投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮以下所述的風險，包括隨附的招股説明書第4頁所述的風險，以及本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中所載或以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料，包括我們最新的20-F表格年度報告，包括考慮到閣下的特定投資目標和財務狀況，以及在每份6-K表格報告中的任何更新，該等更新表示將以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在本次發售生效之前，我們普通股的公開發行價將大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股約7.57美元的大幅攤薄，相當於本次發行生效後的公開發行價與我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。

此外，如果行使未平倉期權，你可能會遭遇進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中題為“稀釋”的部分。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益用於股東可能不同意的方式，或者在短期內不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算將此次發行的淨收益用於支持普利布林的商業化、持續的臨牀和臨牀前開發，以及用於一般企業用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。請參閲“收益的使用”。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券(包括根據以Jefferies LLC為銷售代理的公開市場銷售協議在市場上發行)籌集額外資本，我們的股東(包括此次發行的投資者)可能會遭受嚴重稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，我們的股東(包括在此次發行中購買普通股的投資者)將遭受額外稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股普通股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。自2018年7月以來，美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，包括某些醫療設備，以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，包括某些醫療設備。2019年5月，美國政府宣佈對價值2000億美元的中國進口商品提高25%的關税，中國的迴應是對某些美國商品徵收較小規模的關税，並提議對美國商品徵收額外關税。2019年6月1日，中國於2019年5月宣佈對價值600億美元的美國輸華商品加徵關税。2019年7月9日，美國政府宣佈對包括部分癌症醫療器械在內的110類中國產品免徵2018年7月6日增加的25%關税。這項豁免的有效期為一年，從2019年7月9日開始。2019年8月，美國政府提議對總值3000億美元的中國進口商品加徵關税，其中一部分原定於2019年9月實施。正如所宣佈的那樣，2019年9月1日，美國政府對價值超過1250億美元的中國進口商品徵收關税。反過來，中國對出口到中國的價值750億美元的美國商品徵收額外關税。2019年9月2日，中國就進口關税問題向世界貿易組織提出申訴。2019年9月11日，中國宣佈對包括部分抗癌藥在內的16類美國產品實施首批免徵關税。2019年10月11日, 美國政府宣佈，兩國達成了一項“第一階段”協議，該協議於2020年1月15日簽署.然而，目前尚不清楚該協議將在多大程度上減輕貿易戰的經濟壓力。

根據現有和未來的措施，我們的臨牀試驗可能會受到影響或推遲。進行臨牀試驗的成本也可能增加。同樣，我們支持臨牀試驗和其他研究的供應鏈也可能受到負面影響。此外，由於貿易戰，我們在獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化方面可能面臨更多的不確定性。緊張局勢的升級可能會進一步影響貿易關係，並導致全球經濟總體增長放緩。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到負面影響。我們不能對當前中美經濟關係的發展作出任何保證或預測。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實用性上進行追查。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的審計師是獨立註冊會計師事務所，負責發佈我們之前的Form 20-F年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此您被剝奪了此類檢查的好處。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會(CSRC)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在華擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及其他SEC高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些問題包括在中國檢查會計師事務所和審計工作底稿的難度，新興市場欺詐風險的上升，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐情況為了迴應美國總統特朗普關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的備忘錄，2020年8月6日，美國總統金融市場工作組(PWG)發佈了一份報告，建議SEC採取措施，加強對某些司法管轄區(如中國)的公司的上市要求，這些公司沒有向PCAOB提供足夠的審計工作底稿或PWG報告。擬議的強化上市標準要求，作為首次和繼續在交易所上市的條件, PCAOB不受限制地查閲主要審計公司的工作底稿，對上市公司進行審計。由於政府限制而不能滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，以便對聯合審計公司進行適當的檢查。普華永道報告中的措施可能要經過SEC的標準規則制定程序才能生效。2020年8月10日，SEC宣佈，主席克萊頓已指示SEC工作人員準備迴應PWG報告的提案，SEC正在就這些提案徵求公眾意見和信息。擬議的新上市標準為目前上市公司提供了一個過渡期至2022年1月1日。然而，目前尚不清楚SEC和證券交易所將採取什麼行動來回應普華永道的報告。

PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提交了法案，如果該法案獲得通過，將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。這是美國對目前受國家法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分。擬議中的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，將連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克(Nasdaq)等美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《讓外國公司承擔責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，或稱肯尼迪法案(Kennedy Bill)。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或進行“場外交易”，前提是註冊人的財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB的檢查。2020年8月6日，PWG建議SEC採取措施，加強對來自某些司法管轄區(如中國)的公司的上市要求，這些公司沒有像上文討論的那樣，讓PCAOB有足夠的機會獲得審計工作底稿。如果這兩項法案或工務小組報告中的任何一項獲得通過成為法律，以及我們因無法控制的因素而未能達到其中的要求，, 我們可能會面臨從納斯達克退市的可能，

取消證券交易委員會的註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生重大不利影響，或者實際上終止我們普通股在美國的交易。任何此類立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，都可能給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。此外，最近有媒體報道稱，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人(包括我們在內)的股票表現產生實質性和不利的影響。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

本招股説明書附錄、本文引用的文件以及任何附帶的招股説明書可能包含或包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易所法”21E條中的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應參考本招股説明書附錄的S-7頁(從隨附的招股説明書第2頁開始)的“風險因素”，以及我們提交給證券交易委員會的最新的20-F表格年度報告中的“風險因素”，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該看看這份招股説明書。, 任何隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的、已提交給證券交易委員會的作為登記聲明證物的文件(本招股説明書附錄是其中的一部分)完全正確，且有一項諒解，即我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們的Form 20-F年度報告中的“風險因素”一節提到了我們認為受其影響的主要或有和不確定因素，在評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們在本次發行中發行和出售7,500,000股普通股的淨收益約為69,603,000美元(或如果承銷商行使向我們全數購買額外普通股的選擇權，則為80,121,750美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於支持普利布林的商業化、持續的臨牀和臨牀前開發，以及用於一般企業用途。

在使用此次發行的淨收益之前，我們打算持有一些現金，並將剩餘的淨收益投資於各種保本投資，包括以貨幣計價的短期投資級計息工具，其到期日與我們的合同支出和財務計劃相匹配。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益，這代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本以及產品收入的金額和時間(如果有的話)。此外，如果除其他因素外，此次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些活動。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。

我們從未宣佈或向股東支付現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付現金股利。我們打算將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

見本公司年報20-F表格中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們普通股相關的風險--因為我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們將在一定程度上依賴我們的美國、澳大利亞和中國子公司的股息來向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付此類股息的能力。在我們的20-F年度報告中，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國做生意有關的風險-未來我們可能在一定程度上依賴我們主要運營子公司的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府監管-中國監管-股息分配監管”。

下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物、投資和總資本如下：

本表應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀，並將其作為參考納入本招股説明書附錄中。

截至2020年9月30日，上表顯示的已發行和已發行普通股數量不包括2017年激勵計劃下的以下未償還獎勵：(I)1,809,049股因行使未行使期權而可發行的普通股，其中452,007股已歸屬(加權平均行權價為每股18.02美元)，1,357,042股未歸屬(加權平均行權價為每股12.85美元)(其中747,289股須按時間歸屬，609,779股)。(Ii)600,000股其他股票獎勵相關普通股，全部未歸屬，並須受2017年綜合獎勵計劃或我們2017年獎勵計劃的業績獎勵所規限；及(Iii)股票獎勵，總派息總額為人民幣350,000元，將按若干服務要求及達致業績里程碑以普通股支付。

若閣下於本次發售中投資吾等普通股，閣下的權益將被攤薄至閣下於本次發售中支付的每股普通股發行價與緊接本次發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2290萬美元，或每股普通股0.75美元。我們的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。我們每股普通股的有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2020年9月30日發行和發行的普通股數量。

在本招股説明書附錄封面所述的本次發行中，我們以每股普通股10.00美元的發行價發行和出售7,500,000股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用並假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權後，截至2020年9月30日，我們的經調整有形賬面淨值為9250萬美元，或每股普通股2.43美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值將立即增加1.68美元，而對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值將立即稀釋7.57美元，如下表所示：

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值將為每股2.63美元，新投資者應佔每股有形賬面淨值的增量將為每股1.88美元，新投資者在此次發行中購買我們普通股的稀釋將為每股7.37美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日已發行和已發行的30,516,401股普通股，其中不包括2017年激勵計劃下的以下未償還獎勵：(I)1,809,049股可因行使未行使期權而發行的普通股，其中452,007股已歸屬(加權平均行權價為每股18.02美元)，1,357,042股未歸屬(加權平均行使價為每股12.85美元)(其中747,289股受時間限制)及(Ii)600,000股其他股票獎勵相關普通股，全部未歸屬，並須受2017年綜合獎勵計劃或我們2017年獎勵計劃的業績獎勵所規限；及(Iii)股票獎勵，總派息總額為人民幣350,000元，將按若干服務要求及達致業績里程碑以普通股支付。

如果未來我們的2017年激勵計劃授予任何額外的股權獎勵，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

以下是開曼羣島、中國和美國與普通股所有權和處置相關的聯邦所得税考慮因素的摘要。討論的目的不是，也不應被解釋為向任何特定的潛在持有者提供法律或税務建議。本次討論基於截至本招股説明書增刊之日的法律及其相關解釋，這些法律或解釋可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論不涉及美國的州或地方税法，也不涉及開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區的税法。關於普通股所有權和處置的後果，你應該諮詢你的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島特別法律顧問韓坤律師事務所的意見。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書或籤立後籤立的文書，這些印花税可能適用於開曼羣島司法管轄區內籤立的文書或籤立後的文書。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付股息或資本(視屬何情況而定)亦不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)，在境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，該企業的待遇與中國企業類似。儘管《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理主體是對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實施實質性、全局性管理和控制的管理主體，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的《關於以事實管理主體確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(82號通知)，該通知對確定中資境外法人企業的納税居住地地位提供了指導。指根據外國或地區的法律註冊成立，並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然BeyondSpring Inc.沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此也不是第82號通函所指的中國控股離岸註冊企業，但由於沒有專門適用於我們的指導意見，我們已應用第82號通函所載的指導意見來評估BeyondSpring Inc.及其在中國境外設立的子公司的納税居留地位。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在符合以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：

目前，我們管理團隊的一些成員都在中國。然而，我們不認為我們滿足上一段所述的所有條件。BeyondSpring Inc.及其離岸市場

子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括董事會的決議和會議紀要，以及股東的決議和會議紀要，都位於並保存在中國以外的地方。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果第82號通函中關於“事實上的管理機構”的標準被認為適用於我們，就中國税務而言，BeyondSpring Inc.及其離岸子公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)分配股利的企業以境內為住所，或者(二)轉讓境內企業股權實現收益的，該股利或者資本利得按來源地收益處理。目前還不清楚根據《企業所得税法》可以如何解釋“住所”，也可以解釋為企業是税務居民所在的司法管轄區。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)因此，如果我們被視為中國税收居民企業，我們向海外股東支付的任何股息以及這些股東通過轉讓我們的股份獲得的收益，都可能被視為來自中國的收入。如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。“企業所得税法”還對外商投資企業向境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被認為是在中國境內沒有設立或所在地的非居民企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了不同的扣繳安排的税收協定，否則將徵收10%的預扣所得税。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，股息預扣税率可降至5%。, 如果收取股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則須經中國地方税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率繳納預扣税。2018年2月，美國國家税務總局頒佈了《關於税收條約中有關“受益所有人”問題的公告“，為”受益所有人“的認定提供了標準。確定“受益所有人”時，應當結合具體案例的實際情況進行綜合分析。因此，BeyondSpring HK若符合税務規則及法規下的相關條件，並按規定取得批准，則可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於我們普通股的所有權和處置。除非另有説明，本摘要僅涉及在本次發行中收購我們普通股併為美國聯邦所得税目的持有我們普通股作為資本資產的美國持有者(定義見下文)。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不代表適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東的所有美國聯邦所得税考慮因素的詳細描述，包括：

以下討論基於法典、美國財政部條例、司法和行政解釋以及中美所得税條約或條約的規定，在每種情況下，該條約均在本條例生效之日生效。這些授權可能會被替換、撤銷或修改，可能會有追溯力，可能會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

本摘要不涉及與股東個人情況相關的所有税收因素，也不涉及對某些淨投資收入或任何州、地方、外國、贈與、遺產或其他最低税收因素徵收的聯邦醫療保險税。股東應就其特殊情況下持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。如本文所用，術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人(即我們普通股的實益所有人)所受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這種合夥企業的合夥人應就我們普通股的所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問。

根據現行的美國聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，就美國聯邦所得税而言，我們通常應該被歸類為非美國公司(因此也就是非美國税務居民)。然而，在某些情況下，根據該法第7874條的規定，在美國境外成立的公司將被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)，除非有一個或多個例外情況適用。

當一家非美國公司收購一家美國公司的所有股票時，第7874條通常會受到牽連。如果在此類收購之後，根據第7874條的規定，美國公司的前股東被認為持有收購非美國公司80%或更多的股票(投票或價值)，並且存在某些其他情況，則收購非美國公司將被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，收購的非美國公司的全球收入將繳納美國公司所得税，其非美國子公司的收入在匯回國內(此類收入的外國來源部分可扣除)或被視為根據美國聯邦受控外國子公司所得税規則確認時，將繳納美國税。此外，非美國公司的非美國子公司的任何遞延外國收入，如果被視為之前未被美國納税的美國公司，截至2017年11月2日或2017年12月31日(以金額較大者為準)，將被徵收根據減税和就業法案徵收的“過渡税”。此外，支付給非美國股東的任何股息總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非該非美國股東有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或降低預扣税率。

根據第7874條的規定，收購的非美國公司的股票百分比或第7874條的所有權百分比的確定會受到各種調整和例外的影響，包括“內部集團重組例外”和“外國母公司例外”，這兩項規定在適用時通常都會降低第7874條的所有權百分比(以及出於美國聯邦所得税的目的，收購的非美國公司被視為美國公司的可能性)。在適用的情況下，集團內部重組例外有效地允許某些非美國附屬公司收購一家美國公司，而不會觸發第7874條的不利影響。外國母公司集團例外在適用的情況下，確保非美國收購公司的某些收購後轉讓不會破壞內部集團重組例外在收購美國公司時的適當適用。第7874條還載有一項反濫用規則，根據該規則，如果轉移財產(包括股票)是計劃的一部分，而該計劃的主要目的是避開第7874條的目的，則轉移財產，包括股票，可以不予理會。

2015年7月，我們完成了內部重組。作為內部重組的一部分，萬春生物科技公司將美國公司BeyondSpring U.S.的全部股票捐給了非美國實體BVI Biotech，以換取BVI Biotech公司或BeyondSpring美國轉讓公司的所有未償還權益。此後不久，萬春生物科技將英屬維爾京羣島生物技術的所有權益轉讓給我們，以換取我們30萬股普通股，即英屬維爾京羣島生物技術轉讓。

根據內部重組時在第7874條下有效的規則，我們認為英屬維爾京羣島生物技術轉讓並不構成對一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產的間接收購，因此，英屬維爾京羣島生物技術轉讓本身並不牽涉到第7874條。此外，我們認為，英屬維爾京羣島生物技術公司的轉讓滿足了外國父母集團的例外情況，因此並未阻止內部集團重組例外適用於BeyondSpring美國公司的轉讓。因此，我們認為，根據2015年7月生效的法律，關於BeyondSpring美國轉讓的第7874條所有權百分比不到80%，BeyondSpring美國轉讓和英屬維爾京羣島生物技術轉讓都沒有觸發第7874條的適用。因此，我們預計，就美國聯邦所得税而言，我們不會被視為美國公司。

儘管如此，第7874條百分率的確定和各種例外情況的適用是複雜的，受到事實和法律上的不確定因素的影響。此外，對第7874條或根據其頒佈的美國財政部條例(或美國聯邦所得税法的其他相關條款)的更改，可能具有前瞻性或追溯力，可能會對第7874條關於我們作為非美國公司在美國聯邦所得税方面的地位的分析產生不利影響。因此，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們不應被視為美國聯邦所得税公司的立場。如果美國國税局堅持認為上述例外情況不適用於內部重組，或者內部重組違反了第7874條反濫用規則或其他實質重於形式或類似原則，我們可能會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。

本討論的其餘部分假定我們不會被視為美國聯邦所得税的美國公司。

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，我們普通股的分派總額(包括任何預扣的中國預扣税金)一般將作為股息納税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的數額為限，並將在實際收到或建設性收到當天作為普通收入計入您的毛收入中。這類股息將沒有資格享受根據該準則通常允許美國公司獲得的股息扣除。以下討論假設所有股息都將以美元支付。

對於個人和某些其他非公司持有人，我們普通股支付的股息可以降低税率，但條件是：(1)我們的普通股可以定期在美國的成熟證券市場交易，或者，如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們有資格享受本條約的好處；(2)無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，我們都不是PFIC(如下所述)，以及(3)一定的持有期。

都被滿足了。為此，在納斯達克股票市場交易的普通股將被視為可以在美國成熟的證券市場定期交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以為我們的普通股支付較低的股息率。

股息一般將被視為來自外國的收入，對於美國的外國税收抵免而言，通常將構成被動類別的收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就我們普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據您的具體事實和情況，您可能有資格就對普通股股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的條約税率)申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。如果您不選擇為預扣的外國税收申請外國税收抵免，則可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的外國税收抵扣，但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如果普通股的任何分派金額超過了根據美國聯邦所得税原則確定的應税年度的當前和累計收益和利潤，分配將首先被視為資本返還，導致調整後的普通股税基減少，超出調整税基的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税，如下文“普通股的出售、交換或其他應税處置”一節所述。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算收入和利潤。因此，出於美國聯邦所得税的目的，你應該預計將全額分配視為股息。

貴公司將確認出售、交換或其他應税處置普通股的損益，相當於該等出售、交換或其他應税處置所實現的金額與您在我們普通股的調整計税基準之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論，此類損益一般為資本收益或虧損，如果您在出售時持有股份的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。長期資本利得通常有資格享受個人和某些其他非公司美國持有者的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該法規的限制。

您確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。然而，如果就企業所得税法而言，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的好處，您可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益，並將就該收益徵收的任何中國税款抵扣您對該收益的美國聯邦所得税責任。如果閣下沒有資格享有本條約的利益，或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源，則閣下可能無法使用因處置普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税項抵免，除非該等抵免可用於(在適用限制的規限下)抵扣同一類別來自外國來源的其他收入的應繳税款。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對普通股的處置收益徵收任何中國税的情況下的税收後果，包括外國税收抵免的可用性以及將任何收益視為中國來源的選擇。

如果一家非美國公司在任何納税年度被歸類為PFIC，則持有此類PFIC股票的美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或取消美國聯邦所得税延期所帶來的任何好處，這些利益是指美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其全部收益的非美國公司。

根據PFIC規則，任何關於PFIC股票的超額分配或實現的收益都將在美國持有者持有該股票的期間按比例分配。分配給美國持有人當前納税年度和PFIC分類之前的任何納税年度的金額作為普通收入納税，而分配給其他納税年度的金額按照該美國持有人在這些年度的最高税率納税，並增加一筆額外的税款，相當於相對於其他納税年度被視為遞延的由此產生的税款的利息。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，在對子公司的收入和資產適用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額，並被視為直接獲得其在另一家公司收入中的比例份額。

根據目前的業務計劃和財務預期，我們很可能會在本課税年度和未來的課税年度成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，所以在納税年度結束之前，無法確定我們是在本納税年度還是在其他年度被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的PFIC地位，而我們在未來幾年的地位將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，到目前為止還不能確定地預測我們的地位。

如果我們在您持有我們普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們將在您擁有我們普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非您對我們的普通股做出某些選擇(如下所述)，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税務後果。如果你在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的普通股，你通常需要提交一份關於該公司的IRS表格8621，以及你該年度的聯邦所得税申報單。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以避免根據上述規則徵税。如果美國持股人對PFIC的普通股進行有效的市值選擇，該美國持有者將在收入中計入該公司被視為PFIC的每一年的收入，數額相當於該美國持有者持有的PFIC普通股在年底時的公平市場價值比該美國持有者持有的此類普通股的調整基準高出的部分(如果有的話)。根據按市值計價的選舉，你的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的任何收益，將被視為普通收入。按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”，即按照適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場交易的非最低數量的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，納斯達克資本市場是一個符合這些目的的合格交易所或其他市場。如果我們的普通股繼續在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市並定期交易，而您是我們普通股的持有者，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉。然而，由於從技術上講，不能對PFIC的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此從技術上講，對於我們持有的任何投資中的任何間接權益，如果出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權，您將繼續受到PFIC規則的約束。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以通過選擇“合格選舉基金”來逃避上述規則下的税收，在當前的基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收入中。然而，美國持有人只有在公司同意每年向其提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC的普通股進行合格的選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供此類信息。因此，你應該假設你不會從我們那裏收到這樣的信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，你將無法就我們的任何普通股進行合格的選舉基金選擇。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，持有和處置我們的普通股可能產生的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價的選舉或合格選舉基金選舉的可能性。

我們敦促美國股東根據他們的特殊情況，就收購、擁有和處置我們的普通股的後果諮詢他們的税務顧問。

根據我們與美國銀行證券公司、Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.於2020年11月18日簽署的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行的承銷商代表和本次發行的聯合簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，數家承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收到高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果有任何普通股被購買，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格將是有利的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股的條件是他們接受我們提供的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。某些承銷商可以通過其各自的一家或多家關聯公司或銷售代理髮行和出售普通股。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書補充頁所載首次公開招股價格向公眾發售普通股，並向若干交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股0.39美元的優惠。發行後，代表可以降低首次公開發行(IPO)價格和對交易商的特許權。任何此類減持都不會改變本招股説明書副刊封面上所述的本公司將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外普通股的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為522,000美元。我們還同意向承銷商償還某些費用，總額最高可達25萬美元，並同意向某些承銷商提供與未來某些交易有關的投資銀行服務的優先購買權。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BYSI”。^”

如果您購買本招股説明書副刊中提供的普通股，除本招股説明書副刊封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

吾等已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面所載公開發售價格(減去承銷折扣及佣金)向本公司購買合共1,125,000股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商最初購買承諾的比例購買一定數量的額外普通股。只有當承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書附錄封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

除特定的例外情況外，我們、我們的高級職員、董事和我們普通股的某些持有人已同意不直接或間接：

這些限制在普通股交易結束後(包括本招股説明書附錄日期後第90天)終止。

美國銀行證券公司、傑富瑞有限責任公司和Evercore Group L.L.C.可在90天期限終止前的任何時間或不時自行決定解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將簽署一項鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性投標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式，平倉任何有回補的空頭頭寸。承銷商在決定平倉普通股的來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的普通股價格，以及他們可透過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格。

“裸賣空”指的是超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的其他應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始要約或出售吾等普通股之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克資本市場從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子形式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。2019年5月，我們與Jefferies LLC簽訂了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以不時在市場交易中提供和出售高達3000萬美元的普通股。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券和/或工具，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或聯營公司的證券(可能包括在此發售的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據本招股説明書附錄向該有關國家的公眾發行任何股份，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合招股章程條例的規定)，但可在任何地點向該有關國家的公眾發出股份要約。

但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及經理表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5(1)條所用的向金融中介機構要約的情況下，每家該等金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的，在這種情況下，除了在相關國家向合格投資者的要約或轉售之外，這些股份可能會引起向公眾要約。在這種情況下，每一家金融中介機構都將被視為表示、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向他人要約或轉售給合格投資者而購買的，而這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以便投資者決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就英國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》，《招股章程規例》是英國國內法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務及市場法(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)所指的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(符合2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21條的涵義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指在英國以外的地區，或(Iv)可能以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)參與與發行或出售任何證券有關的投資活動(定義見“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21節)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人士開放，且只能與相關人士進行。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與免税優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發行股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

該等普通股並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但下列文件除外：(A)香港“證券及期貨條例”(第371章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(B)在其他並無結果的情況下；或

該文件為“公司條例”(香港法例第103章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方的發行而針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做)，並沒有為發行的目的而發出或可能由任何人管有，但與普通股有關的廣告、邀請函或文件，只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”，則不在此限，但與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論在香港或其他地方，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，但與普通股有關的廣告、邀請函或文件，不論在香港或其他地方，均不會發出或可能由任何人管有。

普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(經修訂))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或被安排成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或與普通股要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發，但(I)向機構投資者(定義見本招股章程第4A節)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275(1A)條規定的條件，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供賠償，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件向相關人士提供賠償，或(Iii)根據SFA的第274條不時修改或修訂的任何其他條款，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供賠償。

普通股是由下列有關人士根據本會第275條認購的：

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 Region所定義

要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以下是目前預計與普通股發行和分配相關的預計費用細目。除SEC註冊費和金融業監管局備案費外，所有金額均為預估。

有關開曼羣島法律的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由韓坤律師事務所和方大合夥人為承銷商代為辦理。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)轉交給我們。紐約古德温·普羅克特律師事務所(Goodwin Procter LLP)是與此次發行相關的承銷商的美國法律顧問。

BeyondSpring Inc.截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中所載的BeyondSpring Inc.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，內容載於其中，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法不太發達，與美國的證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的一些董事和高級職員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會，(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(2)受理在開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和韓坤律師事務所告知我們，截至本招股説明書附錄日期，開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠關係。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要該判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)對該判決施加於該判決。(3)是最終決定，(4)不是關於税收、罰款或懲罰，(5)不是以某種方式獲得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，(6)與開曼羣島在同一問題上的判決沒有牴觸，(7)不能以欺詐為由彈劾。(4)不是關於税收、罰款或懲罰的；(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島的自然正義或開曼羣島公共政策的；(7)不能以欺詐為由受到彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

韓坤律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。由於截至本招股説明書附錄之日，中美之間尚未就承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)達成任何條約或其他形式的互惠協議，因此中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決存在不確定性。此外，由於截至本招股説明書補充刊發日期，開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行，因此中國法院是否以及基於何種依據執行開曼羣島法院作出的判決存在進一步的不確定性。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們將發行的普通股的F-3表格的登記聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書副刊及任何隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書附錄中所作的陳述以及任何附帶的關於某些合同或其他文件的招股説明書不一定是完整的。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。登記聲明，包括證物和時間表，在美國證券交易委員會的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們必須在每個會計年度結束後四個月內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並向SEC提交Form 6-K報告。

您可以在證券交易委員會的網站上免費查閲本招股説明書附錄所包含的註冊説明書副本及其附帶的證物和時間表，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告和其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個公司網站，網址是www.beyondspringpharma.com。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書增補件或隨附的招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書增補件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“通過引用”補充我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們引用以下文件作為參考：

除非通過引用明確併入本招股説明書附錄，否則本招股説明書附錄中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給證券交易委員會的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別納入本招股説明書附錄中，否則將免費提供給每個人(包括任何實益擁有人)，這些人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書附錄的副本：

2019年10月15日，BeyondSpring Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份F-3表格(第333-234193號文件)的註冊説明書(“事先註冊説明書”)，內容涉及發售和出售公司總計750萬股普通股。SEC隨後於2019年10月21日宣佈先行註冊聲明生效。根據1933年證券法(“證券法”)第429條，本註冊説明書(一份新註冊説明書)將先前註冊説明書中仍未發行的3,371,504股普通股與另外6,628,496股普通股(全部於此登記以供本公司發售及出售)合併，從而可根據合併招股説明書發售合共10,000,000股普通股。根據證券法第429條的規定，本註冊聲明還構成對先前註冊聲明的生效後修正，該後生效修訂此後將與本註冊聲明根據證券法第8(C)條的效力同時生效。

本招股説明書涉及不時發售最多10,000,000股我們的普通股。3,371,504股普通股的要約和出售之前是根據我們在F-3表格中的登記(文件編號333-234193)登記的，該表格於2019年10月15日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並於2019年10月21日被美國證券交易委員會宣佈生效(“事先登記聲明”)。根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第429條，本招股説明書更新先前的註冊聲明，幷包括本公司先前根據該先前註冊聲明登記的普通股。

我們可以將普通股直接出售給購買者，也可以通過未來指定的承銷商、交易商或代理人出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何普通股，其名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所載信息中計算出來。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”和“關於本招股説明書”部分。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BYSI”。據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)2020年10月28日報道，我們普通股的收盤價為14.59美元。

投資我們的證券是有風險的。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如本招股説明書第5頁“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的關於我們普通股的F-3表格登記聲明的一部分。術語註冊表是指根據證券法第429條的規定與先前註冊表和本註冊表合併的先前註冊表和所有修正案，包括對先前註冊表和本註冊表的明細表和證物。我們可能會不時以一次或多次發行的方式發售和出售最多1000萬股我們的普通股。根據本招股説明書，證券的發售和出售可不時以本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述的任何方式，以一次或多次發售方式進行。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的普通股的概括性描述。每次我們出售普通股時，如果需要，我們將提供一份包含發行具體信息的招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄都可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及在此引用的附加信息，這些信息在標題為“Where You Can For More Information”和“InCorporation by Reference”的標題下描述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在SEC網站上閲讀，也可以在SEC辦公室的“在哪裏可以找到更多信息”的標題下提到。

在收購本招股説明書中描述的任何普通股時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何禁止發售或出售普通股的司法管轄區發售普通股。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中的信息在任何該等文件封面所述日期以外的任何日期是真實或完整的。

我們可以將普通股出售給承銷商，承銷商將以固定發行價或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要約條款、該等承銷商、交易商或代理人的補償以及向吾等收取的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂後的“證券法”或“證券法”所指的“承銷商”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中的所有引用均指：

“BeyondSpring”，“公司”，“我們的公司”，“註冊人”，“我們”和類似的稱謂是指我們內部公司重組完成之前的大連萬春生物科技有限公司或我們美國子公司的前控股公司萬春生物科技有限公司及其合併的子公司，以及我們的內部公司重組於2015年7月20日完成後的BeyondSpring Inc.及其合併的子公司。

“我們的股票”、“普通股”和類似的表述是指註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“$”指的是美元。

“中華人民共和國”或“中國”是指中華人民共和國。

“交易法”指的是經修訂的1934年證券交易法。

“證券法”指的是修訂後的1933年證券法。

“FINRA”指的是金融業監督管理局(Financial Industry Regulatory Authority)。

“納斯達克”指的是納斯達克資本市場。

“SEC”或“Commission”指的是美國證券交易委員會。

我們是一家全球臨牀階段生物製藥公司，專注於創新癌症療法的開發。我們的主要資產普利布林正在進行後期臨牀試驗，研究其在預防化療引起的中性粒細胞減少症方面的潛在益處，以及作為抗癌劑與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)。普利布林目前還在研究人員發起的聯合各種免疫腫瘤學藥物的治療潛力的試驗中，包括：1)與加州大學聖地亞哥分校、弗雷德·哈欽森癌症研究中心和華盛頓大學的NSCLC抗體nivolumab聯合治療小細胞肺癌；2)聯合nivolumab和ipilimumab治療小細胞肺癌(CTLA-4抗體)；2)聯合使用nivolumab和ipilimumab，用於治療小細胞肺癌(由美國加州大學聖地亞哥分校、弗雷德·哈欽森癌症研究中心和華盛頓大學聯合進行)，其中包括：1)聯合nivolumab，一種程序性細胞死亡蛋白1，或PD-1抗體，用於治療非小細胞肺癌；2)聯合nivolumab和ipilimumab，在在德克薩斯大學MD安德森癌症中心，抗體和放射或化療用於治療各種癌症。我們在除中國以外的所有國家都擁有普利布林的全球權利。我們擁有中國子公司57.97%的股份，後者擁有普利布林在中國100%的權利。我們還在開發三種小分子免疫製劑，目前處於臨牀前階段，以及一個使用泛素介導的蛋白質降解途徑的藥物開發平臺。

BeyondSpring Inc.於2014年11月21日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號，39層，NY 10005，我們的電話號碼是+1(646)3056387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的辦公室。我們在美國的製程服務代理是CT Corporation System，郵編：10011，地址：紐約第八大道111號。我們的網站是www.beyondspringpharma.com。本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何附帶的招股説明書附錄可能包含或包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易所法”21E條中的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節、任何隨附的招股説明書附錄，以及我們就可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同的特定風險向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該看看這份招股説明書。, 任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已提交給證券交易委員會的作為登記聲明的證物的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)完全正確，且有一項諒解，即我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本招股説明書的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告都提到了我們認為受其影響的主要或有和不確定因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮適用的招股説明書附錄及本公司最新的20-F表格年報中“風險因素”一項所描述的風險，以及本公司在境外私人發行人的6-K表格報告中對該等風險因素的更新(如有)，連同本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的所有其他資料，以符合閣下的特定投資目標及財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們可能會根據本招股説明書不時出售(可能在招股説明書附錄中詳述)，以一次或多次發售的方式發售最多10,000,000股我們的普通股。每股普通股的要約價格將取決於許多可能與要約時相關的因素。請參閲“分配計劃”。

根據本招股説明書，我們的管理層將對出售我們普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌情決定權，無論是就其用途而言，還是就每個目的的分配金額而言。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所提供的任何證券的淨收益用於我們的研發、商業化前活動以及一般企業用途。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資金、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

我們的資本化將在本招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至2020年6月30日，我們的法定股本為50,000美元，其中包括5億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年6月30日，已發行和已發行普通股30,117,881股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

以下是我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重大條款摘要，這些條款在我們於2017年3月首次公開募股(IPO)完成之前生效，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，並有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，前提是如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或以上合共持有本公司不少於10%有表決權股本的股東，可親自或委派代表出席，要求以投票方式表決。

股東大會的法定人數由一名或多名出席並持有本公司已發行全部有表決權股本不少於多數的股東組成。股東可以親自出席，也可以委託代表出席，如果股東是法人，則可以由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，也可應存入要求書之日持有的不少於本公司已發行有表決權股本10%的股東向董事會提出要求。本公司召開年度股東大會及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。

股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要不少於在會議上所投普通股所附票數的三分之二的贊成票的贊成票，而股東大會通過的普通決議則需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的普通股所附的票數的三分之二以上的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則許可下，由本公司全體股東一致簽署書面決議案通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

在下列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守納斯達克資本市場要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天，也不能超過30天。

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

本公司董事會可不時在指定的付款時間或時間之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票中未支付的任何款項。已被要求贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回方式及條款須經本公司董事會或本公司股東普通決議案批准，或本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，贖回或購回任何股份，可從公司的利潤或從為贖回或購回任何股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司在支付該等款項後，能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，在吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，可經持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，由本公司董事會決定不時增發普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。不過，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使根據我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

我們的股東大會可以在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，根據公司法，我們沒有義務召開股東周年大會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

股東年度大會和任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期之任何其他日期)名列本公司會員名冊之人士發出不少於七個歷日之書面股東大會通知，並有權在大會上投票。

開曼羣島法律只賦予股東申請召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務。

本公司有權召開該等大會，並於該等大會上表決該等要求作出的決議案；然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東應被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東應被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的會員名冊內，或如有任何失責或不必要的延誤將任何人記入本公司的名冊，則感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正該登記冊。

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

2017年3月14日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股(IPO)，據此，我們以每股20.00美元的價格發行了174,286股普通股，總收益為350萬美元。在進行IPO的同時，我們以私募方式向某些投資者發行了2541,048股普通股，每股普通股20.00美元，總收益5080萬美元。就在我們首次公開募股之前，我們向NPBSIPO清盤信託(或Nereus Trust)發行了2,112,963股普通股，以換取終止與普利布林專利賣方的相關許可使用費支付安排。

2018年5月30日，我們在登記發行中向某些投資者發行了739,095股普通股。扣除費用後，此次發行的總收益為2000萬美元。

2019年5月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與Jefferies LLC合作，不時通過市場融資出售我們的普通股，總收益高達3000萬美元。截至2020年6月30日，我們已根據這一安排發行了630,228股普通股，總收益為1320萬美元。

2019年7月19日，我們以德成資本為首，公開發行普通股2058,825股，發行價為每股17.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，公開發行的總收益為3,500萬美元。

2019年10月29日，我們公開發行了1908996股普通股，公開發行價為每股13.50美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，公開發行的總收益為2580萬美元。

2020年6月23日，我們以每股13.00美元的公開發行價公開發行221.95萬股普通股。2020年7月15日，我們以定向增發方式向德成資本關聯實體發行了384,615股普通股，收購價為每股13.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，公開發行和定向增發的總收益為3390萬美元。

關於我們的首次公開募股，我們通過了2017年綜合激勵計劃，或我們的2017激勵計劃，為選定的董事、高級管理人員、員工和顧問提供額外的激勵，並使我們的公司能夠獲得並保留這些個人的服務。2017年激勵計劃使我們能夠向我們的董事、員工和顧問授予期權、限制性股票或其他獎勵。我們根據2017年激勵計劃的獎勵授權了2137,037股普通股可供配售，截至2020年6月30日，剩餘可供配售的普通股有154,699股。截至2020年6月30日，2017年激勵計劃下有以下未歸屬的獎勵：(I)142,075股未歸屬的限制性股票(其中42,075股屬於基於時間的歸屬，10萬股屬於基於業績的歸屬)；(Ii)528,526份期權，其中379,690份已歸屬(加權平均行權價為每股18.95美元)，148,836股未歸屬(加權平均行權價為每股20.43美元)(其中92,026份期權已歸屬，加權平均行權價為每股18.95美元)；(Ii)528,526份期權，其中379,690份(加權平均行權價為每股18.95美元)，148,836股(加權平均行權價為每股20.43美元)(其中92,026份期權以及(Iii)600,000股其他以股票為基礎的獎勵，全部未歸屬，並須按表現歸屬。

公司法在很大程度上源自英國較早的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指兩間或兩間以上的合併。

將組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為進行這項合併或合併，每間組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每間組成公司的股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份關於合併或尚存公司的償債能力的聲明、一份關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及一份承諾將向每家組成公司的成員和債權人發給一份合併或合併證書的承諾，以及一份關於合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登的聲明一併提交公司註冊處處長。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院決定)，除非他們遵循所需的程序，但某些例外情況下，持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院決定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東或債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在該等會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院裁定以下情況，預計它將批准這一安排：

收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，而衍生品訴訟通常不會由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期(也曾有機會)遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則和例外情況)，以便少數股東被允許以本公司的名義對本公司提起代表訴訟或衍生訴訟，以提出質疑：

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司須向本公司當時及不時的每名董事、候補董事、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人賠償因本公司的業務或事務的處理而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任，但因該受保障人士本身的不誠實、故意違約或欺詐(在不損害上述一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任，均不適用於本公司或吾等的任何權力或酌情決定權。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎一樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有而不是一般股東分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提出上述證據，該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司最大利益真誠行事的義務、不以其董事身份謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及對其個人利益和第三方的義務的義務。在開曼羣島的法律中，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--以公司的最佳利益為原則行事的義務、不以董事身份謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不將自己置於與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技能，無須高於他所具備的知識和經驗的人所應有的合理水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東申請召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程允許我們持有不低於已發行股本全部投票權10%的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們修改和重述的公司章程並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東在單一董事上投下該股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有關於累積投票的規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的流通股的多數批准的情況下才能出於原因被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東可以通過普通決議案將董事免職，無論是否有理由。

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行有表決權股份的人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有監管公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當目的而進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程，本公司可因本公司無力償還到期債務而由本公司股東以特別決議案或普通決議案解散、清盤或清盤。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，若吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“BYSI”。

我們可能會不時在一項或多項公開或非公開交易中出售或分配我們的普通股：

任何時候提出特定普通股要約時，招股説明書副刊(如有需要)將派發，並列明每項特定發售的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、普通股的收購價及該等出售或分派給吾等的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣及構成承銷商賠償的其他項目、任何首次公開發售價格以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時改變。

此外，我們可以將普通股作為股息或以配股的形式分配給我們現有的證券持有人。在某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可回購普通股，並以上述一種或多種方式向公眾發售普通股。

如果承銷商被用於出售或分銷，普通股將由承銷商自費收購，並可能不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。普通股可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。特定承銷發行的承銷商或承銷商，如果使用承銷團，主承銷商或承銷商將列在招股説明書副刊的封面上。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商有義務購買所有普通股。

在通過承銷商進行發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣或者分配普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據這一出價，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易的過程中回購普通股，辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商為其賬户出售或分銷普通股的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售或分配普通股。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

如果交易商參與本招股説明書所涵蓋普通股的任何銷售或分銷，我們將以委託人的身份將這些普通股出售給交易商。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售普通股。

我們可以將普通股直接出售或分配給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。

如招股説明書附錄有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同向本公司購買普通股，延遲交付合同規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列出徵集此類合同所需支付的佣金。

我們和承銷商可以進行涉及普通股的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購普通股的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的普通股，以及購買普通股和其他衍生工具的期權或期貨，這些期權或期貨的回報與普通股價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向社會出售、分配普通股(包括賣空)或者借出普通股的方式進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的普通股(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的普通股)直接或間接結算普通股的銷售或結清普通股的任何相關未平倉借款。

我們可以將普通股借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售普通股。

參與發售普通股分銷的代理商、交易商和直接購買者可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售發售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，代理人、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得我們的賠償，或獲得與該等代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項有關的分擔費用。代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或代表我們提供服務。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們將發行的普通股的F-3表格的登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。就本節而言，術語註冊聲明是指先前註冊聲明以及任何和所有修訂，包括先前註冊聲明和本註冊聲明的時間表和證物，根據證券法第429條與先前註冊聲明合併。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中就某些合同或其他文件所作的陳述並不一定完整。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。登記聲明，包括證物和時間表，在美國證券交易委員會的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們必須在每個財年結束後四個月內或SEC要求的適用時間內向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以Form 6-K向SEC提交每個財年前三個季度未經審計的季度財務信息。

SEC還維護着一個網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們有一個公司網站，網址是www.beyondspringpharma.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的文件中的信息合併到這份招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息被認為是自動更新和被取代的。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們引用以下文件作為參考：

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給證券交易委員會的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書，否則將免費提供給每個人(包括任何實益擁有人)，這些人在收到本招股説明書副本時，應其書面或口頭請求向：

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法不太發達，與美國的證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的一些董事和高級職員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，以及韓坤律師事務所，我們的中國法律顧問，分別告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的對我們或我們的董事或高級職員不利的判決存在不確定性。或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和韓坤律師事務所告知我們，截至本招股説明書日期，開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠關係。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要該判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)對該判決施加於該判決。(3)是最終決定，(4)不是關於税收、罰款或懲罰，(5)不是以某種方式獲得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，(6)與開曼羣島在同一問題上的判決沒有牴觸，(7)不能以欺詐為由彈劾。(4)不是關於税收、罰款或懲罰的；(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島的自然正義或開曼羣島公共政策的；(7)不能以欺詐為由受到彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

韓坤律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美之間尚未就承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)達成任何條約或其他形式的互惠協議，因此不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。此外，由於於本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間並無任何條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行，因此中國法院是否以及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。

有關開曼羣島法律的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。一些與中國法律有關的法律問題將由韓坤律師事務所為我們傳授。與美國法律相關的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。

BeyondSpring Inc.截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中所載的BeyondSpring Inc.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，內容載於其中，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。