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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊文件編號 333-250144

招股説明書補充文件
（致2020年11月17日的招股説明書）

40,000,000 股普通股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920127335/lg_norwegian-cruise.jpg]

挪威郵輪控股有限公司

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行4,000,000股普通股，面值每股0.001美元。我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市交易，股票代碼為 “NCLH”。2020年11月16日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為21.31美元。

我們經修訂和重述的細則（我們的 “章程”）包含對普通股所有權和轉讓的限制。參見隨附的招股説明書中的 “股本描述——普通股——轉讓限制”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-11頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息中包含的風險因素，以瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。

	每股			總計
公開發行價格		$	20.80		$	832,000,000
承保折扣 (1)		$	0.20		$	8,000,000
向公司收取的扣除開支前的收益		$	20.60		$	824,000,000

(1)

有關承保補償的更多信息，請參閲 “承保”。

承銷商預計將在2020年11月20日左右向買方交付普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

只有在遵守2003年《投資業務法》和1981年《百慕大公司法》（“公司法”）的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售普通股，該法規範百慕大證券的銷售。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必須批准百慕大豁免公司根據1972年《外匯管制法》及其相關條例（統稱為 “ECA”）的所有發行和轉讓股份。BMA已給予普遍許可，只要允許公司的有表決權證券在紐約證券交易所或任何其他指定的證券交易所進行交易，就可以根據ECA發行普通股和此類股票的自由轉讓。

巴克萊

摩根大通

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2020 年 11 月 17 日。

關於本招股説明書補充文件

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們在此發行的普通股的條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要商業和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會（“SEC”）作為 “知名的經驗豐富的發行人”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條。

我們對本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的信息負責，包括此處及其中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何相關的免費寫作招股説明書。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們編制的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果 SEC 規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件瞭解其完整內容。

如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

s-ii

本招股説明書補充文件中使用的術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 (i) “公司”、“NCLH”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指挪威郵輪控股有限公司及其子公司（包括 Prestige（定義見下文），收購 Prestige（定義見下文）之前的時期除外），(ii) “發行人” 是指挪威郵輪公司 Holdings Ltd. 而不是其子公司，(iii) “NCLC” 指公司的全資直接子公司NCL Corporation Ltd.，(iv) “普通股”指我們的普通股，面值每股0.001美元，(v) “挪威郵輪公司” 或 “挪威郵輪公司” 是指挪威郵輪公司品牌及其前身，(vi) “Prestige” 指Prestige Cruises International S. de R.L.（前身為 Prestige Cruise International, Inc.）及其合併子公司，包括 Prestige Cruise Holdings S. de R.L.（前身為 Prestige Cruise Holdings, Inc.）及其合併子公司，包括 Prestige Cruise Holdings S. de R.L.，該公司反過來又是大洋洲郵輪公司 S. de R.L.（前身為大洋洲郵輪公司）的母公司（“大洋洲郵輪”）和 Seven Seas Cruises S. de R.L.（“Regent”）（大洋洲郵輪也指同名品牌，麗晶也指麗晶七海郵輪品牌），（viii）“2024年優先票據” 是指NCLC將於2024年到期的3.625％優先票據，（viii）“2024年可交換票據” 是指NCLC到期的6.00％可交換優先票據 24，（ix）“2024年有擔保票據” 是指NCLC2024年到期的12.25％的優先擔保票據，（x）“2026年可交換票據” 是指NCLC2026年到期的可交換優先票據，（xi）“2025年可交換票據” 是指NCLC的5.375％可交換優先票據2025年到期的票據和（xii）“2026年有擔保票據” 是指NCLC2026年到期的10.250％優先擔保票據。提及的 “美元” 是指美利堅合眾國，“美元” 或 “$” 是指美元。

此外，本招股説明書補充文件包括某些非公認會計準則財務指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤和船舶繳款。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非公認會計準則財務指標的更多信息，包括在計算非公認會計準則財務指標時所做的詳細調整以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬，請參閲此處的 “招股説明書補充摘要——合併財務數據摘要” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，它們載於本招股説明書中以引用方式納入的 2019年年度報告和季度報告（定義見下文）補充。除非本招股説明書補充文件中另有説明，否則以下術語的含義如下：

•

2024 可交換票據發行。2020年5月8日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2024年可交換票據的本金總額為8.625億美元。

•

2025 可交換票據發行。2020年7月21日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2025年可交換票據的本金總額為4億美元。2020年7月30日，NCLC根據初始購買者部分行使購買額外2025年可交換票據的選擇權，額外發行了2025年可交換票據的本金總額為5,000萬美元。

•

2026 可交換票據發行。2020年5月28日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2026年可交換票據的本金總額為4億美元。

•

獲得聲望。2014年11月，我們通過現金和股票交易收購了Prestige，總對價為30.25億美元，包括承擔債務。

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤。扣除其他收入（支出）、淨額和其他補充調整後的息税折舊攤銷前利潤。

•

阿魯拉級飛船。大洋洲郵輪公司的兩艘船正在訂購中。

•

泊位。儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客，但每間客艙仍可容納雙人（每個工作室艙單人入住）。

•

容量天數。可用泊位數乘以該期間的巡航天數。

•

息税折舊攤銷前利潤。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

s-iii

•

可交換票據。2024年可交換票據、2025年可交換票據和2026年可交換票據。

•

探險家級飛船。攝政王的七海探險家、七海輝煌以及另外訂購一艘飛船。

•

GAAP。美國公認的會計原則

•

負載係數。乘客巡航天數與載客天數之比。超過100％的百分比表示有三名或更多乘客佔用了某些客艙。

•

挪威史詩信貸額度。NCLC的6.75億美元高級擔保循環信貸額度。

•

乘客巡航日。該期間的載客量乘以他們各自的遊輪數量。

•

萊昂納多計劃。我們的挪威品牌的下一代船隻。

•

循環貸款機制。NCLC的8.75億美元高級擔保循環信貸額度。

•

二級股票發行。2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月和2013年8月對我們的普通股進行二次公開發行。

•

高級擔保信貸額度。該信貸協議最初日期為2013年5月24日，於2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日和2019年1月2日經修訂和重申，並由作為共同借款人的NCLC和Voyager Vessel Company, LLC與作為共同借款人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及作為行政代理人和抵押代理人的各種貸款人和代理人進一步修訂和重述，提供用於優先擔保信貸額度，包括（i）循環貸款額度和（ii）定期貸款A額度。

•

飛船貢獻。總收入減去郵輪運營總支出。

•

定期貸款A融資。NCLC的15億美元有擔保定期貸款A融資。

s-iv

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他以電子方式提交的信息，網址為 http://www.sec.gov。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將該信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們的網站 http://www.nclhltdinvestor.com 免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，除非按照下文 “以引用方式納入” 中所述以引用方式明確納入本招股説明書補充文件。

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的普通股的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明或其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們和我們證券的更多信息，您應參閲註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書總結了我們認為是我們向您推薦的某些文件的重要條款。由於摘要可能未包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。

s-v

以引用方式納入

我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中。這意味着我們通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將信息納入:

•

截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，由我們於2020年5月5日提交的 8-K表最新報告更新，並由我們於2020年7月8日提交的 8-K表最新報告進一步更新（財務報表和公司獨立註冊會計師事務所的相關報告取代了財務報表和有關報告已包含在 10-K 表原始年度報告（我們的 “2019 年年度報告”）中；

•

我們在 2020 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託書中的 2019 年年度報告中以引用方式納入的信息；

•

截至 2020 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告，於 2020 年 5 月 15 日提交，截至 2020 年 6 月 30 日的季度，於 2020 年 8 月 10 日提交，截至 2020 年 9 月 30 日的季度報告（統稱我們的 “季度報告”）；

•

表格8-K的最新報告，提交於 2020 年 3 月 9 日， 2020 年 3 月 16 日， 2020 年 4 月 24 日， 2020 年 5 月 5 日， 2020 年 5 月 8 日， 2020 年 5 月 11 日， 2020 年 5 月 15 日， 2020 年 5 月 28 日， 2020 年 6 月 3 日， 2020 年 6 月 10 日， 2020 年 6 月 19 日， 2020 年 7 月 14 日， 2020 年 7 月 21 日， 2020 年 7 月 21 日， 2020 年 9 月 22 日和 2020 年 10 月 5 日（在每種情況下，根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外表格8-K上的任何此類最新報告）；以及

•

“挪威郵輪控股有限公司證券描述” 載於我們2019年年度報告的附錄4.3。

此外，我們以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到出售特此發行的所有普通股或以其他方式終止發行之日為止，根據8-K表最新報告第2.02或7.01項提供的任何信息除外，它不被視為已歸檔，也未以提及方式納入此處。任何此類文件均應被視為以引用方式納入，並自這些文件分別提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

此處以引用方式納入的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書補充文件而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您也可以通過書面或電話向我們索取此類材料，免費獲取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本，不包括證物（除非附錄以提及方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的信息）

挪威郵輪控股有限公司
7665 企業中心大道
佛羅裏達州邁阿密 33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000

s-vi

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的信息以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的某些陳述、估計或預測是美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，旨在獲得避開1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任的安全港資格。除本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、財務狀況、運營業績、計劃、前景、就我們的流動性狀況、資產估值和評估以及未來運營管理目標所採取的行動或正在考慮的戰略有關的陳述（包括與預期的機隊增加、我們的自願停職、我們抵禦新規影響的能力）有關的陳述冠狀病毒（“COVID-19”）疫情、我們對恢復郵輪航行和恢復郵輪航行時機的預期、我們的健康和安全協議的實施和有效性、運營狀況、航行需求、融資機會和延期，以及未來的成本緩解和現金保護努力以及減少運營支出和資本支出的努力）均為前瞻性陳述。這些陳述中有許多（但不是全部）可以通過查找 “期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來” 等詞語來找到。前瞻性陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素的示例包括但不限於以下因素的影響：

•

流行病、流行病和病毒疫情的傳播，特別是 COVID-19 疫情，包括其對人們旅行（包括郵輪）的能力或願望的影響，預計這將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響；

•

我們有能力遵守美國疾病控制與預防中心（“CDC”）的《有條件航行令框架》（“有條件命令”），以其他方式制定更好的健康和安全協議，以便在恢復運營後適應當前疫情環境的獨特挑戰，以其他方式在條件允許的情況下安全地恢復運營；

•

與疾病預防控制中心、聯邦政府和全球公共衞生機構進行協調與合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和保障，並實施任何此類預防措施；

•

我們有能力與貸款人和其他人合作，或者以其他方式尋求延期、重新談判或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、新建相關付款和其他債務的能力，並與信用卡處理商合作，滿足當前或未來對客户預付的與未來郵輪相關的現金抵押品的需求；

•

我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得，並且可能會對現有股東產生稀釋作用；

•

我們的債務和債務管理協議中的限制要求我們保持最低流動性水平，以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的大部分資產；

•

因 COVID-19 或其他影響而對我們的資產進行的任何評估的準確性；

•

我們在減少運營支出和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；

•

我們的乘客選擇以現金退款代替未來的郵輪積分或與此類選擇相關的任何趨勢的延續；

•

未來預訂的趨勢或變更以及我們未來接受預訂和接收相關存款的能力；

•

停靠端口不可用；

s-vii

•

未來商業航空服務價格的上漲或重大變化或降低；

•

影響旅行安全的不利事件，例如恐怖行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；

•

涉及遊輪的不利事件；

•

不利的一般經濟和相關因素，例如失業率的波動或上升、就業不足和燃料價格的波動、證券和房地產市場的下跌以及對這些降低消費者可支配收入水平或消費者信心的看法；

•

對我們的商標、商品名稱或商譽的任何進一步損害；

•

數據安全漏洞或對我們的信息技術和其他網絡造成其他幹擾，或者我們實際或被認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

•

燃油價格和允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

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機械故障和維修、我們的造船計劃延遲、維護和翻新以及合格造船廠設施的整合；

•

與國際運營相關的風險和增加的成本；

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外幣匯率的波動；

•

關鍵市場或全球產能過剩；

•

我們在新市場的擴張和投資；

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我們無法獲得足夠的保險；

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待決或威脅要採取的訴訟、調查和執法行動；

•

全球信貸和金融市場的波動和混亂，這可能會對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸額度、衍生品、或有債務、保險合同和新的船舶進度付款擔保下的信貸風險；

•

我們無法招聘或留住合格人員或流失關鍵人員或員工關係問題；

•

我們依賴第三方為某些船舶提供酒店管理服務和某些其他服務；

•

我們無法跟上技術發展的步伐；

•

涉及我們運營所在的税收和環境監管制度的變化；以及

•

“風險因素” 下列出的其他因素，包括我們 2019年年度報告和季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書補充文件。

此外，這些風險和不確定性中有許多目前已被 COVID-19 疫情放大，並將繼續放大，或者將來可能會被疫情放大。不可能預測或識別所有這些風險。可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。

以上例子並不詳盡，新的風險時有出現。此類前瞻性陳述基於我們當前和未來的業務戰略以及我們對未來預期運營環境的當前信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

s-viii

招股説明書補充摘要

本摘要包括本招股説明書補充文件中其他地方包含的更詳細信息的摘要、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息。本摘要未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的所有信息，尤其是本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、我們的 2019年年度報告、我們的季度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的相關附註。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中的一些陳述構成前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

我們的公司

我們是一家全球領先的郵輪公司，運營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪品牌。截至2020年9月30日，我們有28艘船和大約59,150個泊位，並接到訂單，將在2027年之前再交付九艘船，但須遵守某些條件。由於 COVID-19 疫情，我們已暫時暫停全球郵輪航行，直至 2020 年 12 月 31 日。見 “-近期發展”。

我們訂購了一艘探險家級飛船，將於 2023 年交付。我們訂購了兩艘 Allura 級飛船，將於 2023 年和 2025 年交付。萊昂納多計劃將再推出六艘船，預計交付日期為2022年至2027年。這些新增的船隊將使我們的總泊位增加到大約83,000個，其中包括我們計劃在萊昂納多計劃船上增加的更多泊位，但須視某些條件而定。COVID-19 對我們正在建造（或將要建造）船舶的造船廠的影響導致了預期的船舶交付延遲，而 COVID-19 的影響可能會導致未來船舶交付的進一步延遲，這種延遲可能會延長。

我們的品牌提供前往全球目的地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威航空懸掛美國國旗的 “美國驕傲” 號提供該行業在夏威夷唯一的全島間行程。

我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個餐飲場所、酒吧和酒廊、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供每個停靠港口的精選岸上短途旅行，以及航行前後住宿的酒店套餐。

最近的事態發展

COVID-19 疫情對我們的業務產生了重大的負面影響。特別是：

•

2020 年 3 月，我們自願暫停了我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後將暫停期延長至 2020 年 12 月 31 日。此外，麗晶已暫停其2021年世界巡航以及2021年4月之前從澳大利亞出發的航行直至2021年2月，大洋洲郵輪取消了截至2021年5月18日的世界郵輪和2021年2月之前的澳大利亞航行，挪威航空取消了截至2021年3月30日的三艘船上的所有航行。這是我們首次完全暫停郵輪航行，由於這些前所未有的情況，我們無法預測這種暫停對我們公司的全部影響。我們實施的任何自願暫停措施的期限以及美國境內外恢復運營的期限將部分取決於我們遵守有條件命令的能力、COVID-19 疫情的嚴重程度和持續時間、世界各地和社區發佈的各種旅行限制和旅行禁令的解除以及港口的可用性。

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我們制定了全面、多方面的健康和安全戰略，以加強我們本已嚴格的協議，並應對 COVID-19 帶來的獨特公共衞生挑戰。在

S-1

2020 年 7 月，我們宣佈與皇家加勒比集團合作，組建一個名為 “Healthy Sail Panel” 的專家小組，指導該行業制定新的和增強的郵輪健康和安全標準。該小組由美國食品藥品監督管理局前局長斯科特·戈特利布博士和美國衞生與公共服務部前部長邁克·萊維特州長共同主持，由來自公共衞生、傳染病、生物安全、酒店和海事運營等不同學科的全球公認專家組成。2020 年 9 月 21 日，專家小組發佈了一份報告，其中包括五個關鍵重點領域的 74 項詳細最佳實踐，旨在保護遊客、船員和遊輪所到社區的公共健康和安全。該小組還向疾病預防控制中心提交了建議，以迴應美國疾病預防控制中心的公眾意見徵詢請求，為未來與遊輪旅行相關的公共衞生指導和預防措施提供信息。該小組的建議為我們的恢復服務計劃提供了新的詳細健康和安全規程。

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2020年10月30日，CDC發佈了一項有條件的命令，引入了分階段恢復客運巡航的方法。這些階段包括：a) 在美國水域對遊輪上的船員進行實驗室測試；b) 模擬航行，旨在測試遊輪運營商在遊輪上緩解 COVID-19 的能力；c) 認證程序；以及 d) 以降低 COVID-19 在船上和岸上向社區的乘客和船員傳播、傳播或傳播風險的方式恢復客運航行。該有條件命令取代了2020年10月31日到期的CDC禁航令，並將一直有效到以下兩項中較早者：a) 衞生與公共服務部長關於 COVID-19 構成突發公共衞生事件的聲明到期；b) 疾病預防控制中心主任基於特定的公共衞生或其他考慮撤銷或修改條件令，或 c) 2021 年 11 月 1 日。儘管有條件命令是美國在更安全、更健康地恢復巡航的道路上邁出的重要一步，但在有條件命令要求的具體實施時間、管理和成本方面仍然存在許多不確定性，其中一些可能很重要。此外，根據有條件的命令，疾病預防控制中心可以根據需要通過技術説明或命令發佈額外要求，上述階段可能會根據公共衞生方面的考慮而發生變化，包括疫情的發展軌跡和遊輪運營商成功採取措施降低 COVID-19 風險的能力。我們目前正在審查有條件命令的要求，我們還將繼續與CDC和其他聯邦機構、公共衞生當局以及我們運營地區的國家和地方政府合作，採取一切必要措施，在恢復運營後保護我們的客人、工作人員和所訪問的社區。我們已經開始規劃進程，以執行其中一些建議，包括購買相關設備和用品。

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我們預計，在停航期結束後，我們的船舶將逐步分階段重啟，我們的船隻最初的運營佔用率會降低。我們的船隻恢復服役的時機和在役艦隊的百分比將取決於多種因素，包括但不限於 COVID-19 疫情的持續時間和範圍，包括 COVID-19 的進一步復甦、我們遵守條件命令的能力、港口可用性、旅行限制和建議，以及我們重新配備船隻和實施新的健康和安全協議的能力。

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儘管自 COVID-19 全球疫情爆發以來，預訂量一直低於歷史水平，但對未來郵輪度假的需求仍然存在，尤其是 2021 年下半年及以後運營的航線的開端，儘管營銷工作有限。由於當前的不確定環境，我們在2021年上半年的總累計預訂頭寸仍低於預期的歷史區間，但是，2021年下半年的累計預訂頭寸與歷史區間一致。即使包括了未來郵輪信貸的攤薄影響，2021年全年的定價仍與疫情前的水平一致。在我們宣佈的暫停之後，我們的運營可能會暫停，因此，當前的預訂數據可能無法提供信息。此外，由於我們更新的取消政策，預訂可能無法代表實際的郵輪收入。

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我們已經成功地完成了將絕大多數船上團隊成員安全遣返全球家園的工作。我們通過包機和商業航空航班以及使用我們的某些船隻，將船上小組成員遣返了120多個國家。我們預計在不久的將來為有限數量的船隻重新配備人員，因為我們準備恢復郵輪運營。

S-2

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2020年7月8日，NCLH在2020年5月5日提交的8-K表最新報告中更新了其合併財務報表（“財務報表”）的附註2，該報告旨在更新其截至2019年12月31日的10-K表年度報告，以更新 “流動性與管理計劃” 的討論，並更新了附註18，增加了關於其最近的債務和股權交易、債務攤銷延期的討論以及政府機構自 2019 年 12 月 31 日以來與圍繞 COVID-19 的事件有關的訴訟事項和調查。此外，NCLH的獨立註冊會計師事務所重新發布了涵蓋財務報表的報告，其中包括一段與消除對NCLH繼續經營能力的實質性疑慮有關的解釋性段落，以及與 COVID-19 和NCLH的流動性和管理計劃的影響有關的重點段落。

我們訂購了九個新版本，計劃在 2027 年之前交付。COVID-19 對我們正在建造（或將要建造）船舶的造船廠的影響導致了預期的船舶交付延遲，而 COVID-19 的影響可能會導致未來船舶交付的進一步延遲，這種延遲可能會延長。我們已承諾提供出口信貸便利，為原定於2022年至2027年交付的新建築提供資金。在某些條件下，訂購的船舶的出口信貸融資預計將為每份合同價格的80％提供資金。

自2020年3月以來，穆迪已將NCLC的長期發行人評級下調至B2，將其高級有擔保評級下調至B1，將高級無抵押評級下調至Caa1。自2020年4月以來，S&P Global已將NCLC的發行人信用評級下調至B+，將NCLC的8.75億美元優先擔保循環貸款額度和15億美元定期貸款A至BB的發行人評級下調至BB，將NCLC的6.75億美元優先擔保票據的發行人評級下調至BB-，將其高級無抵押評級下調至B.

自 2020 年 3 月以來，我們已採取多項行動來改善我們的財務狀況，而我們的全球郵輪航行目前暫停，包括在 2020 年 5 月和 7 月完成的一系列債務和股權融資交易。2020年5月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約24億美元，包括充分行使購買額外普通股和可交換票據的期權。2020年7月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約15億美元，包括全部行使購買額外普通股的期權和部分行使購買額外可交換票據的期權。從所得款項中，約6.75億美元用於償還挪威Epic信貸額度，該信貸額度已於2020年7月終止。

我們還採取了多項積極的成本削減和現金保護措施，通過減少資本支出和減少運營支出，包括船舶運營費用和銷售、一般和管理費用，來減輕 COVID-19 的財務和運營影響。已經實施的減少銷售、一般和管理開支的成本節約舉措包括大幅削減或推遲營銷支出、凍結招聘、將岸上團隊成員的工資或工時減少20％、暫停401（k）對等繳款以及凍結岸上員工的公司差旅。此外，作為我們在 COVID-19 危機期間提高其維持業務長期健康和保持財務靈活性的能力的持續戰略的一部分，我們已經解僱了某些岸上員工，但可能會根據業務需求而發生變化。休假期間，員工將不會獲得工資或時薪，但如果他們目前參與公司贊助的計劃，他們將繼續獲得健康福利保險。

在實施的債務延期和現金保護措施（包括短期新建相關付款的貸款和延期）生效後，我們2020年第三季度的月平均現金消耗率約為1.5億美元。為了比較起見，假設船隻保持最低人員配備狀態，則2020年第四季度的平均現金消耗率將更高，達到每月約1.75億美元，這主要是由利息支出時機推動的。2020年下半年，這將導致平均每月現金消耗率約為1.6億美元，符合我們先前公佈的暫停航程期間的目標利率。該現金消耗率和估算值包括持續的船舶運營費用、管理運營費用、利息支出、税收和預期資本支出，不包括客户存款的現金退款以及來自新的和現有的現金流入

S-3

預訂、其他營運資金變動、航程恢復準備成本和不可預見的費用。該現金消耗率和估計值還反映了債務攤銷和新建築相關付款的延期至2021年3月31日。由於航程恢復時間表和相關開支的流動性，我們估計2020年第四季度的實際現金消耗率將高於上述比較數字。隨着船舶的重新配置、船舶的重新定位和供應、實施新的健康和安全協議以及嚴格增加創造需求的營銷投資，隨着船舶準備恢復服務，預計每月平均現金消耗將增加。

無法保證用於估算我們流動性需求的假設的準確性是正確的，而且由於 COVID-19 疫情的規模和持續時間未知，我們的預測能力也不確定。流動性分析反映了管理層與以下方面的主要假設：（i）我們運營和重新部署目前未服役的機隊的能力，（ii）未來航行的現金收款預測，（iii）持續運營的預測流動性需求。根據上述流動性需求和我們目前的資源，我們有足夠的流動性來履行未來十二個月的義務，並按照某些債務協議的要求維持最低流動性水平。

2020 年 3 月 6 日左右，我們的品牌推出了新的取消政策，允許其乘客在登船前取消不屬於我們臨時暫停航程的 48 小時或 15 天（視品牌而定）的遊輪，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪旅行。這些計劃目前適用於在品牌指定的特定時間段內預訂的遊輪，以及計劃在特定時間段內登船的郵輪，視品牌而定。未來的郵輪積分適用於截至 2022 年 12 月 31 日的任何航行，我們可能會延長此優惠。使用此類積分可能會阻止我們未來收取現金，因為使用此類積分的客人預訂的特等艙將無法出售，從而導致從向新房客預訂時獲得的現金減少。我們可能會因使用這些未來的郵輪積分而產生增量佣金支出。此外，為了給乘客提供更大的靈活性，我們還將所有航次的修改後最終付款時間表延長至2021年4月30日，即要求在登船前 60 天付款，而標準是 120 天。由於我們最終付款時間表的更改，挪威郵輪品牌現在預計將為我們取消的航程提供現金退款。

截至2020年9月30日，我們的預售票額為12億美元，包括長期部分，其中包括約8.5億美元的未來郵輪積分。我們還與信用卡處理商簽訂了協議，截至2020年9月30日，該協議管理了公司收到的與未來旅行相關的約10億美元預售門票。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下，包括存在重大不利變化、退款過多和其他觸發事件，要求我們維持儲備金，這筆儲備金可以通過存入抵押品來滿足。截至2020年9月30日，為了滿足這些要求，我們已經扣留了大約4000萬美元的預付門票押金，並提供了由7,000萬美元現金組成的儲備金。根據截至2019年12月31日的評估，我們還討論了對某些集體股權價值約為7億美元的船舶提供第二優先留置權。在這些討論最終完成之前，收到的預售票押金中有很大一部分將被扣留，將在留置權令人滿意地完善後予以釋放。這些討論仍在進行中，所要求的任何現金儲備或抵押品都可能增加或減少。如果我們將來沒有達到商定的最低流動性，我們可能需要質押額外的抵押品和/或存入現金儲備，或者採取其他可能減少我們流動性的行動。

COVID-19 對我們的運營和全球預訂的持續影響已經對我們的財務業績和流動性產生了重大影響，而且我們相信這些影響將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會持續到疫情得到遏制之後很長時間。影響旅行的重大事件，包括 COVID-19，通常會對郵輪度假需求產生影響，其全部影響程度通常由事件影響旅行決策的時間長短決定。由於 COVID-19 疫情的持續時間和範圍未知、旅行限制和建議、我們遵守條件命令的能力的不確定性、港口和/或目的地可能不可用、取消和重新部署的時間未知以及對郵輪旅行消費者情緒的普遍影響，我們的完整機隊何時能在歷史上恢復服務仍存在不確定性

S-4

入住率，因此，我們無法肯定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響；但是，我們將在截至2020年12月31日的年度按公認會計原則和調整後的基礎上報告淨虧損。

公司信息

我們是一家百慕大豁免公司，其前身可追溯至 1966 年。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓 HM 11 Par-la-Ville 路 55 號 Par-la-Ville 路 55 號的 Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市企業中心大道 7665 號 33126。我們的電話號碼是 (305) 436-4000。我們的網站位於 http://www.nclhltdinvestor.com。我們網站上出現的信息不是本招股説明書補充文件或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也沒有以引用方式納入其中。公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書丹尼爾·法爾卡斯是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理人。

S-5

The Offering

以下摘要描述了此產品的主要條款。下述某些條款和條件受重要限制和例外情況的約束。

特此發行的普通股

40,000,000 股普通股。

普通股將在本次發行後立即發行

315,619,452 股普通股。

我們的章程規定，除非此類所有權得到董事會的批准，否則除某些特定人員外，任何人或關聯人羣體都不得擁有或被視為擁有超過4.9％的已發行普通股，無論是按價值、投票還是數字衡量。

收購額外普通股的選項

無。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們編制的任何相關的自由書面招股説明書以及此處和其中包含的信息。

紐約證券交易所股票代碼

“NCLH。”

本次發行後已發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的275,619,452股已發行普通股。此數字不包括：

•

截至2020年9月30日已發行的基於績效的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的1,830,286股普通股（假設滿足業績要求且不包括結算時的股息等值股份，如適用）；

•

6,374,686股普通股在截至2020年9月30日已發行的限定股單位歸屬和結算時可發行（假設服務要求得到滿足，不包括結算時的股息等值股份，如適用）；

•

截至2020年9月30日已發行的基於市場限制性股票單位的歸屬和結算後可發行的50,000股普通股（假設滿足市場要求且不包括結算時的股息等值股票，如適用）；

•

截至2020年9月30日未償還的股票期權獎勵歸屬和結算後可發行的4,920,540股普通股（假設業績和市場要求得到滿足，不包括結算時的股息等值股票，如適用）；

•

根據挪威郵輪控股有限公司保留髮行的4,732,332股普通股。截至2020年9月30日，經修訂和重述的2013年績效激勵計劃；

•

截至2020年9月30日，根據挪威郵輪控股有限公司員工股票購買計劃預留髮行的1,518,331股普通股；

•

根據2024年可交換票據發行預留77,146,658股普通股；

•

根據2025年可交換票據發行留待發行的29,999,970股普通股；以及

•

根據2026年可交換票據發行預留46,577,947股普通股。

S-6

合併財務數據摘要

下表中列出的合併財務數據摘要應與 “精選財務數據”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件的相關附註一起閲讀。在下表中，截至2019年、2018年和2017年12月31日的合併資產負債表數據以及截至2019年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表和現金流數據均來自我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表，截至2017年12月31日的合併資產負債表數據以及截至2017年12月31日止年度其他財務指標和其他數據下的某些項目除外，，這些公司並未納入參考。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表數據以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間的相關合並運營報表和現金流數據均來自我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的未經審計的合併財務報表，截至2019年9月30日的合併資產負債表數據除外，該數據未以引用方式納入。我們的管理層認為，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的數據包含所有正常的經常性調整，這些調整是公允陳述未經審計的中期業績所必需的。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

	九個月已結束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千計，每股數據除外）	2020			2019			2019			2018			2017
運營聲明數據：
收入
乘客票		$	859,293		$	3,526,456		$	4,517,393		$	4,259,815		$	3,750,030
機上和其他			411,036			1,455,302			1,944,983			1,795,311			1,646,145
總收入			1,270,329			4,981,758			6,462,376			6,055,126			5,396,175
郵輪運營費用
佣金、運輸和其他			371,007			857,848			1,120,886			998,948			894,406
機上和其他			82,889			309,447			394,673			348,656			319,293
工資單和相關			441,462			688,325			924,157			881,606			803,632
Fuel			222,240			297,727			409,602			392,685			361,032
食物			59,639			166,305			222,602			216,031			198,357
其他			308,832			456,187			591,341			539,150			486,924
郵輪運營費用總額			1,486,069			2,775,839			3,663,261			3,377,076			3,063,644
其他運營費用
市場營銷、一般和行政			558,781			744,991			974,850			897,929			773,755
折舊和攤銷			554,937			482,227			646,188			561,060			509,957
減值損失			1,607,797			—			—			—			—
其他運營費用總額			2,721,515			1,227,218			1,621,038			1,458,989			1,283,712
營業收入（虧損）			(2,937,255)			978,701			1,178,077			1,219,061			1,048,819
營業外收入（支出）
利息支出，淨額			(323,108)			(199,660)			(272,867)			(270,404)			(267,804)
其他收入（支出），淨額			(32,275)			13,433			6,155			20,653			(10,401)
非營業收入總額（支出）			(355,383)			(186,227)			(266,712)			(249,751)			(278,205)
所得税前的淨收益（虧損）			(3,292,638)			792,474			911,365			969,310			770,614
所得税優惠（支出）			19,057			16,457			18,863			(14,467)			(10,742)
淨收益（虧損）		$	(3,273,581)		$	808,931		$	930,228		$	954,843		$	759,872
加權平均已發行股數
基礎版			241,578,995			215,614,098			214,929,977			223,001,739			228,040,825
稀釋了			241,578,995			217,050,055			216,475,076			224,419,205			229,418,326
每股收益（虧損）
基礎版		$	(13.55)		$	3.75		$	4.33		$	4.28		$	3.33
稀釋了		$	(13.55)		$	3.73		$	4.30		$	4.25		$	3.31

S-8

	九個月已結束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千計，其他數據除外）	2020			2019			2019			2018			2017
資產負債表數據（期末）：
現金和現金等價物		$	2,356,211		$	407,258		$	252,876		$	163,851		$	176,190
提前售票			1,115,632			1,861,636			1,954,980			1,593,219			1,303,498
總資產			17,402,037			15,938,896			16,684,599			15,205,970			14,094,869
總債務			10,937,454			6,277,732			6,801,693			6,492,091			6,307,765
負債總額			13,314,271			9,665,472			10,169,020			9,242,969			8,345,103
股東權益總額			4,087,766			6,273,424			6,515,579			5,963,001			5,749,766
現金流數據：
運營活動提供的（用於）的淨現金			(1,918,626)			1,447,042			1,822,605			2,075,171			1,601,247
用於投資活動的淨現金			(901,615)			(611,213)			(1,680,192)			(1,502,708)			(1,404,898)
由（用於）融資活動提供的淨現金			4,926,843			(592,422)			(53,388)			(584,802)			(148,506)
其他金融措施：(1)
飛船貢獻 (2)			(215,740)			2,205,919			2,799,115			2,678,050			2,332,531
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3)			(691,513)			1,551,650			1,935,020			1,897,742			1,657,354
資本支出 — 其他			(397,550)			(171,230)			(572,925)			(378,577)			(205,231)
資本支出 — Newbuild			(475,592)			(444,755)			(1,064,245)			(1,188,219)			(1,166,983)
其他數據：
乘客巡航天數			4,278,602			15,377,185			20,637,949			20,276,568			18,523,030
容量天數			4,123,858			14,198,092			19,233,459			18,841,678			17,363,422
負載係數			103.8%			108.3%			107.3%			107.6%			106.7%

(1)

我們使用某些非公認會計準則財務指標，例如船舶繳款和調整後的息税折舊攤銷前利潤，使我們能夠分析業績。我們利用這些財務指標來管理我們的日常業務，並認為它們是衡量我們業績的最相關指標。鼓勵您評估在計算我們的非公認會計準則財務指標時使用的每項調整以及我們認為我們的非公認會計準則財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，將來我們可能會產生與報告中的調整相似的金額。我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對非公認會計準則財務指標的使用可能無法與我們行業內的其他公司相提並論。我們建議您參閲 “本招股説明書補充文件中使用的條款”。

(2)

下表是總收入與配送貢獻的對賬表：

	九個月已結束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千計）	2020			2019			2019			2018			2017
總收入		$	1,270,329		$	4,981,758		$	6,462,376		$	6,055,126		$	5,396,175
減去：
郵輪運營費用總額			1,486,069			2,775,839			3,663,261			3,377,076			3,063,644
飛船貢獻		$	(215,740)		$	2,205,919		$	2,799,115		$	2,678,050		$	2,332,531

(3)

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除其他收入（支出）、淨額和其他補充調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充財務指標是適當的，因為管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估經營業績。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，例如銷售增長、運營成本、營銷、一般和管理費用以及其他營業收入和支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則的定義術語，也不是衡量運營流動性或現金流的指標，也不是與淨額相當的衡量標準

S-9

收入，因為它沒有考慮到某些要求，例如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税，還包括其他補充調整。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司相提並論。

下表是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：

	九個月已結束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千計）	2020			2019			2019			2018			2017
淨收益（虧損）		$	(3,273,581)		$	808,931		$	930,228		$	954,843		$	759,872
利息支出，淨額			323,108			199,660			272,867			270,404			267,804
所得税（福利）支出			(19,057)			(16,457)			(18,863)			14,467			10,742
折舊和攤銷費用			554,937			482,227			646,188			561,060			509,957
息税折舊攤銷前利潤			(2,414,593)			1,474,361			1,830,420			1,800,774			1,548,375
其他（收入）支出，淨額 (a)			32,275			(13,433)			(6,155)			(20,653)			10,401
非公認會計準則調整：
非現金遞延補償費用 (b)			1,999			1,601			2,135			2,167			3,292
基於非現金股份的薪酬支出 (c)			81,009			82,070			95,055			115,983			87,039
二級股票發行費用 (d)			—			—			—			883			949
遣散費和其他費用 (e)			—			—			6,514			—			2,912
重新部署挪威 Joy (f)			—			7,051			7,051			—			—
獲得聲望費用 (g)			—			—			—			—			500
其他 (h)			—			—			—			(1,412)			3,886
減值損失 (i)			1,607,797			—			—			—			—
調整後的息税折舊攤銷前利潤		$	(691,513)		$	1,551,650		$	1,935,020		$	1,897,742		$	1,657,354

(a)

主要包括收益和損失，扣除保險收益、訴訟和外幣兑換。

(b)

與機組人員養老金計劃和其他機組人員費用相關的非現金遞延補償費用，包含在工資和相關費用中。

(c)

與股權獎勵相關的非現金份額薪酬支出，包含在營銷、一般和管理費用以及工資和相關費用中。

(d)

二次股票發行費用，包含在市場營銷、一般和管理費用中。

(e)

遣散費和其他與重組費用和其他遣散安排相關的費用，包含在營銷、一般和管理費用中。

(f)

與Norwegian Joy從亞洲重新部署到美國以及關閉上海辦事處有關的費用，這些費用包含在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和管理費用中。

(g)

收購 Prestige 費用，包含在市場營銷、一般和管理費用中。

(h)

主要與某些法律費用的費用和報銷有關，這些費用包含在營銷、一般和管理費用中。

(i)

減值損失包括商譽和商品名稱減值。

S-10

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，在決定是否投資我們的普通股之前，在評估我們和我們的業務時，您還應仔細考慮以下風險因素。此外，您應仔細考慮我們每份 2019 年年度報告和季度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，包括與 COVID-19 對我們業務的影響相關的風險因素，這些部分以引用方式納入此處。如果本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中討論的任何風險或以引用方式納入此處或其中的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的前瞻性警示聲明，您還應仔細閲讀 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中提及的警示聲明。在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，還可能加劇本節以及我們 2019年年度報告和季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的許多其他風險，這些風險以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

與公司相關的其他風險

COVID-19 已經並將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。COVID-19 疫情當前和不確定的未來影響，包括其對人們出行（包括郵輪）的能力或願望的影響，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。

2019 年底，中國武漢發現了 COVID-19 疫情。此後，COVID-19 疫情在全球範圍內蔓延和發展，包括在美國境內。2020 年 3 月，美國總統宣佈進入全國緊急狀態。COVID-19 的傳播和圍繞全球疫情的事態發展對我們業務的各個方面產生了重大的負面影響。2020 年 3 月，我們自願暫停了我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後將暫停期延長至 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 3 月 28 日，所有客人均已從我們艦隊的 28 艘船上下船。我們目前預計未來將逐步分階段重啟郵輪航行，但由於圍繞 COVID-19 疫情的不確定性，暫停期可能會再次延長，也有可能在我們開始航行後恢復，暫停的總時長可能會延長。此外，我們已經並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括政府監管和旅行建議的加強，包括美國國務院、美國疾病預防控制中心和國土安全部的建議和命令，以及旅行禁令和限制，每一項都影響了全球客源來源和我們進入各個停靠港口，並將繼續受到重大影響。2020年10月30日，CDC發佈了一項有條件的命令，引入了分階段恢復客運巡航的方法。我們正在審查有條件命令，但根據目前的起草情況，尚不清楚我們是否能夠遵守有條件的命令，因此我們恢復巡航的時機尚不確定。此外，遵守有條件命令可能會涉及鉅額成本，並可能給恢復航行後我們繼續運營郵輪航行的能力帶來重大不確定性。隨着我們在船上實施其他與健康相關的協議，例如保持物理距離的措施，這可能會對我們的運營產生重大影響，因此我們將繼續承擔與 COVID-19 相關的費用。此外，該行業將受到更嚴格的健康和安全要求的約束，這些要求可能代價高昂，並且需要大量時間才能在我們的機隊中實施。無法保證我們實施的健康和安全協議能夠成功防止 COVID-19 在我們的船內以及乘客和船員之間的傳播。

迄今為止，由於航行暫停、郵輪度假需求減少、乘客補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和諮詢、港口和/或目的地不可用、將乘客和某些機組人員送回家鄉的費用以及幫助我們一些無法帶着食物和住房回家的船員的費用，COVID-19 疫情已經造成了鉅額成本和收入損失。

S-11

我們一直在積極努力讓絕大多數在暫停期間無法留在我們船上的船員下船，並將他們安全地運送到自己的祖國，但是我們未來運送船員往返我們船隻的能力取決於多種因素，包括由於可用的商業航班和包機數量有限而運送船員往返本國的能力，以及政府對下船的限制和規定機組人員和一般旅行。這種對船員旅行的限制可能會影響我們在恢復運營後為船隻重新配備人員的能力。

在 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 4 月 30 日期間，根據《交易法》第 10 (b) 條和第 20 (a) 條以及據此頒佈的第 10b-5 條對我們提起了三起集體訴訟，指控我們就 COVID-19 向市場和客户作出了虛假和誤導性陳述。此外，2020 年 3 月，佛羅裏達州總檢察長宣佈了一項與 COVID-19 疫情期間我們的營銷相關的調查。佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，稱他們正在進行類似的調查。我們可能會成為由 COVID-19 引發的其他訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是重大的。

我們訂購了九個新版本，計劃在 2027 年之前交付。COVID-19 對我們正在建造（或將要建造）船舶的造船廠的影響導致了預期的船舶交付延遲，而 COVID-19 的影響可能會導致未來船舶交付的進一步延遲，這種延遲可能會延長。

由於 COVID-19 疫情的持續時間和範圍未知、旅行限制和建議、我們遵守條件命令的能力的不確定性、港口和/或目的地可能不可用、取消和重新部署的時間未知以及對消費者對郵輪旅行情緒的普遍影響，即使我們能夠重新啟動郵輪航行，我們的完整機隊何時恢復到歷史佔用水平，仍然存在不確定性。此外，即使在我們重新啟動郵輪航行之後，對郵輪的需求可能會在很長一段時間內保持疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到疫情前的需求或定價。由於休閒旅行支出的自由裁量性質和郵輪業的競爭性質，我們的收入在很大程度上受到美國和世界其他地區經濟狀況的影響。這些更廣泛經濟體的不利條件已經導致並可能在未來導致郵輪度假需求減少、預訂做法的變化以及競爭對手的相關反應，所有這些反過來對我們的業務產生了強烈的負面影響，而且將來可能產生強烈的負面影響。特別是，由於擔心郵輪容易受到傳染病傳播的影響，以及感知或實際經濟環境的不利變化，包括失業率上升、收入水平下降以及 COVID-19 的影響造成的個人財富損失，我們的預訂可能會受到負面影響。預計持續的 COVID-19 疫情以及隨之而來的經濟活動下降和失業率上升將對全球經濟產生嚴重而長期的影響，反過來，預計將在可預見的將來抑制對郵輪度假的需求。由於圍繞這場大流行的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們無法保證郵輪度假的需求何時和以何種速度恢復到疫情前的水平（如果有的話）。因此，我們無法預測 COVID-19 對我們的業務、財務狀況和經營業績的全部影響。此外，我們無法預測 COVID-19 將對我們的合作伙伴（例如旅行社、供應商和其他供應商）產生的影響。我們的合作伙伴遭受的任何不利影響都可能對我們產生不利影響。

由於這些前所未有的情況，我們無法預測 COVID-19 疫情對我們公司的全部影響。特別是，由於 COVID-19 疫情的影響、公眾對包括遊輪在內的旅行健康和安全的擔憂，以及相關的旅行和巡航需求減少，我們無法預測取消航程的票價現金退款對我們的財務業績和現金流的影響。根據暫停期限和取消次數，我們可能需要為預售門票餘額的很大一部分提供現金退款。

此外，我們吸引和留住客人和工作人員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的看法和聲譽以及公眾對健康和安全的擔憂

S-12

一般旅行，郵輪業和我們的船隻也是如此。實際或感知的感染風險可能會對公眾對公司的看法產生不利影響，從而損害我們的聲譽和業務。

由於 COVID-19 的影響，我們的信用卡處理和其他商業協議中的條款可能會對我們的流動性產生不利影響。我們與多家信用卡公司簽訂了協議，以處理門票銷售並提供其他服務。根據這些協議，在某些情況下，經書面通知，信用卡公司可以要求我們維持儲備金，這筆儲備金可以通過信用卡公司扣留或抵消我們的信用卡應收賬款，或者我們存入現金或其他抵押品來提供資金。由於 COVID-19 的影響，我們看到消費者對門票退款的需求增加，我們預計這種情況在不久的將來將繼續如此。退款申請可能會減少我們的流動性，並有可能觸發這些處理協議中的流動性契約，這樣做可能會迫使我們根據與信用卡處理公司的協議條款向信用卡處理公司存入現金或其他抵押品作為儲備。截至2020年9月30日，為了滿足這些要求，我們已經扣留了大約4000萬美元的預付門票押金，並提供了由7000萬美元現金組成的儲備金。根據截至2019年12月31日的評估，我們還討論了對某些集體股權價值約為7億美元的船舶提供第二優先留置權。在這些討論最終完成之前，收到的預售票押金中有很大一部分將被扣留，將在留置權令人滿意地完善後予以釋放。這些討論仍在進行中，所要求的任何現金儲備或抵押品都可能增加或減少。如果我們將來沒有達到商定的最低流動性，我們可能需要質押額外的抵押品和/或存入現金儲備，或者採取其他可能減少我們流動性的行動。因此，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大影響。

綜上所述，我們將在截至2020年12月31日的年度按美國公認會計原則和調整後的基礎上報告淨虧損。我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到阻礙，將來我們可能被要求籌集更多資金。除其他外，我們的融資渠道和融資成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場的狀況、足夠的融資額度、我們的前景和我們的信用評級。自2020年3月以來，穆迪已將NCLC的長期發行人評級下調至B2，將其高級有擔保評級下調至B1，將高級無抵押評級下調至Caa1。自2020年4月以來，S&P Global已將NCLC的發行人信用評級下調至B+，將NCLC的8.75億美元優先擔保循環貸款額度和15億美元定期貸款A至BB的發行人評級下調至BB，將其對NCLC的6.75億美元優先擔保票據的發行人評級下調至B-及其高級無抵押評級為B。如果我們的信用評級是進一步下調評級，或者總體市場狀況將使我們的評級水平、行業或我們、獲得資本的機會和成本帶來更高的風險的任何債務或股權融資都將受到進一步的負面影響。無法保證將來會有債務或股權融資來為我們的債務提供資金，也無法保證這些融資的條件與我們的預期一致。

管理我們債務的協議包含對我們施加重大運營和財務限制的契約，包括限制或禁止我們承擔或擔保額外債務或發行某些優先股；向我們的股本支付股息或進行分配或進行其他限制性付款，包括我們的子公司向我們支付股息或進行分配的能力；回購或兑換股本或次級債務；進行某些投資或收購；轉讓、出售某些資產或設立留置權；將我們的全部或基本上全部資產合併或出售或以其他方式處置給其他公司。由於這些契約，我們開展業務的方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動或為未來的運營或資本需求提供資金。任何管理未來債務的工具的條款也可能要求我們提供增量抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。

此外，COVID-19 疫情顯著增加了經濟和需求的不確定性。當前的疫情和 COVID-19 的持續傳播可能會導致全球衰退，這將對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響，這種影響可能會持續很長時間。

S-13

疫情對我們的業務和整個郵輪業的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於疫情的持續時間、傳播、嚴重程度和復發，相關的聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍，COVID-19 對郵輪度假總體需求的影響程度以及時間長度需要需求和定價才能恢復，需要正常的經濟和運營條件有待恢復，所有這些都非常不確定，無法預測。COVID-19 還加劇了本文描述的 “風險因素” 中描述幷包含在我們的2019年年度報告和季度報告中的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務以及我們遵守管理債務的協議中包含的契約的能力有關的風險。

與我們的債務相關的風險因素

我們的鉅額債務可能會對我們的業務和運營靈活性產生不利影響。

我們有大量債務和大量還本付息義務。截至2020年9月30日，我們的債務總額為109億美元。我們的鉅額債務可能：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和為債務償還提供資金，從而減少了我們可用於為營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金的現金流；

•

增加我們對不利的總體經濟或行業條件的脆弱性；

•

限制了我們在規劃或應對業務或運營行業變化方面的靈活性；

•

與債務較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；

•

使我們更容易受到業務、經濟或我們運營所在行業衰退的影響；

•

限制我們未來籌集額外債務或股權資本以滿足我們在營運資金、資本支出、開發項目、戰略計劃或其他目的方面的要求的能力；

•

限制我們進行戰略收購、引入新技術或利用商機；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款（將來可能如此）是可變利率；以及

•

使我們難以履行與債務有關的義務。

將來我們可能會承擔大量額外債務。儘管我們的某些子公司的優先擔保信貸額度包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多重要的限制條件和例外情況的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能很大，此類債務的一部分可以得到擔保。如果在我們現有的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。

我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們為未來運營和資本需求提供資金以及尋求商機和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，可能會對我們產生重大不利影響。

我們現有的某些債務協議限制了我們經營業務的靈活性。例如，管理2024年有擔保票據和2026年有擔保票據的契約限制或限制了我們的子公司的能力，除其他外：

•

承擔或擔保額外債務；

•

支付股息或分配，或贖回或回購股本或股本並進行其他限制性付款；

S-14

•

進行投資；

•

完成某些資產的銷售；

•

與關聯公司進行某些交易；

•

授予或承擔某些留置權；以及

•

合併、合併或轉讓其全部或幾乎全部資產。

所有這些限制都有重要的例外情況和限定。儘管有這些例外情況和資格，但我們無法向您保證，我們現有債務協議中的運營和財務限制及契約不會對我們為未來運營或資本需求融資或從事可能符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。未來的任何債務都可能包括類似或其他限制性條款。此外，我們遵守這些契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。其中包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些契約或限制，根據我們的債務融資條款，我們可能會違約，相關貸款機構可以選擇申報債務以及應計和未付利息和其他費用（如果有）立即到期應付，並使用任何擔保該債務的抵押品。根據我們的某些契約，此類違約行為還可能導致違約事件。如果加快債務融資機制下的債務償還速度，我們的資產可能不足以全額償還債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可以加速或按需支付。在這種情況下，我們的資產可能不足以全額償還這筆債務和我們當時未償還的其他債務。

由於 COVID-19 疫情，我們暫停了全球船隊郵輪運營，如果我們無法重啟正常運營，我們可能無法遵守某些債務機制的維護協議。

我們的某些債務融資機制包括維護和財務契約。例如，根據優先擔保信貸額度，我們需要將貸款價值比率維持在不低於 0.70 至 1.00。財務契約包括始終不低於5,000,000美元的自由流動性，每個季度末的總淨資金負債與總資本比率低於0.70至1.00，以及每個財政季度末不低於1億美元的自由流動性或息税折舊攤銷前利潤與合併債務還本付息的比率至少為1.25至1.00。由於COVID-19疫情，我們已經暫停了我們的全球船隊郵輪業務，如果我們無法重新開始正常運營，我們可能違反了某些其他債務機制的部分或全部上述維護和財務契約。如果我們預計不合規，我們預計會在這些設施下尋求貸款人的豁免，或者在發生任何違約行為之前重新談判這些設施。

對我們任何債務融資機制的任何契約豁免或重新談判都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於我們在這些債務融資機制下的可用貸款人保護措施，而此類成本增加、限制和修改可能因債務融資機制而異。我們在這些設施下提供額外貸款人保護，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到債務限制的限制。無法保證我們能夠按可接受的條件或根本獲得豁免或及時重新談判這些設施。如果我們無法根據其中任何一項或多項債務融資獲得契約豁免，也無法重新談判此類便利，我們將違約此類協議，這可能會導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們需要再融資或償還適用的債務融資或設施，並且需要籌集額外的債務或股權資本，或剝離資產，以再融資或償還此類融資或設施。如果我們無法根據其中任何一項或多項債務融資獲得契約豁免，也無法保證我們能夠籌集足夠的債務或股權資本，或剝離資產，為此類設施或設施進行再融資或償還。

對於每一項債務便利，如果我們無法或沒有獲得豁免、重新談判、再融資或償還此類債務便利，則將導致此類貸款機制下的違約事件，從而可能導致此類債務融資機制下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並有可能加速我們所有未償債務和衍生品的到期金額

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合同應付賬款，包括我們的票據。因此，如上所述，未能獲得契約豁免或重新談判我們的設施，將對我們和我們償還債務的能力產生重大不利影響。

我們將需要大量現金來償還債務和維持我們的運營。我們產生現金的能力取決於我們無法控制的許多因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。

我們履行償債義務或為債務再融資的能力取決於我們未來的運營和財務業績以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力以及總體經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如 COVID-19 疫情造成的幹擾。如果我們無法產生足夠的現金來履行償債義務或為其他業務需求提供資金，那麼除其他外，我們可能需要為全部或部分債務進行再融資，獲得額外融資，推遲計劃中的資本支出或出售資產。我們無法向您保證，我們將能夠通過上述任何方式產生足夠的現金。如果我們無法為任何債務再融資、獲得額外融資或以商業上合理的條件或根本無法出售資產，我們可能無法履行與債務有關的義務。請參閲我們的季度報告中的 “最新進展”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”，以及我們於2020年7月8日提交的8-K表最新報告中的 “流動性和管理層計劃的最新情況”。

與發行和普通股相關的風險因素

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有廣泛的自由裁量權，我們的投資者在投資決策中將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。您可能不同意我們的決定，我們對淨收益的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們的業務戰略，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行淨收益的決定。

通過發行股票證券籌集額外資金可能會導致進一步稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，這可能會限制我們採取具體行動的能力。

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。我們希望通過債務融資和股權融資相結合來為我們眼前的流動性需求提供資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，則您可能會面臨大幅的額外稀釋。我們的某些債務工具包括，任何未來債務或優先股融資協議（如果有）都可能包括限制或限制我們採取具體行動（例如承擔額外債務）能力的契約。

交換可交換票據可能會削弱我們股東的所有權權益，也可能壓低普通股的價格。

交換部分或全部可交換票據可能會削弱我們股東的所有權利益。在交換任何可交換票據後，我們在公開市場上出售我們在該交易所發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可交換票據的存在可能會鼓勵從事套期保值或套利活動的市場參與者賣空，而預期將任何可交換票據兑換成普通股可能會壓低我們普通股的價格。

我們未來出售普通股，或者公開市場認為這些出售可能發生，可能會壓低股價。

我們的董事會有權在股東不採取行動或投票的情況下發行任何或所有已授權但未發行的普通股，包括可轉換為或可兑換我們的的證券

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普通股和根據我們的股權補償計劃或其他方式獲得授權但未發行的股票。將來，我們可能會通過公開或私募發行此類額外證券，以籌集更多資金。任何此類發行都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益或賬面價值。本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在自己認為合適的時間和價格出售股票。

我們和我們的執行官和董事及其關聯公司已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內，未經承銷商許可，不得直接或間接出售其任何普通股。我們將此類期限稱為封鎖期。封鎖期到期後，我們和我們的執行官和董事及其關聯公司將能夠在公開市場上出售普通股，但須遵守適用的證券法限制。此外，承銷商可以隨時以任何理由自行決定釋放受封鎖協議約束的全部或部分普通股。在封鎖期滿或其他情況下出售大量此類普通股，認為此類出售可能發生，或者提前發佈這些協議，都可能導致普通股的市場價格下跌。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈了對普通股的負面或不準確的評估，則普通股的價格和交易量可能會下跌。

普通股交易市場可能會部分受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。無法保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調普通股的評級或改變他們對普通股的看法，普通股價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股價格或交易量下降。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們目前不向股東支付股息，我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。除其他外，我們現有的債務協議限制了我們和我們的子公司向我們支付分配的能力以及我們向股東支付現金分紅的能力，我們未來的任何債務安排都可能限制我們。此外，未來支付股息的任何決定將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、業務運營、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。法律或合同不要求我們支付股息。

我們的普通股價格可能會波動並大幅波動，這可能會給本次發行中普通股的購買者造成巨大損失。

普通股的價格可能會波動。全球股市最近總體上經歷了極大的波動，這主要是由於持續的 COVID-19 疫情。由於這種波動性，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售在本次發行中購買的普通股。普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•

COVID-19 疫情的嚴重程度和持續時間，包括 COVID-19 疫情對我們以及更廣泛的旅行和郵輪行業的影響；

•

燃料價格或供應情況的變化；

•

我們或行業中其他公司的季度或年收入；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

S-17

•

我們的收益或追蹤其他郵輪公司股票或股票的研究分析師的推薦；

•

我們有能力以有利或符合我們預期的條件進入信貸市場，獲得足夠數量的資本；

•

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及客户和供應商的經濟實力；以及

•

此處以及我們的 2019 年年度報告和季度報告中標題為 “風險因素” 的其他因素。

過去，在公司證券市場價格出現極度波動的時期之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與的任何訴訟，無論有無法律依據，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額賠償金或罰款，損害我們的聲譽或我們的產品或業務慣例發生不利變化。此類訴訟還可能導致我們承擔其他鉅額費用來為此類索賠進行辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的章程中對普通股的所有權和轉讓有監管限制和限制。

BMA 必須批准像我們這樣的百慕大豁免公司的所有證券發行和轉讓。但是，只要普通股在指定的證券交易所（即紐約證券交易所）上市，BMA就會給予普遍許可，允許出於外匯管制的目的，向百慕大居民和非居民發行上市普通股並在這些人之間自由轉讓。

此外，一般而言，根據經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱 “該法”）第883條，某些非美國公司（例如我們的北美遊輪業務）無需就一艘或多艘船舶的國際運營產生的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中 (i) 外國公司成立的外國就根據第 883 條申請豁免的每類航運收入向在美國註冊的公司提供同等的豁免，以及 (ii) 外國公司符合規定的上市公司股票所有權測試，則外國公司將有資格享受第 883 條的福利。為了協助我們繼續獲得《守則》規定的上市公司資格，我們的章程包含對普通股所有權和轉讓的限制。

我們的章程包含禁止第三方（某些特定方除外）在未經董事會同意的情況下獲得超過 4.9% 的已發行普通股的實益所有權的條款，並規定超過該限額收購的任何普通股的權利失效和出售。參見隨附的招股説明書中的 “股本描述——普通股——轉讓限制”。

作為我們的股東，您在保護自己的利益方面可能比美國公司的股東遇到更大的困難。

我們是一家百慕大豁免有限公司。適用於我們的《公司法》在實質性方面與通常適用於美國公司和我們股東的法律不同。加上我們的章程規定，其中一些差異可能會導致您在保護作為股東的利益方面遇到的困難比作為美國公司股東所遇到的困難更大。除其他外，這會影響涉及利益相關董事的交易在哪些情況下是可撤銷的，是否可以追究利益相關董事對在與我們的交易中實現的任何收益的責任，我們與大股東或全資子公司的業務合併需要哪些批准，作為股東，你在執行《公司法》或我們的細則的特定條款方面可能擁有哪些權利，以及我們可以在哪些情況下向董事和高級管理人員提供賠償。

S-18

我們的章程文件中的條款可能會阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最大利益的收購和業務合併。

我們經修訂的組織備忘錄和細則包含一些條款，這些條款可能會推遲、推遲、阻止或使我們的股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試變得更加困難。例如，這些條款可能會阻止我們的股東在收購背景下獲得比競標者發行的普通股市場價格更高的溢價。即使沒有收購企圖，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定包括：

•

我們的董事會在未經股東批准的情況下指定一個或多個系列優先股併發行優先股的能力；

•

一個機密的董事會；

•

是我們大多數董事會成員確定董事人數的唯一權力；

•

在大多數情況下，包括由於董事人數增加或其他原因而出現空缺時，我們的董事會填補董事會任何空缺的權力；以及

•

提名董事或介紹將在股東大會上開展的其他業務的提前通知要求。

此外，我們的章程還包含一些條款，防止除某些特定方以外的第三方在未經董事會同意的情況下獲得超過 4.9% 的已發行普通股的實益所有權，並規定超出該限額的任何普通股的權利失效和出售。這些條款的影響可能會阻止第三方尋求在股東可能認為符合其最大利益的交易中收購我們的控股權，並可能使他們無法獲得高於市場價格的股票溢價。

任何優先股的發行都可能使另一家公司難以收購我們，或者可能對普通股持有人產生不利影響，這可能會壓低普通股的價格。

我們的董事會有權發行優先股，確定優先股的優先權、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的股票數量和此類系列的名稱，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行比普通股權利更高的投票權、清算權、分紅權和其他權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格出價購買普通股，並對市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

美國税務機關可以在一個或多個應納税年度內將我們視為 “被動外國投資公司”（“PFIC”），這可能會對普通股的美國持有人（定義見隨附的招股説明書）產生不利的美國聯邦所得税影響。

在對其子公司的收入和資產適用相關透視規則後，非美國公司通常將在其總收入的75％或以上為 “被動收入”（通常包括（但不限於）股息、利息、年金和某些特許權使用費和租金）或產生被動收入的資產的平均季度總價值的任何應納税年度成為PFIC 或為產生被動收入而持有，被動收入至少佔總價值的50％其資產。在確定我們是否符合50％的測試時，現金被視為被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於已發行股票的總公允市場價值加上負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少 25%（按價值計算）的股份，那麼就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並按比例獲得另一家公司收入的份額。

PFIC地位每年確定一次，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公允市場價值，無法保證我們是否會在2020年成為PFIC

S-19

或者未來任何應納税年度，特別是因為我們在任何應納税年度的PFIC地位通常將部分取決於我們的市值，隨着時間的推移，市值一直在波動並可能繼續大幅波動，我們的收入已經受到並且可能繼續受到 COVID-19 疫情的負面影響。

如果我們被確定為美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置普通股時確認的任何資本收益重新定性為普通收入，沒有資格享受原本適用於任何 “合格股息收入” 的任何優惠税率，該美國持有人的税額大幅增加會欠款以及可能徵收的利息，徵税比原本徵收的要早，還有額外的納税申報要求。

請參閲隨附的招股説明書中的 “美國聯邦所得税重要注意事項”，以進一步瞭解如果我們是美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC，將對美國持有人造成的影響。我們敦促美國持有人就我們是PFIC可能產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們使用某些淨營業虧損（“NOL”）抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會到期或以其他方式不可用。

我們使用某些 NOL 抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制，這些 NOL 可能會過期或以其他方式不可用。一般而言，根據《守則》第382條和州法律的相應規定，進行 “所有權變更” 的公司使用變更前的NOL抵消未來的應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或股東羣體的總股票所有權比指定測試期內的最低所有權百分比增加50個百分點以上。在此次發行之前，我們的一些現有的 NOL 受到限制。本次發行之後，我們現有的 NOL 可能會受到進一步的限制，我們可能無法充分使用這些 NOL 來抵消未來的應納税所得額。此外，如果我們隨後發生任何所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到進一步限制。還有一種風險是，由於監管變化或其他不可預見的原因，現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。

税法的變化或對我們税收狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在許多司法管轄區，我們受複雜的税法的約束。税法的變化可能會對我們的税收狀況產生不利影響，包括我們的有效税率或納税額。此外，無法確定相關税務機關是否同意我們對適用税法的解釋。如果我們的税收地位受到相關税務機關的質疑，徵收額外税收可能會提高我們的有效税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。上述任何税收風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不是美國實體，以美國聯邦證券法民事責任條款為依據的判決的執行可能會受到外國法律體系的不確定性的影響。

我們是一家根據百慕大法律註冊的豁免公司。此外，我們的某些子公司在美國境外組建，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的大部分資產和此類個人的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法向我們或美國境內的此類人員送達訴訟程序，也無法對我們或美國法院根據民事責任條款作出的判決對我們或這些人強制執行美國聯邦證券法。

關於執行判決，美國法院對一家公司作出的最終和最終判決，根據該判決應支付一筆款項（不是因多項損害賠償應付的款項，也不是罰款、罰款税或其他類似性質的費用），可能是強制執行的主體

S-20

根據普通法義務原則在百慕大最高法院提起的訴訟，對美國法院的判決所證明的債務提起訴訟。百慕大的律師還告訴我們，目前對美國法院判決（可能會有變化）的立場是，根據一般原則，此類訴訟有望取得成功，前提是：(a) 作出判決的美國法院有權根據適用於百慕大的國際私法原則審理訴訟；(b) 判決不違背百慕大的公共政策，不是通過欺詐手段獲得的或在違背自然正義的訴訟中，其依據不是百慕大法律中的錯誤。

此外，百慕大的律師告知我們，百慕大法院不會執行一項屬於刑罰性或違背百慕大公共政策的美國聯邦證券法。百慕大法院不受理根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份請求執行制裁、權力或權利。美國司法管轄區法律規定的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，將無法根據百慕大法律提供，也無法在百慕大法院強制執行，因為它們將違背百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大首先就違反美國聯邦證券法的行為對我們或我們的任何董事和高級管理人員提起訴訟，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大也沒有法律效力。但是，如果投訴中指控的事實構成或引起百慕大法律規定的訴訟理由，則百慕大法院可以追究我們或我們的任何董事和高級職員的民事責任。但是，根據百慕大1981年《公司法》（“公司法”）第281條，百慕大法院裁定董事和高級管理人員對疏忽、違約、違反職責或違反信任承擔責任，如果他們認定董事和高級職員的行為誠實合理，應公平地免除我們的過失、違約責任，則可以根據百慕大法院認為適當的條件全部或部分免除我們的責任，在考慮所有情況後，違反職責或違反信任。

綜上所述，百慕大的律師告訴我們，目前尚不確定以美國聯邦證券法民事責任條款為依據的判決在百慕大的可執行性。

S-21

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金及現金等價物狀況和資本化：

•

按實際情況計算；以及

•

在本次發行生效並使用由此產生的淨收益後，在調整後的基礎上進行，如 “收益的使用” 中所述。

您應將本表與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

下表假設普通股的發行已按照此處規定的條款完成。

	截至 2020 年 9 月 30 日
（以百萬計）	實際的			調整後的
現金和現金等價物		$	2,356.2		$	3,179.5
2024 安全筆記		$	675.0		$	675.0
2026 安全票據			750.0			750.0
循環貸款工具			875.0			875.0
定期貸款 A 設施			1,546.3			1,546.3
其他現有的有擔保債務 (1)			5,108.8			5,108.8
擔保債務總額			8,955.1			8,955.1
2024 高級筆記			565.0			565.0
2024 可交換票據			862.5			862.5
2025 可交換票據			450.0			450.0
2026 可交換票據 (2)			400.0			400.0
融資租賃、許可義務和其他無抵押債務			53.8			53.8
總債務 (3)			11,286.4			11,286.4
普通股 (4)			0.3			0.3
額外的實收資本 (2)			5,024.8			5,151.6
累計其他綜合收益（虧損）			(372.0)			(372.0)
留存收益			557.4			—
國庫股 (5)			(1,253.9)			—
股東權益總額			3,956.6			4,779.9
總資本額		$	15,243.0		$	16,066.3

(1)

其他現有有擔保債務包括本表中未具體列出的其他未償債務，這些未償債務截至2020年9月30日尚未清償。

(2)

根據會計準則編纂470-20（“ASC 470-20”），實體必須單獨核算某些可轉換或可交換債務工具的負債和權益部分。ASC 470-20對票據會計的影響是，權益部分必須包含在合併資產負債表上股東權益的額外實收資本部分中，為了核算票據的債務部分，權益部分的價值將被視為原始發行折扣。在預期的債務期限內，債務部分將累積至本金。ASC 470-20 不影響我們需要償還的實際金額。上表中顯示的票據金額是票據的本金總額，不反映我們已確認的1.275億美元的債務折扣，上表中顯示的額外實收資本金額並未反映1.312億美元額外實收資本的相關增加。

S-23

(3)

代表本金總額，不反映遞延融資成本、債務發行成本、折扣或溢價。

(4)

表中的實際和調整後的股票信息不包括：

•

6,374,686股普通股在截至2020年9月30日已發行的限定股單位歸屬和結算時可發行（假設服務要求得到滿足，不包括結算時的股息等值股份，如適用）；

•

根據挪威郵輪控股有限公司保留髮行的4,732,332股普通股。截至2020年9月30日，經修訂和重述的2013年績效激勵計劃；

•

截至2020年9月30日，根據挪威郵輪控股有限公司員工股票購買計劃預留髮行的1,518,331股普通股；

•

根據2024年可交換票據發行預留77,146,658股普通股；

•

根據2025年可交換票據發行留待發行的29,999,970股普通股；以及

•

根據2026年可交換票據發行預留46,577,947股普通股。

(5)

我們預計，在此發行的普通股中，有24,450,859股將由國庫發行。

S-24

英國的某些税收注意事項

以下評論是一般性的，無意詳盡總結與股票投資有關的所有英國税收注意事項。以下評論基於適用於英格蘭和威爾士的現行英國税法以及英國税務與海關總署（“HMRC”）公佈的慣例（可能對HMRC沒有約束力），僅涉及英國税收的某些方面，兩者都可能發生變化，可能具有追溯效力。它們不一定適用於出於税收目的將股票的任何收入視為任何其他人的收入的情況。英國對潛在股東的税收待遇取決於他們的個人情況，將來可能會發生變化。以下評論僅涉及出於税收目的不在英國居住的人的立場，他們是股份及其股票應支付的任何股息的絕對受益所有者，並且持有股票作為資本投資。某些類別的人（例如經紀人、交易商、某些專業投資者、與NCLH有關的人或因職務或工作而收購（或被視為收購）股票的人）可能受特殊規則的約束，以下評論不適用於此類股東。以下評論無意構成法律或税務建議。任何對自己的税收狀況有疑問、居住在英國或可能在英國以外的司法管轄區納税的潛在股東都應諮詢其專業顧問。

税務居留權

在可行的情況下，NCLH打算在可行的情況下處理其事務，使其業務的中央管理和控制在英國進行，因此，出於英國税收目的，它打算被視為英國居民。

對股息徵税

NCLH可以支付股票股息，無需預扣或扣除英國所得税。

股息可以通過直接評估（包括自我評估）繳納英國税，無論股票持有人的居住地在哪裏。但是，出於税收目的不在英國居住的股東（某些受託人除外）手中的股息不應繳納英國税，除非股東通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或者如果是公司股東，則通過英國的常設機構進行交易，與股息收取或歸屬於該股息有關。

資本收益税

出於税收目的不在英國居住的股東（某些受託人除外）處置（或視作處置）股份的資本收益不應繳納英國税，除非股東通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或者如果是公司股東，則通過英國常設機構進行與之相關的交易資本收益已實現或股票歸於哪個可歸因。

個人股東在出售（或視為處置）股份之日出於税收目的暫時居住在英國境外，在返回英國後，也可能有責任就應納税收益繳納英國税（但須遵守任何可用的豁免或減免）。

印花税和印花税儲備税（“SDRT”）

以下評論總結了某些現行法律，僅作為印花税和SDRT的一般指南。

NCLH以註冊形式發行股票無需繳納英國印花税或SDRT。

S-26

承保

我們和下述承銷商將就所發行的普通股簽訂承銷協議。在符合某些條件的前提下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的普通股。

承銷商	的數量普通股
巴克萊資本公司		20,000,000
摩根大通證券有限責任公司		20,000,000
總計		40,000,000

承銷商統稱為 “承銷商”。如果只有一個承銷商，“承銷商” 是指上表中列出的承銷商。承銷商將承諾收購併支付所有已發行普通股（如果有的話）。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股以及承銷折扣和佣金總額。

	每股				$	0.20
	總計				$	8,000,000.00

承銷商向公眾出售的普通股將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股均可以比公開發行價格高達每股0.10美元的折扣出售。普通股首次發行後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的普通股須得到接收和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

我們和我們的董事和執行官已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起 60 天內（“封鎖期”），未經承銷商事先書面同意，我們和他們都不會 (i) 出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置或同意直接或間接處置（或參與）向美國證券交易委員會提交）一份關於設立或增加看跌等值頭寸或清算的註冊聲明；或降低《交易法》第16條所指的對本公司任何普通股或任何其他與普通股基本相似的證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權或其他購買權，或任何認股權或其他購買權，(ii) 簽訂任何全部或部分將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的互換或其他安排本公司其他實質上的證券類似於普通股，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，無論任何此類交易將通過交付普通股或其他證券進行結算，或者 (iii) 公開宣佈打算影響第 (i) 或 (ii) 條規定的任何交易，但某些例外情況除外，包括但不限於 (1) 向 (1) 發行任何普通股公司未來可能收購的企業的所有者，無論是通過合併，收購資產或股本或其他方式，作為收購此類業務的對價，或與公司或其任何子公司與另一家公司之間的合資企業或與此類收購或合資企業管理層僱員有關的對價，上限為可能發行的總已發行股份的7.5％，以及（2）向超額股份信託基金轉讓普通股（定義見根據細則12.1規定的細則（定義見下文）；前提是，在（1）的情況下，每位獲得任何此類普通股的接收者都要執行封鎖協議並將其交付給承銷商。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在發行中需要購買的數量，空頭頭寸代表的金額

S-28

此類銷售未包含在後續購買範圍內。承銷商可以通過在公開市場上購買普通股來彌補任何承保的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的普通股。

為彌補空頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或阻礙我們普通股市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所、場外交易市場或其他方面受到影響。

在正常業務活動過程中，某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並將來可能在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經並可能繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。根據我們的循環貸款機制，某些承銷商的關聯公司作為聯席賬簿管理人、牽頭安排人、代理人和/或貸款人蔘與。

加拿大

普通股只能在加拿大出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是認可的投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為 “相關國家”）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的普通股招股説明書發佈之前，沒有向該相關國家的公眾發行或將要發行普通股，全部符合

S-29

《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》的以下豁免，它可以隨時向該相關州的公眾發行任何普通股：

(a)

對於《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股發行不得要求發行人或任何經理根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，且僅供其參與 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（定義見招股説明書條例）(i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗且符合第 19 (5) 條 “投資專業人員” 定義的人 2005 年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（命令”）；或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體（所有這些人統稱為 “相關人員”）。非相關人員不應根據本招股説明書補充文件採取任何行動，也不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件。

澳大利亞

本招股説明書補充文件不是正式的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也不會向澳大利亞證券和投資委員會提交。就2001年《公司法》（澳大利亞）第6D.2部分而言，它並不打算包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件（定義見2001年《公司法》（澳大利亞））中找到的所有與普通股有關的信息。根據2001年《公司法》（澳大利亞）第761G和761GA條的定義，澳大利亞沒有向 “零售客户” 發行普通股。就2001年《公司法》（澳大利亞）第761G條而言，本次發行僅在澳大利亞向 “批發客户” 進行，因此，已經或將要編制任何與普通股有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書補充文件不構成澳大利亞的報價，但向根據2001年《公司法》（澳大利亞）第6D.2部分無需披露的個人以及就2001年《公司法》第761G條而言（澳大利亞）的批發客户除外。提交普通股申請，即表示您向我們聲明並保證，根據第6D.2部分，您無需披露，並且就2001年《公司法》（澳大利亞）第761G條而言，您是批發客户。如果本招股説明書補充文件的任何接收者不是批發客户，則不接受任何要約或申請邀請，則普通股應被視為向該接收者提出，該接收方不接受此類普通股的申請。向澳大利亞接收方提供的任何報價以及因接受此類優惠而產生的任何協議均為個人協議，只能由接收方接受。此外，通過申請普通股，您向我們承諾，在自普通股發行之日起的12個月內，您不會將普通股的任何權益轉讓給澳大利亞的任何人，除非轉讓給根據第6D.2部分無需披露且是批發客户的人。

S-30

香港

普通股並未通過任何文件在香港發售或出售，除非 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）定義的 “招股説明書” 來自香港的或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除與普通股有關的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許）為發行目的，在香港或其他地方，已經或可能由任何人為發行目的，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許），否則任何人都沒有或已經或可能持有與普通股有關的廣告、邀請或文件僅出售給香港以外的人士或僅出售給《《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

日本

普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售普通股，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接進行再發行或轉售相關時間有效的日本相關政府或監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡第289章《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，也不得向新加坡境內的人直接或間接發行或出售普通股，也不得作為認購或購買的邀請的對象，（i）除了（i）向機構投資者以外的其他人發放或購買普通股，或 SFA，(ii) 根據以下規定向相關人員提供第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條、根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行根據任何其他適用條款和條件的 SFA 第 275 條規定的任何人，在每種情況下都必須符合 SFA 中規定的條件。

如果我們的普通股是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

一種信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

(1)

致機構投資者（適用於公司，根據 SFA 第 274 條）或 SFA 第 275 (2) 條定義的相關個人，或者向 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

(2)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

S-31

(3)

其中轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP法規），股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX 或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司或普通股有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，普通股的發行未經也不會得到《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的批准。CISA向收購集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

希臘

希臘資本市場委員會尚未批准普通股在希臘進行分銷和營銷。本文件及其中包含的信息不構成對希臘公眾購買普通股的邀請，也不應被視為構成邀請希臘公眾購買普通股。除非希臘法律允許，否則不得在希臘宣傳、分銷、發行或以任何方式出售普通股。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能流動性不足和/或受到轉售限制。已發行普通股的潛在購買者應自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

S-32

法律事務

百慕大沃克斯（百慕大）有限公司將移交出售特此向我們發行的普通股的有效期。紐約州紐約州Kirkland & Ellis LLP將向我們轉交與本次發行有關的某些法律事務。位於紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP將向承銷商轉交與本次發行有關的某些法律事務。

專家

本招股説明書補充文件中納入的財務報表參考了挪威郵輪控股有限公司2020年7月8日的 8-K表最新報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）的評估，參考了挪威郵輪控股有限公司截至12月31日止年度的10-K表年度報告，2019 年已如此納入依賴獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告（其中包含一個解釋性段落，涉及消除對合並財務報表附註2中所述的公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑，以及合併財務報表附註2中所述的與 COVID-19 的影響以及公司的流動性和管理計劃有關的重點段落）作為審計專家和會計。

S-33

招股説明書

挪威郵輪控股有限公司
普通股

本招股説明書僅涉及我們不時發行的普通股。我們可能會不時以任何此類發行時確定的金額、價格和條款發行和出售我們的普通股。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們發行普通股的一般條款。每次根據本招股説明書發行任何普通股時，我們都將提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息，包括待售的普通股數量。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的普通股。

我們的普通股可以以固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格出售，價格可能會發生變化。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件可以直接向購買者發行，也可以向承銷商、經紀人或交易商或其他代理人發行，也可以通過承銷商、經紀人或交易商或其他代理人發行。每項發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、經紀人或交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “NCLH”。

只有在遵守1998年《投資業務法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售普通股，該法規範百慕大證券的銷售。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必須批准百慕大豁免公司根據1972年《外匯管制法》及其相關條例（統稱為 “ECA”）的所有發行和轉讓股份。BMA已給予普遍許可，只要允許公司的有表決權證券在紐約證券交易所或任何其他指定的證券交易所進行交易，就可以根據ECA發行普通股和此類股票的自由轉讓。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書 7 頁上的 “風險因素”，以及任何招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 11 月 17 日

關於本招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 (i) “公司”、“我們”、“我們” 和 “NCLH” 是指挪威郵輪控股有限公司，(ii) “挪威郵輪公司” 指的是挪威郵輪公司品牌及其前身，(iii) “大洋洲郵輪” 是指大洋洲郵輪品牌和 (iv) “麗晶七海郵輪”” 指麗晶七海郵輪品牌。

本招股説明書是我們作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分，定義見經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 405 條。在自動上架程序下，我們可能會不時提供和出售我們的普通股。我們還將被要求提供招股説明書補充文件，其中包含有關普通股發行和出售條款的具體信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們對本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息負責，包括此處及其中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的要約外，我們沒有授權任何人向您提供信息或就我們的普通股或我們的任何要約作出任何陳述。

在不允許要約和出售的司法管轄區，我們沒有提出任何出售或購買普通股的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交（本招股説明書構成註冊聲明的一部分），則應參考該協議或文件瞭解其完整內容。

如果任何招股説明書補充文件和本招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息，包括以引用方式納入的任何信息，在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的任何普通股。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他以電子方式提交的信息，網址為 http://www.sec.gov。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們的網站 http://www.nclhltdinvestor.com 免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該招股説明書以引用方式明確納入本招股説明書，如下文 “以引用方式納入” 所述。

我們已經就特此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明或其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們和我們證券的更多信息，您應參閲註冊聲明。本招股説明書總結了我們認為是我們向您推薦的某些文件的重要條款。由於摘要可能未包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。

以引用方式納入

我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中。這意味着我們通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將信息納入:

•

我們在 2020 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式納入我們的 2019 年年度報告中的信息；

•

截至2020年3月31日的季度10-Q 季度報告，於 2020 年 5 月 15 日提交；截至 2020 年 6 月 30 日的季度的季度報告，於 2020 年 8 月 10 日提交；截至 2020 年 9 月 30 日的季度於2020年11月9日提交（統稱我們的 “季度報告”）；

•

“挪威郵輪控股有限公司證券描述” 載於我們的 2019 年年度報告附錄 4.3。

此外，我們以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到出售特此發行的所有普通股或以其他方式終止發行之日，根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息除外不被視為已歸檔，也未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以引用方式納入，並自這些文件分別提交之日起成為本招股説明書的一部分。

此處以引用方式納入的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

您也可以通過書面或電話向我們索取此類材料，免費獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，不包括證物（除非附錄以提及方式特別納入本招股説明書所包含的信息）

挪威郵輪控股有限公司
7665 企業中心大道
佛羅裏達州邁阿密 33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的信息以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的某些陳述、估計或預測是美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，旨在獲得避開1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任的安全港資格。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、財務狀況、運營業績、計劃、前景、就我們的流動性狀況、資產估值和評估以及未來運營管理目標所採取的行動或正在考慮的戰略有關的陳述（包括與預期的機隊增加、我們的自願停職、我們抵禦新型冠狀病毒（“COVID”）影響的能力有關的陳述-19”）疫情、我們對恢復郵輪航行以及恢復郵輪航行的時機、我們的健康和安全協議的實施和有效性、運營狀況、航行需求、融資機會和延期以及未來成本緩解和現金節約努力以及減少運營支出和資本支出的努力的預期）均為前瞻性陳述。這些陳述中有許多（但不是全部）可以通過查找 “期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來” 等詞語來找到。前瞻性陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素的示例包括但不限於以下因素的影響：

•

我們有能力遵守美國疾病控制與預防中心（“CDC”）的《有條件航行令框架》，並以其他方式制定更好的健康和安全協議，以便在恢復運營後適應當前疫情環境的獨特挑戰，以其他方式在條件允許的情況下安全地恢復運營；

•

我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得，並且可能會對現有股東產生稀釋作用；

•

因 COVID-19 或其他影響而對我們的資產進行的任何評估的準確性；

•

我們在減少運營支出和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；

•

我們的乘客選擇以現金退款代替未來的郵輪積分或與此類選擇相關的任何趨勢的延續；

•

未來預訂的趨勢或變更以及我們未來接受預訂和接收相關存款的能力；

•

停靠端口不可用；

•

未來商業航空服務價格的上漲或重大變化或降低；

•

影響旅行安全的不利事件，例如恐怖行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；

•

涉及遊輪的不利事件；

•

對我們的商標、商品名稱或商譽的任何進一步損害；

•

數據安全漏洞或對我們的信息技術和其他網絡造成其他幹擾，或者我們實際或被認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

•

燃油價格和允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

•

機械故障和維修、我們的造船計劃延遲、維護和翻新以及合格造船廠設施的整合；

•

與國際運營相關的風險和增加的成本；

•

外幣匯率的波動；

•

關鍵市場或全球產能過剩；

•

我們在新市場的擴張和投資；

•

我們無法獲得足夠的保險；

•

待決或威脅要採取的訴訟、調查和執法行動；

•

我們無法招聘或留住合格人員或流失關鍵人員或員工關係問題；

•

我們依賴第三方為某些船舶提供酒店管理服務和某些其他服務；

•

我們無法跟上技術發展的步伐；

•

涉及我們運營所在的税收和環境監管制度的變化；以及

•

“風險因素” 下列出的其他因素，包括我們在2019年年度報告和季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書。

THE COMPANY

我們是一家全球領先的郵輪公司，運營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪品牌。我們的品牌提供前往全球目的地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威航空懸掛美國國旗的 “美國驕傲” 號提供該行業在夏威夷唯一的全島間行程。

公司信息

我們是一家百慕大豁免公司，其前身可追溯至 1966 年。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓 HM 11 Par-la-Ville 路 55 號 Par-la-Ville 路 55 號的 Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市企業中心大道 7665 號 33126。我們的電話號碼是 (305) 436-4000。我們的網站位於 http://www.nclhltdinvestor.com。我們網站上顯示的信息不是本招股説明書或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也沒有以引用方式納入其中。公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書丹尼爾·法爾卡斯是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理人。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們的2019年年度報告和季度報告中描述的每個風險因素、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入此處及其中的任何風險因素，我們向美國證券交易委員會提交的文件可能會不時修改、補充或取代。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分。這些文件中描述的每項風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的部分或全部投資損失。風險和不確定性不僅限於這些文件中描述的風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不如本文以引用方式納入的風險因素那麼重要，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下包含的信息。

股本描述

我們於2011年2月21日註冊成立，是一家根據百慕大1981年《公司法》（“公司法”）註冊成立的百慕大豁免公司。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為45125。我們的註冊辦公室位於百慕大漢密爾頓 HM 11 Par-la-Ville 路 55 號 Par-la-Ville 路 55 號的 Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織備忘錄以及經修訂和重述的細則（我們的 “細則”）管轄。《公司法》在某些重大方面與通常適用於美國公司及其股東的法律不同。

參照我們的組織備忘錄和細則，對以下描述進行了全面限定。以下摘要描述了我們股本的實質性條款。以下摘要還強調了百慕大和特拉華州公司法之間的重大差異。

股本

我們的法定股本為500,000美元，分為490,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股面值每股0.001美元的優先股。

根據我們的章程，在遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的要求和股東的任何相反決議的前提下，我們的董事會（我們的 “董事會”）有權發行我們任何已授權但未發行的普通股。對非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們股份的權利沒有限制。

普通股

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權平均按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產（如果有），並對欠優先股股東的付款享有任何優先權。

如果我們發行任何優先股，普通股持有人的權利、偏好和特權將受我們優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。參見下面的 “— 優先股”。

投票

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或下沉基金權。普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項進行每股一票。除非法律或我們的細則要求不同的多數，否則普通股持有人批准的決議需要在達到法定人數的會議上獲得簡單多數票的批准。我們的細則規定，除非公司法符合《公司法》，除非細則獲得董事會決議和持有NCLH當時已發行大部分股份（或在需要時屬於單獨類別或不同類別股東）的股東的決議的批准，否則不得撤銷、修改或修改任何細則，也不得制定新的細則。

我們的章程規定，除非我們的組織備忘錄符合《公司法》，並且在董事會決議和持有NCLH當時已發行的大部分股份（或必要時，單獨類別股東）的股東的決議批准之前，不得對公司備忘錄進行任何修改。普通股持有人將作為一個集體就提交給股東表決或批准的所有事項（包括董事選舉）進行共同投票。

任何身為NCLH股東並出席會議的個人都可以親自投票，任何由正式授權代表代表出席股東大會的公司股東也可以親自投票。我們的章程還允許代理人出席股東大會，前提是任命代理人的文書採用章程中規定的形式或董事會可能確定的其他形式。

《公司法》還規定，股東可以通過書面決議採取行動。在不違反以下規定的前提下，任何可能通過NCLH在股東大會上的決議或任何類別的股東會議的決議做出的任何事情（在審計師或董事任期屆滿之前將其免職除外）都可以在不舉行會議的情況下通過由公司簽署的書面決議來完成，或者如果股東是公司，無論是否是公司在《公司法》的含義範圍內，代表一定數量的股東，當日發出的決議通知不少於該決議在所有有權出席和投票的股東大會上表決時所需的最低票數。

股息

根據我們的章程，每股普通股有權在董事會宣佈分紅時獲得分紅，但須遵守任何優先股持有人的任何優先股息權利。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、適用法律和融資協議規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們的債務協議還限制了我們的子公司向我們支付分配的能力以及我們向股東支付股息的能力。

我們是一家控股公司，沒有直接業務。因此，我們將依靠子公司的分配來支付任何股息。

此外，我們受到百慕大法律的約束，這可能會影響我們支付普通股股息和支付其他款項的能力。根據《公司法》，只有當我們有合理的理由相信我們能夠或在還款後能夠在負債到期時償還債務，並且我們資產的可變現價值因此不會低於我們的負債，我們才能申報或支付股息。

傳輸限制

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第883條和相關法規，如果外國公司的一類或多類股票 “主要定期在一個或多個既定證券市場上交易，則除其他要求外，其來自美國的國際航運收入將免徵美國聯邦所得税”” 在符合條件的外國或美國（以及某些例外情況不適用），我們稱之為 “公開交易測試”。

《守則》第883條下的法規在相關部分規定，在任何應納税年度，如果某類股票的50％或以上的已發行股份由每人擁有該類別股票5％或以上已發行股份的個人在應納税年度的半天以上持有，則該類別股票不被視為在既定證券市場上 “定期交易”，我們稱之為 “百分之五的優先規則。”如果NCLH能夠證實NCLH在應納税年度內持有超過一半天數的普通股數量（1）由其合格股東直接或間接適用歸屬規則，以及（2）其非5％股東持有的普通股數量超過其已發行普通股的50％，則百分之五的優先規則將不適用。

截至本招股説明書發佈之日，NCLH的非5％直接股東擁有其50％以上的普通股。綜上所述，截至本招股説明書發佈之日，我們認為NCLH的普通股將被視為 “在已建立的證券市場上定期交易”。

由於我們依賴非5％股東的大量所有權來滿足定期交易測試，因此如果另一位股東成為5％的股東，我們在公開交易測試中的資格可能會受到損害。如果我們未能通過公開交易測試，我們很可能會因與在美國的郵輪業務相關的收入而被徵收美國所得税。因此，作為預防措施，我們在章程中提供了保護，以降低適用百分之五的優先規則的風險。在這方面，我們的章程規定

除非此類所有權獲得董事會的批准，否則任何人或關聯人羣體都不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有我們超過 4.9% 的普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量。此外，任何擁有我們普通股3％或以上（或根據該守則規定的美國財政部條例要求的更低百分比）的任何個人或關聯人團體都必須滿足我們細則中規定的某些通知要求。我們的章程通常限制轉讓我們的任何普通股，前提是此類轉讓會導致我們對美國的運費收入納税。一般而言，在確定一個人是否為5％的股東時，將適用詳細的歸因規則，將股東視為擁有他人擁有的股份。就4.9％的限額而言，“轉讓” 將包括任何銷售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性的還是受益的，也無論是通過法律實施還是其他方式。

我們的章程規定，在任何特定情況下，我們的董事會可以放棄 4.9% 的限額或轉讓限制。我們的董事會也可以出於任何原因隨時終止限額和轉讓限制。如果所謂的轉讓或其他事件導致任何股東擁有普通股，違反了4.9％的限制，或者導致我們需要繳納美國的航運業務所得税，則超過4.9％限額或將導致我們需要繳納美國航運所得税的普通股將在必要範圍內自動指定為 “超額股份”，以確保所謂的轉讓或其他事件不會導致普通股的所有權違反了 4.9% 的限制或導致我們受到美國的約束對航運業務徵收所得税，任何可能導致此類事件的擬議轉移都將無效。任何聲稱的受讓人或其他聲稱的多餘股份持有人都必須就所謂的轉讓或其他可能導致股票過剩的事件向我們發出書面通知。此類超額股份的所謂受讓人或持有人對此類超額股份沒有任何權利，但有權獲得下述款項。

超額股票將不是庫存股，而是將繼續發行和流通普通股。在流通期間，多餘的股份將轉讓給信託。此類信託的受託人由我們任命，獨立於我們和所謂的超額股份持有人。此類信託的受益人將是一個或多個慈善組織，這些組織是受託人選擇的合格股東。受託人有權代表受益人對多餘的股份進行投票。如果在所謂的轉讓或其他導致股份過剩的事件之後，在我們發現此類轉讓或其他事件之前，已就此類超額股份支付了股息或分配，則此類股息或分配將立即支付給受託人，由受託人支付給慈善受益人。信託申報的所有股息或其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將獲得一筆款項，該款項反映了此類多餘股份的每股價格，通常等於以下兩項中較低者：

•

此類清算、解散或清盤時進行的任何分配的每股金額，以及

•

如果是因所謂的轉讓而產生的超額股份，則為產生此類超額股份的交易中支付的每股價格，或者，在某些其他事件中，為該事件發生之日超額股票的每股市場價格，如果是聲稱的轉讓以外的事件導致的超額股份，則為該事件發生之日超額股份的市場價格。

根據董事會的指示，受託人將在信託中持有的多餘股份轉讓給包括我們在內的一名或多名個人，這些人對此類超額股份的所有權不會違反 4.9% 的限制，也不會以其他方式導致我們在轉讓或其他事件發生後的 180 天內繳納美國航運所得税，或者在我們得知此類轉讓或事件發生後的 180 天內。如果進行此類轉讓，慈善受益人的權益將終止，將停止將此類股份指定為超額股份，超額股份的聲稱持有人將獲得下述款項。所謂的多餘股份的受讓人或持有者將獲得一筆報酬，該款項反映了此類超額股份的每股價格，等於以下兩項中較低者：

•

受託人收到的每股價格，以及

•

此類所謂的受讓人或持有人在導致超額股份的所謂轉讓中支付的每股價格，或者，如果所謂的受讓人或持有人沒有為此類超額股份給出價值，

通過贈與、設計或其他活動，將每股價格等於所謂轉讓當日的市場價格或其他導致超額股份的事件發生之日的市場價格。

超額股份的所謂受讓人或持有者將不得獲得反映超額股份在已發行期間增值的金額。收到的任何超過所謂受讓人或超額股份持有人允許收到的金額的款項都必須移交給信託的慈善受益人。如果根據任何法律決定、法規、規則或法規確定上述限制無效或無效，則任何超額股份的預定受讓人或持有者可被視為代表我們充當代理人收購或持有此類超額股份，並代表我們持有此類超額股份。

我們有權購買信託在 90 天內持有的任何多餘股份，期限為：

•

轉讓或其他導致股票過剩的事件發生的日期，以及

•

我們的董事會真誠地確定發生了導致股份過剩的轉讓或其他事件的日期。

我們支付的每股超額股票的價格將等於以下兩項中較低者：

•

在產生此類超額股票的交易中支付的每股價格，或者，在某些其他事件的情況下，為此類事件發生之日超額股票的每股市場價格，或

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超額股票在被指定為超額股票後以及在我們接受此類要約之日之前的任何時候的最低市場價格。

我們的章程中的這些條款可能會延遲、推遲或防止我們的控制權或其他交易發生變化，在這些交易中，我們的股東的普通股可能會獲得高於當時的市場價格的溢價，或者這些持有人可能認為這符合他們的最大利益。我們的董事會可自行決定終止這些條款的4.9％限額和轉讓限制。儘管強制性報價保護和4.9％的保護仍然有效，但沒有任何第三方能夠獲得對NCLH的控制權。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NCLH”。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會可通過決議設立一個或多個優先股系列，其股份數量、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相關參與權、可選權利或其他特殊權利、資格、限制或限制由我們的董事會制定，無需進一步的股東批准。可能確立的此類權利、偏好、權力和限制也可能起到抑制控制NCLH的企圖的作用。我們目前已批准了1,000,000股優先股，面值為每股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或已發行任何優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

董事會的組成；選舉；法定人數

根據我們的章程，組成董事會的董事人數將由我們的董事會不時通過決議確定，前提是董事人數至少應有七名但不超過十名。每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。在我們的董事會的任何會議上，我們的章程將規定，無論出於何種目的，當時在職的多數董事都將構成法定人數。我們的董事會分為三類，每類成員的任期將錯開三年。

過户代理人和註冊商

根據百慕大法律，成員登記冊保存在百慕大NCLH的註冊辦事處，分支登記冊由擔任分行註冊商和過户代理的美國股票轉讓和信託公司有限責任公司保管。

某些企業反收購保護措施

我們的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效應，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的企圖。

優先股

如上所述，我們的董事會有權發行一系列優先股，這些優先股具有董事會可能確定的投票權和其他權力。

分類委員會

我們的董事會分為三類。每位董事的任期為三年，每三年將連任一次。

罷免董事、空缺職位

我們的股東將能夠在年度或特別股東大會上，通過多數票的贊成票罷免董事（如果票數相等，該決議將失敗）。董事會的空缺只能由董事會的多數成員填補，但股東在特別股東大會上填補的任何空缺除外，該空缺在董事被免職的特別股東大會上填補。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前開展業務的股東必須及時將其提案書面通知公司祕書。

通常，為了及時起見，股東的通知必須在去年年度股東大會一週年日前不少於 90 天或 120 天送達我們的主要執行辦公室。我們的細則還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

百慕大法

我們是一家根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織備忘錄和我們的細則管轄。百慕大的法律在某些重大方面與通常適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是上文未討論的百慕大法律和我們的組織文件的實質性條款摘要。

權利變更

如果我們在任何時候擁有多類股份，則除非相關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的所附權利可以變更：（i）經該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意；或（ii）經相關類別股東大會上以多數票通過的決議的批准由至少兩名持有或代表相關類別已發行股份的三分之一的人組成的法定人數為當下。我們的章程規定，股票的創建或發行與現有的排名相同

除非現有股份的發行條款明確規定，否則{ br} 股票不會改變現有股份所附的權利。此外，創建或發行排在普通股之前的優先股不被視為改變普通股所附的權利，也不會被視為改變任何其他系列優先股所附的權利，但須遵守任何其他系列優先股的條款。

清算中的權利

根據百慕大法律，在公司清算或清盤的情況下，在全額清償了應向債權人支付的所有索賠和款項後，在不違反任何系列優先股的優先權的前提下，清算或清盤的收益將在普通股持有人之間按比例分配。

股東大會

根據百慕大法律，除非股東特別決定不舉行年度股東大會，否則公司必須每個日曆年至少召開一次股東大會。百慕大法律規定，特別股東大會可以由公司董事會召集，必須應持有不低於公司實收資本10％的股東的要求召開，該股東在股東大會上有表決權。我們的章程規定，除非另有規定，否則應至少提前十天或六十天向股東發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人發出通知並不使會議上的程序無效。我們的章程規定，我們的董事會可以召開年度股東大會或特別股東大會。本通知要求取決於是否能夠在較短的時間內舉行此類會議，前提是此類通知獲得同意：(i) 如果是年度股東大會，則由有權出席該會議並在會上投票的所有股東組成；或 (ii) 如果是特別股東大會，則由有權出席會議並在會上投票的股東的多數票中持有名義價值不少於95％的股東。

我們的章程規定，有權出席和投票並持有代表合併投票權50％以上的股份的兩名或更多股東親自或由代理人出席即構成任何股東大會的法定人數。

查閲書籍和記錄以及傳播信息

公眾有權查閲百慕大公司註冊處提供的公司的公共文件。這些文件包括公司的公司註冊證書、包括其宗旨和權力的組織備忘錄、對組織備忘錄的某些修改及其董事和高級職員登記冊。股東還有權查看公司細則、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些報表必須在年度股東大會上提交。公司的成員登記冊也可供股東和公眾免費查閲。成員登記冊必須在任何工作日開放不少於兩個小時以供查閲（視公司每年關閉成員登記冊的時間不得超過三十天而定）。公司必須保持其在百慕大的股份登記冊，但可以根據《公司法》的規定，在百慕大境外設立分支登記處。我們在百慕大漢密爾頓的NCLH註冊辦事處保留會員登記冊，並在擔任分行註冊商和過户代理的American Stock Transfer & Trust Company, LLC在美國設有分支登記處。公司必須在其註冊辦事處保存一份董事和高級職員名冊，在任何工作日內，公眾可免費查閲不少於兩個小時。但是，百慕大法律沒有規定股東查閲或獲取任何其他公司記錄副本的一般權利。

董事會行動

我們的章程規定，其業務應由我們的董事會管理和開展。在普通法中，董事會成員對公司負有信託責任，在與公司打交道或代表公司打交道時本着誠信行事，誠實地行使權力和履行職責。該義務包括以下要素：（一）本着誠信行事的責任

公司；(ii) 不從董事職位產生的機會中謀取個人利潤的責任；(iii) 避免利益衝突的責任；(iv) 為此類權力的預期目的行使權力的責任。

《公司法》還規定，百慕大公司的董事和高級職員有義務：(i) 以公司的最大利益為出發點，誠實守信地行事；(ii) 謹慎、勤勉和技巧行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所表現的那樣。

我們的章程規定，在《公司法》允許的最大範圍內，董事不因違反董事的信託義務而對NCLH或其股東承擔責任。我們的章程還規定了對董事的賠償，如 “— 董事和高級職員的賠償” 中所述。

我們的章程或百慕大法律中沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的章程或百慕大法律中也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

我們董事的薪酬由我們的董事會決定。我們的董事還可以獲得他們因我們的業務或其作為董事的職責而產生的所有差旅、酒店和其他費用。

只要董事根據百慕大法律的要求披露了與我們簽訂的任何合同或安排中的直接或間接權益，則該董事有權就其感興趣的任何此類合同或安排進行投票，除非相關董事會會議主席取消其投票資格。除非持有總投票權90％的股東同意貸款，否則董事（包括董事的配偶或子女或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20％的資本或貸款債務的任何公司）不能向我們借款（向根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員的董事提供的貸款除外）。

股份轉讓

如果股份未全額支付，我們的董事會可以自行決定在不指定任何理由的情況下拒絕登記股份轉讓。我們的董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有相關的股票證書和董事會合理要求的轉讓權的其他證據。在遵守這些限制以及 “——普通股——轉讓限制” 中描述的4.9％限額和相關轉讓限制的前提下，普通股持有人可以通過填寫我們的章程中規定的形式（或視情況允許的接近細則）或以董事會可能接受的其他普通形式完成轉讓形式來轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書必須由轉讓人和受讓人簽署，但如果是全額支付的股份，我們的董事會只能接受由轉讓人簽署的文書。在這種情況下，如果普通股上市，則股份轉讓將通過正式任命的過户代理人和NCLH的註冊機構進行。

對董事和高級管理人員的賠償

《公司法》第98條一般規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級職員和審計師因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任行為而承擔的任何法律規則，除非此類責任源於欺詐或不誠實行為，而該董事、高級管理人員或審計師可能對公司有罪。第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟辯護時承擔的任何責任，無論是民事還是刑事訴訟，在這些訴訟中，百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣佈他們無罪或給予救濟。

我們在章程中採用了條款，這些條款要求我們在遵守某些豁免和條件的前提下，在公司法允許的範圍內對因是或曾經是NCLH的董事、高級管理人員或常駐代表而參與法律訴訟的每個人，或者正在或曾經應NCLH的要求擔任其他人的董事、高級職員、駐地代表、僱員或代理人進行賠償公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與某人有關的服務針對所有費用、責任和損失（包括律師費）的員工福利計劃，

判決、罰款、已支付或將在和解中支付的款項，以及個人因此而產生和遭受的消費税或罰款（根據1974年《僱員退休收入保障法》）。根據我們的細則，我們還必須向此類人員預付在可能適用賠償的訴訟中產生的費用，前提是如果《公司法》要求，收款人承諾在最終確定他無權獲得賠償的情況下償還所有此類預付款。此外，細則特別規定，根據細則授予的賠償權是非排他性的。

此外，我們已經與董事簽訂了單獨的合同賠償安排。這些安排規定，在與上述情況和限制基本相似的情況下，向這些董事提供補償和預支費用。《公司法》第98A條和我們的細則允許我們為任何高級管理人員或董事的利益購買和維持保險，以應對他因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而蒙受的任何損失或責任，無論我們能否以其他方式向該高級管理人員或董事提供賠償。

修訂組織章程大綱和細則

百慕大法律規定，公司的組織備忘錄可以通過股東大會上通過的決議進行修改，該決議已發出正式通知。百慕大法律規定，只有在我們的股東和董事通過決議批准的情況下，才能撤銷、修改或修改細則。我們的章程規定修改我們的組織備忘錄和細則，如上文 “—普通股—投票” 中所述。

根據百慕大法律，公司已發行股本或任何類別的總面值不少於20％的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的組織備忘錄的任何修正案，但根據《公司法》的規定改變或減少公司股本的修正案除外。如果提出此類申請，則修正案只有在得到百慕大法院確認後才生效。撤銷公司組織備忘錄修正案的申請必須在修改公司組織備忘錄的決議通過之日後的21天內提出，並且可以代表有權提出申請的人員通過他們為此目的以書面形式指定的一人或多人提出。投票贊成修正案的股東不得提出任何申請。

合併、兼併和評估權

根據《公司法》的規定，百慕大豁免公司可以與另一家百慕大豁免公司或在百慕大境外註冊的公司合併或合併。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司進行合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且對自己在百慕大公司的股份已獲得公允價值不滿意，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其公允價值，她或其股份。根據百慕大法律，公司與另一家公司或公司（某些關聯公司除外）的合併或合併需要合併協議或合併協議首先獲得批准，然後由我們的董事會和股東的決議予以推薦。

股東套裝

根據百慕大法律，通常不向股東提起集體訴訟。但是，通常預計百慕大法院會允許股東以公司的名義提起衍生訴訟，以補救對公司犯下的錯誤，前提是被指控的行為超出了公司的公司權力，或構成公司一名或多名董事違反信託義務，或者是非法的或將導致違反公司的組織備忘錄或細則。此外，百慕大公司的股東可以就被指控對少數股東構成欺詐的行為提起訴訟。

當公司事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一個或多個股東可以向百慕大最高法院提出申請，最高法院可以發佈其認為合適的命令，包括規範公司未來事務行為的命令或命令其他股東、其他股東或公司購買任何股東的股份。

停產

根據百慕大法律，豁免公司可以停業並在百慕大以外的司法管轄區繼續運營，就好像該公司是根據另一個司法管轄區的法律註冊一樣。我們的章程規定，我們的董事會可以行使我們所有的權力，在無需任何股東批准的情況下停止向其他司法管轄區運營。

收購/強制收購少數股東持有的股份

收購方通常能夠通過以下方式強制收購少數股東的普通股：

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如果收購方是一家公司，則可以通過根據要約收購方收購收購方（“要約人”）或其任何子公司尚未擁有或被提名人擁有的90％的股份或股份類別來強制收購目標公司的所有股份。如果要約人在要約提出並非由要約人或其任何子公司擁有或被提名人擁有的所有股份或類別股份後的四個月內，獲得了要約所涉全部股份的90％或以上持有人的批准，則要約人可以在自獲得批准之日起兩個月內的任何時候通過通知要求任何非投標股東以與最初報價相同的條件轉讓其股份。在這種情況下，除非百慕大最高法院（根據要約人打算收購此類股票的通知之日起一個月內提出的申請）另有命令，否則非投標股東將被迫出售其股份。

•

根據《公司法》下的一項名為 “安排計劃” 的程序。安排計劃可以通過徵得NCLH和普通股持有人的同意來生效，普通股持有人在為審議該安排計劃而下令舉行的會議上出席並投票的普通股股東的多數人數和至少75％的價值。然後，該安排計劃必須得到百慕大最高法院的批准。如果一項安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，則在向百慕大公司註冊處提交法院命令後，所有普通股持有人都可能被迫根據該安排計劃的條款出售其股份。

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如果一方或多方持有公司不少於95％的股份或某類股份，則此類持有人可以根據向剩餘股東或類別股東發出的通知，收購此類剩餘股東或類別股東的股份。發出本通知後，收購方有權並有義務按照通知中規定的條件收購其餘股東的股份，除非剩餘股東在收到此類通知後的一個月內向百慕大最高法院申請評估其股票的價值。該規定僅適用於收購方向所有被收購股份的持有人提供相同條款的情況。

材料百慕大税收注意事項

目前，我們的股東無需就我們的股份繳納百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或遺產税。根據1966年《豁免企業税收保護法》，我們已獲得百慕大財政部長的保證，即如果百慕大頒佈任何立法，徵收任何根據利潤或收入計算的税收，或根據任何資本資產、收益或增值税或任何具有遺產税或遺產税性質的税收徵税，則該税在2035年3月31日之前不適用於我們或我們的任何業務，也不適用於我們的股份、債券或其他義務，除非此類税收適用於通常居住在百慕大的人；或適用於我們就我們在百慕大擁有或租賃的不動產應繳納的任何税款。我們每年支付百慕大政府費用。

特拉華州法律

在美國（包括特拉華州）註冊的公司的股本條款與在百慕大註冊的公司不同。如上所述，以下討論重點介紹了特拉華州公司股東的權利與百慕大法律規定的股東權利之間的實質性差異。

根據特拉華州法律，如果該董事或高級職員 (i) 本着誠意行事，並以他或她合理認為反對或不反對的方式行事，則公司可以賠償其董事或高級職員（公司正在採取行動或根據公司權利採取行動）、判決、罰款和在和解中支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項就公司的最大利益而言，(ii) 就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

特拉華州法律規定，大多數有權投票的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，構成股東大會的法定人數。在董事選舉以外的事項中，除與特別交易有關的特殊投票要求外，股東行動需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數股份投贊成票，而選舉董事則需要多數股的贊成票。除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會的批准，大多數已發行股份有權對此進行表決。

根據特拉華州法律，在某些情況下，參與某些重大公司交易的公司的股東可能有權獲得評估權，根據評估權，該股東可以獲得相當於該股東持有的股份公允價值（由法院確定）的現金，以代替該股東在交易中本應獲得的對價。

根據特拉華州法律，公司可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從申報分紅的財政年度和上一財年的淨利潤中支付股息，但須遵守公司註冊證書中包含的任何限制。特拉華州法律還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股份所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

根據特拉華州法律，公司的業務和事務由其董事會管理或在其指導下進行。在行使權力時，董事負有保護公司利益的信託謹慎義務和為股東的最大利益行事的忠誠信託義務。

特拉華州法律允許任何股東出於與該人作為股東的利益合理相關的任何目的檢查或獲取公司的股東名單及其其他賬簿和記錄的副本。

根據特拉華州法律，股東通常可以就違反信託義務、公司浪費和未根據適用法律採取的行動等提起集體訴訟和衍生訴訟，法院通常可以自由裁量權允許勝訴方收回律師費。

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論了美國持有人或非美國持有人擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響。持有人，定義如下。本討論僅針對美國持有人和非美國持有人根據《守則》第1221條的定義，購買與發行相關的普通股並將普通股作為資本資產持有的持有人。以下討論涉及美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響我們普通股的所有權和處置權持有人討論美國聯邦所得税法律法規問題或與之相關的法律結論，除非本文或隨函提交的美國聯邦所得税意見中另有規定，否則是我們的美國税務顧問 Kirkland & Ellis LLP 對本註冊聲明的編制和提交的意見，但須遵守本文及隨函提交的美國聯邦所得税意見書中所述的假設、資格和限制。本討論本質上是一般性的，沒有考慮可能與美國持有人或非美國持有人相關的美國聯邦所得税（包括醫療保險繳款税的潛在應用）的所有方面。根據此類美國持有人或非美國持有人的情況，持有人持有人的個人情況或身份。特別是，本次討論沒有涉及向美國持有人和非美國持有人擁有我們的普通股對美國聯邦所得税的後果。根據美國聯邦所得税法，持有人受到特殊待遇，例如：

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

•

選擇將證券標記為上市的交易者；

•

免税實體；

•

合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或其中的投資者；

•

S 公司及其中的任何投資者；

•

已不再是美國公民或美國合法永久居民的人以及以前是美國納税居民的其他美國僑民或其他實體；

•

受監管的投資公司、房地產投資信託基金、房地產抵押貸款投資渠道、銀行、儲蓄銀行、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；

•

持有我們的普通股作為跨界頭寸或作為合成證券或對衝、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人士；

•

出於税收目的在洗牌出售中購買或出售我們的普通股的人；

•

實際擁有或根據適用的推定所有權規則，擁有我們 10% 或以上普通股的人，使用非美元功能貨幣的美國持有人；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有我們普通股的美國持有人；

•

受控外國公司；被動外國投資公司；

•

居住在國外的美國公民或合法永久居民；為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

《守則》第 892 條所指的外國政府或國際組織；或

•

退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户或任何因提供服務而收購我們普通股的人。

此類美國持有人和非美國持有人持有人可能受税收規則的約束，這些規則與下文總結的規則有很大不同。

此外，本次討論以《守則》的條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、美國國税局（“國税局”）的行政指導和司法裁決為基礎，所有這些條款都可能發生變化或不同

的解釋，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。無法保證美國國税局會同意這種討論，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法（例如遺產税或贈與税法或替代性最低税）或任何適用的州、地方或非美國税法以外的任何其他美國聯邦税法的後果。根據美國聯邦、州、地方或外國法律，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解您自己的特殊情況對我們普通股的所有權和處置所產生的總體税收後果。

就本次討論而言，“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有者，即，就美國聯邦所得税而言，(a) 美國公民或居民的個人，(b) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司（或任何其他被視為美國聯邦所得税公司的實體），（c）遺產其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (d) 信託，如果 (1) 美國境內的法院是能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為美國人。出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的實益所有者是個人、公司、遺產或信託且不是美國持有人，下文稱為 “非美國持有人”。持有人。”特殊規則可能適用於某些非美國持有者。因此，非美國持有人應諮詢其税務顧問，根據他們的特殊情況，確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則此類實體或安排的合夥人或權益所有者的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和此類實體或安排的活動。考慮購買普通股的合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排的合夥人或所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅供一般信息之用，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。根據潛在持有人的特殊情況，我們敦促潛在持有人就美國聯邦所得税法的適用以及美國非所得税法和任何州、地方或外國税收司法管轄區法律的適用問題諮詢其税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

以下討論以下 “PFIC” 規則的討論為準：

發行版

根據美國聯邦所得税原則，我們就普通股向美國持有人進行的任何分配通常構成應作為普通收入納税的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤為限。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為不納税的資本回報率，但以美國持有人在普通股的税基範圍內（按每股確定），然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，因此身為公司的美國持有人將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，我們預計我們將構成 “合格外國公司”，某些非公司美國持有人獲得的股息應符合適用限制條件的 “合格股息收入”，有資格享受優惠利率。但是，正如下文 “— PFIC身份” 下所述，如果我們被確定為PFIC（定義見下文），我們將不構成 “合格外國公司”，非公司美國持有人獲得的股息將沒有資格成為有資格享受優惠利率的 “合格股息收入”。

應作為股息納税的金額通常被視為來自美國以外來源的收入，並將視您的情況而定為 “被動” 或 “一般” 類別的收入，無論哪種情況，在計算您允許的外國税收抵免時，都將與其他類型的收入分開處理。儘管如此，如果 (a) 按投票或價值計算，我們 50% 或以上的股權歸美國人所有，並且 (b) 我們至少 10% 的收益和利潤來自美國境內，那麼出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。在這種情況下，對於任何應納税年度支付的任何股息，用於外國税收抵免目的的此類股息的美國來源比率將等於我們在該應納税年度從美國境內來源獲得的收入和利潤的部分，除以我們在該應納税年度的收入和利潤總額。

普通股的出售、交換或其他處置

美國持有人通常會確認出售、交換或其他應納税處置我們的普通股的資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類處置中實現的金額與美國持有人調整後的此類普通股税基之間的差額（如果有）。如果美國持有人在出售、贖回或其他應納税處置我們的普通股時的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失，在這種情況下，對於非公司美國持有人，此類長期資本收益的徵税税率通常低於適用於普通所得的税率。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。

就計算美國持有人允許的外國税收抵免而言，在出售、交換、贖回、退回或其他處置中確認的任何收益或虧損通常將是美國來源的收入或損失。因此，美國持有人可能無法就處置普通股時徵收的任何非美國税收申請抵免，除非此類抵免可以用於抵消被視為來自國外的其他收入的應繳税款（但須遵守適用的限制）。潛在的美國持有人應就普通股的此類出售、交換、退休、贖回或其他應納税處置的外國税收抵免影響諮詢其税務顧問。

PFIC 狀態

上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税方面的 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”。

我們認為我們不是2019年應納税年度的PFIC，也不會在不久的將來成為PFIC。儘管如此，PFIC地位是每年確定的，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公允市場價值，無法保證我們將在2020年還是未來的任何應納税年度成為PFIC，特別是因為我們在任何應納税年度的PFIC地位通常將部分取決於我們的市值，隨着時間的推移，市值已經波動並可能繼續大幅波動，我們的收入也可能繼續大幅波動，它們已經受到並將繼續受到 COVID-19 的負面影響爆發。

如果發現我們在美國持有人持有普通股的任何應納税年度為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或其他處置普通股時確認的任何資本收益重新定性為

普通收入、沒有資格享受原本適用於任何 “合格股息收入” 的任何優惠税率、此類美國持有人應繳的税額的實質性增加以及可能徵收利息、比原本徵收的税款更早徵收以及額外的納税申報要求。

如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何一年內是PFIC，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，在該美國持有人持有我們的普通股的所有後續年份中，我們仍將被視為PFIC。

擁有PFIC股份的美國持有人（或可能成為PFIC的公司）可以根據其税務顧問提供的指導進行某些選擇，包括 “合格選舉基金” 或 “按市值計價” 選舉，從而避免或減輕PFIC身份的不利税收後果。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有人合理要求的任何信息，以便做出此類選擇。

我們敦促美國持有人就我們是 PFIC 可能產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國的美國聯邦所得税持有者

發行版

以下文關於備用扣繳税的討論為準，非美國持有人通常無需為從我們那裏獲得的普通股股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非該收入與美國的貿易或業務有效相關（而且，如果適用的所得税協定有規定，則股息歸屬於非美國人維持的常設機構）。持有人（在美國或 “固定基地”），在這種情況下為非美國持有人除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人將定期繳納此類股息的聯邦所得税，其方式與上文 “— 美國持有人的美國聯邦所得税” 部分所討論的方式相同。此外，非美國公司的收益和利潤可歸因於此類股息的持有人在考慮某些調整後確定，可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率額外繳納分支機構利得税。

普通股的出售、交換、贖回或其他應納税處置

以下文關於備用扣繳税的討論為準，非美國持有人在出售、交換或其他處置普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益與非美國人的貿易或業務行為有效相關持有人在美國，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於 “常設機構” 或 “固定基地”；或

•

非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國停留183天或更長時間且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（收益可能會被某些來自美國的損失所抵消）通常將按30％的税率（或更低的適用條約税率）徵税。

非美國除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的持有人將就出售所得的淨收益定期繳納美國聯邦所得税，其方式通常與上文 “— 美國持有人的美國聯邦所得税” 部分中討論的方式相同。此外，非美國公司的收益和利潤可歸因於此類收益的持有人可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率額外繳納分支機構利得税。

備份預扣税和信息報告

一般而言，向非公司美國持有人支付的普通股分配款以及非公司美國持有人處置我們普通股的收益將受美國的約束

聯邦所得税信息報告要求。如果您是非公司美國持有人，並且您：，則此類金額也可能需要繳納美國聯邦備用預扣税

•

未能向我們提供準確的納税人識別號；

•

收到國税局通知，由於您之前未能申報聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息，您已需要繳納備用預扣税；或者

•

不符合適用的認證要求。

非美國獲得我們的普通股分配或通過經紀商的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股的持有人可能需要接受備用預扣税和相關信息報告，除非非美國辦事處。持有人證明自己是非美國人，將受到偽證處罰，或者以其他方式確定豁免。

備用預扣税不是額外税。通常，您可以通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規定預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

某些報告要求

美國個人持有人（以及在美國國税局指導方針規定的範圍內，某些非美國個人持有任何 “特定外國金融資產”（定義見本法第6038D條）權益的持有人和某些美國持有人（即實體）通常需要提交美國國税局8938表格，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，其中所有此類資產的平均季度總價值在應納税年度的任何時候超過75,000美元或在納税最後一天超過50,000美元的每個應納税年度的資產相關信息適用年度（或適用的美國財政部法規規定的更高金額）。除其他資產外，“特定外國金融資產” 通常包括普通股，除非股票是通過在美國 “金融機構” 開立的賬户持有的（定義見《守則》第 1471 (d) (5) 條）。如果不遵守規定，可能會處以重罰，美國聯邦所得税的評估和徵收時效期可能會延長。您應就本立法規定的申報義務諮詢您的税務顧問。

分配計劃

我們可能會通過一項或多項交易不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的普通股，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

發送給或通過承銷商、經紀人或交易商；或

•

通過其中任何一種方法的組合。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股，但可能以委託人的身份持倉和轉售全部或部分區塊以促進交易；

•

由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商為其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可能：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股賣空，在這種情況下，此類經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

•

賣空證券並重新交付此類股票以平倉空頭寸；

•

進行期權或其他類型的交易，要求向承銷商、經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後承銷商、經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，後者可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

本招股説明書所涵蓋的普通股可以出售：

•

在出售普通股時可在任何國家證券交易所上市；

•

在場外交易市場；或

•

在交易所或場外交易市場以外的交易中，或兩者兼而有之。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以視情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋並根據本招股説明書和定價補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

關於每次普通股發行的招股説明書補充文件將説明普通股的發行條款，包括：

•

任何參與承銷商、經紀商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及他們每人承保或購買的證券金額（如果有）；

•

證券的公開發行價格或收購價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲配送安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商、經紀人、經銷商或代理人補償的其他項目；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；

•

任何證券交易所或可能上市證券的市場；以及

•

本次發行的其他重要條款。

本招股説明書、承銷商或上述第三方的普通股的發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下協商的交易）生效，任一是：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以協議價格出售。

將軍

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的定義，任何參與普通股分銷的承銷商、交易商、代理商和再銷售公司都可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們通過轉售普通股獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並視情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

我們和其他參與普通股出售或分銷的人員將受《證券法》及其相關規則和條例以及《交易法》下的 M 條例的約束。該法規可能會限制我們或任何其他人購買和出售任何普通股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及我們或我們任何關聯公司的活動。此外，M條例可以在分配前最多五個工作日限制任何參與分配的人的能力。這些限制可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們不受我們或他們出售普通股的價格或價格的限制。此類普通股的出售可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，有可能同時出售大量普通股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法向您保證我們將出售在此發行的全部或任何部分普通股。

承銷商和代理人

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購普通股。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中轉售普通股。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，也可以按出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格進行，價格可能會發生變化。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行普通股。視情況而定，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中將提及任何特定發行的承銷商。

除非在任何特定普通股發行中另有規定，否則承銷商購買已發行普通股的義務將受我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何普通股，則承銷商有義務購買該系列發行的所有普通股，除非在任何特定普通股發行中另有規定。任何初始發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以指定代理人出售普通股。除非在任何特定的普通股發行中另有規定，否則代理商將同意在任命期間盡最大努力招攬收購。我們還可能將普通股出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或作為我們的代理商。這些公司將在購買普通股後根據普通股的條款進行贖回或還款，將其再出售。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們達成的協議（如果有）的條款及其薪酬。

關於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得已發行普通股，作為向公眾發行的現金普通股的對價。與這些安排有關的是，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股，以對衝他們在這些已發行普通股中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏獲得的普通股來完成任何相關的普通股公開借款。

經銷商

我們可以將普通股作為委託人出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類普通股，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘用的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售普通股。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買普通股，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價和招標時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再銷售公司達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項並補償這些人的某些費用。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

在任何普通股發行方面，承銷商可以在適用規則和法規允許的範圍內，在公開市場上購買和出售普通股。在適用的規則和條例允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及集團出售的普通股超過承銷商在發行中購買的普通股數量，這會造成集團空頭頭寸。“擔保式” 賣空是指出售普通股，其金額不超過承銷商在發行中的超額配股期權（如果有）所代表的普通股數量。在確定平倉承保集團空頭頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格，以及通過超額配股權購買普通股的價格。結束承保集團空頭的交易要麼涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼涉及行使超額配股權。承銷商還可以 “赤裸裸地” 賣空普通股，即任何超過其超額配股權或承銷商沒有超額配股期權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上買入或買入普通股，其目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何報價，承銷商也可以進行罰款出價。罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

費用和佣金

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過任何發行收益的8％。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121（或任何繼任規則）進行。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Walkers（百慕大）有限公司將移交根據本招股説明書出售的任何普通股的有效性。紐約州紐約市的Kirkland & Ellis LLP將就與美國聯邦所得税考慮因素有關的某些事項進行討論。

專家

本招股説明書中納入的財務報表參考了挪威郵輪控股有限公司2020年7月8日的 8-K表最新報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）的評估，該評估參考了挪威郵輪控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據該報告納入的（其中包含一個解釋性段落，涉及消除對合並財務報表附註2中所述公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑，以及與獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（如合併財務報表附註2所述）的影響（如合併財務報表附註2所述）的影響有關的重點段落，該段落是在該公司作為審計和專家的授權下授予的會計。COVID-19


已發行的每類證券的標題	金額為已註冊		已提議最大值報價每股			已提議最大值聚合發行價格			的數量註冊 Fee (1)
普通股，面值每股 0.001 美元		40,000,000		$	20.80		$	832,000,000		$	90,771.20

	關於本招股説明書					1
	在那裏你可以找到更多信息					2
	以引用方式納入					3
	關於前瞻性陳述的警示聲明					4
	公司					6
	風險因素					7
	收益的使用					8
	股本描述					9
	美國聯邦所得税的重大注意事項					19
	分配計劃					24
	法律事務					28
	EXPERTS					28