美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截止季度：2020年9月30日

或

過渡期由_

委託檔案第001-36843號

生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

(845) 262-1081

(註冊人電話號碼，含區號 )

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否 x

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

目錄

BioHitech Global，Inc.及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損 (未經審計)

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

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見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表(續)：

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

附註15包括補充現金流信息、非現金投資和融資活動以及營業資產和負債的變動。

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

簡明合併股東權益變動表(未經審計)

請繼續閲讀下一頁。

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

股東權益變動簡明綜合報表(未經審計)，續：

截至2019年9月30日的9個月股東應佔母公司權益報表 ：

截至2019年9月30日的9個月合併子公司非控股權益股東權益報表 ：

截至2019年9月30日的三個月股東歸屬母公司權益報表：

截至2019年9月30日的三個月合併子公司非控股權益股東權益報表 ：

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

注1.陳述的依據和將要關注的問題

運營性質 -BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通過其全資子公司和控股子公司提供具有成本效益和可持續的環境管理解決方案。

我們具有成本效益的技術解決方案 包括將城市固體垃圾加工成有價值的可再生燃料的專利技術、就地生物處理食物垃圾、 以及減少食物垃圾產生的專有實時數據分析工具。我們的解決方案使各種規模的企業和市政當局能夠降低處置成本，同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時，我們的解決方案可降低與廢物運輸相關的碳足跡，並可減少或幾乎消除垃圾填埋場的使用。

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的流行病， 全球以及最近在美國報告的病例有所增加。在2020年10月和11月期間，病例和住院人數有所回升。本公司正在監測新冠肺炎的近期和長期影響，以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少傳播的行為變化，及其對運營、 財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的發展和流動性，疫情的規模和持續時間及其對公司運營、流動性和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間、傳播和重新出現，對我們的客户、供應鏈合作伙伴和員工的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

由於新冠肺炎的原因，公司與嘉年華公司(“嘉年華”)的合同執行被推遲，儘管嘉年華在2020年第三季度重新開始採購活動，公司於2020年9月底進行了初步交付 。截至2020年10月31日，該公司從嘉年華獲得的設備採購訂單未完成，金額約為2,100,000美元(不包括2020年10月期間約600,000美元的發貨金額)。預計其中許多訂單 將在2020年第四季度完成。此外，由於政府的行動，餐飲業和酒店業的一些客户的運營已經暫時中斷。 對於某些現有的餐廳和酒店業客户， 本公司提供了短期延期的經常性租金支付，並修改了租賃協議，將租期延長了 延期一段時間。這些行動在新冠肺炎的第一波浪潮中給公司的現金流帶來了壓力， 導致公司執行了成本控制和現金保存做法，包括減少高管現金薪酬， 解僱非必要員工，限制開支和支出，以及延長供應商付款。目前尚不清楚始於2020年10月的第二波浪潮將如何影響本公司。

2020年第三季度，公司 通過承銷的普通股發行籌集了8,437,480美元，隨後完成了高管遞延薪酬 計劃，並重新聘用了一些被解僱的員工。

陳述的基礎- 隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和受控子公司的賬目，並按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以提供中期財務信息，並符合S-X法規10-Q表和第8條 的説明。(B)未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和受控子公司的賬目，並根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X法規第8條 編制。按照公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，以及為公平列報財務狀況、 經營業績和列報期間的現金流量所必需的公司間賬户和交易。

隨附的簡明綜合財務報表 應與公司截至2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀，其中包含截至2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註，並在公司於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中包括 。本文提供的截至2019年12月31日的財務信息來自本公司截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表 。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司活躍的全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial， LLC和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司為ReFuel America LLC(60%)及其全資子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer{由於這些子公司都是以環境為基礎的服務公司運營，我們認為沒有必要進行分部報告。

BioHitech 全球公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

持續經營和流動性-在截至2020年9月30日的9個月中，公司的綜合淨虧損為11,719,697美元，綜合運營虧損為8,676,652美元，合併經營活動中使用的淨現金為 7,510,689美元。截至2020年9月30日，合併股東權益總額為7,067,372美元，合併後歸屬於母公司的股東權益為4,912,578美元，公司合併營運資金赤字為9,460,515美元。儘管截至2020年9月30日，本公司尚未履行其高級擔保票據的某些財務契約，但本公司已有利地重新協商了這些契約，並獲得了截至2020年9月30日的此類違規豁免 。儘管本公司目前已遵守豁免，但在本公司恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類契諾豁免之前，根據現行GAAP會計規則 ，金額為4,408,514美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。在此之前，本公司在資產負債表日之後的一年內仍將金額為4,408,514美元的優先擔保票據歸類為流動債務。該公司還沒有 財務盈利的歷史。2020年3月和4月，公司通過非公開發行可轉換優先股籌集了1,560,450美元，2020年5月13日，公司的一家子公司通過Paycheck 保護計劃獲得了421,300美元的資金。2020年7月27日，該公司利用其S-3表格中的貨架登記，以每股1.81美元的價格，通過承銷公開發行455萬股普通股，籌集了8235,500美元的總收益。2020年8月11日，承銷商發出通知稱，他們將行使承銷協議中的超額配售條款，以每股1.81美元的價格額外購買682,500股公司普通股，總收購價為1,235,325美元。公司於2020年7月27日和2020年8月11日發行股票的淨收益, 扣除承銷商的佣金和其他費用，共計8437,480美元。不能保證本公司將繼續籌集足夠的 資本或債務來維持運營或實施其他戰略舉措，也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。這些合併財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營 ，這些調整可能是必要的。公司能否持續經營取決於管理層是否進一步執行公司的持續和戰略計劃，其中包括繼續通過股權和/或舉債籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。

注2.重要會計政策摘要

簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會的規則和法規按照與我們截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一致的基礎編制，並應與本公司經審計的財務報表一併閲讀。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和 腳註披露已在SEC允許的情況下被壓縮或省略了 ，但我們相信所披露的信息足以使本文中提供的信息不具誤導性。

最近的會計聲明：

在截至2020年9月30日的9個月內，公司沒有實施任何最近的會計聲明。

公司未執行以下 會計準則：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。本標準要求對特定金融資產的所有預期信貸損失計入撥備 。新標準引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。ASU 2016-13從2020年12月15日開始對上市公司的中期和 年度有效。各實體必須將該準則的規定作為累積效應調整適用於留存收益，自採用指導意見的第一個報告期開始計算。公司 尚未採用此更新，目前正在評估此新標準將對其財務狀況和運營結果產生的影響 。

2020年3月，FASB發佈了ASU No. 2020-04，“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。 本次更新中的修訂在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕會計方面的潛在負擔 當市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時，它將減輕會計方面的潛在負擔(或認識到)參考利率改革對財務報告的影響。本次更新中的修訂自發布之日起對所有實體生效，截止日期為2022年12月31日。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營業績或財務報表披露產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU編號 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體自身股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)。新的指導意見取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式 。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品 。此外，新的指導意見修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的 標準將對其財務狀況、經營業績或財務報表披露產生的影響。

近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對本公司具有重大意義或潛在意義。

注3.運營租賃設備，淨額

運營租賃中的設備包括 以下內容：

BioHitech Global，Inc.和 子公司
截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明合併財務報表附註

根據截至2025年6月到期的不可撤銷運營租賃協議，本公司是消化池單元的出租人 。這些租約的期限一般為三至五年，不包含承租人購買標的資產的規定展期或選擇權。在 租約結束時，承租人可以簽訂新的租約或返還資產，該資產將可供公司釋放。

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月中，這些協議下的收入(包括租金、服務和維護收入)分別為356,002美元和369,437美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，這些協議下的收入( 包括在租金、服務和維護收入中)分別達到1054,534美元和1,061,289美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，折舊費用分別為116,461美元和110,795美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，折舊費用分別為348,599美元和316,061美元。

截至2020年9月30日，根據這些租約預計收到的最低未來合同付款 如下：

注4.HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛，淨值

HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛，網絡包括以下內容：

注5.MBT設施開發和 許可證成本

MBT設施開發和許可成本 包括以下內容：

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

MBT設施開發成本- 2018年，該公司在紐約州倫斯勒開始了一個項目的初步開發。截至2020年6月30日，公司 已獲得當地許可，並提交了所需的州許可申請，正在接受紐約州環境保護局(NYSDEC)的審查。2020年8月10日，NYSDEC通過信函通知該公司，該申請最初被拒絕。本公司不同意這一決定，並作為程序的一部分，已行使其對NYSDEC調查結果提出上訴的權利。

技術許可協議- 未來設施-該許可證的特許權使用費為601.92萬美元。此技術許可協議可在未來的項目中使用，並將在設施投入運行後攤銷。

技術許可協議-西弗吉尼亞州馬丁斯堡 - 關於適用於西弗吉尼亞州Entsorga收購的2018年收購會計，許可協議的價值為1，89萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月內，攤銷金額分別為31,500美元和94,500美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，攤銷金額分別為31,500美元和63,000美元。許可協議的攤銷從設施於2019年3月31日開始運營開始，截至2019年3月31日的三個月沒有攤銷。

注6.信用額度、到期應付票據、應付票據、預付款和長期債務

信用額度、應付本票、 應付票據、預付款和長期債務包括：

貸方第 行-與Comerica的信貸協議和票據沒有任何財務契約，利率為3%，外加Comerica最優惠利率或基於LIBOR的利率(截至2020年9月30日和2019年12月31日，總利率分別為5.00%和5.71%)，於2020年6月30日修訂為繳費票據，利率為 3%，外加基於LIBOR的利率(下限為1%)信貸額度由BHT Financial，LLC的資產擔保，並由公司董事會主席兼前首席執行官弗蘭克·E·切利(Frank E.Celli)和董事詹姆斯·D·錢伯斯(James D.Chambers)親自擔保。

邁克爾森 高級擔保定期期票融資-公司及其幾家全資子公司 與Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)就本金為500萬美元的高級擔保定期本票(“票據”)簽訂了一項票據購買和擔保協議。票據不可兑換 ，年利率為10.25%。儘管截至2020年9月30日，本公司尚未履行其某些高級擔保票據的財務契約，但截至2020年9月30日，本公司已收到此類不合規豁免。 儘管本公司目前在豁免下遵守，但在本公司恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類 豁免之前，根據現行GAAP會計規則，金額達4,408,514美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。截至2019年12月31日，這些特定的金融契約沒有得到滿足，MCSFF批准豁免 至2021年1月1日，條件是雙方談判新的金融契約， 於2020年6月29日簽訂。截至2019年12月31日，票據已根據合同還款時間表進行分類。 就以下到期表而言，由於本公司相信其將遵守修訂後的財務契諾，且MCSFF有放棄不遵守財務契諾的歷史，因此，該等到期日已根據截至2020年9月30日生效的合同還款條款 呈報。根據合同，債券將分8個等額季度償還，從2021年5月15日開始，至2023年2月2日(“到期日”)，償還金額為625,000美元。

工資保障計劃項下的應付票據 -2020年5月13日，公司的子公司BioHitech America，LLC通過Comerica銀行在工資保護計劃(PPP)下獲得421,300美元的資金。PPP是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分設立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款 為無抵押、無擔保，期限為兩年，年利率為1%。每月本金和利息延期6個月支付，到期日為2022年5月13日。根據CARE法案的條款，PPP 貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕 將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定(受限制)。但是，不能保證PPP貸款的任何部分都會獲得豁免 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

應付票據 -截至2020年9月30日和2019年12月31日，這張10萬美元的鈔票於2020年7月27日修訂，利息為10%，2022年1月1日到期。

高級擔保、次級本票、應付票據和長期債務的合同到期日-截至2020年9月30日，不包括折扣和遞延融資成本(將作為利息支出攤銷)的 如下：

注7.Entsorga West Virginia，LLC WVEDA固體廢物處理 收入債券

2016年，Entsorga West Virginia LLC(“借款人”)從西弗吉尼亞州經濟發展局(“WVEDA”)獲得了25,000,000美元的無追索權固體廢物收入債券(“WVEDA債券”)。WVEDA債券分兩個系列發行，一個系列發行7,535,000美元，年利率為6.75%，到期日為2026年2月1日；第二個系列發行17,465,000美元，年利率為7.25% ，到期日為2036年2月1日。這兩個系列都是按面值發行的。2026系列在2019年2月1日之前只支付利息，然後每年支付本金和每半年到期付息。 2036系列在2019年2月1日之前只支付利息，然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息。本金的償還是以償債基金的方式進行的。

2018年，自2018年11月1日起，修訂並重述了2016年的印製信託和貸款協議。這些修訂規定了第三個系列的 債券，金額為8,000,000美元，年利率為8.75%，到期日為2036年2月1日，並有特殊的 事件觸發預付款要求。這套叢書是按票面價值發行的。2036年系列債券在2020年2月1日之前只支付利息，然後每年支付本金，每半年支付一次利息，直至到期。還款 以償債基金的方式進行。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，WVEDA債券的未償還餘額為33,000,000美元，扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷債務發行成本 至2,207,759美元，減去截至2020年9月30日和2019年12月31日的相關攤銷516,243美元和415,185美元，其中包括公司收購控制權之前的攤銷。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，WVEDA債券的未償還餘額為33,000,000美元，扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷債務發行成本為2,207,759美元，減去截至2020年9月30日和2019年12月31日的相關攤銷516,243美元和415,185美元攤銷按實際利息法計算，計入隨附的 合併經營報表和綜合虧損中的利息支出。

貸款協議和信託契約 對借款人及其成員施加了關於財產的額外負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定了金融契約，於2019年9月30日生效。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未遵守所有財務契約 ，隨後違約於2020年2月到期的本金償還，並已與債券受託人簽訂了一份暫緩協議 ，該協議規定，他們不會加速償還因違約而產生的債券，直至2021年10月2日。

截至2020年9月30日，借款人的未來償債資金支付情況如下：

注8.股權和股權交易

公司擁有5000萬股面值0.0001美元的普通股和股東授權的1000萬股空白支票優先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行普通股23,354,130股和17,300,899股；分別指定5個系列的3,209,210股和3,179,120股優先股，累計派息1,602,675美元， 但截至2020年9月30日未宣佈優先股息如下：

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

根據本公司的 優先貸款人協議條款，本公司不得以現金支付股息，但允許以普通股支付股息。 本公司自2015年合併以來，從未就普通股支付過任何現金或股票股息。

合併財務報表 包括不到100%擁有和控制的子公司，幷包括採用 低於100%擁有的子公司的基本法律結構形式的非控股權益的應佔權益。Entsorga West Virginia LLC通過其有限責任協議和與其WVEDA債券相關的協議限制對所有者的分配和貸款，而WVEDA債券仍未償還。

普通 股票承銷發行-2020年7月27日，BioHitech Global，Inc.與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂了承銷協議 (“承銷協議”)，作為某些承銷商的代表 (“承銷商”)。根據包銷協議的條款及條件，本公司同意以每股1.81美元的價格向公眾發行及出售4,550,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“包銷股份”)。根據包銷協議，本公司亦授予承銷商一項選擇權，可於包銷協議日期後45天內額外購買最多682,500股本公司普通股(連同包銷股份，“股份”) 以彌補超額配售(如有)。

本次發行已於2020年7月29日完成。 承銷商獲得9%的承銷佣金(741,195美元)，外加6.5萬美元的律師費報銷。Maxim擔任此次發行的主要賬簿管理人，斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities，LLC)擔任此次發行的聯合賬簿管理人 。此外，本公司同意向承銷商發行認股權證，購買318,666股本公司普通股 (“承銷商認股權證”)，作為向承銷商支付與是次發行有關的承銷補償的一部分。承銷商認股權證的行使期自發行結束後180日起至結束日五週年止，行使價相當於每股1.991美元， 或普通股發行價的110%。如果我們為其他普通股的登記提交某些登記聲明，公司同意授予承銷商五(5)年的附帶登記權 。

2020年8月11日，承銷商提供了 通知，他們將行使承銷協議中的超額配售條款，以每股1.81美元的價格額外購買682,500股本公司普通股，總收購價為1,235,325美元。扣除承銷商佣金和扣除其他費用後，公司獲得的淨收益為1,124,146美元。此交易已於2020年8月13日完成。

該公司從 發售中獲得的淨收益為：

其他 普通股活動-除了優先股和優先股股息的轉換以及既有限制性股票單位的減持 外，在2020年第三季度，公司向供應商和債權人發行了141,259股普通股，以取代現金支付，作為新冠肺炎疫情引發的現金節約做法的一部分。

系列 A可贖回可轉換優先股-2020年7月30日，根據A系列可贖回優先股的條款，A系列可贖回優先股 (“A系列PS”)持有人將20,000股A系列可贖回優先股轉換為55,556股公司普通股。在轉換方面，持有者還通過發行4083股本公司普通股，在轉換日期前獲得了應計股息，總額為7350美元。

D系列可轉換優先股 -2020年7月13日，一名D系列可轉換優先股(“高級可轉換優先股”)持有人根據高級可轉換優先股的條款，將1,500股高級可轉換優先股轉換為83,334股公司普通股。關於轉換，持有者還通過發行7994股本公司普通股，在轉換日期前獲得了累計股息14,388美元 。

2020年7月，SR D PS的兩個獨立持有人根據SR D PS的條款請求以公司普通股9912股(於2020年7月21日發行)的形式支付累計股息17,840美元。

F系列可轉換優先股 股票-2020年3月9日，公司指定了新的優先股系列，隨後在3月18日， 2020新系列優先股的初步收盤價為1,500,000美元，新系列優先股的13,045股和178,597股五年期普通股 認股權證的價格為每股2.30美元，認股權證的估值淨額為50,836美元，發行成本為4,550美元。2020年4月6日， 566股新系列優先股和7750股5年期普通股認股權證額外收盤65,000美元，每股2.30美元，認股權證估值淨額為2,205美元。新指定的F系列可贖回可轉換優先股(“Sr.F優先股”)由30,090股組成，每股票面價值為0.0001美元，每股聲明價值為115.00美元，股息率為9%。Sr.f優先股可由 持有人隨時轉換，換算率為發行sr.f優先股時的2.10美元，2020年7月27日的1.81美元，作為普通股發行的結果，但須進行一定的反稀釋調整，並可在24個月後由公司贖回，按其聲明的價值計算，外加任何未償還的應計或累積股息換取現金，或者如果公司的普通股交易價格超過每股3.00美元，則可由公司贖回。 如果公司普通股的交易價格超過每股3.00美元，則公司可在24個月後贖回優先股，外加任何未償還的應計或累積股息換取現金，或者如果公司的普通股交易超過每股3.00美元，則可隨時贖回。按當時有效的 換算率計算公司普通股。

認股權證 -關於發行可轉換債券、優先股和普通股以及提供的服務，本公司擁有收購截至2020年9月30日的4676,361股公司已發行普通股的認股權證，具體如下：

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內未完成的 認股權證活動：

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

2020年6月30日，一名持有630,053股認股權證(行使價為每股1.80美元)的持有者以無現金方式行使其所有認股權證，以換取372,304股本公司普通股。

2020年7月13日，該公司向多家專業服務提供商發行了總計15萬份認股權證。這些認股權證的行使價為每股1.80美元 ，五年後到期。權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型，假設如下 假設：無風險利率0.3%，預期股息率0%，預期波動率55.6%，期限5年 。

2020年7月27日，由於以每股1.81美元的價格承銷發行普通股，與Sr.F優先股相關的認股權證的行權證行權價從2.30美元降至1.81美元。作為降價交易功能的結果，權證的重新估值總計21,738美元，已反映為被視為股息。

注9.股權激勵計劃

公司有兩個股東批准的股權激勵計劃 ：

2015年股權激勵計劃- 在2015年間，公司設立了BioHitech Global，Inc.2015股權激勵計劃，該計劃適用於符合條件的公司及其附屬公司的 員工、董事、顧問和顧問。該計劃允許授予獎勵 股票期權、不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多75萬股 股的限制性股票。該計劃由董事會薪酬委員會管理。2020年7月23日， 公司股東批准將該計劃的股份增加50萬股，使該計劃的股份增至125萬股。

2017年度高管激勵計劃- 2017年間，股東批准了2017年高管激勵計劃，該計劃適用於符合條件的員工、董事、顧問和公司及其附屬公司的顧問。該計劃允許授予激勵性股票期權、不合格的 股票期權、重裝期權、股票增值權和最多1,000,000股的限制性股票。本計劃由董事會薪酬委員會管理。2020年7月23日，公司股東批准將該計劃的股份增加50萬股，使該計劃的股份增至150萬股。

自2020年1月30日起，公司 授予155,450股和269,060股限制性股票的無限制期權。使用Black-Scholes期權定價模型，授予的期權的公允價值為162,959美元，假設如下：無風險利率為1.44%，預期股息收益率為0%，預期波動率為49.24%，預期期限為1.00至2.92年。根據授予日的市值，限制性股票單位的價值為538,120美元，加權平均歸屬期限為0.75年。

自2020年9月19日起，公司 根據臨時執行計劃授予136,145個限制性股票單位。根據授予之日的市值，限制性股票單位的價值為174,266美元，並立即歸屬。

與股票 期權和限制性股票相關的薪酬支出為：

與股票 期權和限制性股票相關的補償費用在簡明合併 經營報表和全面虧損的營業費用中反映在以下標題中：

以下是公司截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動摘要：

BioHitech Global，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

以下是本公司截至2020年9月30日的9個月的 限制性股票單位活動摘要：

截至2020年9月30日，已有804,221個限制性股票單位被授予，但尚未被受讓人認購。

臨時執行計劃-在2020年第二季度，為了在新冠肺炎疫情期間改善現金資源，公司建立了工資現金延期計劃。根據該計劃，某些高管減少了他們的現金薪酬，並將根據股東批准的計劃獲得限制性普通股單位 ，因為這些股票可用或可能發行限制性普通股或現金。個別協議下的 股票是根據每月遞延的現金金額除以平均值或上一個交易日的普通股價格中較低者計算得出的。根據已經結束的計劃，所有參與者選擇獲得限制性股票單位，結果發行了136,145個限制性股票單位，成本為174,266美元，這筆費用已在上面反映為限制性股票補償費用 。

注10.收入

公司在提供服務或交付產品時確認收入，並一般確認收到的對價總額的收入，因為我們通常是我們與客户簽訂的合同中的主要債務人(或委託人)，因為我們對客户負有履行合同的全部責任 。我們按淨額記錄從客户那裏收取的銷售税。

收入分類- 收入的分類如下：

注11.風險集中

該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下：

BioHitech Global，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。有時，公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。截至2020年9月30日，本公司並未在該等賬户上 出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

主要客户-在截至2020年9月30日的三個月中，兩個客户至少佔收入的10%，佔收入的18.9%(Gold Medal Group，LLC，附屬實體，簡稱GMG或Gold Medal)和45.1%的收入。在截至2019年9月30日的三個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的58.9%(金牌集團(Gold Medal Group，LLC)是一家附屬實體，簡稱GMG)。在截至2020年9月30日的9個月中，兩個客户分別佔收入的10%、32.5%(GMG)和11.4%。在截至2019年9月30日的9個月中，一個客户 至少佔收入的10%，佔收入的49.2%(Gmg)。

截至2020年9月30日，三家客户 至少佔應收賬款的10%，分別佔應收賬款的63.4%(GMG)、18.6%和11.5%。截至2019年12月31日，一個客户至少佔應收賬款的10%，佔應收賬款的58.9%(Gmg)。

供應商集中- 在截至2020年9月30日的三個月中，一個供應商至少佔收入成本的10%，佔14.2% (Gmg)。在截至2019年9月30日的三個月中，兩家供應商至少佔收入成本的10%，佔21.5%(GMG)和18.9%(股東1.2%)。在截至2020年9月30日的9個月中，一家供應商至少佔收入成本的10% ，佔26.1%(GMG)。在截至2019年9月30日的9個月中，兩家供應商至少佔收入成本的10%，分別佔營收成本的11.9%(GMG)和16.3%(股東1.2%)。

截至2020年9月30日，不包括建築 應付款和其他專業費用，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的31.8%(Gmg) 。截至2019年12月31日，一個供應商至少佔應付帳款的10%，佔應付帳款的54.4%(Gmg) 。

關聯關係-GMG擁有本公司合併子公司ReFuel America，LLC 40%的權益。未在本公司財務報表中合併的GMG子公司與本公司及其子公司有多個業務關係 ，因此產生了上述收入和費用。見附註14.關聯方交易

附註12.承付款和或有事項

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司涉及以下法律事務。

2020年9月，本公司的西弗吉尼亞州Entsorga子公司收到通知稱，該設施的少數股東的一家附屬公司聲稱，該公司被拖欠917,420美元，這些服務與該設施的建設、初始啟動和運營過程中籤訂的服務合同有關。該公司還提供與該設施的設置和初始運營相關的知識產權、設備和工程服務。 該附屬公司還提供與該設施的設置和初始運營相關的知識產權、設備和工程服務，該附屬公司聲稱欠該公司917,420美元，這些服務是作為該設施的建設和初始啟動和運營的一部分而簽訂的服務合同。該公司產生的補償成本和費用高於索賠，更正或更換已簽訂合同但未執行或未正確執行的服務 。尚未啟動與此索賠相關的訴訟，公司對此索賠提出異議，並打算積極為此事辯護。

由於這項索賠以及本公司為彌補合同服務缺陷而產生的相關成本，本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間反映了一筆總額為 至917,420美元的減值費用。

2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控該公司違反合同和不當得利，原因是該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡市的資源回收設施的建設。 Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡建設資源回收設施時違約和不當得利。該公司已就損害賠償向Lemartec提出答辯和反訴，並向Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出交叉索賠。審判計劃 於2020年8月開始。在審判開始之前，該公司於2020年3月12日簽訂了和解協議 ，詳細説明瞭雙方的全部和最終釋放。和解協議規定，公司在簽署和解協議後60天內向Lemartec分期付款775,000美元 475,000美元，此後12個月每月支付25,000美元。鑑於後續事件的性質，公司截至2019年12月31日的合併財務報表反映了這一負債。

管理層認為，這些問題的解決不會對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的其他法律問題。雖然本公司相信該等事項目前並非重大事項，但不能保證在本公司涉及或可能涉及訴訟的正常業務過程中發生的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

注13.租約

本公司向關聯方租賃其總部及附屬倉儲空間至2020年5月31日(見附註14)，自2020年6月1日起生效。本公司總部及附屬倉儲空間的物業已出售給非關聯方，並根據經營租賃簽訂了與西弗吉尼亞州馬丁斯堡HEBioT設施相關的土地租約。HEBioT設施的土地租賃初始期限為30年，外加四次5年的延期。在我們確定租賃負債時，不包括延期。由於租約不提供隱含利率，本公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 HEBioT設施土地租約的利率為11%，其他租約的利率為10.25%。租賃負債的當前部分207,515美元計入應計費用和負債。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，運營租賃的總租賃成本分別為57,129美元和55,356美元，分別為167,841美元和166,067美元。 租賃的總租賃成本分別為57,129美元和55,356美元，截至2019年9月30日的9個月分別為167,841美元和166,067美元。截至2020年9月30日，這些租賃的加權平均剩餘期限為19.7年，租賃負債的到期日為：

截至2020年9月30日止九個月，本公司確認營運租賃使用權資產以換取租賃負債412,647美元，而截至2020年及2019年9月30日止九個月，本公司營運現金流分別為51,783美元及51,406美元，以及140,837美元及143,597美元。

附註14.關聯方交易

相關方包括董事、高級管理人員、股東及其直系親屬，他們在交易時擁有5%或更多的所有權權益。關聯方還包括GMG及其子公司，因為其在ReFuel America，LLC(“ReFuel”)擁有40%的權益，該公司是本公司的合併實體。

2018年，GMG收購了位於西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的地區廢物管理實體蘋果谷廢物(AVW)。 作為此次收購的一部分，GMG還收購了AVW在EWV的權益，這些權益有助於加油。在GMG收購AVW和本公司對EWV的投資和控股權收購之前，為使EWV從西弗吉尼亞州Entsorga獲得收益，LLC WVEDA無追索權固體廢物處置收入債券、EWV和AWV已就商業服務、固體廢物運輸和處置簽訂了多項 協議。 為使EWV獲得西弗吉尼亞州Entsorga的收益，LLC WVEDA無追索權固體廢物處置收入債券、EWV和AWV簽訂了多項關於商業服務、固體廢物運輸和處置的 協議。

下表顯示了截至或在所述期間的直接關聯方資產和負債以及其他交易或條件的面值 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的直接相關 派對費用或交易。公司員工的薪酬和相關成本 不包括在下表中。

總結説明：

關聯方預付款 -公司首席執行官(以下簡稱“高級管理人員”)有時會預支公司資金，用於運營和資本用途。預付款的利息為13%，是無擔保的，按需到期。 沒有與這筆預付款相關的財務契約，也沒有正式承諾延長任何進一步的預付款。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，另一位高級職員向公司預付了20萬美元，並在截至2020年6月30日的三個月內償還了這筆款項。

關聯方索賠 -在2020年9月期間，本公司西弗吉尼亞州Entsorga子公司收到 通知，該設施的少數股東還提供與該設施的設置和初始運營相關的知識產權、設備和工程服務，他要求賠償917,420美元，涉及作為該設施建設和初始啟動和運營的一部分而簽訂的服務合同。公司產生的補償成本和費用高於索賠更正或更換合同中未正確履行或未正確履行的服務的費用，並打算積極為此事辯護 。

由於這項索賠以及本公司為彌補合同服務缺陷而產生的相關費用，本公司在2020年第三季度反映了一筆達917,420美元的減值 費用。

附註15.現金流量表補充合併報表 信息

非現金經營資產和 負債以及其他補充現金流披露的變化如下。

BioHitech Global，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

注16.後續事件

本公司評估資產負債表日之後至財務報表發佈日之間發生的後續事件 和交易。 在資產負債表日期和財務報表發佈日之間發生的任何重大事件均作為後續事件披露，同時財務報表會進行調整，以反映在資產負債表日期存在的任何情況。根據本次審查，除腳註中披露或下文討論的事項外，公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件 。

於2020年10月19日，本公司簽訂會員權益購買協議(“購買協議”) ，購買紐約有限責任公司East Shore Port Ventures，LLC(“East Shore”)49%的新發行會員權益(“權益”)。根據購買協議，本公司以650,000美元代價向East Shore購買權益及認股權證(“認股權證”)，以購買合共100,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元予East Shore現有成員。採購協議 包含慣例條款，包括陳述、保修和賠償，並在滿足慣例的 成交條件後終止。

BioHitech Global，Inc.和 子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

注17.簡明合併財務信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固體廢物處置收入 債券義務不受其成員(包括本公司)的擔保，但Entsorga West Virginia LLC的成員 權益被質押，債務協議規定了禁止向成員分配的限制，包括股權分配或向成員提供貸款或墊款。

以下頁面顯示了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 ，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的簡明合併現金流，以及與不受WVEDA固體廢物處置收入債券限制和2019年9月30日限制的母公司合併的其他公司子公司的簡明合併現金流。 截至2019年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表，截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的簡明合併運營報表 ，以及截至2020年和2019年9月30日止九個月的簡明合併現金流以下簡明合併財務信息應與公司合併財務報表一併閲讀。

截至2020年9月30日的精簡合併資產負債表

BioHitech Global，Inc.和 子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月

截至2020年9月30日的三個月的運營簡明合併報表

截至2020年9月30日的9個月的運營簡明合併報表