根據2020年11月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-1

1933年證券法規定的登記聲明

Telos公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州
7373
52-0880974
(州或其他司法管轄區
指公司或組織)
“1998年工業(主要標準)規例”
分類代碼編號)
(國際税務局僱主識別號碼)

阿什伯恩路19866號
弗吉尼亞州阿什伯恩,郵編:20147
(703) 724-3800
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

約翰·B·伍德
董事長兼首席執行官
阿什伯恩路19866號
弗吉尼亞州阿什伯恩,郵編:20147
(703) 724-3800
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

克里斯托弗·R·約翰遜
斯科特·R·威爾遜
邁爾斯和斯托克布里奇公司
光街100號
馬裏蘭州巴爾的摩,郵編:21202
(410) 727-6464
傑斐遜·V·賴特
執行副總裁兼
總法律顧問
阿什伯恩路19866號
弗吉尼亞州阿什伯恩,郵編:20147
(703) 726-2704
喬納森·H·塔爾科特
加里·M·布朗
E·彼得·斯特蘭德
Nelson Mullins Riley&
斯卡伯勒律師事務所
西北憲法大道101號
900套房
華盛頓特區20001
(202) 689-2800

在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
(建議開始向公眾出售的大概日期)

如果根據1933年證券法第415條規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☐

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 (文件編號333-249334)

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件管理器
規模較小的報告公司☐
 
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算
每一級的標題
證券須為
已註冊
金額
成為
已註冊(1)
擬議數
極大值
發行價
每股
擬議數
極大值
集料
供奉
價格(2)
數量
註冊
收費(3)
普通股,每股票面價值0.001美元
3,008,304
$17.00
$51,141,168
$5,579.50
     
(1)
僅代表登記的額外股票數量,包括在承銷商行使購買額外股票的選擇權後可發行的普通股。不包括註冊人 之前在經修訂的S-1表格的註冊聲明中註冊的證券(文件編號333-249334)。
 
(2)
估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(A)條計算註冊費。
 
(3)
註冊人此前在美國證券交易委員會(SEC)於2020年11月18日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-249334)上登記了14,205,883股普通股,總髮行價不超過255,705,894美元,此前已支付27,897.51美元的備案費。根據證券法第462(B)條的規定,現將建議總髮行價為51,141,168美元的額外證券金額登記在案,其中包括在承銷商行使購買額外股份選擇權後可發行的股票。
 

根據修訂後的1933年證券法,根據第462(B)條的規定,註冊説明書應在提交給證券交易委員會後生效。




解釋性註釋

本S-1表格註冊表是由馬裏蘭州的Telos公司(“註冊人”)根據修訂後的1933年證券法第462(B)條的規定提交的。本註冊聲明 涉及註冊人最初於2020年10月6日提交,並於2020年11月18日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件第333-249334號)(“先行註冊聲明”)。這份註冊聲明涵蓋了註冊人額外的3008304股普通股的註冊,每股票面價值0.001美元。所需的律師意見及相關同意和會計師同意附於本文件,並隨函存檔。根據規則462(B),先前註冊聲明的內容,包括其中的證物,以引用方式併入本註冊聲明。




第二部分
招股章程不需要的資料

項目16.證物和財務報表明細表

(A)展品。在表格S-1(美國證券交易委員會第333-249334號文件)的登記聲明中提交或通過引用併入的所有證物均通過引用併入本登記聲明中,並應被視為本登記聲明的一部分,以下附加證物在此提交,作為本登記聲明的一部分:


展品編號
 
描述
5.1
 
邁爾斯和斯托克布里奇公司的意見。
     
23.1
 
本公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA,LLP的同意
     
23.2
 
邁爾斯和斯托克布里奇公司同意(包括在附件5.1中)
     
24
 
授權書(參照附件24與公司於2020年11月16日提交的經修訂的S-1表格聲明一起註冊成立)




簽名

根據1933年證券法的要求,註冊人已於2020年11月19日在弗吉尼亞州阿什伯恩市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

 
Telos公司



依據:
約翰·B·伍德
 
姓名:約翰·B·伍德(John B.Wood)
 
職務:首席執行官兼董事會主席(首席執行官)


根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署:

簽名
標題
日期
             
/s/約翰·B·伍德*
首席執行官兼董事會主席(首席執行官)
2020年11月19日
約翰·B·伍德
 
 
 
/s/Michele Nakazawa*
首席財務官(首席財務和會計官)
2020年11月19日
米歇爾·中澤(Michele Nakazawa)
 
 
 
/s/伯納德·C·貝利*
導演
2020年11月19日
伯納德·C·貝利
 
 
 
/s/David Borland*
導演
2020年11月19日
大衞·博蘭
 
 
 
/s/約翰·W·馬魯達*
導演
2020年11月19日
約翰·W·馬魯達少將
(美國空軍,Ret.)
 
 
 
/s/羅伯特·J·馬裏諾*
導演
2020年11月19日
羅伯特·J·馬裏諾
 
 
 
/s/邦妮·卡羅爾*
導演
2020年11月19日
邦妮·卡羅爾
 
 
 
/s/弗雷德裏克·肖菲爾德*
導演
2020年11月19日
弗雷德裏克·肖菲爾德(Fredrick Schaufeld)
 
 
 
/s/安德魯·R·西格爾*
導演
2020年11月19日
安德魯·R·西格爾
 
 
 
/s/威廉·H·奧爾德曼*
導演
2020年11月19日
威廉·H·奧爾德曼
   
*
表明該個人是根據先前作為《事先登記聲明》附件24提交的授權書籤署其姓名的。