美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月15日
家得寶(Home Depot，Inc.)
(約章中指定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 1-8207 | 95-3261426 | ||
| (州或其他司法管轄區 (公司名稱) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
佐治亞州亞特蘭大渡口路2455步，郵編：30339
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(770) 433-8211
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框：
| ☐ | 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 註冊在其上的 | ||
| 普通股，每股面值0.05美元 | 高清 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型 公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2020年11月15日，美國特拉華州的家得寶公司(The Home Depot，Inc.)、特拉華州的全資子公司科羅納多收購子公司(Coronado Acquisition Sub Inc.)和特拉華州的HD Supply Holdings，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。 根據合併協議的條款，本公司已同意促使Merge Sub開始投標要約(按其規定收購要約)以現金購買HD Supply(HD Supply)的任何和全部已發行的普通股，每股面值0.01美元(要約價格)，每股56.00美元(要約價格)，現金淨額，不計利息。
完成要約後，Merge Sub將根據合併協議和特拉華州公司法第251(H)條與HD Supply合併(合併)，HD Supply將作為本公司的全資子公司繼續存在。在合併生效時(生效時間)，未根據要約投標和接受的每股股份(本公司、合併子公司或HD Supply，或其各自的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，以及HD Supply股東持有的、有權要求且已根據DGCL第262條適當和有效地要求其法定評估權利的股份 除外)將自動轉換為獲得要約價的權利。
HD Supply董事會(HD Supply董事會)已批准合併協議，並認定該要約、合併及合併協議擬進行的其他交易對HD Supply的股東是明智和公平的，並符合HD Supply的最佳利益， 並已建議HD Supply的股東接受要約並根據要約將其股份投標給合併附屬公司。
合併子公司購買要約中提供的股份的義務受慣例成交條件的約束，其中包括：(I)要約到期時，所有流通股的簡單多數(在完全稀釋的基礎上確定)假定轉換或行使所有衍生證券，而不考慮轉換或行使價格，根據要約條款(最低條件)和(Ii)根據修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HART-Scott-Rodino反托拉斯改進法)(HSR 法)，任何適用的等待期到期或終止。
合併協議包括通常用於此類交易的各方的陳述、擔保和契諾。其中，房屋署供應公司已同意在合併協議簽署後至生效期間按正常程序運作。根據合併協議中的無店鋪條款，HD Supply還同意對其及其代表 徵集、討論或談判來自第三方的替代收購提案的慣常無店鋪條款進行限制，但房屋署供應委員會真誠地認為構成或可合理預期會導致 更優越的提案(如合併協議中的定義)的收購提案的例外情況除外(合併協議中的定義)(《無店鋪條款》)。
合併協議還包括本公司和HD供應的慣例終止權，其中包括在要約於2021年8月15日或之前(外部日期)尚未完成的情況下終止要約的權利，前提是如果截至2021年8月15日有關高鐵法案的結束條件 仍未得到滿足，外部日期將自動延長至2021年11月15日。此外，房屋署供應公司已同意於合併協議終止時向本公司支付現金275,000,000美元現金，其中包括(I)為了讓房署供應公司就上級建議書訂立另一項交易，(Ii)房署供應公司董事會建議房屋署供應公司股東於 要約中認購其股份，或(Iii)房屋署供應公司重大及蓄意違反禁止店鋪條款，包括(I)為了讓房屋署供應公司就上級建議書訂立另一項交易，(Ii)改變房署供應公司股東於要約中認購其股份的建議，或(Iii)房屋署供應公司重大及蓄意違反禁止店鋪條款。
根據合併協議的條款，緊接生效時間前，每項當時尚未償還的房屋署供應股權或以股權為基礎的獎勵 將自動轉換為收取要約價(減去每股適用於房署供應股票期權的行使價)的權利，而不會產生任何利息，亦不會扣除任何所需的預扣税。
本第1.01項所述的合併協議及其預期的交易的前述描述並不聲稱完整，並受合併協議全文的約束和限定，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。
合併協議旨在向投資者和股東提供有關其條款的信息，並不打算 提供有關本公司、房屋署供應或合併子公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至
2
具體日期；僅為合併協議各方的利益；不是本公司股東或其他證券持有人所依賴的事實陳述，而是在其中的陳述被證明不準確的情況下在合併協議各方之間分擔風險的一種方式；被 雙方在合併協議談判中作出的某些保密披露所修改或限定，這些披露並未反映在合併協議本身中；可能並可能以不同於本公司股東或其他證券持有人可能視為重要的標準的方式應用重要性標準 。本公司的股東或其他證券持有人不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述 作為本公司、HD Supply或合併子公司的事實或情況的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化， 這些後續信息可能會也可能不會完全反映在本公司或HD Supply的公開披露中。
其他 信息以及在哪裏可以找到
本文所指的投標要約尚未開始。本文檔僅供參考， 既不是購買要約也不是出售證券要約，也不是本公司和合並子公司將向SEC提交的投標要約材料的替代品。僅根據購買要約和相關投標要約材料 邀請和要約購買HD Supply股票。在收購要約開始時，本公司和合並子公司將按計劃提交收購要約聲明，此後HD Supply將就收購要約向SEC提交關於收購要約的 附表14D-9的招標/推薦聲明。
招標 要約材料(包括購買要約、相關傳送函和某些其他投標要約文件)和附表14D-9的招標/推薦聲明將包含重要的 信息。房屋署供應證券持有人在獲得這些文件時，請仔細閲讀，因為它們包含房屋署供應證券持有人在作出任何有關投標證券的決定前應考慮的重要資料。 購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及招標/推薦聲明將免費提供給所有房屋署供應庫存的持有者。投標報價材料和招標/推薦聲明將在證券交易委員會的網站上免費提供，網址為www.sec.gov。通過聯繫投標報價信息代理可以免費獲得更多副本，投標報價將在投標報價材料中註明。 投標報價將在投標報價材料中註明。HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件副本可在HD Supply的互聯網網站https://ir.hdsupply.com/investors上免費獲取，也可通過聯繫HD Supply的投資者關係部(電話：(770852-9100))免費獲取。公司向證券交易委員會提交的文件副本可在公司網站(https://ir.homedepot.com/)上免費獲取，也可通過聯繫公司投資者關係部(電話：(770384-2871))免費獲取。
除了收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件，以及招標/推薦聲明外，公司和房屋署還向SEC提交各自的年度、季度和當前報告以及其他 信息。該公司和HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。
有關前瞻性陳述的注意事項
本文中包含的某些陳述構成聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及涉及重大風險和不確定性的擬議收購HD Supply，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同(潛在收購 )；有關潛在收購的潛在好處的陳述；HD Supply的計劃、目標、預期和意圖；潛在收購的預期完成時間(包括未能在預期時間內獲得必要的監管批准)，包括關於有多少HD Supply股東將提交要約股份的不確定性，以及潛在收購無法完成的可能性； 與實現潛在收購的預期收益的能力有關的風險，包括擬議交易的預期收益可能無法實現或無法在預期時間內實現 ；業務無法整合的風險此公告或潛在收購完成對我們或HD Supply的普通股、信用評級或經營業績的市場價格的負面影響；與潛在收購相關的重大成本；未知負債；與潛在收購相關的訴訟風險和/或監管行動的風險；新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響(除其他外), 可能會影響下面列出的許多項目(br})；對我們產品和服務的需求；淨銷售額增長；可比銷售額；競爭的影響；商店、互聯零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存狀況；經濟狀況；住房和家裝市場狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的付款方式有關的問題；對信貸產品的需求；與我們的關係的管理
3
同事、供應商和供應商；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關檢疫、就地避難所以及可能擾亂公司產品或服務的供應或交付或需求的其他業務中斷； 股票回購計劃的繼續；淨收益業績；每股收益；股息目標；資本分配和支出；流動性；投資資本回報；費用槓桿；基於股票的補償費用；大宗商品價格通脹和通縮；以我們可以接受的條件和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果；監管變化的影響；門店的開張和關閉；2020財年及以後的指導；財務前景；被收購公司與我們組織的整合以及確認這些收購預期的協同效應和好處的能力。前瞻性陳述基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性 聲明。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到未來事件、風險和不確定性的影響-其中許多事件、風險和不確定性是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者目前我們不知道。 以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年8月2日的財年的Form 10-Q季度報告中第1A項的風險因素以及其他方面描述的風險和不確定性。
前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，除法律要求外，我們不承諾更新這些聲明 。不過，我們建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| 陳列品 |
描述 | |
| 2.1 | 由家得寶，Inc.，Coronado Acquisition Sub Inc.和HD Supply Holdings，Inc.簽署，日期為2020年11月15日的合併協議和計劃* | |
| 104 | 本報告的封面為表格8-K，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | |
| * | 根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。應要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的時間表和證物。 |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| 家得寶(Home Depot，Inc.) | ||||||
| 日期：2020年11月18日 | 依據： | 理查德·V·麥克菲爾 | ||||
| 姓名： | 理查德·V·麥克菲爾 | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||
5
附件2.1
執行版本
協議 和合並計劃
其中
家得寶(Home Depot，Inc.)
科羅拉多收購潛艇公司。
和
HD Supply Holdings， Inc.
日期：2020年11月15日
目錄
| 頁 | ||||||||
| I. | 出價 |
1 | ||||||
| 1.1 | 出價 |
1 | ||||||
| 1.2 | 公司行為 |
3 | ||||||
| 二、 | 合併 |
4 | ||||||
| 2.1 | 合併 |
4 | ||||||
| 2.2 | 閉幕式 |
4 | ||||||
| 2.3 | 有效時間 |
4 | ||||||
| 2.4 | 合併的影響 |
5 | ||||||
| 2.5 | 公司註冊證書及附例 |
5 | ||||||
| 2.6 | 董事及高級人員 |
5 | ||||||
| 三. | 證券的轉換 |
5 | ||||||
| 3.1 | 股本轉換 |
5 | ||||||
| 3.2 | 交換證書 |
6 | ||||||
| 3.3 | 公司股票獎勵和公司ESPP。 |
8 | ||||||
| 四. | 公司的陳述和保證 |
9 | ||||||
| 4.1 | 組織、信譽和資質 |
9 | ||||||
| 4.2 | 資本結構 |
9 | ||||||
| 4.3 | 公司權力機構；審批；公正性意見 |
10 | ||||||
| 4.4 | 政府備案；沒有違規行為 |
11 | ||||||
| 4.5 | SEC備案 |
11 | ||||||
| 4.6 | 財務報表；負債 |
12 | ||||||
| 4.7 | 沒有某些改變 |
13 | ||||||
| 4.8 | 依法合規 |
13 | ||||||
| 4.9 | 訴訟 |
14 | ||||||
| 4.10 | 僱員福利 |
14 | ||||||
| 4.11 | 環境問題 |
16 | ||||||
| 4.12 | 賦税 |
16 | ||||||
| 4.13 | 勞工事務 |
16 | ||||||
| 4.14 | 知識產權與信息技術 |
17 | ||||||
| 4.15 | 保險 |
18 | ||||||
| 4.16 | 特性 |
18 | ||||||
| 4.17 | 材料合同 |
19 | ||||||
| 4.18 | 客户和供應商 |
21 | ||||||
| 4.19 | 政府合同 |
21 | ||||||
| 4.20 | 美國證券交易委員會備案文件中的信息 |
22 | ||||||
| 4.21 | 經紀人和獵頭 |
22 | ||||||
| 4.22 | 反收購法規 |
22 | ||||||
-i-
目錄
(續)
| 頁 | ||||||||
| 4.23 | 沒有其他陳述和保證 |
22 | ||||||
| V. | 母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
23 | ||||||
| 5.1 | 組織、信譽和資質 |
23 | ||||||
| 5.2 | 公司權威機構 |
23 | ||||||
| 5.3 | 政府備案；沒有違規行為；等等。 |
23 | ||||||
| 5.4 | 感興趣的股東 |
24 | ||||||
| 5.5 | 訴訟 |
24 | ||||||
| 5.6 | 基金 |
24 | ||||||
| 5.7 | 無操作 |
24 | ||||||
| 5.8 | 報價文檔中的信息 |
24 | ||||||
| 5.9 | 經紀人 |
25 | ||||||
| 六、六、 | 聖約 |
25 | ||||||
| 6.1 | 臨時運營 |
25 | ||||||
| 6.2 | 收購建議 |
28 | ||||||
| 6.3 | 合理的最大努力 |
30 | ||||||
| 6.4 | 訪問和報告 |
32 | ||||||
| 6.5 | 宣傳 |
32 | ||||||
| 6.6 | 僱員福利 |
33 | ||||||
| 6.7 | 費用 |
34 | ||||||
| 6.8 | 賠償；董事和高級職員保險 |
34 | ||||||
| 6.9 | 收購法規 |
35 | ||||||
| 6.10 | 第16條有關事宜 |
35 | ||||||
| 6.11 | 家長投票 |
35 | ||||||
| 6.12 | 規則14d-10(D)事項 |
35 | ||||||
| 6.13 | 關於某些債務的合作 |
36 | ||||||
| 七、 | 條件 |
36 | ||||||
| 7.1 | 雙方履行合併義務的條件 |
36 | ||||||
| 7.2 | 關閉條件令人沮喪 |
36 | ||||||
| 八. | 終止 |
36 | ||||||
| 8.1 | 經雙方同意終止 |
36 | ||||||
| 8.2 | 母公司或公司終止合同 |
37 | ||||||
| 8.3 | 由公司終止 |
37 | ||||||
| 8.4 | 由父母終止 |
37 | ||||||
| 8.5 | 終止和放棄的效果 |
37 | ||||||
| IX. | 雜雜性和概括性 |
38 | ||||||
| 9.1 | 生死存亡 |
38 | ||||||
-II-
目錄
(續)
| 頁 | ||||||||
| 9.2 | 修改或修訂 |
39 | ||||||
| 9.3 | 豁免條件 |
39 | ||||||
| 9.4 | 對口；有效性 |
39 | ||||||
| 9.5 | 管轄法律；地點；放棄陪審團審判 |
39 | ||||||
| 9.6 | 特技表演 |
39 | ||||||
| 9.7 | 通知 |
40 | ||||||
| 9.8 | 整個協議 |
41 | ||||||
| 9.9 | 公司專業顧問 |
41 | ||||||
| 9.10 | 沒有第三方受益人 |
41 | ||||||
| 9.11 | 附屬公司的責任 |
41 | ||||||
| 9.12 | 定義 |
41 | ||||||
| 9.13 | 可分性 |
41 | ||||||
| 9.14 | 解讀；解釋；構建 |
41 | ||||||
| 9.15 | 賦值 |
42 | ||||||
-III-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2020年11月15日，由特拉華州的家得寶公司(母公司)、特拉華州公司和母公司的全資子公司Coronado Acquisition Sub Inc.以及特拉華州的HD Supply Holdings，Inc.(母公司)簽署。本協定中使用的大寫術語和首次使用的未定義術語的含義與附件A中賦予它們的含義相同。
獨奏會
A.母公司、合併子公司和本公司已確定，母公司按照本協議規定的條款和條件收購本公司符合各自的最佳利益；
B.為推進母公司對本公司的預期收購，並根據本協議規定的條款和條件，合併子公司同意開始現金收購要約(要約)，以收購已發行和已發行的所有普通股(股份)，每股價格為56.00美元(該金額，即要約價)，按本協議規定的條款和條件，以現金淨額(無利息)向賣方出售。 合併子公司同意開始現金要約(要約)，以現金方式收購已發行和已發行的所有普通股(股份)，不計利息，並受本協議規定的條件的限制。 .合併子公司同意開始現金要約(要約)，以每股56.00美元的價格收購已發行和已發行普通股的全部股份(即要約價格)。
C.根據要約接受支付股份後，根據特拉華州公司法第251(H)條，按照本協議規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司，合併子公司將作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來(合併後)，未根據要約投標和接受的每股股票將被取消，並在合併中轉換為獲得現金的權利。
D.本公司董事會(董事會)已(I)確定本協議、要約、合併和本協議擬進行的其他交易是明智的，對本公司的股東(股東)是明智和公平的，符合本公司的最佳利益，並且(br})批准本協議、要約、合併和本協議擬進行的其他交易，宣佈它們是明智的，並在符合本協議條款的情況下，建議股東接受要約，並在符合本協議條款的情況下，建議股東接受本協議、要約、合併和其他交易，並在符合本協議條款的情況下，建議股東接受要約，並在符合本協議條款的情況下，建議股東接受本協議、要約、合併和本協議擬進行的其他交易。
E.母公司和合並子公司的董事會已批准本協議、要約、合併和本協議預期的其他交易。
因此，現在，本公司、母公司和合並子公司考慮到本協議中包含的陳述、保證和契諾，同意如下：
一、報價
1.1報價。(A)在母公司與本公司商定的日期，或者，如果雙方無法達成一致，則在本協議日期後第20個營業日(生效日期)或之前，合併子公司將(和母公司將導致合併子公司)開始要約(在1934年證券交易法(經修訂)下的第14d-2條 及其下公佈的規則和法規(交易法)下的含義範圍內)。(A)在母公司和本公司無法達成一致的情況下，合併子公司將(和母公司將導致合併子公司)開始要約(在規則14d-2 的含義內)，或在本協議日期後的第20個營業日(生效日期)之前。
(B)合併附屬公司接受並支付根據要約有效提交但未有效撤回的任何股份的義務和權利將僅限於：(I)在任何預定到期日之前有效提交要約(且未有效撤回)的股份數量
代表當時已發行股份的大多數(按完全攤薄基準釐定(不論轉換或行使價格、歸屬時間表或其他條款及條件，假設所有衍生證券轉換或行使))(最低條件)及(Ii)母公司或合併附屬公司(在本協議允許的範圍內)滿足或豁免附件B所載的其他條件及 要求(連同最低條件、要約條件)。在事先滿足最低條件及母公司或合併附屬公司滿足或放棄其他要約條件的情況下，合併附屬公司將(及母公司將促使合併附屬公司)根據其條款完成要約，並在到期時間後在可行的情況下儘快接受支付所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份的付款及付款。附件B所載要約的條件是母公司和合並子公司的唯一利益，母公司或合併子公司可在任何時候和不時放棄全部或部分收購要約，但須遵守第1.1節的規定，母公司或合併子公司可自行決定放棄全部或部分收購要約。根據要約有效投標及未有效撤回的每股股份的應付要約價將以現金淨額支付予賣方，不計利息，但須根據第3.2(I)節預扣税項。
(C)要約將以購買要約(購買要約)的方式進行，該要約包括本協議中規定的要約條款和條件，包括要約條件。母公司和合並子公司保留放棄全部或部分要約條件(最低條件除外)、提高要約價格或對要約條款和條件進行任何其他更改的權利；但是，除非本 協議另有規定或本公司先前書面批准(自行決定)，否則合併子公司不會(I)減少要約股份的數量，(Ii)降低要約價格，(Iii)更改、修改或放棄最低 條件，(Iv)增加附件B中規定的條件，或以不利於任何股東的方式修改或更改任何要約條件，(V)除第1.1節另有規定外，延長或以其他方式延長或 其他情況下的要約條件，否則合併子公司不得(I)減少要約股份的數量，(Ii)降低要約價格，(Iii)更改、修改或放棄最低 條件，(Iv)以不利於任何股東的方式增加附件B中規定的條件，或修改或更改任何要約條件(Vi)更改要約中應付的代價形式，或(Vii)以不利於任何股東的方式修訂、修改或補充要約的任何條款。
(D)要約將在要約開始(根據《交易法》第14d-2條的含義)(初始到期時間)後20個工作日的午夜(紐約市時間)到期，如果初始到期時間已按本協議允許或要求延長 ，則為如此延長或重新延長要約的日期和時間(如此延長的初始到期時間)。
(E)(I)如果在任何預定到期日或之前，任何要約條件未得到滿足 ，或者母公司或合併子公司根據本協議可免除的範圍內母公司或合併子公司放棄要約，則合併子公司可以(在這種情況下母公司將促使合併子公司)將要約連續延長最多十個工作日 (或者如果母公司願意，且公司事先書面同意，則每個額外或更長的時期最多二十(20)個工作日)，則合併子公司可以(在這種情況下，母公司將促使合併子公司)連續延長要約最多十個工作日 ，如果母公司願意，且公司事先書面同意，則合併子公司可以(在這種情況下將導致合併子公司)連續延長要約最多十個工作日 每個此類期限的長度由母公司自行決定，以允許滿足這些條件；(Ii)合併子公司將(母公司將促使合併子公司)將要約延長至適用法律或適用規則、法規、證券交易委員會或其工作人員(證交會)的解釋或立場所要求的任何一個或多個期限；但前提是，在第1.1(E)節中的任何情況下，合併子公司將不需要 將要約延長至外部日期之後，且在未經公司自行決定同意的情況下，不得將要約延長至外部日期之後。
(F)根據本協議的條款及條件，合併附屬公司及母公司將安排合併附屬公司， 接受及支付(須受第3.2(I)節任何扣繳税款的規限)所有根據要約有效提交及未有效撤回的股份，並在切實可行範圍內儘快及無論如何在 到期日後12小時內接受及支付所有根據要約有效提交及未有效撤回的股份。在本協議中，根據本協議在到期時根據本協議支付股份的承諾稱為要約截止日期，要約截止日期在本協議中稱為要約截止日期 。
(G)合併子公司不會在任何預定的期滿時間之前終止要約，除非本協議已根據第八條終止。如果要約在以下時間終止或撤回
-2-
Merge Sub在接受要約中提交的股份的付款之前，Merge Sub將立即退還，並將根據適用法律 促使代表Merge Sub行事的任何託管機構將所有提交的股份返還給其登記持有人。
(H)在實際可行的情況下，在要約開始之日，母公司和合並子公司將按照交易法第14d-3條的規定，儘快向證券交易委員會提交一份關於要約的投標要約聲明(連同所有修正案、補充材料和證物，以及《收購要約時間表》的所有修訂、補充和證據)。的明細表將包括購買要約和一種形式的傳送信和概要廣告(如果有)(該明細表和其中包含的報價文件，以及報價文件的任何修改和補充)作為證物。公司將立即向母公司和合並子公司提供交易所法案要求在要約文件中列出的有關公司的所有 信息。母公司和合並子公司將採取一切必要步驟，使要約文件提交給證券交易委員會並分發給股東， 在每種情況下都將按照交易所法案的要求並在一定程度上進行。就母公司及合併子公司而言，如其提供供要約文件使用的任何重要資料在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性，本公司將在 範圍內迅速更正該等資料。母公司和合並子公司將採取一切必要步驟，在交易所法案要求的範圍內，將已更正的要約文件(如果適用)提交給證券交易委員會並分發給股東。母公司和合並子公司在收到美國證券交易委員會對要約文件的任何評論或任何修改或補充要約文件的請求後，將立即通知公司，並將立即向公司提供他們與其代表和美國證券交易委員會之間的所有函件的複印件。在收到美國證券交易委員會的任何意見或要求修改或補充要約文件時，母公司和合並子公司將立即通知公司，並迅速向公司提供他們與其代表之間的所有通信副本, 從另一方面來説。在向SEC提交任何要約文件(包括任何修訂或補充文件)或將其分發給股東之前，或迴應SEC對要約文件的任何評論之前，母公司和合並子公司將為公司及其律師提供合理的機會審查和評論該要約文件或迴應，母公司和合並子公司將合理考慮任何此類評論。
(I)根據要約和本協議，母公司將在到期後兩個工作日內向合併子公司提供或安排向合併子公司提供支付根據要約和本協議有義務接受並支付的任何股份所需的 資金。(I)根據要約和本協議，母公司將向合併子公司提供或安排向合併子公司提供支付根據要約和本協議有義務接受並支付的任何股份所需的資金。
1.2公司行動。(A)在向證券交易委員會提交要約文件之日，公司將就要約向證券交易委員會提交一份關於要約的徵求/推薦聲明(連同其所有修訂、補充和證據，以及附表14D-9)，該聲明將在符合本協議條款(包括第6.2節的規定)的前提下包含公司建議，並將反映合併將在根據第251條完成要約後在實際可行的情況下儘快完成(br})。(##*$ =_在第7.1節中的各項條件得到滿足或允許豁免的情況下，根據要約接受股份支付後將立即支付(br})。本公司將採取一切必要步驟，按照《交易法》的要求，在每種情況下采取一切必要的步驟，使附表14D-9準備好並提交給證券交易委員會，並分發給股東。母公司和合並子公司將立即向公司提供交易所法案要求的所有關於母公司和合並子公司的信息，這些信息將在 附表14D-9中列出。如果本公司及其母公司和合並子公司在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下，在該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性的範圍內，本公司及其母公司和合並子公司將迅速更正其提供的供在附表14D-9中使用的任何重要信息 14D-9。公司將採取一切必要步驟，在交易所法案要求的範圍內，在每種情況下，向證券交易委員會提交經如此更正的14D-9明細表(如果適用)，並將其分發給股東。收到SEC的任何意見或SEC對附表14D-9的任何修改或補充請求後，公司將立即通知母公司和合並子公司, 並將及時提供公司與其代表以及SEC之間所有 通信的母公司和合並子副本。除與公司收到的建議變更或收購提案有關的披露外，在向美國證券交易委員會(SEC)提交附表14D-9(包括對其的任何修訂或補充)之前，或
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如果本公司將其分發給股東，或迴應SEC對附表14D-9的任何評論，本公司將為母公司、合併子公司及其律師提供合理的機會，對該時間表14D-9或迴應進行審查和評論，本公司將合理考慮任何此等評論。(br}本公司將為母公司、合併子公司和他們的律師提供合理的機會，以審查和評論該附表14D-9或迴應，公司將合理考慮任何此類評論。在符合本協議條款(包括第6.2節的規定)的情況下，本公司同意在要約文件中包括附表14D-9中包含的本公司推薦。
(B)在要約方面，本公司將迅速或安排向母公司和合並 子公司或其代理人提供郵寄標籤、安全職位清單、無異議受益者名單和任何其他可用的清單或計算機文件，其中包含截至最近的記錄持有人或股份實益擁有人的姓名和地址，並將在母公司提出申請時及時向母公司和兼併子公司提供此類信息和協助(包括不時更新的記錄持有人或股份實益擁有人名單)。{br作為母公司、合併子公司或其代理人的記錄持有人或實益所有人的郵寄標籤和擔保頭寸列表，可合理地要求將要約和要約文件傳達給股份的記錄持有人和實益所有人。根據適用法律的要求，除傳播要約文件和完成要約、合併及本協議擬進行的其他交易所需的任何其他文件所需的步驟外，母公司和合並子公司將根據保密協議對任何此類標籤、清單和文件中包含的信息保密，並且僅在與要約和合並相關的情況下使用此類信息，如果本協議將終止，將立即向公司交付(並將促使其代理人和代表交付)，否則 將銷燬他們當時擁有或控制的所有副本以及此類信息的任何摘錄或摘要。母公司和合並子公司在此加入並同意作為保密協議項下的接收方接受約束，就像最初作為協議的一方一樣。另外，關於要約，, 本公司將安排其代表與母公司及合併子公司合作，在適用法律和適用的公司福利計劃允許的範圍內，將要約文件分發給任何公司福利計劃所持股份的持有人或 受任何公司福利計劃約束的股份持有人，並允許該等股份持有人在要約中要約認購該等股份。
二、合併
2.1合併。(A)根據本協議所載條款及條件及 根據DGCL的適用條文，合併子公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的公司(尚存的公司)。合併將受DGCL第251(H)條的管轄，並將在要約結束後在切實可行的範圍內儘快完成。
(B)於合併事項完成後，合併附屬公司的獨立法人地位將隨之終止，而尚存公司將繼續作為母公司的全資附屬公司在東港控股下繼續存在。
2.2收盤。合併結束(合併結束)將於上午10：00在紐約西52街51號Wachell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室舉行。(紐約市，紐約時間)不遲於第 vii條規定的條件(除按其性質須在成交時滿足或放棄的條件)(成交日期)(成交日期)後的第二個營業日，或本公司 和母公司可能書面同意的其他地點、日期和時間。
2.3有效時間。交易結束後，雙方將在切實可行的情況下儘快向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，提交合並證書(合併證書)，其格式符合DGCL相關規定(向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間)，並按照《合併證書》的相關規定籤立和確認，以促成合並的完成。 雙方將在實際可行的情況下儘快向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，並按照《合併證書》的相關規定(向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間)籤立和確認。
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特拉華州或合併證書中指定並經雙方同意的較晚時間(以下稱為生效時間)，並將提交DGCL規定的與合併相關的所有其他文件或記錄。
2.4合併的影響。合併將具有DGCL、本協議和合並證書中規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，在生效日期後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務、限制及責任。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事將獲授權以本公司、其附屬公司或合併附屬公司的名義籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，以及 以本公司、其附屬公司或合併附屬公司的名義及代表本公司、其附屬公司或合併附屬公司採取及作出任何其他行動及事情，以歸屬、完善或確認記錄或以其他方式歸屬尚存公司的任何及所有權利、所有權及權益。
2.5公司和章程證書 。根據第6.9節和適用法律的規定，公司註冊證書(其副本作為附件C附於本文件的附件C)和在緊接生效時間之前有效的合併分部章程將是尚存公司的公司註冊證書和 公司章程，直至此後被更改或修訂。為免生疑問，《公司註冊證書》和《公司章程》的規定，以及本公司董事或高級管理人員與本公司在緊接本合同日期之前生效的任何合同，將管轄本公司所有董事和高級管理人員在基於在收盤前採取行動或未能採取行動的全部或部分索賠方面的權利，且本協議或收盤後擬對其進行的修訂均不會影響與該等行動或失敗相關的權利和義務。 在此作出的修訂或在收盤後進行的修訂，均不會影響與該等行動或失敗有關的權利和義務。 在此之前有效的任何合同，將管轄本公司所有董事和高級管理人員關於在收盤前全部或部分因採取行動或未採取行動而提出的賠償要求的權利和義務。
2.6董事及高級人員。緊接生效時間 前的合併子公司董事將為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將為尚存公司的首任高級管理人員，各自任職至其各自的 繼任者根據尚存公司的公司註冊證書和章程以及DGCL正式選舉或任命並符合資格，或其較早去世、辭職或免職為止。
三、證券轉換
3.1股本轉換。在有效時間，作為合併的結果，且不對本公司、母公司或合併子公司的任何證券的持有者 部分採取任何行動：
(A)(I)緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份(但不包括根據第3.1(A)(Ii)節須註銷及註銷的股份及持不同意見的股份)將於按第3.2(D)節規定的方式交回該等股份時，以每股現金(合併代價)無息轉換為收取要約價 的權利，減去任何所需預扣税款。於生效時間，所有 股份將停止流通、註銷及不復存在，而以前代表任何股份的每張證書(一份證書，有一項理解，此處對證書或 證書的任何提述將被視為包括對與股份所有權有關的賬簿賬目報表的提述(視情況而定))此後將僅代表就每股該等股份收取合併代價的權利，而不收取利息。
(Ii)由 母公司、合併子公司或本公司(以庫存股或其他形式)或其各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股股份將自動註銷和註銷，並將不復存在，且不會以 交換方式交付任何代價。
(B)合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股股份(每股面值0.01美元)將轉換為總計1,000股有效發行、繳足股款及
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未經評估的普通股，每股面值0.01美元，與轉換後的股份具有相同的權利、權力和特權，將構成尚存公司僅有的 股流通股。自生效時間起及之後，代表合併子公司普通股的所有股票在任何情況下都將被視為代表按照前一句話轉換成的尚存公司的普通股數量。
(C)如果在本協議日期至生效日期期間的任何時間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的合併、交換或重新調整，或任何股票股息或股票 分派被宣佈在該期間創下記錄日期，本公司的流通股 發生任何變化，要約價和合並對價將進行公平調整，以反映該變化。
(D)即使本協議有任何相反的規定，包括第3.1(A)節，在緊接生效日期前發行和發行的股份(根據第3.1(A)(Ii)條註銷的股份除外)，由沒有投票贊成通過本協議或以書面形式同意本協議的記錄保持者或受益所有人持有，他在法律上有權行使評估權，並適當遵守DGCL第262條關於股份持有人有權對合並持異議並尋求評估其股份的權利的所有條款(該等股份統稱為持不同政見者)完美或以其他方式喪失該等(br}持有人在DGCL項下對該等股份的持不同政見者權利)將不會轉換為接受合併對價的權利。但只能享有DGCL第262條授予的權利；但是，如果在生效時間過後，該持有者未能完善、撤回或喪失該持有者根據《公司條例》第262條規定的評價權，或者如果有管轄權的法院判定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該等股份將被視為自生效之日起已根據第3.1(A)(I)條轉換為接受合併對價的權利，不計息，也不計入任何必要的扣繳。交回以前代表該等股份的該等證書時，須按 第3.2(D)節規定的方式辦理。即使第3.1(A)(I)節有相反規定，如果合併在生效時間之前被撤銷或放棄, 則任何股東根據DGCL第262條獲得該股東持不同意見的股份的公允價值的權利將是無效的。(br}根據DGCL第262條，任何股東獲得該股東持不同意見的股份的公允價值的權利將是無效的。本公司將立即向母公司發出書面通知，告知本公司收到的任何股份評估要求， 任何該等要求的撤回以及根據DGCL第262條向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司將有機會並有權 指示與該等要求有關的所有談判和程序。除非事先徵得母公司書面同意，或在法律要求的範圍內，否則公司不會就任何此類 要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或同意和解。
3.2證書的交換。(A)在生效時間之前，母公司將根據形式和實質上的慣常協議，指定一家公司合理接受的美國銀行或信託公司(交易所代理)，以換取合併對價換取證書。(A)在生效時間之前，母公司將根據一項形式和實質上的慣例協議，指定一家公司合理接受的美國銀行或信託公司(交易所代理)，以換取合併對價。
(B)在生效時間之前或同時，母公司將為股份持有人的利益以信託形式向交易所代理繳存或安排繳存美元現金，其金額足以支付股份持有人根據本協議在生效時間有權獲得的合併總對價 (該等現金，以及根據第3.2(H)節繳存的任何額外現金，以下簡稱外匯基金)。(B)在生效時間之前或同時，母公司將為股份持有人的利益向交易所代理繳存或安排繳存美元現金，金額足以支付股份持有人根據本協議在生效時間有權獲得的合併總對價(該等現金，以及根據第3.2(H)節存放的任何額外現金，以下簡稱外匯基金)。
(C)在生效時間後兩個工作日內，母公司將迅速向每位股票持有人發送或安排交易所代理在生效時間向每位股票持有人發送一份轉讓函和在此類交易中使用的説明(轉讓函)。(C)在任何情況下，母公司將在生效日期後的兩個工作日內向每位股票持有人發送或安排交易所代理在生效時間向每位股票持有人發送一份轉讓書和使用説明(轉讓書)。提交函將採用母公司、本公司和交易所代理雙方商定的格式，並將明確規定，只有在將證書正確交付給交易所代理之後，才能完成交付，並且損失和所有權風險將轉移。
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(D)每名已轉換為收取合併代價權利的股份持有人將有權在(I)向交易所代理交出證書連同一份填妥的傳送函，或(Ii)交易所代理(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據(如有))收到證書所代表的股份的合併代價(如屬簿記轉讓)時，收到證書所代表的股份的合併代價。在如此交出或轉讓(視情況而定)之前，每張該等證書在所有目的下均僅代表在生效時間後有權接受該等合併對價。
(E)如果合併對價的任何部分將支付給以其名義登記交出證書的人以外的人，則支付的條件是：(I)該證書被適當背書或以其他適當形式轉讓，或者(如果沒有證書，則被適當轉讓)和(Ii)要求付款的人將向交易所代理支付任何轉讓、單據、向持有該證書的登記持有人以外的人支付該等税款所需的印花税或類似税款，或確定該交易所代理商信納該等税款已繳或不須繳交。
(F)生效時間過後，將不再進行 股份轉讓登記。如果證書在有效期過後提交給尚存的公司或交易所代理，這些證書將被取消，並根據第三條規定的程序進行交換，以換取合併對價。
(G)外匯基金的任何部分，如在生效日期後180天仍未被股份持有人認領，將應要求退還母公司，而任何該等持有人如在此之前並未按照第3.2節的規定以股份換取合併代價，則其後只會向母公司要求就該等股份支付合並代價，而不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司將不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項向 任何股份持有人承擔責任。
(H)外匯代理會按照母公司的指示將任何現金投資於外匯基金；但前提是，此類現金的任何投資在任何情況下都將僅限於美國政府的直接短期債務，或美國政府為本金和利息提供充分擔保的短期債務，分別由穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高的商業票據，或資本超過250億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(基於此類公司的最新財務報表)。 然而，任何此類現金的投資在任何情況下都將僅限於美國政府的直接短期債務，或由穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾(Standard&Poor)公司分別評級為A-1或P-1或更高的商業票據，或資本超過250億美元的商業銀行的銀行承兑該等投資或損失不會 影響根據本協議應支付的金額。這類投資產生的任何利息和其他收入都將支付給父母。如果外匯基金不足以支付本協議所規定的款項， 母公司將或將促使尚存公司迅速向交易所代理存入相當於支付該等款項所需金額不足的數額的額外資金。(br}如果外匯基金不足以支付本協議所規定的款項，則母公司將或將促使尚存公司迅速向交易所代理存入相當於支付該款項所需金額不足的數額的額外資金。外匯基金不會用於本協議未明確規定的任何 用途。
(I)交易所代理、母公司、合併子公司和尚存公司及其各自的代理將有權從根據本要約或根據本協議支付給任何股份持有人的其他代價以及根據第3.3節所述的任何應付金額中扣除或扣繳根據1986年《國內税法》(《税法》)或適用的聯邦、州、地方或外國税法的任何規定而應扣繳或扣繳的金額(br}與該等款項的訂立有關的任何規定)。(I)交易所代理人、母公司、合併子公司和尚存公司及其各自的代理人將有權從根據本要約或根據本協議應支付給任何股份持有人的代價以及根據第3.3節所述的任何應付金額中扣除或扣留根據適用的聯邦、州、地方或外國税法的任何規定支付的金額。在扣繳或扣除並支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳或扣除的金額將被視為已支付給股票、公司股票期權、公司股票獎勵或公司單位(如果適用)的持有人。
(J)就任何已遺失、被盜或銷燬的證書而言，聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如尚存的人提出要求，則
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如果該人以慣常金額投放保證金，作為針對針對該證書的任何索賠的賠償，交易所代理將為該丟失、被盜或銷燬的證書開具一張支票，金額為該丟失、被盜或銷燬的證書所代表的股份數量乘以合併對價。
3.3公司股票獎勵和公司ESPP。(A)在緊接生效時間之前，根據HDS Investment Holding，Inc.股票激勵計劃或HD Supply Holdings，Inc.綜合激勵計劃(經修訂和重述)授予的購買股票(公司股票期權)的每個當時未償還的期權(公司股票期權)(統稱為公司股票計劃)，無論是否歸屬或可行使，都將根據生效時間成為完全既得和可行使的期權，並將在生效時間或緊接生效時間之前被取消和轉換合併代價包括(I)該等公司購股權的適用每股行使價格；及(Ii)該持有人 若在緊接生效時間前悉數行使該公司購股權，可購買的股份數目(不論該公司購股權當時是否歸屬)。根據第3.3(A)條向公司股票期權持有人支付的所有款項(不含任何利息，也不包括適用的預扣税金)將由尚存的公司在生效時間後(無論如何在五個營業日內)在實際可行的情況下儘快支付。任何適用行權價格等於或超過合併對價的公司股票期權，將在生效時自動取消和終止，不對價。
(B)在生效時間之前，適用於根據公司股票計劃授予的每一股當時尚未發行的限制性股票(基於公司股票的獎勵)的歸屬、回購或其他失效限制將失效，並且在以前沒有歸屬的範圍內，視生效時間而定，被視為完全歸屬，並且 該基於公司股票的獎勵將在生效時間或緊接生效時間之前轉換為根據第3.1(A)節獲得合併對價的權利，不產生任何利息。(B)在生效時間之前，適用於根據公司股票計劃授予的每一股當時尚未發行的限制性股票的歸屬、回購或其他失效限制將失效，並且在以前未歸屬的範圍內，視生效時間而定，該公司股票獎勵將被轉換為根據第3.1(A)節獲得合併對價的權利，不產生任何利息。
(C)在緊接生效時間之前，每個當時尚未發行的限制性股票單位、遞延股票單位或類似權利，在每一種情況下，代表獲得根據公司股票計劃授予的一股的權利(公司單位)，包括以公司 單位計價的每個業績股票獎勵(接受每個業績股票獎勵的公司單位數量固定為董事會薪酬委員會先前確定的數字，當時該等獎勵的業績週期被截斷，並根據 業績通過董事會薪酬委員會的業績進行評分)。(C)在緊接生效時間之前，每個當時尚未發行的限制性股票單位、遞延股票單位或類似權利，均代表獲得根據公司股票計劃授予的一股股票的權利，包括以公司 單位計價的每個業績股票獎勵(接受每個業績股票獎勵的公司單位數)根據第3.3(C)條，該公司單位將被視為完全歸屬，並且該公司單位將在生效時間或緊接生效時間之前被註銷，並轉換為 獲得相當於合併對價的現金金額的權利。根據第3.3(C)條應支付給公司單位持有人的所有款項，不包括任何利息和較少適用的預扣税款，將由尚存的公司在生效時間後(無論如何在五個工作日內)在實際可行的情況下儘快支付。儘管如上所述，根據守則第409A條的規定，構成全部或部分延期賠償的任何公司 單位將在緊接生效時間之前成為一項既得權利，可獲得相當於合併對價的現金金額，而不收取任何利息，也不包括適用的預扣税款，因為該公司單位本來應按照其條款進行結算。
(D)自本協議生效之日起，HD Supply Holdings，Inc.不得根據經修訂的 和重新簽署的員工股票購買計劃(ESPP)開始新的報價期，並且在緊接生效時間之前，ESPP將終止。
(E)在本協議日期後，本公司(及董事會及其任何 個適用委員會)將在合理可行的情況下儘快採取一切必要的行動並通過可能需要的決議，以實施和完成公司股票期權、基於公司股票的獎勵和公司單位 (統稱為公司股票獎勵)的待遇以及ESPP的待遇，每種情況下均按本第3.3節所設想的方式進行。
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四、公司的陳述和擔保
除在本協議日期前提交的公司證券交易委員會文件中披露的信息(不包括在任何該等 公司證券交易委員會文件的安全港聲明標題下的任何披露，或任何類似的風險因素章節，以及其中的任何具有預測性、警告性或前瞻性的披露，在每種情況下，除其中包含的任何具體事實信息外)，或在緊接本協議執行前公司提交給母公司的披露時間表(公司披露時間表)中披露的信息外，
4.1組織機構、良好信譽和 資質。本公司及其每一附屬公司(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好或(就承認信譽概念的司法管轄區而言)存續，(B)擁有必要的公司或類似權力及權力擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，及(C)符合資格經營業務，並(就承認信譽概念的司法管轄區而言)信譽良好或存續(就承認信譽概念的司法管轄區而言)；及(C)符合資格經營業務，且(就承認信譽概念的司法管轄區而言)信譽良好或存續(就承認信譽概念的司法管轄區而言)；及(C)符合資格經營業務，且(就承認信譽概念的司法管轄區而言)信譽良好或存續在其資產或物業的擁有權、租賃或運營或目前進行的業務處理需要此類資格的每個司法管轄區，但在以下情況下除外：(I)本公司的任何附屬公司未能如此組織、存在、合格或信譽良好，或(Br)本公司未能具備如此資格、作為外國公司的信譽良好，或沒有或不會有或不會合理地預期本公司的任何附屬公司在個人或 年內不具備或不會擁有或不會有這樣的權力或授權。公司已向母公司提供完整且正確的公司註冊證書和章程副本，每份副本均已在本協議日期之前進行了修訂，並在本協議日期生效。 因此提供的每一份證書和章程均在本協議日期完全有效。
4.2資本結構。 (A)本公司的法定股本包括(I)1,000,000,000股普通股，其中155,597,952股(包括918,928股以股票為基礎的獎勵)已於2020年11月1日(衡量日期)發行及發行；(Ii)100,000,000股優先股，截至本協議日期均未發行及發行。所有已發行及已發行股份已獲正式授權及有效發行，而根據行使(視何者適用)及交收公司股票獎勵而可能發行的股份(br})將於根據適用的公司股票獎勵條款發行時正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評估。截至2020年10月30日，公司作為庫存股持有普通股50,612,813股。於計量日期，根據本公司股票計劃之未償還獎勵及權利而預留供發行之股份共2,888,503股，其中(A)2,683,294股可於行使已發行公司購股權時發行，(B)205,209股為已發行之公司單位，及(C)16,953股已根據本公司披露日程表第4.2(A)節所載之以股票為本獎勵之授予而訂立合約而尚未發行。董事會並未授權在測量日期或之後發行任何普通股 。
(B)除第4.2節所述，且除因行使公司股票期權或歸屬和結算公司股票獎勵或公司單位(每一種情況下截至測量日期未償還的股票，或根據本協議根據6.1(D)節發行)而產生的變化外，並無未償還期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為本公司的 股本股份，或可交換或可行使，或參照本公司的 股本股份進行估值，或其他任何其他方式的期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為本公司的 股本股份，或可交換或行使，或參照本公司的 股本股份進行估值，或任何其他未償還的期權、認股權證、權利或其他證券出售庫存股或回購或贖回 公司股本股份，或任何可能使本公司有義務發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何股本的任何其他協議。
(C)本公司各附屬公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。公司或其一個或多個直接或
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間接全資子公司擁有登記在案且受益的所有此類子公司的已發行和已發行股本，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。 除本第4.2節所述外，本公司並無就該等附屬公司的任何股本可行使或可交換的未償還期權、認股權證、權利或其他證券、任何其他承諾或 有關發行額外股份、出售庫存股或購回或贖回該等附屬公司的股份的協議，或規定本公司的任何附屬公司有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本的任何其他協議。
(D)除發行 第4.2(A)節所述預留供發行的普通股股份外，自衡量日期至本協議日期，本公司並無就該等股份宣派或派發任何股息或分派，亦未發行、出售、回購、贖回或 以其他方式收購任何股份，董事會亦未授權任何前述事項。
(E)除根據公司股票計劃授予 收購或收取普通股股份外，本公司或其任何附屬公司概無未償還債券、債權證、票據或其他義務，而該等債券、債權證、票據或其他義務的持有人有權就任何事項與股東投票(或可將該等債券轉換為有權投票的證券或可就該等證券行使投票權)。
(F)就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的投票而言，本公司或其任何附屬公司並無 參與的有表決權信託或其他協議或諒解。
4.3公司權威；審批；公正性意見。(A)本公司擁有必要的公司權力和 權力，並已採取一切必要的公司行動，以履行、交付和履行本協議項下的義務，並完成合並和本協議擬進行的其他交易。本協議已由本公司正式簽署並交付，假設本協議構成母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的協議，則構成本公司可根據其條款對本公司執行的合法、有效和有約束力的協議，但破產和股權例外情況除外。
(B)董事會已正式通過決議：
(I)確定本協議、要約、合併和本協議考慮的其他交易是明智的，對股東公平，符合公司的最佳利益；
(Ii)批准本協議、要約、合併和本協議所考慮的其他交易，並宣佈這些交易是可取的；以及
(Iii)在本協議條款(包括第6.2條)的約束下，建議 股份持有人接受要約，並根據要約將其股份出售給合併附屬公司(上文第4.3(B)條第(I)至(Iii)款中的建議，統稱為第(Br)條建議)，這些決議未被撤銷、修改或撤回，但在本協議日期後經本協議允許(包括第6.2條)者除外。除向特拉華州州務卿提交合並證書(br})外，公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議擬進行的交易。
(C)董事會已收到Goldman Sachs&Co.(本公司財務顧問)的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據本協議所載的各種假設和限制，根據本協議向股份持有人支付的每股56.00美元從財務角度而言對該等持有人是公平的，並且本公司將在可行的情況下儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考之用，並於本意見發表之日後提供給母公司。(C)董事會已收到Goldman Sachs&Co.(本公司財務顧問)的意見，即截至該意見發表之日，根據本協議向股份持有人支付的每股56.00美元從財務角度來看對該等持有人是公平的，僅供參考，並受該意見所載各項限制的規限。
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4.4政府備案；沒有違規行為。(A)除 (I)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下的規則和條例(《高鐵法案》)和任何其他適用的反壟斷法外， (Ii)遵守《交易法》和《證券法》及其頒佈的規則和條例，包括向美國證券交易委員會提交附表14D-9和任何其他聯邦證券法，(Iii)遵守《交易法》和《證券法》及其頒佈的規則和法規，並根據其備案，(Iii)遵守《交易法》和《證券法》及其下頒佈的規則和法規，包括向證券交易委員會提交附表14D-9和任何其他聯邦證券法，(Iii)遵守《交易法》和《證券法》及其頒佈的規則和法規。收購和藍天法律，以及向各個州證券管理機構提交與擬進行的交易可能需要的文件，(br}在此，(Iv)按照DGCL的要求向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(V)遵守納斯達克的適用要求(以上第(br}(I)至(V)條所述事項，公司需要政府批准)，無需提交通知、報告或其他申請)與公司簽署、交付和履行本協議或完成合並有關的，公司需 從任何國內或國外政府或監管機構、佣金、機構、法院、文書、當局或其他立法、行政或司法實體(每個政府實體)獲得的批准或授權，但因未能作出或獲得(視屬何情況而定)不會對公司個別或總體造成重大不利的情況除外。
(B)公司簽署、交付和履行本協議並不構成或導致(I)違反或違反公司註冊證書或公司章程(在合併完成的情況下)，(Ii)違反或違反適用於公司或任何附屬公司的任何法律，或(Iii)在發出或未發出通知的情況下，或(Iii)在有或無通知的情況下，構成或導致(I)違反、交付和履行本協議，以及完成要約、合併和本協議擬進行的其他交易，不會構成或導致(I)違反或違反公司註冊證書或公司章程(在合併完成的情況下)，(Ii)違反或違反適用於公司或任何附屬公司的任何法律，或(Iii)在通知或不通知的情況下，時間流逝或 根據任何本公司重要合約(任何準許留置權除外)而對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定留置權而終止(或終止權利)或違約，但在前述第(Ii)或(Iii)款的情況下，任何合理預期不會對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生重大或整體不利影響的項目除外。
4.5 SEC備案文件. (A)自2018年1月29日以來，本公司已向SEC提交或向SEC提交了自2018年1月29日以來必須提交或提交的所有 報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記説明書和其他文件(連同其任何證物和時間表以及其中包含的其他 信息；以及本協議日期之後至生效日期之前由本公司提交或提交給SEC的任何前述文件)。自2018年1月29日以來提交的公司證券交易委員會文件，截至其各自的日期，或(如經修訂，)截至上次此類修訂的日期(對於登記聲明和委託書，分別為生效日期和相關會議的日期)，在所有重要方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)的要求，以及頒佈的適用規則和法規(視具體情況而定)；自2018年1月29日以來提交的公司SEC文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)的要求
(B)除HD Supply，Inc.外，本公司的任何附屬公司均無須向證券交易委員會提交或提交任何報告、報表、 時間表、表格或其他文件，或向證券交易委員會提交任何其他文件或向證券交易委員會提交任何材料。
(C)在其提交日期的 (或者，如果在本協議日期之前提交的申請被修訂或取代，則在該提交日期)，根據《交易所法案》提交的每份公司提交的文件沒有，並且在 本協議日期之後提交的每份公司提交的文件不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
(D)根據《證券法》提交的註冊聲明(經修訂或補充(如果適用))的每份公司備案文件，截至該註冊聲明或修訂生效之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的 陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。
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(E)本公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序 。此類披露控制和程序設計合理，自2018年1月29日以來一直進行合理的 設計，以確保公司需要披露的信息被記錄下來，並酌情報告給負責準備公司SEC文件的個人，以便及時決定所需的披露，並根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條做出所需的認證。本公司對財務報告維持內部控制制度(根據《交易法》13a-15或15d-15規則(視情況而定)的定義)。這種對財務報告的內部控制足以為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表。
(F)本公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法第404條的要求完成了對本公司截至2020年2月2日的財政年度財務報告內部控制制度有效性的評估，評估得出該等控制是有效的，且本公司的獨立註冊會計師已出具一份證明報告，得出結論認為本公司截至2020年2月2日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。(F)本公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法第404條的要求完成了對本公司財務報告內部控制制度有效性的評估。自2018年1月29日以來，本公司沒有高管未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條規定的認證。截至本協議日期，(I)本公司收到的SEC員工關於本公司SEC文件的任何意見函中沒有 未解決的或未解決的意見，(Ii)據本公司所知，本公司沒有任何SEC文件是正在進行的SEC審查的對象。
(G)於本協議日期，本公司在所有重大方面均符合納斯達克目前的所有上市要求 。
4.6財務報表；負債。(A)本公司證券交易委員會文件所載的本公司經審核綜合財務報表及未經審核綜合中期財務報表(I)在所有重要方面均公平列報，每項報表均按照一致的公認會計原則(除附註所示外)、本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止 期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須接受正常年終審計)公平列報。(A)本公司的經審核綜合財務報表及未經審核的綜合中期財務報表(I)在所有重要方面均屬公平列示，每一情況均按一貫的公認會計原則(除附註所示外)、本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績及現金流量進行正常年終審計。(Ii)根據本公司及其綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制，且在各重大方面均與本公司及其綜合附屬公司的賬簿及記錄相符，及(Iii)於各自向證券交易委員會提交文件的日期，在所有重大方面均符合適用的會計規定及證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定。本公司及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議日期，普華永道會計師事務所尚未因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司的獨立公共會計師。
(B)本公司或其任何附屬公司均不是、亦無任何承諾成為任何表外合資企業、表外合夥企業或任何其他表外安排的一方 (定義見美國證券交易委員會S-K規則第303(A)項)。(B)本公司或其任何附屬公司均不是、亦無任何承諾成為任何表外合資企業、表外合夥企業或任何其他表外安排的一方 (定義見證券交易委員會S-K規則第303(A)項)。
(C)本公司或其任何附屬公司並無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、確定、或有或有或以其他方式，亦不論是否到期)，但以下情況除外：(I)本公司最近一份經審核的綜合資產負債表(本公司資產負債表)或其附註所披露及準備的負債或義務；(Ii)自2020年2月2日(本公司資產負債表日期)起在正常過程中產生的負債或義務；或以及(Iii)合理預期不會對公司產生重大不利影響的責任或義務。
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4.7沒有某些更改。(A)自本公司 資產負債表日起至本協議日期止，除導致本協議或本協議預期發生的事件外，本公司及其附屬公司的業務在正常過程中一直在所有重大方面進行，且本公司或本公司任何附屬公司均無 採取任何行動，若在本協議日期後採取該等行動，須經母公司同意(根據第6.1節)。
(B)自本公司資產負債表日起，並無任何發展、事實、改變、事件、效果、發生 或發生 或可合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的任何發展、事實、改變、事件、效果或情況。
4.8遵守法律。(A)本公司及其各附屬公司一直遵守適用於本公司或該等附屬公司的法律，自2018年1月29日以來一直如此，但未能遵守或違反本公司或該等附屬公司的法律的情況除外，這些違規行為或違規行為將不會對本公司產生重大的不利影響 。任何仲裁員或政府實體對本公司或其任何附屬公司未予執行的判決、法令、強制令、規則或命令，均不會對本公司或其任何附屬公司產生任何單獨或合計的重大不利影響。 任何裁決、法令、強制令、規則或命令均不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。本4.8(A)節不涉及分別屬於第4.10節、第4.11節、第4.12節和第4.14節的員工福利事項、環境事項、税務事項或知識產權事項。
(B)除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響， (I)本公司及其子公司持有本公司及其子公司目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、許可、同意、批准、變更、豁免和訂單(本公司許可)，(Ii)本公司及其子公司遵守本公司許可證的條款，自2018年1月29日起，{br任何公司許可證項下的違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止或取消(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)任何權利的事件，以及 (Iii)據本公司所知，並無合理預期會導致任何該等 公司許可證被撤銷、取消、不續期或不利修改的事件發生。
(C)本公司、本公司的任何附屬公司、或其中任何一家的任何董事或高管，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何其他高級職員、僱員、代理人或其他代表，在為或代表其中任何人採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府支付任何非法款項(Iii)設立或維持本公司或其任何附屬公司的任何金錢或其他資產的非法基金；(Iv)在本公司或其任何附屬公司的簿冊或記錄中作出任何欺詐記項； (V)違反任何反賄賂法的任何規定；(Vi)向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、回扣或其他非法付款；或(Vii)從事任何{br>交易或處理任何財產或利益向被禁制者提供或為其利益提供任何付款或物質援助，或以其他方式參與或促進與被禁制者的任何 交易。涉及本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何關聯公司的任何政府實體，或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表他們行事的其他人員 均未就任何反賄賂法提起訴訟，據本公司所知，也沒有就任何 此等人員違反任何反賄賂法向任何政府實體提交任何披露。
(D)自2018年1月29日以來，本公司及其各子公司根據本公司或其任何子公司開展業務的其他國家的所有適用的美國進出口和再出口法律和管制以及所有其他適用的進出口和再出口法律和管制，在所有實質性方面進行其進出口交易，包括《武器出口管制法案》、
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《國際武器販運條例》、《出口管理條例》以及OFAC執行的行政命令和法律。
4.9訴訟。(A)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司的 威脅，但以下情況除外：(I)在任何個別案件中，不涉及超過5,000,000美元的金錢損害索賠，(Ii)不太可能像歷史上那樣實質上禁止或限制本公司及其附屬公司經營業務，或(Iii)不會合理地預期擁有單獨或整體的公司材料，或(Iii)不會合理地預期公司或其任何附屬公司擁有超過5,000,000美元的金錢損害賠償，或(Ii)不可能像歷史上那樣實質性地禁止或限制本公司及其附屬公司經營業務，或(Iii)合理地預期不會單獨或總體擁有公司材料本公司及其任何 附屬公司及其各自的任何財產或資產均不會或不會受到任何訂單的約束，但合理預期不會對本公司產生重大不利影響的訂單除外。
(B)並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，或政府實體向本公司或其附屬公司發出的有關潛在重大違法行為的民事調查要求或其他書面要求，而該等訴訟、訴訟或法律程序尚待處理或據本公司所知已受到威脅，或據本公司所知，沒有針對或影響本公司或其任何附屬公司或其各自財產的任何與潛在重大違法行為有關的調查或索賠，或 任何針對或影響本公司或其任何附屬公司或其各自財產的調查或索賠，或就本公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其各自財產提出的任何針對或影響本公司或其任何附屬公司或其各自財產的調查或索賠。
4.10員工福利。(A)公司披露時間表第4.10(A)節 包含所有重要公司福利計劃的完整列表。對於每個重要的公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已經向母公司交付或提供了以下內容的完整副本： (I)公司福利計劃(如果是書面的，包括所有重要的修訂和附件)；(Ii)書面的重要條款摘要，如果公司福利計劃不是書面形式的；(Iii)所有相關的信託文件； (Iv)所有保險合同或其他融資安排；(V)最近提交給IIS的兩份年度報告(表格5500)(Vi)美國國税局的最新決定、意見或諮詢信函；(Vii)最新的 概要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要；以及(Viii)最新的經審計財務報表和/或精算估值。
(B)每個公司福利計劃的維護和管理都符合其條款和適用的 法律，包括ERISA、患者保護和平價醫療法案、2010年的醫療保健和教育協調法案以及適用範圍內的醫療保健和教育協調法案，以及每種情況下的法規，除非此類不符合規定對公司及其子公司作為一個整體而言並不是實質性的。(B)每個公司福利計劃的維護和管理都符合其條款和適用的 法律，包括ERISA、患者保護和平價醫療法案、2010年醫療保健和教育協調法案以及適用的法規，但不符合這些法律的情況除外。
(C)(I)本公司或其附屬公司於本協議日期就每個本公司福利計劃年度或先前計劃年度應付的所有供款或其他款項，已根據公認會計原則(GAAP) 支付或累計，(Ii)本公司或其附屬公司並無或據本公司所知，並無任何懸而未決或據本公司所知的受威脅索償(例行福利索償除外)，而該等供款或其他金額已根據公認會計原則 個別或合計對本公司造成重大不利影響。(I)本公司或其附屬公司於本協議日期就每個本公司福利計劃年度應支付的所有供款或其他款項，已根據公認會計原則 支付或累算。(Ii)本公司並無代表或針對任何
(D)本守則第401(A)節所指擬符合資格的每個公司福利計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件或有權依賴美國國税局發出的有利意見，而據本公司所知，目前並無任何情況或事件會對任何該等公司福利計劃的合格地位造成不利影響，除非該等情況或事件對本公司及其附屬公司整體而言並不重要。
(E)本公司或其任何ERISA關聯公司均未在本協議日期前的六年內維持、建立、貢獻或有義務為下列計劃提供資金：(I)ERISA第4001(A)(3)條所指的多僱主計劃，或具有至少兩個或更多出資發起人(其中至少兩個不受第4063條所指的共同控制)的計劃
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(br}ERISA或(Ii)符合ERISA第四章或第302節或本規範第412、430或4971節的規定。於本公告日期前六年內，本公司、其附屬公司或其各自的ERISA聯營公司或其各自的前身並無根據ERISA第四章或 第302條承擔任何尚未完全履行的責任，且據本公司所知，不存在 對本公司、其附屬公司或任何該等ERISA聯營公司構成招致任何該等責任的重大風險的情況。
(F)除(I)適用法律規定的承保範圍或(Ii)至退休或其他離職的日曆 月底外，並無公司福利計劃提供福利，包括本公司或其附屬公司的現任或前任僱員或董事退休或其他服務終止後的福利，包括死亡或醫療福利(不論是否投保) 。
(G)本公司或其附屬公司並無進行任何交易，而本公司或其附屬公司合理地可能因該等交易而受到根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975條或4976條徵收的重大税項，除非 預期該等交易將會對本公司或其附屬公司造成合計的重大不利影響，否則本公司或其附屬公司並無參與該交易，而本公司或其附屬公司相當可能會因該交易而受到根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975或4976條徵收的重大税項。
(H)除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響 ，否則受本守則第409a條規限的每項非保留遞延補償計劃均符合本守則第409a條的文件規定及運作上的合規性。(B)根據本守則第409A條的規定，每項本公司福利計劃均符合本守則第409A條的規定，並符合本守則第409A條。每一份公司股票期權的行權價格或期權價格至少等於該公司股票期權授予之日公司普通股的公允市值。
(I)本協議的簽署和本協議預期的交易(包括要約和合並)的完成，不會單獨或與其他事件一起，(I)使任何現任或前任董事、高級管理人員或員工有權獲得公司或其子公司的任何財產或付款，包括遣散費或福利、應計養老金福利或控制權獎金或留任付款的變更，(Ii)除非根據本協議第3.3條的規定，否則將觸發或加快支付或歸屬的時間。(Ii)除根據本協議第3.3條預期的情況外，任何現任或前任董事、高級管理人員或員工將有權獲得公司或其子公司的任何財產或付款，包括遣散費或福利、應計養老金福利或控制權獎金或保留金的變更。或增加本公司或其附屬公司應付給本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員的補償金額，(Iii)加快任何公司 福利計劃的時間安排或觸發任何籌資義務，(Iv)導致因任何現任或前任董事、高級職員或僱員而產生的任何超額降落傘付款(本守則第280G節所指)，或(V)限制或限制 公司或其任何附屬公司的權利
(J)本公司福利計劃並無規定，本公司或其任何附屬公司亦無任何 義務提供根據守則第499條、守則第409A(A)(1)(B)條或其他規定徵收的税款的總和或退還。本公司此前已根據一家國家認可的獨立會計師事務所編制的當前可用信息，為準則第280G節的目的向母公司提供了 初步計算。
(K)每個公司福利計劃(如果有的話)在本協議之日保留在美國境外，或主要為主要居住在美國境外的公司或其任何子公司的任何僱員或前僱員提供補償或福利(每個，外國計劃)，在公司披露時間表第4.10(A)節註明為 此類。除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則每個外國計劃(I)都是按照其條款、任何適用的集體談判或其他勞資理事會協議以及在主要維持該公司福利計劃的司法管轄區內與該等計劃相關的適用法律而運作的， (Ii)已從對該外國計劃擁有管轄權的政府實體處獲得任何必要的裁定(如果有)，證明該外國計劃符合相關司法管轄區的適用法律。 (Ii)在以下情況下， (Ii)已從對該外國計劃擁有管轄權的政府實體處獲得關於該外國計劃是否符合相關司法管轄區的適用法律的任何必要決定(如果有)。以及(Iii)在需要資金和/或賬面儲備的情況下，根據合理的精算假設，獲得全額資金和/或賬面儲備(視情況而定)。
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(L)就每項授予公司股票獎勵而言，每項此類 獎勵在所有重要方面都是根據適用的公司股票計劃、交易所法案和所有其他適用法律(包括納斯達克規則)的條款進行的。
4.11環境問題。除個別或總體上合理預期不會對公司產生實質性不利影響外，(I)公司及其子公司自2017年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，(Ii)據公司所知，公司或其任何子公司所擁有、租賃或運營的任何物業均不含有任何有害物質，其原因是公司或其任何子公司的任何活動超出了允許的水平或以其他方式造成的任何危害物質的數量。 本公司及其任何子公司一直遵守所有適用的環境法，(Ii)本公司或其任何子公司所擁有、租賃或運營的任何財產均不含有任何有害物質，原因是本公司或其任何子公司的活動超出了允許的水平或以其他方式(Iii)自2017年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何聯邦、州、地方或外國政府實體發出的任何通知、要求函或要求提供信息的請求，表明本公司或其任何子公司在其業務或其各自財產或資產的所有權或運營方面可能違反任何環境法，或根據任何環境法承擔責任；(Iv)本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有的任何財產或資產，或其上、上、外的任何有害物質均未泄漏。(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何聯邦、州、地方或外國政府實體的任何通知、要求函或要求提供信息，表明本公司或其任何子公司在其業務或其各自財產或資產的所有權或運營方面可能違反任何環境法，或根據該法律負有責任。在公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營物業期間，公司或其任何附屬公司因公司或其任何附屬公司的任何活動而租賃或經營的財產，以及(V)公司、其子公司及其各自的任何財產均不承擔與任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決有關的任何責任 , 違反任何環境法或根據任何環境法提出的違反或書面索賠的通知。雙方同意並理解 本協議第4.11節以外的任何章節均不對環境事項作出任何陳述或保證。
4.12税。除個別或合計不會對公司造成重大不利影響的合理預期外，本公司及其各附屬公司已編制並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)任何一家公司須提交的每一份重要納税申報表，所有此類提交的 納税申報單在所有重大方面都是完整和準確的。 本公司及其每一家子公司均已編制並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)每一份重要納税申報表，且所有該等申報的納税申報表在所有重大方面都是完整和準確的。本公司及其各附屬公司已繳交任何一間公司須繳交的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)，但有關 善意爭議事項，且已根據公認會計準則為其設立足夠準備金的事項除外，本公司及其附屬公司均已繳交所有須繳交的重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)。就本公司或其任何附屬公司所欠或聲稱所欠的重大税項或税務事宜而言，並無任何審計、審查、調查或其他 法律程序待決或(據本公司所知，亦無書面威脅)。除允許的留置權外，本公司或其任何子公司的任何資產均無實質留置權。本公司或其任何子公司均不是受控公司或經銷公司，在截至本協議日期 的兩年內進行的任何分銷中，聲稱或打算全部或部分受守則第355(A)或361條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)管轄。沒有人批准延長或豁免適用於本公司或其任何子公司，或本公司或任何子公司現在或曾經是其成員的任何關聯、合併或單一集團的任何物質税的訴訟時效期限，且該期限(在上述 延期或豁免生效後)尚未到期。 延長或豁免適用於本公司或其任何子公司，或本公司或任何子公司現在或曾經是其成員的任何關聯、合併或單一集團的任何物質税，且該期限(在上述延長或豁免生效後)尚未到期, 根據《法典》第7121條(或任何類似的法律規定)，目前沒有有效的結案協議。本公司或其任何附屬公司均從未 訂立任何須按財務條例1.6011-4(B)條的定義在披露聲明中根據財務條例1.6011-4(A)作出報告的須申報交易(除向本公司報税表提交8866號表格的交易外)。(B)本公司或其任何附屬公司從未 訂立任何須按財務條例1.6011-4(B)條的定義在披露聲明中申報的須申報交易(向本公司報税表提交8866號表格的交易除外)。本公司及其各子公司已及時預扣並及時向適當的税務機關匯出與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的所有應預扣和匯出的税款。
4.13勞工事務。(A)本公司及其任何子公司均不是與任何勞工組織、工會、工會或其他員工代表簽訂任何實質性 集體談判合同的一方，任何此類工會、工會或其他勞工組織均不代表員工。據本公司所知，沒有(自2018年1月29日以來，
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沒有任何)與公司或其任何子公司的任何員工有關的正在進行或受到威脅的工會組織或取消認證活動或程序，截至本 協議簽署之日，任何勞工組織、工會、工會或其他員工代表均未提出要求承認為任何員工的獨家談判代表的要求。本公司或其任何附屬公司並無針對或涉及本公司或其任何附屬公司的待決或(據本公司所知)威脅罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，而該等糾紛會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司各自的業務活動造成任何重大影響。目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司的不公平勞動行為指控懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，但 可能不會對本公司產生個別或整體重大不利影響的事項除外。
(B)公司及其子公司遵守並自2018年1月29日以來一直遵守所有關於就業、就業歧視、僱用條款和條件、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問)、性騷擾或歧視、工人工傷賠償、長期傷殘補償、安全、報復、勞資糾紛、工廠關閉通知、移民、家庭和病假、1988年《工人調整和再培訓通知法》、工資、 的所有適用法律。不遵守規定的情況除外，這些情況不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。
(C)過去五年，(I)據本公司所知，並無針對任何被保險人的性騷擾、性行為不當或歧視的指控 ；(Ii)據本公司所知，並無任何有關任何被保險人的性騷擾、性行為不當或歧視的指控懸而未決或受到威脅 ；及(Iii)本公司及其任何附屬公司均未就任何被保險人的性騷擾、性行為不當或歧視指控訂立任何和解協議。
4.14知識產權和信息技術。(A)《公司披露日程表》第4.14(A)節包含截至本協議之日所有獨家入站許可、獨家出站許可和公司知識產權(包括專利、商標或版權申請)的正確和完整清單。據本公司所知，(I)所有材料公司擁有的知識產權是有效和可強制執行的，(Ii)材料公司擁有的知識產權沒有失效、被放棄或取消，以及(Iii)所有與材料公司擁有的知識產權有關的發放、續訂、維護和其他 付款已由本公司或相關子公司或其代表及時支付。據本公司所知，沒有懸而未決或書面威脅的庫存挑戰、各方之間的審查、授權後審查、涵蓋的商業方法專利審查、重新審查、取消、異議、無效訴訟、幹擾或其他挑戰公司擁有的知識產權的有效性或可執行性的訴訟。 ？除非合理預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則公司或其一個或多個子公司擁有明確所有權、擁有與所有公司知識產權相關的有效 許可證，或以其他方式擁有可依法強制執行的權利，可以使用、免去所有重大留置權並清除所有公司知識產權。該等公司知識產權將由尚存公司及其附屬公司在緊接要約結束日期後擁有或以其他方式供其使用 ，其條款及條件與要約截止日期前向本公司及其附屬公司提供的條款及條件大致相同。除非據本公司所知，(A)個別或合計不合理地預期會對本公司產生重大不利影響，則不在此限, 本公司及其子公司的業務行為，或本公司或其任何子公司的任何經銷商、分銷商、客户或用户銷售或使用本公司或其任何子公司提供的任何產品或服務，均不侵犯或違反任何人的知識產權，也不構成挪用、侵犯或未經授權使用任何人的知識產權。截至本 協議之日，本公司尚未收到任何第三方的書面通信，聲稱本公司有義務或將有義務在任何第三方擁有的任何知識產權下取得許可，以繼續開展目前進行的業務，並且(B)本公司及其子公司已按照正常行業慣例採取商業合理行動，以創建、保護、維護和維護
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公司自有知識產權。本公司及其子公司已採取合理措施，對本公司擁有的每一項知識產權(包括商業祕密)進行保密並保護其專有性質，並對本公司或其任何子公司負有保密義務的另一人擁有的信息保密。本公司所有知識產權均由(I)本公司或其一個或多個子公司的員工在其受僱範圍內行事，並已將其所有權利(包括知識產權)有效且不可撤銷地轉讓給本公司或其一個或多個子公司，或 (Ii)已將其可轉讓權利(包括知識產權)有效轉讓給本公司或其一個或多個子公司的其他人員創建。據本公司所知，沒有任何個人或實體(包括本公司或其任何子公司的任何現任 或前任員工或顧問)侵犯、侵犯或挪用公司的任何重要知識產權。
(B)自2018年1月29日以來，除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司並無發生任何重大故障、故障、損失或減損，或據本公司所知，任何未經授權進入或未經授權使用本公司或其任何附屬公司的任何資訊科技系統，導致本公司或其任何附屬公司的業務運作受到重大幹擾或重大中斷，或導致未經授權披露或個人身份信息向任何未經授權的人提供。公司及其子公司制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃和程序。
(C)自2018年1月29日以來，本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守有關信息隱私和安全的所有法律以及適用的合同和法律要求。據本公司所知，自2018年1月29日以來，本公司或本公司任何子公司均未違反(I)本公司或本公司任何附屬公司有約束力的合同或(Ii)適用法律而發佈個人身份信息 。自2018年1月29日以來，本公司或本公司的任何子公司均未接到任何監管調查、執法行動或類似行動或訴訟的通知，稱其違反了數據安全或隱私義務。
4.15保險。截至本協議之日，與本公司及其子公司當前業務行為有關的每一份材料保險單、所有材料自我保險計劃和 安排(《保險安排》)均完全有效。除不合理預期 個別或合計對本公司造成重大不利影響外，(A)根據該等保險安排到期及應付的所有保費已於到期時支付，及(B)本公司及其附屬公司在其他方面嚴格遵守有關條款 。
4.16屬性。(A)除非(I)不合理地預期 個別或合計會對本公司產生重大不利影響，及(Ii)就準許留置權而言，本公司及其附屬公司對反映於本公司資產負債表日期或於本公司資產負債表日期後收購的所有有形財產及資產擁有良好所有權或有效租賃或分租權益(或 的其他可比合約權利或與此有關)，但自本公司資產負債表日期起在正常過程中出售的資產除外，否則本公司及其附屬公司擁有於本公司資產負債表日期或與之有關的所有有形財產及資產的良好所有權或有效租賃或分租權益(或與此有關的其他可比合約權利)。
(B)公司披露明細表第4.16(B)節列出了截至本協議日期公司或其任何子公司擁有的、對公司或其任何子公司具有重大意義的所有不動產(自有不動產)的正確和完整的清單。(B)本公司披露時間表第4.16(B)節列出了截至本協議日期公司或其任何子公司擁有的對公司或其任何子公司具有重大意義的所有不動產(即自有不動產)的正確而完整的清單。除無法合理預期的情況外， 本公司或其一家子公司對所有自有不動產擁有良好且費用簡單的所有權，除許可留置權以外的所有留置權，不受任何留置權的影響。 單獨或合計對本公司產生重大不利影響。截至本 協議日期，本公司或本公司的任何附屬公司均未收到有關任何自有不動產的任何待決判決程序的通知，據本公司所知，並無任何此類程序受到威脅。
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(C)《公司披露日程表》第4.16(C)節列出了截至本協議之日公司或其任何子公司根據租賃、轉租或其他協議使用或佔用、或有權使用或佔用的所有不動產的正確和完整清單(租賃不動產(以下簡稱租賃不動產))。(C)《公司披露日程表》第4.16(C)節列出了截至本協議之日公司或其任何子公司根據租賃、轉租或其他協議使用或佔用的所有不動產的正確和完整清單。除非合理地預計不會對本公司產生重大不利影響，否則：(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司租賃、轉租或許可任何租賃不動產的每份租約、轉租或許可證(每一份)，據本公司所知，均屬有效且完全有效；(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，均不與任何其他當事人簽訂任何租賃、轉租或許可協議。(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司簽訂租賃、再租賃或許可協議的任何租賃、再租賃或許可證，在本公司所知的情況下，均不是有效且完全有效的。(I)本公司或其任何附屬公司均未接獲有關其違反、違反或違約任何租約的通知，或兩者兼而有之。(br}根據該等租約的條文，本公司或其任何附屬公司均未接獲有關其違反、違反或違約的通知。
(D)本公司或其任何附屬公司目前並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何自有不動產或任何租賃不動產的權利 。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司 自2019年2月3日以來並無接獲有關存在任何未決命令或任何待決法律程序的通知，而據本公司所知，並無該等命令或法律程序受到威脅，涉及本公司或其附屬公司對自有房地產或租賃房地產的所有權、租賃、使用、佔用或營運。 本公司或其任何附屬公司 並無收到任何有關本公司或其附屬公司對自有房地產或租賃房地產的所有權、租賃、使用、佔用或營運的通知。
4.17份材料合同。(A)如本文所用，公司材料合同是指本協議，指在2019年公司10-K之後提交或要求作為證據提交到公司截至2020年2月2日財年的Form 10-K年度報告(2019年公司10-K)的所有合同，或作為證據提交給公司SEC文件的所有合同，這些合同在2019年公司10-K之後提交，並且截至本協議之日可用。(A)在此使用的公司材料合同是指在2019年公司10-K之後提交或要求作為證據提交到公司截至2020年2月2日的年度報告(2019年公司10-K)中的所有合同。以及截至本協議日期，公司或其任何子公司作為締約方或受約束的以下附加合同(但在所有情況下，除與之相關的任何公司福利計劃或合同以及任何入站許可證或出站許可證外)：
(I)根據S-K條例第601(B)(10) 項規定由公司提交的合同；
(Ii)涉及履行或交付本公司或其任何子公司的服務或交付貨物、產品或開發、諮詢或其他服務承諾的合同，該等合同對本公司及其子公司作為一個整體是重要的，且任何大客户都是交易對手；(Ii)本公司或其任何子公司履行或交付貨物、產品或開發、諮詢或其他服務承諾的合同，作為一個整體對本公司及其子公司具有重大意義，且任何主要客户均為交易對手；
(Iii)涉及履行服務或向公司或其任何子公司交付貨物、材料、供應品或設備或開發、諮詢或其他服務承諾的合同，或公司或其任何子公司為此支付的費用，這些合同對公司及其子公司作為一個整體是重要的，並且任何主要供應商都是交易對手；(3)任何主要供應商都是交易對手的，涉及履行服務或交付貨物、材料、供應或設備的合同，或涉及公司或其任何子公司的開發、諮詢或其他服務承諾，或公司或其任何子公司為此支付的費用，且任何主要供應商都是交易對手的合同；
(Iv)將任何優先購買權或優先要約權授予任何第三方的任何合同，或就公司或其子公司的任何資產、權利或財產授予任何優先購買權或優先要約權的任何合同，或合理地預期將導致總代價超過5,000,000美元的任何 合同；
(V)與任何合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的任何合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或其他類似合同，但本公司與其子公司之間或本公司子公司之間的任何此類合同除外；
(Vi)任何明確限制或 限制本公司或其任何附屬公司(A)就其股本、合夥權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配或宣佈或支付股息的能力的任何合約，(B)向本公司或其任何附屬公司提供貸款，或(C)就本公司或其任何附屬公司的財產授予留置權；
(Vii)在截至2020年2月2日的財政年度內，公司或其任何子公司獲得超過300萬美元的每份政府合同；
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(Viii)以下各項合同：(A)向任何第三方授予任何 獨家權利，包括任何獨家供應或分銷協議或其他獨家權利，或根據其條款，可能在交易完成後因完成本協議而具有該效力的每一份合同，(B)就任何產品、服務或公司擁有的知識產權授予任何優先購買權或第一次談判權，或(C)包含任何要求購買 公司的全部或任何部分或任何產品、服務或公司自有知識產權的任何條款。除(A)、(B)和(C)條款中的每一項外，該等權利和規定作為一個整體對本公司及其子公司並不重要；
(Ix)規定每年支付超過1,000,000美元的不動產租約；
(X)票據、債權證、債券、有條件出售或設備信託協議、信用證協議、貸款協議或其他借入或借出款項(包括向高級職員、董事、股東或其任何直系親屬借款)的合約或承諾，或有關信貸額度的協議或安排，但(A)未償還本金總額不超過1,000,000美元或(B)本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何該等協議除外；或擔保、質押或承諾 任何其他人的借款債務，但公司與其任何子公司之間或公司與其任何子公司之間的潛在責任不超過1,000,000美元或(Y)的任何此類協議(X)除外；
(Xi)任何超過$1,000,000的非經常開支的合約；
(Xii)本公司或其任何子公司作為創設或授予對本公司或其任何子公司的財產或其他資產的實質性留置權的一方的合同，但任何許可留置權除外；
(Xiii)本公司或其任何附屬公司就收購或處置任何業務的全部或任何部分(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)而尚未履行或履行的任何義務(包括 賠償義務)的代價超過1,000,000美元的合同，但在正常過程中收購或處置庫存、財產和其他資產除外；
(Xiv)一方面，本公司或本公司的任何附屬公司與本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司或其各自的聯繫人或直系親屬(該等術語的定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)之間的任何合同，另一方面，包括本公司或本公司的任何附屬公司根據該合同訂立的任何合同(該等條款的定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)。
(Xv)自2018年1月29日以來簽訂的與和解或以其他方式解決本公司或其任何子公司負有對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何持續義務、債務或限制的任何訴訟或程序有關的合同，或涉及本公司或其任何子公司支付超過1,000,000美元的合同；
(Xvi)本公司或其子公司(或在生效日期後，母公司或其子公司)有義務以優惠或排他性方式與任何第三方開展業務的任何合同，或包含最惠國或類似公約的任何合同，以及(B)對本公司及其 子公司的整體業務具有重大意義的任何合同；(B)本公司或其子公司有義務在優惠或排他性的基礎上與任何第三方開展業務，或該合同包含最惠國或類似的公約，以及(B)對本公司及其 子公司的整體業務具有重大意義；
(Xvii)對公司、其任何子公司或其任何附屬公司在任何行業或地理區域與任何其他人競爭或招攬任何客户的權利或能力施加任何限制的任何合同(或在生效時間之後將限制母公司或其子公司在任何地理區域從事任何業務或競爭的權利或能力的任何合同)；
除上述條款(br}(I)至(Xvii)中的每一個條款中的費用函和合同外，費用函和合同可在不超過90天通知的情況下終止，不受罰款，或者是在正常過程中籤訂的採購訂單(或主要與數量、價格或類似條款有關的其他類似合同)。
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(B)公司披露時間表第4.17(B)節列出了截至本協議簽署之日所有未在公司證券交易委員會文件中披露的公司重要合同的清單。公司已在數據室張貼了一份真實、完整的此類公司材料合同副本(第4.17(A)(Xiv)節提及的 賠償協議除外)，其形式通過引用併入2019年公司10-K)。
(C)本公司或本公司的任何附屬公司並無違反或失責(據本公司所知，亦不存在因時間流逝或發出通知或兩者均會導致違反或失責)任何本公司重要合約條款下的違約或失責，而該等違約或失責可合理地 預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。據本公司所知，根據任何公司材料合同的條款，任何公司材料合同的其他任何一方都不會違反或違約。 如果有理由預計此類違約或違約將對公司產生個別或總體的重大不利影響。本公司的每份材料合同均為本公司或本公司子公司的有效且具有約束力的義務(br}本公司是本公司的一方，據本公司所知，也是另一方的義務)，並具有十足的效力和效力。本公司未收到任何關於本公司材料合同的待決爭議或(據本公司所知受到威脅)，截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何本公司材料合同任何其他方因違約、方便或其他原因有意終止任何本公司材料合同的通知，且據本公司所知，在每一種情況下，本公司或其任何子公司均未收到任何其他一方因違約、方便或其他原因而終止本公司材料合同的意向的任何通知。在每一種情況下，除非合理地預期任何一方單獨或總體上不會有這樣做的威脅，否則本公司並未收到任何關於本公司材料合同的待決或威脅通知。
4.18客户和供應商。公司披露日程表第4.18(A)節列出了公司及其子公司的五個最大客户(根據公司及其子公司在截至2020年9月30日的12個月期間確認的總收入確定)(每個客户為一個大客户)。公司披露明細表第4.18(B)節列出了公司及其子公司最大的五家供應商(根據公司及其子公司在截至2020年9月30日的12個月期間的採購總額確定)(每個供應商都是主要供應商)。除合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外，截至本協議日期，本公司尚未收到任何主要客户或主要供應商的通知，表示打算終止或不續簽與本公司或其 子公司的關係。
4.19政府合約。除非合理地預計不會對公司產生個別或總體的重大不利影響：
(A)每份政府合約是否合法批出；
(B)公司或其任何子公司向任何政府實體或向政府實體的主承包商或分包商出售任何產品或服務的任何政府合同或任何要約、報價、投標或建議，目前均不是投標或授標抗辯程序的標的；
(C)公司及其每一家適用子公司均遵守每一份該等政府合同或政府投標(視情況而定)的條款和條件，包括通過引用或法律實施明確納入其中的所有條款、條款和法律要求；
(D)未發生會導致違反或違反與任何此類政府合同或政府投標有關的任何適用法律要求、陳述、證明、披露、條款、條款或要求的事件；
(E)適用的政府實體或任何主承包商或分包商均未通知公司或其任何適用子公司，稱其違反或違反了與任何政府合同或政府投標有關的任何適用法律要求、陳述、認證、披露、條款、條款或要求；
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(F)本公司或其任何適用子公司均未 就因政府合同或政府投標或與政府合同或政府投標有關而被指控的違規、誤報、遺漏、欺詐或價格不當收費或其他違反適用法律要求的行為， 沒有或被要求向任何政府實體進行任何強制性或自願披露；
(G)本公司或其任何適用的 子公司均未收到任何違約終止通知、補救通知、關注函、提出理由通知或與履行政府合同有關的其他類似通知；
(H)政府合同項下的所有定價折扣均已適當地報告給客户並記入客户的貸方， 所有與任何政府合同相關提交的發票和付款要求在提交日期之前都是有效、準確和完整的；
(I)本公司及其適用附屬公司均已建立並維持足夠的內部控制，以遵守其政府合約；及
(J)本公司或其任何適用附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，均未或已經(I)被禁止、暫停或排除，或據本公司所知，被禁止、暫停或排除參與或授予為任何政府實體或與任何政府實體簽訂的合同或分包合同，或與任何政府實體有業務往來，或(Ii)接受審計、起訴或行政、民事或刑事調查，或受到任何欺詐、虛假指控的標的。每宗個案均涉及根據任何政府合約或與任何政府合約有關的任何指稱作為或不作為。
4.20 SEC備案文件中的信息。本公司明確提供供納入要約 文件(及其任何修訂或補充)的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏根據 作出該等陳述的情況而需要在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不會產生誤導性。附表14D-9將在所有實質性方面符合《交易法》規則14d-9和任何其他適用的聯邦證券法的規定，並且在提交給證券交易委員會或分發或傳播給股東時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者根據陳述的情況，不誤導性地陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實。除非本公司根據母公司或合併子公司明確提供的信息，對附表14D-9中的陳述不作任何陳述或擔保。
4.21經紀和尋找人。除本公司財務顧問外，本公司及其任何 附屬公司均未就本協議擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀或發現者，而此等人士有權收取與本協議擬進行的要約、合併或 其他交易有關或完成後的任何費用或佣金。公司已向母公司提供其與公司財務顧問的所有聘用、保留和費用協議的真實、正確和完整的副本(費用函)。
4.22反收購法規。本公司已採取一切必要行動，使本協議、合併和本協議擬進行的其他交易不受DGCL第203條的約束。其他特拉華州公允價格、暫停合併、控制股份收購或其他反收購法規或類似的特拉華州法規或法規均不適用於本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)。
4.23沒有其他陳述和保證。除本 第四條所載的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未代表本公司或其任何關聯公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，儘管向母公司或合併子公司或其各自的任何代表或
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公司或其任何子公司或其任何或其代表就以下任何一項或多項內容提供的任何文件或其他信息的關聯方， 公司或任何其他人均不代表公司或任何其他人對未來收入、支出或支出的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或未來財務狀況)作出任何明示或默示的陳述或擔保本公司或其任何附屬公司在此之前或之後的業務或事務已交付或提供給母公司、合併子公司或其各自的任何代表或關聯公司。母公司和合並子公司同意不依賴、也不依賴 關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或擔保，除非本條款IV另有規定。
五、母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司特此向公司聲明並保證：
5.1組織、信譽和資質。母公司和合並子公司都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)的法律實體，並擁有必要的公司或類似權力和權力，擁有、租賃和經營其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務，有資格開展業務，並且(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)作為外國公司或其他法人實體在每個司法管轄區內具有良好信譽(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)。租賃或經營其資產或物業或開展其業務需要此類資格，但如不具備作為外國公司的資格或良好信譽，或不具備此類權力或權力，則不在此限，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司已向公司提供完整和正確的合併子公司的公司註冊證書和章程的副本，每份副本均在本協議日期之前進行了修訂，且提供的每份副本均具有完全的效力和作用。
5.2公司管理局。母公司董事會在正式召開的會議上和合並子公司董事會通過一致書面同意正式通過的決議，已批准本協議、要約、合併和本協議預期的其他交易。批准本協議、要約、合併或本協議考慮的其他交易不需要母公司股本持有人的投票。母公司和合並子公司均擁有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以便 執行、交付和履行其在本協議項下的義務，並完成要約、合併和本協議預期的其他交易。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付 母公司和合並子公司根據其條款可對母公司和合並子公司各自執行的有效且具有約束力的協議，但破產和股權例外情況除外。
5.3政府備案；沒有違規行為；等等。(A)除(I)遵守《高鐵法案》並根據《高鐵法案》進行備案外，(Ii)遵守《交易法》和《證券法》以及根據其頒佈的規則和條例進行備案，包括(Iii)遵守州證券、收購和藍天法律，以及向各州證券管理機構提交與本協議擬進行的交易有關的文件，(Iv)向美國證券交易委員會(SEC)提交與本協議擬進行的交易有關的文件。(Iv)向美國證券交易委員會(SEC)提交以下附表：(Iii)遵守州證券、收購法和藍天法律，並向各州證券管理機構提交與本協議擬進行的交易相關的文件；(Iv)向美國國務大臣(State Of State Of State)提交文件。(V)遵守納斯達克的適用要求，以及(Vi)遵守任何其他反壟斷法的適用要求(上文第(I)至(Vi)款中所述的項目，母公司需要政府批准)，母公司或合併子公司不需要向任何政府實體提交通知、報告或其他備案文件，也不需要母公司或合併子公司就執行、交付和履行以下事項獲得任何政府實體的同意、登記、批准或 授權。(V)符合納斯達克的適用要求，以及(Vi)遵守任何其他反壟斷法的適用要求(上文第(I)至(Vi)款中所述的項目，母公司或合併子公司需要獲得政府批准)，母公司或合併子公司不需要提交通知、報告或其他備案文件，也不需要母公司或合併子公司就執行、交付和履行本次合併以及與此有關的其他交易
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協議，但未能製造或獲得(視屬何情況而定)不會對母公司產生不利影響(無論是個別還是整體)的情況除外。
(B)母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，且要約、合併和本協議擬進行的其他交易的完成不會構成或導致(I)違反或違反母公司或其任何子公司各自的公司註冊證書、章程或類似的管理文件，(br}在通知或未發出通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止(或終止權)或違約)或違約(br})，不構成或導致(I)違反或違反母公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或類似的管理文件；(Ii)在發出或不發出通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之；違反或違反、終止(或終止權)或違約根據對母公司或其任何子公司有約束力的任何合同，或根據母公司或其任何子公司受 約束的任何法律(假設母公司需要獲得政府批准)，在母公司或其任何子公司的任何資產上產生或加速各自的任何義務，或對母公司或其任何子公司的任何資產設立留置權，或(Iii)任何一方在對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同下的權利或義務的任何變化，但第 (Ii)條的情況除外個別或總體上不會對母公司產生不利影響的加速或變化。
5.4股東權益。(A)母公司、合併子公司或其各自的關聯公司均未實益擁有任何股份(因要約收購而獲得的所有權除外)，(Ii)與任何股份持有人有任何關於股份投票權或所有權的計劃或安排，(Iii)已經、正在或將會是，包括在要約和合並完成後，擁有DGCL第203條所界定的有利害關係的股東，(Iv)已經、授權或允許取得股份，(Iv)已取得、授權或準許取得股份的情況下， (I)實益擁有任何股份(因要約而取得的所有權除外)，(Ii)與任何股份持有人就股份的投票權或所有權有任何計劃或安排，(Iii)在要約及合併完成後，已經、正在或將會是，任何可合理預期會導致其中任何一名股東被視為該等權益股東的行動，或(V)有理由相信東港控股第251(H)條將不適用於該合併。
5.5訴訟。截至本協議日期，沒有任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他訴訟懸而未決，或據母公司所知，沒有針對母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司或上述任何交易的任何董事或高級管理人員的書面威脅， (A)試圖禁止或合理預期具有阻止、使之非法或以其他方式幹預本協議預期的任何交易的效果，但不會發生的交易除外。於任何 司法管轄區有效時間過後，(B)有合理理由預期會對母公司造成重大不利影響或(B)合理地可能對尚存公司所經營的本公司業務產生重大不利影響。
5.6基金。母公司和合並子公司在要約結束時和有效時間 將有足夠的可用資金來履行母公司和合並子公司在本協議項下的所有義務以及所有相關費用和開支。儘管本協議有任何其他規定，母公司和合並子公司在本協議項下的義務，包括完成要約和合並的義務，不受有關母公司、合併子公司、其各自關聯公司或任何其他人為完成要約或合併獲得融資能力的任何條件的約束。
5.7禁止操作。合併子公司 在本協議日期之前沒有開展任何業務，並且在生效日期之前沒有，也不會有任何性質的資產、負債或義務，除了與其形成相關的資產、負債或義務，並根據本協議，進行要約、合併和其他交易。 本協議預期的要約、合併和其他交易。母公司直接或間接、實益且有記錄地擁有合併子公司的所有流通股，沒有任何留置權。
5.8報價文件中的信息。要約文件(及其任何修正案或補充文件)在提交給美國證券交易委員會時，或在分發或傳播給股東時，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使 在其中作出的陳述不具誤導性。儘管有上述規定，母公司或合併子公司對公司或其代表提供的聲明不作任何陳述或擔保
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明確要求包含在報價文檔中。要約文件將在所有實質性方面符合適用的聯邦證券法及其下的規則和條例 。
5.9名經紀人。根據母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司作出的安排，任何代理人、經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、 發現人或其他費用或佣金，公司在本協議結束前或 終止後可能對其負有任何責任。
六、公約
6.1臨時作業。除(I)本協議要求、(Ii)本公司披露時間表第6.1節規定、(Iii)適用法律要求或(Iv)母公司書面同意外，公司承諾自本協議之日起至本協議終止之日起，根據其條款和生效時間，同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲：
(A)本公司及其各附屬公司將(I)僅在正常過程中開展業務，(Ii)在與之相一致的範圍內，使用商業上合理的努力(A)保持其現有的業務組織結構不變，(B)保持關鍵員工的服務，以及(C)維持其與其 客户和供應商的現有關係；但公司或其任何子公司就6.1(B)至 (S)節的任何規定具體涉及的事項採取任何行動或未採取任何行動，均不構成違反本6.1(A)節的規定，除非該行動或不採取行動將構成違反6.1(B)至(S)節(br}適用的該等規定；
(B)公司不會修改其公司註冊證書或公司章程，公司不會允許其任何子公司修改其任何子公司的任何組織文件，並且公司或其任何子公司都不會採取任何其他行動豁免任何人遵守其公司註冊證書或公司章程或其任何子公司的任何組織文件的任何規定；(B)公司不會修改其公司註冊證書或章程，公司不允許其任何子公司修改其任何子公司的任何組織文件，並且公司或其任何子公司都不會採取任何行動豁免任何人遵守其公司註冊證書或公司章程或其任何子公司的任何組織文件的任何規定；
(C)本公司將不會、也不會允許其任何子公司授權或支付任何已發行股票或其他證券(無論是本公司或其子公司的現金、資產、股票或其他證券)或就其作出任何分派，但本公司的直接或間接全資附屬公司向其母公司支付的股息和分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何股份或其他證券除外；
(D)除(I)本公司與其直接或間接全資附屬公司之間或本公司直接或間接全資附屬公司之間的交易外，(Ii)就行使公司購股權或結算公司單位或發行於本協議日期已發行的公司股票獎勵而發行股份(在每種情況下，均根據本協議日期有效的適用獎勵協議的條款進行)，以及(Iii)發行承諾股份，否則本公司不會：(I)根據本協議日期有效的適用獎勵協議的條款，發行所承諾的股份；(Iii)發行承諾股份；及(Ii)根據本協議日期有效的適用獎勵協議的條款，發行與行使公司股票期權或結算公司單位或公司股票獎勵有關的股份；及(Iii)發行所承諾的股份。質押、處置或扣押(準許留置權除外)，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔(準許留置權除外)任何股份或任何可轉換為或可交換 股份的證券，或收購或與股份或可轉換或可交換證券有關的任何權利、認股權證或期權，或拆分、合併或重新分類本公司任何附屬公司的股份或任何已發行股本；
(E)除截至本協議日期的現有合同或公司披露時間表第4.10(A)節規定的公司福利計劃所要求的範圍外，公司將不會也不會允許其任何子公司：
(I)以任何方式增加補償及利益(包括遣散費、解僱、控制變更，任何現任或前任董事的激勵和保留薪酬或福利)，
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(Br)公司及其子公司的高級管理人員或員工；但公司可以向有權獲得承諾的人發行承諾股份；
(Ii)授予任何公司股票獎勵或其他股權或基於股權的獎勵(承諾的 股票除外)，或修改截至本協議日期尚未發行的任何公司股票獎勵的條款；
(Iii)訂立、修訂(對公司福利計劃的最低限度行政修訂除外，即 不增加公司或其任何附屬公司維持適用的薪酬或福利計劃、政策、安排或協議的福利或成本水平)，採用、實施或以其他方式承諾執行任何公司 福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策或合同，包括任何養老金、退休、利潤分享、獎金、集體談判或其他合同(如果在本協議之日有效的話)，這些福利計劃或成本不會增加公司或其任何附屬公司因維持適用的薪酬或福利計劃、政策、安排或協議而獲得的福利或成本)，或以其他方式承諾執行任何公司福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策或合同，包括任何養老金、退休、利潤分享、獎金、集體談判或與公司或其子公司的任何員工、董事、顧問、獨立承包商或服務提供商或為其利益而達成的安排或協議或僱傭或諮詢協議；
(Iv)除根據本協議的條款外，採取任何行動以修訂、 放棄或加速任何公司福利計劃或公司股票期權、公司股票獎勵或公司單位的任何限制或業績標準的歸屬或取消，或以其他方式加速任何權利或福利，或根據任何公司福利計劃作出任何決定；
(V)建立或資助(或提供任何 資金)任何拉比信託或其他資金安排，包括任何公司福利計劃；
(Vi)僱用或提升任何董事或以上職級的人，或終止(因由除外) 任何董事或以上職級的僱員的僱用或服務；或
(Vii)與任何工會、工會、工會或勞工組織訂立、建立或採納任何集體談判或類似協議；
(F)本公司將不會、也不會允許其任何子公司向其任何 董事和高管提供任何貸款或墊款(在類型和金額方面的正常過程中的差旅和工資墊款除外)，或對任何此等人士或其代表的現有借款或貸款安排作出任何改變；
(G)本公司不會，也不會允許其任何子公司：(I)產生、承擔、擔保或預付任何借款債務(直接、或有)，但以下情況除外：(A)本公司及其直接或間接全資子公司之間或本公司直接或間接全資子公司之間的任何借款債務；(B)不超過5,000,000美元的借款債務。 本金總額，以及(C)在正常過程中籤發的信用證，或(Ii)因借款而產生任何擔保債務的留置權，但前款(I)明確允許借款的留置權除外；
(H)本公司不會，也不會允許其任何子公司在任何實質性方面改變其使用的任何會計方法、原則或做法，除非根據GAAP或任何該等子公司截至本協議之日所使用的任何其他會計準則的改變而要求或建議改變，否則公司不會，也不會允許其任何子公司在任何實質性方面改變其使用的任何會計方法、原則或做法；
(I)除正常程序外，本公司將不會、也不會允許其任何子公司 (A)作出、更改或撤銷任何重大所得税選擇，(B)提交任何重大修訂所得税申報表，或(C)清償或妥協任何重大所得税責任，或放棄任何要求退還實質性所得税 的要求，但(B)和(C)條款中關於已在所得税儲備金中確定的任何所得税的情況除外。
(J)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司收購(除非涉及任何合併、合併、本公司與其直接或間接全資擁有的公司之間的業務合併)
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子公司或公司的直接或間接全資子公司，包括通過合併、合併或收購股票或資產，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或與收購或投資有關的任何重大資產，但在正常過程中購買用品、設備和產品除外；
(K)本公司將不會，也不會允許其任何子公司在任何實質性方面續簽、延長、終止、修訂或放棄其在第4.17(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Xvi)或(Xvii)節所述類型的任何公司材料合同項下的任何實質性權利，或簽訂將構成第4.17(A)(Iv)、(V)、(V)節所述類型的公司材料合同的任何合同。(Xvi)或(Xvii)如果在本協議日期前簽訂，除正常情況外，公司將不會也不會允許其任何子公司在任何實質性方面續簽、延長、終止、修改或放棄其在任何公司材料合同項下的任何實質性權利 (第4.17(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)節所述類型除外)。(Xvi)或(Xvii))或簽訂任何在本協議日期之前簽訂的將構成公司材料合同的合同(第4.17(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Xvi)或(Xvii)節所述類型的合同除外)；
(L)公司將不會、也不會允許其任何子公司進行或授權任何資本支出，但正常過程中的資本支出或以其他方式總計不超過公司現有資本預算1,000,000美元的資本支出除外；
(M)本公司不會，也不會允許其任何子公司(A)出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置其任何有形資產、有形財產或業務，但在正常過程中出售、轉讓、抵押、產權負擔或其他處置除外(包括在正常過程中處置庫存或陳舊設備)或根據本公司披露明細表6.1(M)節規定的現有合同，或(B)取消。免除或轉讓任何人欠它的任何債務或它持有的對任何人的任何債權，但在正常過程中它持有的債權除外；
(N)除按一般程序外，本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司(I)放棄、放棄、獻身於公眾、出售、轉讓或授予任何公司擁有的知識產權，包括不履行 或導致履行所有適用的備案、錄音和其他行為，或支付或導致支付所有必需的費用和税款，以維持和保護其在公司擁有的知識產權中的權益，或(Ii)向任何公司擁有的知識產權授予任何擔保權益，或(Ii)向任何公司擁有的知識產權授予任何擔保權益，包括不履行或導致履行所有適用的備案、錄音和其他行為，或支付或導致支付所有必需的費用和税款，以維持和保護其在公司擁有的知識產權中的權益，或(Ii)向任何公司擁有的知識產權授予任何擔保權益。關於任何公司擁有的知識產權；
(O)本公司將不會、也不會 不允許其任何子公司啟動、啟動、和解或妥協任何訴訟、訴訟、訴訟或程序，但下列情況除外：(I)就任何個別訴訟、訴訟、訴訟或程序涉及的金錢補救金額不超過1,000,000美元， 或總計不超過5,000,000美元；但本公司將通知母公司涉及價值超過500,000美元的金錢補救措施的啟動、和解或妥協，(Ii)不涉及任何實質性的公平補救措施或對其業務或子公司的業務施加任何實質性限制，以及(Iii)不涉及公司股東就本協議或本協議擬進行的交易提起的任何訴訟；(Ii)不涉及任何實質性的公平補救措施或對其業務或子公司的業務施加任何實質性限制，以及(Iii)不涉及公司股東就本協議或本協議擬進行的交易提起的任何訴訟；
(P)本公司不會、也不會 允許其任何子公司大幅降低承保金額或未能續簽任何實質性的現有保單；
(Q)公司不會、也不會允許其任何子公司修改任何政府實體的任何特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格或註冊或訂單，其方式不會對其在任何實質性方面開展業務的能力產生不利影響，或(Ii)除正常情況外，終止或允許任何此類特許、授予、授權、許可失效。資格、註冊或訂單；
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(R)本公司不會，也不會允許其任何子公司 採用全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議除外)；以及
(S)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司同意或作出任何承諾去做上述任何事項。
公司可通過提交書面通知，就本6.1節中禁止的行為請求母公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。另一方面，本公司及母公司和合並子公司承認並同意：(I)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利，(Ii)在生效時間之前，公司將根據本協議的條款和條件對其及其子公司的運營進行控制和監督，(Iii)儘管有任何相反的規定對於本協議6.1節或本協議其他部分規定的任何事項，只要有理由認為此類同意的要求違反了適用法律，則不需要母公司同意，並且 (Iv)儘管本協議有任何相反規定，公司採取或不採取6.1(A)節規定的任何行動都不需要母公司同意。(4)如果本協議中有任何相反規定，本公司不需要得到母公司同意即可採取或不採取6.1(A)節規定的任何行動； (Iv)即使本協議有任何相反規定，公司也不需要母公司同意才能採取或不採取6.1(A)節規定的任何行動。 第6.1(E)(I)節或第6.1(L)節，如果公司真誠地認為，根據當時的經營狀況和新冠肺炎對公司及其子公司業務的 發展，採取或不採取行動是合理必要的；但在第(Iv)款的情況下，公司在採取任何此類行動或不採取任何行動之前，應向母公司發出合理的提前通知，並與母公司進行磋商，並將及時向母公司通報有關此類行動或不採取行動的情況。
6.2收購建議。(A)本公司及其附屬公司將，且本公司將安排其及 其附屬公司代表立即停止與任何人士或團體就任何收購建議進行的任何討論或談判。對於已終止此類討論或談判的任何個人或團體，本公司將要求該個人或團體根據適用保密協議的條款，立即歸還或銷燬由本公司或代表本公司提供的任何信息。
(B)除本第6.2節明確允許的情況外，自本協議生效之日起至要約結束之日(禁賣期)，公司及其子公司不會，也不會授權、指示或知情地允許其代表(I)發起、徵求或知情地鼓勵提出構成或可合理預期會導致收購提議的任何提議或要約，(Ii)參與、達成或在知情的情況下允許其代表：(I)發起、徵求或知情地鼓勵提出構成或可合理預期會導致收購提議的任何提議或要約；(Ii)參與、達成或在知情的情況下允許其代表：(I)發起、徵集或知情地鼓勵提出構成或可合理預期會導致收購提議的任何提議或要約；(Ii)繼續或以其他方式參與與任何人的任何 討論或談判，或向任何人提供與公司或其子公司有關的任何非公開信息或數據，這些信息或數據與構成或可合理預期會導致收購提案的任何提案或要約有關(為免生疑問，以上規定不會禁止公司或公司代表在收到收購提案後讓該人知道本第6.2節的限制)，或(Iii)訂立合併協議或類似的最終協議，或任何意向書， 原則上的諒解備忘錄或協議，或與收購提案有關的任何其他協議(可接受的保密協議除外)(替代收購協議)。本公司不會， 也不會促使其關聯公司不放棄任何第三方，或放棄、修改或修改本公司或其任何關聯公司作為締約一方的任何協議中的任何停頓條款，或不執行該協議中的任何停頓條款；前提是，在2020年8月10日至本協議日期期間，對於任何未表示有興趣獲取信息或以其他方式評估本公司的人，本公司不得違反本協議的任何條款，或放棄、修改或修改其中的任何條款，或不執行該協議中的任何停頓條款；前提是，對於在2020年8月10日至本協議日期期間未表示有興趣獲取信息或以其他方式評估本公司的任何人，, 如果董事會在徵詢本公司外部法律顧問的意見後真誠地認定，不採取此類行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則本公司僅在允許第三方向董事會提出保密收購建議所必需的範圍內才可免除任何此類 停頓條款。
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(C)即使 第6.2(A)或6.2(B)節中有任何相反規定，在禁售期內的任何時間，如果公司收到任何人的收購建議，公司及其代表可聯繫該人以澄清其條款和條件，並且(I)公司及其代表可提供關於以下各項的信息(包括非公開信息和數據)，並允許其訪問以下各項的 業務、物業、資產、賬簿、記錄和人員：如果公司從該人(或已從該人那裏收到)簽署了一份可接受的保密協議，則本公司及其子公司可以向該人提供任何有關公司或其子公司的非公開信息，但前提是公司必須迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供有關公司或其子公司的任何非公開信息，而這些信息是母公司以前無法獲得的；(Ii)公司及其代表可以與該人就上述 進行、進入、繼續或以其他方式參與任何討論或談判。如果且僅在採取上文第(I)或(Ii)條所述的任何行動之前，董事會真誠地並在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後確定，該收購建議構成一項上級建議或可合理預期會導致一項上級建議。
(D)在禁售期內，本公司將在 公司收到收購建議後(無論如何在收到後24小時內)立即以口頭和書面方式通知母公司，公司收到任何收購建議或向公司或其代表索取信息的請求，或與公司或其代表就收購建議發起或恢復的任何談判，在提供此類信息的範圍內，該通知將不會構成公司或其任何子公司違反收購建議 的行為。(D)在禁止店鋪期間，公司將立即以口頭和書面形式通知母公司公司或其任何子公司收到任何收購建議或要求提供信息的請求，或與公司或其代表就收購建議發起或恢復的任何談判。在提供此類信息的範圍內，公司或其任何子公司將不構成違反收購建議的行為。包括(I)向本公司或其任何附屬公司提供的任何書面收購建議(包括任何融資承諾)及其他書面條款或建議的副本，及(Ii)任何非書面收購建議或任何該等查詢或要求的重要條款的書面摘要。本公司將及時(無論如何在24 小時內)向母公司合理通報收購建議提出者提出的任何收購建議或非公開信息請求的任何重大進展，並在母公司提出合理要求後，向母公司通報與上述任何事項有關的任何討論或談判的進展情況。在本協議日期之後，本公司或其任何子公司均不會簽訂任何協議，禁止其 向母公司提供此類信息或第6.2(A)節最後一句所述的信息。
(E)除本第6.2(E)節所述外，董事會不得(I)(A)以對母公司不利的方式更改、扣留、撤回、限定或修改公司建議(或公開提議或決定更改、扣留、撤回、限定或修改)，(B)未能將公司推薦納入附表14D-9，(C)公開批准或推薦，或公開提議批准或推薦股東，(D)如果構成收購建議的對 公司股本股份的要約收購或交換要約開始，未在開始後十個工作日內建議股東不接受該收購要約或交換要約，或(E)未在公司收到母公司書面請求後兩(2)個工作日內公開重申公司建議(前述任何一項，建議的變更)，或(Ii)授權、採納或批准或公開 提議授權、採納或公開重申公司的建議(以上任何一項)，或(Ii)授權、採納或批准或公開 提議授權、採納或公開重申公司的建議(以上任何一項)，或(Ii)授權、採納或批准或公開 提議授權、採納或公開重申 公司的建議或促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立任何替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定，如果董事會(在與其外部法律顧問協商後)確定(在與其外部法律顧問協商後)本協議(上級建議書除外)在簽署和交付之前不知道或不能合理預見(或其後果不知道或合理可預見)的事態發展或變化，董事會可(I)實施建議變更(即， o幹預)。 如果董事會在與其外部法律顧問協商後確定，由於本協議(上級建議書除外)在簽署和交付之前不為董事會所知或合理預見(或其後果無法知道或合理預見)，則董事會可(I)實施建議變更。, 未能實施建議變更可合理預期與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致；但在確定是否發生幹預事件時，普通股或母公司普通股的價格或交易量的變化不會被考慮在內(但不言而喻，為確定幹預事件是否已經發生，可將其任何潛在原因考慮在內)；以及(Ii)實施建議變更。
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如果公司收到董事會真誠地認為(在諮詢外部律師及其獨立財務顧問後)構成高級建議的收購建議，授權、採納或批准該高級建議，並促使或允許本公司就該高級建議簽訂替代收購協議；(br}如果董事會真誠地認為該收購建議構成上級提議，則授權、採納或批准該上級提議，並促使或允許本公司就該上級提議簽訂替代收購協議；但是，如果公司在簽訂該替代收購協議的同時根據第8.3(A)款終止本協議，董事會只能採取第(1)款第(Ii)款所述的行動，並根據第8.5(C)條和第(2)款第(I)或(Ii)款支付適用公司的終止費，條件是：
(X)本公司已在採取該等行動前至少四個工作日，事先向母公司發出書面通知(該通知本身並不構成建議的更改)，表明其或董事會有意採取該等行動，該通知將指明(視何者適用而定)該介入事件的實質情況或根據第6.2(D)節規定須提供的 資料和文件，以及與該收購建議有關的任何融資承諾；
(Y)董事會真誠地考慮了對本協議以及母公司可能以書面形式提出的融資或其他 安排的任何變更，並在這四個工作日的第四個工作日的第四個營業日紐約時間下午5點前對母公司具有法律約束力，並在諮詢了外部法律顧問及其獨立財務顧問後決定：(A)就第(Ii)條所述的行動而言，本公司收到的收購建議繼續構成上級建議，以及(B)就以下方面而言：(A)就第(Ii)條所述的行動而言，本公司收到的收購建議繼續構成上級提議；及(B)關於以下方面：(A)關於第(Ii)條所述的行動；(B)在諮詢外部法律顧問及其獨立財務顧問後，本公司收到的收購建議繼續構成上級提議在與外部律師協商後，如果母公司在最終協議中以書面形式提出的此類變更得以實施，則在每種情況下，不實施建議變更將繼續不符合適用法律規定的董事受託責任；和
(Z)如 任何財務條款(包括支付代價的形式、金額及時間)有任何改變，或該等優越建議的條款有任何其他改變，本公司在每種情況下均須向母公司遞交符合上文(X)條所述的額外通知 ，而第(X)條下的新通知期將開始，在此期間本公司須遵守上文(Y)條及本(Z)條的規定。
(F)除第6.2(F)節中的但書外，第6.2節中包含的任何內容均不得視為禁止公司或董事會(I)採取公司在與外部法律顧問協商後真誠地認為需要履行其關於收購提案或任何其他事項的美國聯邦或州法律規定的披露義務的行動。包括接受並向其股東披露根據《交易法》規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場(或與提出或修改要約收購或交換要約有關的與股東的任何類似溝通)(條件是在確定建議是否發生變化時可將任何此類行動考慮在內)或(Ii)公佈任何與收購要約或交換要約的提出或修改有關的信息(條件是在確定建議是否發生變化時可將任何此類行動考慮在內)或(Ii)公佈任何與要約或交換要約的提出或修改有關的信息停止-看-聽-聽-看-聽根據交易法規則14d-9(F)的通信(或與股東的任何類似通信)；除非滿足第6.2(E)節的 適用要求，否則董事會及其任何委員會均不會更改推薦意見。
6.3合理的最大努力 。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司、母公司和合並子公司的每一方將盡其合理的最大努力(並根據適用的法律)迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切行動，並協助和合作其他各方做所有必要的、適當的或根據適用法律建議的事情，以完成要約、合併和合並，並使其生效。(br})(B)根據適用的法律，本公司、母公司和合並子公司將盡其最大努力(並按照適用的法律)迅速採取或促使迅速採取一切行動，並協助和合作其他各方做所有必要的、適當的或根據適用法律建議的事情，以完善並使要約、合併和合並生效。包括(I)從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意和批准，以及 進行所有必要的註冊和備案，以及採取可能需要的一切步驟，以獲得任何政府實體的批准或放棄，或避免任何政府實體採取行動或訴訟，(Ii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免，以及母公司合理地要求從第三方獲得的所有同意、批准和豁免
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合併、本協議或本協議預期的交易(不言而喻，未能收到任何此類同意、批准或豁免將不是母公司和合並子公司履行本協議義務的條件)，以及(Iii)簽署和交付完成要約或合併以及本協議預期的其他交易所需的任何其他文書；但條件是，在任何情況下，本公司或其任何子公司在任何情況下都不需要在生效時間之前就完成本協議在任何合同項下預期的交易所需的任何同意或批准向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，或在履行本協議時產生任何重大成本或支出。
(B)在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，在不限制前述條款的情況下，公司和母公司將(I)迅速(A)但不遲於本協議日期後十個工作日提交各自的文件，然後根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法提交任何其他所需的材料，(Ii)除非披露有關公司收到的建議變更或收購提案的情況，否則，本公司和母公司將(I)立即提交各自的文件，但不得遲於本協議簽署之日起十個工作日內提交；(Ii)除非披露本公司收到的建議變更或收購提案，否則本公司和母公司將(I)立即提交各自的文件，然後提交任何其他所需的材料。盡合理最大努力相互合作：(A)確定與本協議的執行和交付有關的任何第三方或其他政府實體是否需要提交任何文件，或是否需要從任何第三方或其他政府實體獲得同意、許可、授權、豁免或批准，以及 完成本協議預期的交易；以及(B)及時提交所有此類文件並及時尋求所有此類同意、許可、授權或批准，(Iii)盡合理最大努力採取或促成或促使進行所有其他必要的、適當的或可取的事情，以完成和使本協議預期的交易生效，(Iv)及時通知另一方，如果以書面形式，向另一方提供(如果是口頭溝通，則口頭告知另一方)收到來自美國司法部或聯邦貿易委員會反壟斷司或任何其他 政府實體的關於本協議所擬進行的任何交易的任何通信，以及(V)視適用情況而定；以及(V)根據適用的情況，向另一方提供收到的任何通信的副本(如果是口頭通信，則口頭通知另一方)；以及(V)視適用情況而定；以及(V)根據適用的情況，向另一方提供關於本協議所考慮的任何交易的任何通信的副本(或在口頭通信的情況下，口頭通知另一方)。隨時向對方通報與其計劃完成的交易有關的事項的進展情況 , 包括及時向對方提供公司或母公司(視情況而定)或其各自子公司從任何 政府實體收到的有關要約或合併的通知或其他通信的副本。除與本公司收到的建議變更或收購提案有關的披露外，本公司及其母公司將允許另一方的律師有合理機會提前審查並真誠考慮另一方對任何政府實體的任何擬議書面溝通的意見。本公司及母公司同意不與任何政府實體進行任何與擬議交易有關的會議或討論，除非事先與另一方協商，並在 該等政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會，(B)未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(B)未經另一方事先書面同意，延長根據《高鐵法案》規定的任何等待期，無論是親自參加還是通過電話進行，除非事先與另一方協商，並在不受該等政府實體禁止的範圍內給予參加和參與的機會；(B)未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司和母公司均同意不參加任何與擬議交易有關的會議或討論。或(C)與任何政府實體簽訂任何協議，在未經另一方事先書面同意的情況下，不得完成本協議所設想的交易(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管如上所述，雙方同意，母公司在與公司協商並真誠地考慮與該戰略有關的任何 提交、通知、請願書、陳述、註冊、提交信息、申請或類似的提交後，有權制定和實施與本條款6.3所規定的任何 提交、通知、提交和通信相關的所有提交、通知、提交和通信的戰略。
(C)為進一步(但不限於)本第6.3條所載雙方的契約，如果因違反任何反壟斷法而對本協議擬進行的任何交易提出(或威脅要提起)任何行政或司法行動或訴訟，包括私人提起的任何訴訟，本公司和母公司的每一方將在各方面相互合作，並將盡各自合理的最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並已撤銷、解除、 初步的或永久性的、有效的、禁止、阻止或限制交易完成的條款
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本協議規定。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，為解決該等訴訟或法律程序或其威脅，如該等訴訟或法律程序或其中的威脅如得不到解決，則有理由預計該等訴訟或法律程序會阻止、實質阻礙或實質上延遲完成要約、合併或本協議所擬進行的其他交易於外部日期之後完成，母公司將同意出售、分開持有或以其他方式處置或處理其業務，以解決該等訴訟或法律程序(或同意進行任何前述任何事項)至解決該等訴訟或法律程序所需的程度或以其他方式處置或處理其業務，以解決該等訴訟或法律程序(或同意進行任何前述事項)，或在必要的程度上解決該等訴訟或法律程序(或同意進行任何前述事項)。本協議的成交和 其他交易可能在外部日期前完成；然而，儘管本協議中有任何相反的規定，母公司將不會被要求採取或同意 採取任何單獨或合計可能會對(I)本公司及其子公司作為一個整體單獨考慮或(Ii)對母公司的維護、維修和運營業務(與本公司及其附屬公司的業務合併考慮)產生重大不利影響的任何行動，且本公司不得同意 採取或同意採取任何該等行動，該等行動將合理地對(I)本公司及其子公司作為一個整體單獨考慮，或(Ii)在關閉後與本公司及其子公司的業務合併考慮的情況下，對母公司的維護、維修和運營業務產生重大不利影響。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，但第6.3節中的任何規定都不會限制一方根據第8.2節終止本協議的權利，只要該方在終止本協議之前已履行了第6.3節規定的義務。
6.4訪問和報告。(A)本公司將讓 母公司及其代表在正常營業時間內，透過有效時間，合理接觸其及其附屬公司的高級職員、僱員、物業、合約、簿冊及記錄，以及根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、時間表或其他文件，並將透過其各自的高級職員、僱員或其他授權代表，不時以書面形式向母公司提供財務、營運及其他數據及資料。
(B)儘管有上述規定，如果根據第6.4(A)節的規定，本公司不會被要求根據第6.4(A)條提供訪問權限，如果這種訪問將不合理地擾亂本公司或其任何子公司的運營，將導致違反本公司或其任何子公司截至本協議之日為一方的任何保密協議(或本公司或其任何子公司在本協議日期之後成為一方的保密協議)，或將違反本公司為保護健康而實施的任何政策 。母公司或其任何代表也不得對 公司或其任何子公司的任何財產執行任何現場程序(包括任何現場環境研究)。
(C)第6.4節不會要求公司或其子公司允許任何訪問，或披露公司認為可能導致違反任何法律或導致公司或其子公司有權主張的任何特權(包括律師與客户之間的特權)的任何信息被破壞；只要本協議雙方合作，尋求一種允許披露此類信息的方法，但這樣做不會合理地導致違反任何此類法律或可能導致此類信息的特權受到損害。
6.5宣傳。關於本協議、要約、合併和本協議預期的交易的初始新聞稿將基本上採用母公司和公司之前商定的形式。此後，本公司、母公司或合併子公司將不會，也不會允許其任何子公司在未事先與母公司協商的情況下(如果是母公司或合併子公司擬發佈的公告或聲明)，發佈或導致 發佈與本協議、要約、合併或本協議所擬進行的其他交易有關的任何新聞稿或類似公告，或以其他方式發表任何關於本協議、要約、合併或其他交易的公開聲明，如果是母公司或合併子公司提出的公告或聲明，則不允許其任何子公司發佈或發佈與本協議、要約、合併或其他交易有關的任何新聞稿或類似公告，或以其他方式發表任何關於本協議擬進行的交易的公開聲明。但是，此 第6.5節不適用於本公司作出或擬作出的與收購建議或建議變更相關的任何新聞稿或公開聲明 (前提是第6.2節中的規定將適用於任何此類新聞稿或聲明)，或(B)一方在與外部律師協商後真誠地確定為法律所需的任何新聞稿或公開聲明。 (A)本公司就收購提案或建議變更或據此採取的任何行動 (前提是第6.2節中的規定將適用於任何此類新聞稿或聲明)，或(B)一方在與外部律師協商後可能真誠地認定法律所要求的任何新聞稿或公開聲明。
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6.6員工福利。(A)母公司將促使尚存公司、其子公司及其允許的繼承人和受讓人按照其條款(或隨後根據其條款進行的修訂或終止)履行並履行公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何過去或現在的員工或顧問之間的所有僱傭或補償性合同(包括所有留任獎勵和聘用、聘用、續聘、遣散費、獎勵、控制權變更和終止)。
(B)自生效日期起計的12個月內，母公司將向在本公司或其任何 子公司受僱期間繼續受僱於本公司或其任何直接或間接子公司(每個員工均為受影響員工)的截至截止日期的本公司及其子公司的每名 員工提供或安排提供至少相當於緊接生效時間之前(自生效日期起及之後)向受影響員工提供的薪酬和福利合計至少相當於該薪酬和福利的薪酬和福利。不執行公司因應新冠肺炎的要求暫時普遍降低基本工資或工資的行為)；但在此12個月期間 (I)每名受影響員工在受僱於本公司或其任何子公司時，將獲得不低於基本工資或薪金和目標年度現金獎勵機會的基本工資或薪金和目標年度現金獎勵機會，在緊接生效時間之前(自2021年1月1日起)向受影響員工提供不低於基本工資或薪金和目標年度現金獎勵機會。(I)在不實施本公司因應新冠肺炎的要求而暫時全面削減基本工資或薪金的情況下(br})及(Ii)每名並非提供遣散費或解僱福利的個別協議訂約方的受影響僱員，在符合資格的情況下被解僱，將有資格領取不低於向受影響僱員提供的現金遣散費福利，金額不低於公司披露日程表第6.6(B)節所述的數額，但須受索賠解除的及時籤立及有效性所規限。
(C)母公司將使受影響員工在有效時間後有權參加的任何 員工福利計劃考慮到資格、歸屬、福利水平和根據該計劃應計福利、為公司及其 子公司提供的服務，就像該服務是在母公司提供的服務一樣，在有效時間之前，該服務是在公司或其任何子公司的可比計劃下計入的(但以下情況除外)：(I)為任何界定福利養老金計劃下的福利應計或支付抵免目的 ；(Iii)根據任何退休醫療計劃或安排，(Iv)就父母授予的任何股權激勵 獎勵或(V)會導致同一服務期間的福利或補償重複的情況下，受影響員工將立即有資格參加任何此類計劃， 只要受影響員工在緊接生效時間之前有資格參加可比公司福利計劃。在任何健康福利計劃取代作為生效時間後的健康福利計劃的公司福利計劃的範圍內，母公司將，並將促使其子公司(包括尚存的公司)(I)在受影響員工首次有資格參加的計劃年度內，免除適用於每個受影響員工的預先存在的條件排除和所有等待期的所有限制，但以被取代的公司福利計劃在 生效時間之前免除或滿足的範圍為限；以及(Ii)在受影響員工首次有資格參加的計劃年度，母公司將放棄或滿足被替換的公司福利計劃的所有限制，以及(Ii)在受影響員工首次有資格參加的計劃年度，母公司將放棄或滿足被替換的公司福利計劃的所有限制，以及(Ii)自掏腰包在被取代的公司福利計劃條款下的生效時間之前支付的費用，用於滿足任何適用的免賠額、共同付款或自掏腰包受影響員工第一次有資格參與的計劃年度的要求。
(D)本第6.6節或本協議的任何其他條款 (I)不得解釋為建立、修訂或修改任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，包括任何公司福利計劃，(Ii)將限制母公司或其任何附屬公司(包括在交易結束後，尚存的公司或其任何子公司)修改、修改或終止任何公司福利計劃或其他福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策的能力{br
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任何一方根據其條款和適用法律在任何時間承擔、建立、贊助或維護的任何第三方受益人 將在本協議當事人以外的任何人(包括任何受影響的員工或任何公司福利計劃的任何參與者)中產生任何第三方受益人的權利或義務，或任何受僱或服務、繼續受僱或服務的權利，或與母公司、尚存公司、其任何子公司或其各自附屬公司的特定僱傭條款或條件有關的權利或義務根據適用法律，以任何方式限制或幹預母公司(或其 子公司)以任何理由或無故解僱或終止任何員工或其他服務提供者在生效時間或之後的僱用或服務的權利。
6.7費用。除本協議另有規定外，無論合併是否完成，與本協議、要約、合併和本協議計劃進行的其他交易相關的所有 成本和費用將由產生此類費用的一方支付。
6.8賠償；董事及高級職員保險。(A)在法律要求或允許的最大範圍內，(I)自要約結束之日起至生效期間，母公司將致使本公司，以及(Ii)自生效時間起及之後，母公司將促使尚存公司向本公司或其任何子公司的每一位現任和前任董事或高級管理人員，以及截至本公告日期的任何列於本公司披露明細表第6.8節的個人，賠償並保持其無害，並預支已發生的費用。 根據公司註冊證書或公司章程(統稱為受賠方)，有權就受賠方的服務引起或與之相關的任何費用、費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解而支付的金額(統稱為費用)獲得賠償，無論是民事、刑事、行政或調查方面的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或與之相關的任何費用、費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、法律責任和為和解而支付的金額(統稱為費用)。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代表，或應本公司或其任何附屬公司的要求在生效時間或之前提供的服務，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或主張，包括(X)要約、合併、本協議預期的其他交易以及由此產生的過程和其他事件，包括(X)要約、合併、本協議預期的其他交易以及由此產生的其他事件，以及(Y)執行本條款或任何其他賠償或推進任何其他賠償或促進任何權利的行動，以免生疑問母公司和尚存公司將，並將促使尚存公司與受補償方合作，為任何此類行為辯護。
(B)在生效時間之後，母公司將使尚存的公司保留其公司註冊證書和章程中的規定，在適用的範圍內，根據公司註冊證書和本協議日期生效的公司註冊證書和章程中規定的最大限度，就在生效時間之前或之前發生的事實或情況，對費用進行賠償、墊付和報銷費用，併為受保障方開脱罪責(如果適用的話)。(B)在生效時間之後，母公司將使尚存的公司保留其公司註冊證書和章程中的規定，在適用的範圍內，就 生效日期或之前發生的事實或情況，對費用進行賠償、墊付和報銷，並免除受賠方的責任，在最大程度上與本協議日期生效的公司公司註冊證書和章程中規定的相同。除適用法律要求外， 不得修改哪些條款，或在適用法律允許的情況下進行更改，以擴大受補償方根據這些條款享有的賠償權利的範圍。
(C)在生效時間之前，本公司可獲得並全額支付尾部保險保費，以延長(I)本公司現有董事和高級職員對受保障方的責任保險單的責任範圍，以及(Ii)本公司現有的受託責任和僱傭責任保險單，在每一種情況下，自本協議生效之日起，具有與本公司保險承運人相同或更好信用評級的保險公司就董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險、受託責任保險和僱傭責任保險(統稱為D&O保險)提交的索賠報告或發現期限至少為六年，包括福利、條款、條件、保留額和承保範圍至少與本公司現有的保單一樣有利，涉及在生效時間或 之前存在或發生的任何事項(包括與本協議或本協議預期的交易或行動相關的事項)。無論是否根據該尾部政策，倖存的公司將繼續保持有效
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自生效之日起及之後至少六年的D&O保險，其福利、條款、條件、保留額和承保水平至少與本協議簽訂之日公司現有保單中規定的一樣有利，或者尚存公司將盡合理最大努力購買此類 六年期間的可比D&O保險，其福利、條款、條件、保留額和承保水平至少與承保人一樣有利但是，在任何情況下，尚存公司在任何情況下都不需要根據本條款為該等保單支付超過 公司目前為該等保險支付的年度保費的300%的年度保費；此外，如果該等保險的年度保費超過該金額，則尚存公司將以不超過 該金額的費用獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單。
(D)如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他公司或實體合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或繼續存在的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，除非法律實施另有規定，否則將作出適當規定，使尚存公司的繼承人和受讓人承擔規定的所有義務生效時間過後，不得以對受補償方造成不利影響的方式修改第6.8節，除非受補償方已書面同意此類修改。
(E)本第6.8條的規定旨在使每一受保障方受益，並可由每一受保方強制執行，自生效之日起及之後，受保方均為本第6.8條的第三方受益人。(E)本第6.8條的規定旨在使每一受保障方受益，並可由其強制執行，自生效時間起即為本第6.8條的第三方受益人。
(F)本第6.8條規定的受保障方的權利是該等受保障方根據公司註冊證書、公司或其任何子公司的章程或類似的管理文件，或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何 權利之外的權利。根據公司註冊證書、公司及其附屬公司的章程或類似的管理文件，或該公司與本公司或其任何附屬公司之間的任何賠償協議，所有獲得賠償的權利和免除在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任，以及與此相關的墊付費用的權利，目前存在於公司註冊證書、公司及其附屬公司的章程或類似的管理文件中，將在合併後繼續存在，並且不會被修改、廢除或 以其他方式修改。 在合併期間或之前發生的作為或不作為的所有賠償責任以及與此相關的墊付費用的權利，以公司及其子公司的公司章程或類似的管理文件中的規定為受益人而存在，且不會被修改、廢除或 以任何其他方式修改。
6.9收購法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於本協議擬進行的合併或其他 交易，本公司(包括董事會)和母公司將盡合理最大努力確保本協議擬進行的要約、合併和其他交易可在實際可行的情況下儘快完成，否則將採取行動消除或儘量減少法律對本協議、要約、合併和擬進行的其他交易的影響。
6.10第16條的事項。在生效時間前，董事會將獲準採取一切合理必要或適宜的步驟，使根據交易法頒佈的第16b-3條規定須遵守或將受交易法第16(A)節關於本公司的報告要求的每名個人根據本協議擬進行的交易處置公司股權證券獲得豁免。
6.11家長投票。母公司將投票(或以書面行動代替會議同意)合併子公司的所有 普通股股份，贊成合併子公司採納本協議，並支持合併子公司完成合並和本協議預期的交易。
6.12規則第14d-10(D)條重要。在要約截止日期之前，董事會的薪酬委員會將採取一切必要步驟，以達成以下各項協議、安排或諒解
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或將由母公司、本公司或其各自的任何子公司與本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工簽訂協議，據此向該高級管理人員、董事或員工支付補償、遣散費或其他福利(包括第3.3節所設想的公司股票獎勵的待遇)，以批准作為就業補償。 交易法第14d-10(D)條規定的遣散費或其他員工福利安排，並以其他方式滿足交易法第14d-10(D)條規定的非排他性避風港的要求。
6.13在某些債務方面的合作。(A)在結算前，本公司將，並將應母公司的書面要求，安排其子公司(I)在現有信貸安排所要求的期限內交付預付款通知和/或終止承諾通知，以及(Ii)在結算前至少兩(2)個工作日獲得並交付給母公司(X)規定終止現有信貸安排、終止和解除與之相關的所有擔保和留置權的慣例付款函，並規定 (Y)解除所有擔保現有信貸安排的留置權所必需的慣常解除文件，以及(Z)(如果適用)在成交時交付的解除票據，以便在現有信貸安排及其所有擔保和留置權的結算日全部清償、解除和終止；但任何此類通知或 付款函均須以成交為明確條件，以便於母公司提前付款和終止現有信貸安排。
(B)在交易結束前，本公司將，並將促使其子公司採取母公司合理要求的任何行動，以便利尚存公司在根據現有契約(贖回)的有效時間或之後贖回、清償和/或解除現有票據，包括 (I)在期限內遞送現有契約所要求的任何關於贖回、清償和/或解除現有票據的通知、證書和意見。(B)本公司將採取任何行動，以便利尚存公司在根據現有契約(贖回)的有效時間或之後贖回、清償和/或解除現有票據，包括 (I)在規定時間內遞送關於贖回、清償和/或解除現有票據的任何通知、證書和意見。在生效時間之前滿足或解除任何現有票據(除非該通知以生效時間的發生為條件)和 (Ii)盡合理最大努力促使現有契約下的受託人在生效時間之前限制通知期限、簽署任何文件和採取可能需要的任何行動，以便 根據現有契約的規定促進或完善贖回。
七、條件
7.1雙方實施合併的義務的條件。每一方實施合併的義務均須在下列條件生效之時或之前得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內，且除第7.1(A)節規定的條件外，任何一方均不得放棄這些條件)，或在生效時間之前滿足或放棄該等義務(在適用法律允許的範圍內，且除第7.1(A)節規定的條件外，任何一方均不得放棄這些條件)：
(A)具有管轄權的任何政府實體不得頒佈、發佈或簽署任何仍然有效的命令，禁止或以其他方式禁止合併。
(B)合併附屬公司先前應已接受付款，並已就所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份支付款項。
7.2關閉條件的挫折感。第7.1節中的任何條件均不適用於違反本協議任何條款導致或導致該條件無法滿足的任何一方。
八、終止合同
8.1經雙方同意終止合同。經本公司與母公司雙方書面同意，本協議可終止，且本協議擬進行的交易可在生效時間之前的任何時間終止，而無需合併子公司加入。
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8.2母公司或公司終止合同。本 協議可被終止，且母公司或公司可在生效時間之前的任何時間放棄本協議擬進行的交易：
(A)如果(I)在要約結束之前，要約、根據要約支付或支付股份的接受，或(Ii)在生效時間之前，合併受到具有管轄權的政府實體的最終、不可上訴命令的條款的禁止、禁止或以其他方式限制， 但是，如果任何一方違反本協議的任何規定，導致或導致該命令 被髮出或該命令未能被撤銷，則該一方將無法獲得根據本條款8.2(A)終止本協議的權利；或
(B)如果要約結束不應發生在2021年8月15日或之前(可根據第8.2(B)條延長，截止日期為截止日期)，但任何違反本協議任何規定導致或導致要約結束未能在外部日期之前發生的人，將不能享有根據本協議第8.2(B)條終止本協議的權利；(B)如果要約結束不在2021年8月15日或之前(可根據第8.2(B)條延長)，則任何違反本協議任何條款導致要約結束在外部日期之前發生或導致要約結束未能發生的人都不能享有根據本協議第8.2(B)條終止本協議的權利；此外，如果 除附件B(A)或(D)款(與反壟斷法有關)所列條件以外的所有成交條件在外部日期均已滿足或放棄( 要約結束時其性質必須在要約結束時滿足的條件除外，這些條件應能夠在此時得到滿足)，外部日期將自動延長至2021年11月15日。
8.3由公司終止。本協議可能終止，公司可能在要約結束前的任何時間放棄合併 ：
(A)為使公司同時就更高的方案訂立替代收購協議 ，前提是公司已在所有重要方面遵守第6.2(E)條，並且在終止協議的同時，公司以立即可用的 資金向母公司支付根據第8.5條規定必須支付的任何費用；
(B)如果母公司或合併子公司 違反了母公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述、擔保或契諾，並且該違約行為(I)不可治癒，或者(如果可以治癒)在(X)外部日期和(Y)公司向母公司發出書面通知後第30天(br})之前無法治癒(X)外部日期和(Y)公司向母公司發出書面通知後的第30天，以及(Ii)合理預期會對母公司造成重大不利影響(任何此類違約行為，即買方違約)；但前提是該公司當時並未違反本協議，以致要約條件(B)或(C)條款中的任何一項都不能在外部日期前得到滿足；
8.4由父母終止。本協議可能終止，母公司可能在報價結束前的任何時間 放棄合併：
(A)如果公司違反了本協議中公司的任何陳述、保證或協議，以致要約條件(B)或(C)條款中的任何一項都不能在外部日期前得到滿足，且該違約行為不可治癒，或者(如果可以治癒)在(I)外部日期和(Ii)母公司向公司發出書面通知後第30天之前(br}較早者)無法治癒；但前提是，屆時不存在任何買方違約行為；(B)如果不存在違反要約條件的情況，則在(I)外部日期和(Ii)母公司向公司發出書面通知後的第30天之前，不存在任何買方違約；但是，如果不存在任何買方違約行為，則不能在(I)外部日期和(Ii)母公司向公司發出書面通知後的第30天之前解決該違約；
(B)如果建議發生更改，或公司故意實質性違反第6.2條。
8.5終止和放棄的效果。(A)如果 本協議終止，並放棄要約和根據第VIII條進行的合併，本協議將終止並失效，對本協議任何一方(或其任何代表或附屬公司)的任何人不承擔任何責任；但前提是，即使前述有任何相反規定，(I)本第8.5條、第1.1(G)條、第IX條和保密協議中規定的條款在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)本協議中的任何規定均不免除公司、母公司或合併子公司因(A)故意和實質性違反其在以下方面的任何陳述、保證或契諾而承擔的責任
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本協議發生在終止之前，或者(B)在母公司或合併子公司的情況下，母公司和合並子公司未能按照本協議的規定完成要約 儘管滿足了所有要約條件(其性質是在要約結束時滿足的條件除外)，任何受損方都有權獲得法律上或衡平法上的所有權利和補救，包括 受損方尋求其交易利益的權利(就本公司而言，就本協議而言，故意是指當事一方的高級職員、董事或合夥人實際知道(或應該知道)該等行動或不採取行動將構成違反本協議的行為或未採取行動或在其同意下采取行動或不採取行動的行為，如果該人實際知道(或應該知道)該行動或不採取行動將構成對本協議的違反； 但是，無論母公司或合併子公司是否有融資可用，如果根據本協議條款的要求，母公司未能支付總要約價或合併對價總額，將被視為故意的。 母公司沒有支付總要約價或總的合併對價，且根據本協議條款的要求，母公司不支付總要約價或總合並對價將被視為故意的。
(B)如果本協議按如下方式終止，公司將向母公司或母公司指定的一名或多名人員支付2.75億美元的現金終止費(公司終止費)(不言而喻，公司在任何情況下都不需要向公司支付多於一次的終止費)：
(I)如果母公司根據第8.4(B)條終止本協議，公司應在終止後兩個工作日內向母公司支付公司終止費；
(Ii)如果本協議 由公司根據第8.3(A)條終止，公司將在終止的同時向母公司支付公司終止費；以及
(Iii)如果(A)本協議根據第8.2(B)條或 第8.4(A)條終止，(B)收購建議(包括以前傳達的收購建議)已經公開宣佈或以其他方式傳達給董事會，並且在終止日期 之前的任何時間沒有撤回，以及(C)如果在終止日期後十二(12)個月內，本公司簽訂了最終協議，以完善、完善或向股東推薦任何收購建議。然後(在滿足本第8.5(B)(Iii)條(A)至(C)中規定的所有條件後)，公司將在就收購提案達成任何最終協議、完成或推薦(視情況而定)之前向母公司支付公司終止費；但前提是，就本第8.5(B)(Iii)條而言，收購提案定義中提及20%或更多的部分將被視為超過50%。在公司根據本第8.5(B)條支付公司終止費後，無論在何種情況下，公司將不再對母公司或合併子公司承擔任何額外義務。
(C)根據第8.5條支付的所有款項將通過電匯方式將即期可用資金匯入有權獲得付款的一方指定的賬户。本協議各方承認，本協議第8.5條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議；因此，如果公司或母公司(視屬何情況而定)未能及時支付第8.5條規定的到期款項，並且為了獲得該款項，母公司或公司(視屬何情況而定)提起訴訟，導致另一方就本第8.5條規定的付款作出判決(或者，如果該訴訟由公司發起，則對合並子公司不利)，該付款方將向另一方支付其合理且有文件記錄的費用和費用 (包括合理且有記錄的律師連同《華爾街日報》刊登的自要求付款之日起生效的最優惠利率的利息 至付款之日。
IX.雜雜性和概括性
9.1生存。本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何文件、證書或 文書中的任何陳述或保證都不會在有效期內失效，或者
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根據本協議的條款終止本協議。本條款9.1不會限制本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中的任何條款，這些條款在生效時間後全部或部分適用。
9.2修改或修訂。在符合適用法律規定的情況下，本協議各方可在本協議生效前的任何時間，經本協議雙方書面同意，對本協議進行修改或修改。任何一方未能維護其在本協議項下或其他方面的任何權利，均不構成對這些權利的修改、修正或放棄 。
9.3豁免條件。在適用法律允許的範圍內，各方完成合並的條件和義務僅為該方的利益，並可與本協議的其他條款一起，在適用的法律允許的範圍內全部或部分免除。
9.4對應方；有效性。本協議可以任何數量的副本 簽署(包括pdf或其他可讀電子格式)，每個副本被視為一份原始文書，其效力與在同一份文書上籤署的副本相同，並將在各方簽署並(包括通過電子郵件)向其他各方交付(包括通過電子郵件)一個或多個副本時生效，所有此類副本將共同構成一份且相同的協議。
9.5適用法律；地點；放棄陪審團審判。(A)本協議將根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
(B)所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟將在特拉華州衡平法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，由特拉華州境內的任何聯邦法院審理)進行聽證和裁決。(B)所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟將在特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下)進行聽證和裁決。本協議雙方(I)接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權時，才接受特拉華州境內的任何聯邦法院的管轄)，以 任何因本協議或合併或本協議預期的任何其他交易而引起或有關的訴訟為目的，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式主張財產豁免或免於扣押或執行，任何此類訴訟是在不方便的法院提起的，此類訴訟的地點不適當，或者本協議或本協議設想的任何其他交易不得在上述任何法院或由任何上述法院強制執行。本協議雙方同意，以第9.7節規定的方式或法律允許的其他方式，在任何訴訟或程序中郵寄與 有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的程序送達。
(C)本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利 。
9.6具體的 性能。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未按照本協議規定的條款採取本協議要求他們採取的行動)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。(br})本協議雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議規定的行動)或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不足以彌補損失。根據本第9.6條的其他規定，雙方承認並同意(並進一步同意不在與本協議有關的任何訴訟中採取任何相反立場)：(A)雙方將有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成要約關閉和合並的義務) ，無需證明損害或其他，且此類救濟可
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他們根據本協議有權獲得的補救措施，(B)第8.5節中規定的條款不打算也不足以補償因違反本協議而造成的損害，並且不會被解釋為在任何方面限制、減少或以其他方式損害任何一方的具體強制執行權，以及(C)具體強制執行權是本協議預期交易的組成部分，沒有該權利，任何公司、母公司或子公司都不會達成本協議。(C)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何公司、母公司或子公司都不會達成本協議。(C)具體執行權是本協議規定的交易的組成部分，如果沒有該權利，任何公司、母公司或子公司都不會達成本協議。本協議雙方承認並同意，任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議並根據第9.6節具體執行本協議條款和條款的任何一方，將不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本公司仍可尋求任何或全部(I)根據本第9.6節授予特定履約和(Ii)違反本協議的損害賠償。
9.7條通知。各方之間的所有通知和其他通信將以書面形式進行，並將被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜快遞服務送達；或(C)通過電子郵件送達(已確認接收)，地址如下：(A)當面送達時，(B)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達，或(C)通過電子郵件送達(確認收到)，地址如下：
(A)如果給母公司或合併子公司，或在交易結束後，尚存的公司 到：
| 家得寶(Home Depot，Inc.) 渡船道2455步 | ||
| 佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339 | ||
| 注意：法律副總裁兼副總法律顧問 | ||
| 電郵： |
郵箱：Peter_Muniz@homedepot.com | |
| 郵箱：kristin_ray@homedepot.com | ||
| 母公司和合並子公司的律師副本： | ||
| Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號 | ||
| 紐約，紐約10019 | ||
| 注意： |
大衞·E·夏皮羅 | |
| 薩姆森·Z·梅斯勒 | ||
| 電郵： |
郵箱：DeShapiro@wlrk.com | |
| 郵箱：SZMesele@wlrk.com | ||
(B)如向公司提供：
| HD Supply Holdings，Inc. 坎伯蘭大道3400號 | ||
| 亞特蘭大，GA 30339 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| 電郵： |
郵箱：dan.mcdevitt@hdSupply.com | |
| 郵箱：james.brumsey@hdSupply.com | ||
| 將複印件交給公司的律師： | ||
| 瓊斯日 維西街250號 | ||
| 33樓 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10281-1047年 | ||
| 注意： |
羅伯特·A·普羅塞克 | |
| 肯尼思·博納(R.Kenneth Boehner) | ||
| 電郵： |
郵箱：raProfusek@jones day.com | |
| 郵箱：kboehner@jones day.com | ||
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或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。
9.8整個協議。本協議(包括公司披露時間表和所有其他時間表、附件 和附件)和保密協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和保證。
9.9公司專業顧問。本協議各方特此確認，第9.7節通知條款中所包含的法律顧問可以就本協議的談判、準備、執行和交付以及完成要約和合並向其所在的一方提供建議和代表，並代表其代表本協議的談判、準備、執行和交付，各方特此同意，並放棄因此而產生的任何 利益衝突。每一方及其各自的董事會(或其委員會)將促使其任何關聯公司同意並放棄因任何此類陳述而產生的任何利益衝突，包括在另一方提出要求的情況下書面提出的要求。
9.10沒有第三方受益人。除有效時間 (I)第6.8條規定的受補償方的權利和(Ii)股東根據本協議條款或根據本協議條款在要約結束或生效時間(以適用者為準)後收到要約價格或合併對價的權利，以及股權單位持有人根據並遵守第三條規定獲得規定的金額外，本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議完全是出於利益的目的。 (I)第6.8條規定的受補償方的權利和(Ii)股東根據本協議條款或根據本協議的條款接受要約價格或合併對價(視情況而定)的權利，以及股權單位持有人根據並遵守第三條規定獲得的金額。本協議不打算、也不會授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。
9.11子公司的義務。當本協議要求任何一方的子公司採取任何行動時， 此類要求將被視為包括一方承諾促使該子公司(包括有效期過後的尚存公司及其子公司)採取此類行動。
9.12定義。附件A中所列的每個術語的定義如附件A中所述或本協定中與該術語相對應的章節所述。
9.13可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何 情況的適用無效或不可執行，(A)為執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，(A)將以適當和公平的條款取代，以儘可能有效和可執行；(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不會受到該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不會影響該無效或不可執行的條款。 (B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不會受到該無效或不可執行的影響，也不會因該無效或不可執行的情況而受到影響
9.14解釋； 施工。(A)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、附件或附件即為本協議的章節、附件或附件。只要在本協議中使用單詞Include(包括)或 (包括)，將被視為後跟單詞，但不受限制。根據個人身份的需要，所有？代詞及其所有變體將被視為指男性、女性或中性、單數或 複數。在本協議中提及任何協議(包括本協議)、合同、法規或法規時，除非上下文另有要求，否則指的是不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法規或法規(在協議或合同的情況下，在其條款允許的範圍內)；以及任何法規或法規的任何章節，包括該章節的任何繼承者，如果是任何法規，則指根據該條款頒佈的任何規則或法規。所有引用
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本協議中的美元或美元為美元。除非另有説明，否則所有對天數的引用都將是日曆日。 天數。
(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果 出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(C)僅將任何項目列入公司的任何部分或子項作為任何陳述或保證的例外，或以其他方式不被視為公司承認，或以其他方式暗示任何此類項目已經或將合理地預期對公司產生重大不利影響，或以其他方式代表例外或重大發展、事實、變化、事件、效果、發生或情況，或者該項目達到或超過指定的披露金額或其他門檻 ，不被視為公司承認或以其他方式暗示任何此類項目已經或將合理地預期對公司產生重大不利影響或情況，或者該項目達到或超過為披露而指定的金錢或其他門檻 公司披露明細表中任何一節或小節披露的事項不一定限於本協議要求在該明細表中披露的事項。在公司披露明細表的章節或小節中插入的標題僅供參考，不具有修改或更改本協議中規定的小節或小節的明示條款的效力。
9.15作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；但合併子公司將被允許將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給母公司的任何子公司；然而，如果合併子公司的此類轉讓 不會(I)解除母公司或合併子公司在本協議項下的任何義務，或擴大、變更或改變公司的任何義務，或(Ii)阻礙或改變本協議項下的任何義務，則合併子公司不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。任何違反本協議的所謂轉讓都是無效的。
[簽名頁如下。]
-42-
茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上文首次寫明的日期正式簽署並交付。
| HD Supply Holdings，Inc. |
| /s/埃文·萊維特 |
| 姓名：埃文·萊維特(Evan Levitt) |
| 職位：首席財務官 |
| 家得寶(Home Depot，Inc.) |
| 理查德·V·麥克菲爾 |
| 姓名：理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail) |
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 |
| 科羅拉多收購潛艇公司。 |
| 理查德·V·麥克菲爾 |
| 姓名：理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail) |
| 職務：副總裁、首席財務官兼財務主管 |
[協議和合並計劃簽名頁 ]
附件A
定義
本協定中使用的下列術語具有本附件A中規定的含義。
？2019年公司 10-K的含義如第4.17(A)節所述。
“可接受的保密協議”是指一份或多份已簽署的保密協議，其條款由董事會善意確定，總體上對本公司的有利程度不低於保密協議中所載的條款。
？收購提案是指任何個人或團體(母公司、合併子公司或上述任何關聯公司除外)提出的(A)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買(I)基於董事會對公司及其子公司的資產(包括本公司子公司的股本)整體善意確定的公平市場價值的20%或更多的任何提案或要約。或(Ii)本公司的股份或其他股權證券，連同該人士或集團實益擁有的任何其他本公司股份或其他股權證券，將相當於本公司總投票權的20%或以上；(B)任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或本集團直接或間接擁有本公司總表決權的20%或以上；或(C)任何合併、合併、業務合併、有約束力的股份交換或涉及本公司的類似交易，根據該等交易，任何 個人或集團(或任何人士的股東)將直接或間接擁有本公司或合併中尚存實體或由此產生的本公司或該等尚存實體的直接或間接母公司合計投票權的20%或以上。
？受影響的員工？具有第6.6(B)節中規定的含義。
？關聯人？在對任何人使用時，是指根據證券法頒佈的規則405的含義內該人的關聯人？的任何其他人的關聯人？(？
？協議的含義與本協議的前言中所述的含義相同。
？替代收購協議具有 第6.2(B)節中規定的含義。
？反賄賂法律指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及上述或任何其他適用司法管轄區的類似法律。
？反托拉斯法是指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭的目的或效果的行為的所有其他法律，包括適用的外國反壟斷法。
破產和股權例外是指與債權人權利和一般股權原則有關或影響的任何破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律。
·董事會的含義與本協議説明書中的含義相同。
？工作日？指在晚上11：59結束的任何一天。(東部時間)紐約市要求或授權銀行關閉的週六、週日或其他日子除外 。
《公司章程》是指公司的章程。
A-1
？證書？具有 第3.1(A)節中規定的含義。
公司註冊證書是指公司於2018年5月17日向特拉華州州務卿提交的第三份修訂和重新註冊的公司註冊證書。
？合併證書具有第2.3節中規定的含義。
？建議的更改具有第6.2(E)節中規定的含義。
？結束？的含義如第2.2節所述。
？截止日期？具有第2.2節中規定的含義。
？代碼？具有第3.2(I)節中規定的含義。
？生效日期？具有第1.1(A)節中規定的含義。
承諾股份的含義如第4.2(A)節所述。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
？公司具有本協議序言中規定的含義。
？公司資產負債表具有第4.6(C)節規定的含義。
？公司資產負債表日期具有第4.6(C)節中規定的含義。
？公司福利計劃是指《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，以及其他每個僱員或董事福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排，包括養老金、退休、補充退休、利潤分享、遞延補償、股票期權、控制權變更、留任、僱用、股權或股權補償、股票購買、員工持股、遣散費或終止工資或福利、假期、獎金。人壽保險計劃、附帶福利計劃以及彼此的補償性或僱員福利計劃，包括本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、董事或顧問的利益而發起、維持或供款的所有計劃，包括ERISA第3(1)節所指的所有計劃和ERISA第3(2)節所指的任何僱員退休金福利計劃(不論該等計劃是否受ERISA規限)，不論是口頭或書面的、有資金或無資金的。 公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、董事或顧問的利益而贊助、維持或供款的所有計劃(不論該等計劃是否受ERISA約束)。
？公司披露時間表具有第IV條序言中規定的含義。
？公司備案文件具有4.5(A)節中規定的含義。
？公司財務顧問具有第4.3(C)節中規定的含義。
？公司重大不利影響是指對公司及其子公司作為一個整體的業務、經營結果或財務狀況造成重大不利的任何事實、變化、情況、事件、發生、狀況、發展或 組合；但前提是公司重大不利影響不會被視為 包括以下影響：(A)GAAP中本協議日期之後的變化；(B)本協議日期後法律規定的變化；(C)本協定日期後全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場狀況(包括證券市場、信貸市場、貨幣市場和其他)的變化
A-2
(Br)任何國家(包括金融市場)；(D)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病或流行病 (包括新冠肺炎)和其他不可抗力事件；(D)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病或流行病 (包括新冠肺炎)和其他不可抗力事件；(E)本協議的宣佈、待決或完成，包括母公司或其任何關聯公司的身份或 母公司或其任何關聯公司的任何通信(包括對公司或公司任何子公司與其客户、供應商、分銷商、供應商、許可人、被許可人、貸款人、 員工或合作伙伴的合同或其他關係的任何影響)；(F)公司普通股交易價格的變化、公司普通股的任何暫停交易、或公司未能滿足公眾對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測、估計或預期，或公司未能滿足對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(但在每種情況下，不包括該等變化或失敗的根本原因，除非該等根本原因除外)。(G)母公司或其任何附屬公司違反、違反或不履行本協議任何條款的任何行為；(H)公司或其任何子公司應母公司書面要求採取或沒有采取的任何行動；以及(I)因違反受託責任的指控或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或行動；除非就(A)、(B)、(C)或(D)條款而言，該等變更的影響對業務、物業造成不成比例的不利影響, 本公司及其附屬公司的整體經營業績或財務狀況，與本公司及其附屬公司所在行業的其他公司相比， 在確定是否存在重大不利影響時，可能只考慮增量的不成比例的影響。(B)本公司及其附屬公司的整體經營業績或財務狀況，與本公司及其附屬公司所在行業的其他公司相比，在確定是否存在重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的影響。
？公司材料合同具有第4.17(A)節中規定的含義。
？公司IP？是指公司擁有的IP和入站許可證。
？公司擁有的知識產權是指目前在公司業務的當前運營中使用和必需的知識產權(入站許可證除外)。
？公司許可具有 第4.8(B)節中規定的含義。
？公司推薦具有 第4.3(B)(Iii)節中規定的含義。
？公司需要政府批准的含義如第4.4(A)節所述。
？公司SEC文件具有 第4.5(A)節中規定的含義。
？公司股票獎勵具有第3.3(E)節中規定的含義。
？基於公司股票的獎勵具有第3.3(B)節中規定的含義。
？公司股票期權的含義如第3.3(A)節所述。
？公司股票計劃具有第3.3(A)節中規定的含義。
？公司終止費具有 第8.5(C)節中規定的含義。
？公司單位？具有 第3.3(C)節中規定的含義。
？保密協議？指公司與母公司之間日期為 2020年10月28日的書面協議。
？合同是指任何協議、租賃、許可、合同、票據、抵押、契約或其他義務。
A-3
？成本？具有 第6.8(A)節中規定的含義。
？承保人員？指任何董事會成員和 董事或以上級別的任何員工；但該承保人員不包括在生效時間或之前不再受僱於本公司的員工。
α新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發。
？客户合同是指公司向最終用户授予最終用户在內部使用公司擁有的IP的許可的任何明示或默示協議。
？D&O保險具有第6.8(C)節中規定的含義。
？數據室？是指美林數據站電子數據室，該數據室是根據本協議擬進行的交易而設立的。
？故意？具有第8.5(A)節中規定的含義。
？DGCL？具有本協議演奏會中規定的含義。
持不同意見的股份具有3.1(D)節中規定的含義。
？有效時間？具有第2.3節中規定的含義。
“環境法”是指與以下事項有關的任何法律：(A)保護、保存或恢復人類健康或環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)；(B)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置有害物質(每種情況均在本合同生效之日生效)；或(C)任何與以下事項有關的法律：(A)保護、保存或恢復人類健康或環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)；(B)接觸或使用、儲存、回收、處理、生產、釋放或處置有害物質。
？ERISA？具有公司福利計劃定義中的含義。？
ERISA附屬公司，對於任何實體、貿易或企業、在相關時間是或曾經是 的任何其他實體、貿易或企業，是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或企業，或者是或在相關 時間是或曾經是與第一個實體相同的受控集團的成員
？ESPP？具有3.3(D)節中規定的含義。
？《交易法》具有第1.1(A)節中規定的含義。
？交換代理？具有第3.2(A)節中規定的含義。
？外匯基金？具有第3.2(B)節規定的含義。
？現有的信貸便利是指(A)由作為借款人的HD Supply，Inc.、不時作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的美國銀行和不時的幾個貸款人之間簽訂的、日期為2012年4月12日並經不時修訂的特定的ABL信貸協議；(B)由HD Supply，Inc.作為借款人的HD Supply，Inc.和作為借款人的其他貸款方(定義如下)之間簽訂的特定ABL信貸協議，該協議的日期為2012年4月12日，並經不時修訂； (B)由HD Supply，Inc.作為借款人的HD Supply，Inc.和其他貸款方(如其中的定義)之間簽訂的特定ABL信貸協議國家協會(作為通用電氣資本公司的繼任者)，作為行政代理和幾個貸款人，其日期為2012年4月12日，並不時修訂。
A-4
？現有契約是指HD Supply Inc.(發行人)、不時的附屬擔保人(如其中定義)、作為擔保人的附屬擔保人和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的特定契約，日期為2018年10月11日，並經不時修訂或補充。(br}作為發行人的HD Supply Inc.、作為擔保人的附屬擔保人和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的特定契約，經不時修訂或補充。
*現有債券是指根據現有契約發行的2026年到期的某些5.375%的優先債券。
？過期時間具有第1.1(D)節中規定的含義。
費用信函的含義如第4.20節所述。
？外國計劃？具有第4.10(K)節中規定的含義。
？GAAP？具有4.5(E)節中規定的含義。
？政府投標具有第4.19(B)節規定的含義。
？政府合同，一方面是指公司或公司的任何子公司與任何政府實體或政府實體的主承包商或分包商之間的任何主合同、分包合同、基本訂貨協議、信函合同、採購訂單、 交貨訂單、變更訂單、安排或其他任何形式的承諾。 另一方面，是指公司或公司的任何子公司與任何政府實體或政府實體的主承包商或分包商之間的任何主合同、分包合同、採購訂單、交貨單、變更單、安排或其他任何形式的承諾。
？政府實體？具有第4.4(A)節中規定的含義。
危險材料？指目前根據任何環境法列出、定義、指定、識別或分類為危險、有毒、放射性或危險的任何物質、元素、化合物、混合物、溶液和/或廢物，或其他受管制的物質、元素、化合物、混合物、溶液和/或廢物。危險材料包括任何物質、元素、化合物、混合物、溶液和/或接觸任何政府實體或任何環境法的廢物，包括但不限於任何有毒廢物、污染物、污染物、危險物質(包括有毒黴菌)、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質 或石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫絕緣材料或多氯聯苯。
？《高鐵法案》具有第4.4(A)節中規定的含義。
入站許可證是指任何人根據該合同向公司或其任何子公司許可任何知識產權，或向公司或其任何子公司授予任何不起訴任何知識產權或不就任何知識產權提起訴訟的權利的任何契約。入站許可證包括公司或其任何子公司使用免費 軟件、開源軟件、共享軟件或任何其他軟件的權利，這些軟件是根據開源計劃確定為開源許可證的任何許可證授權的。
*受保障當事人具有第6.8(A)節規定的含義。
？初始過期時間具有第1.1(D)節中規定的含義。
？保險安排？具有第4.15節中規定的含義。
？知識產權是指任何司法管轄區內的所有知識產權和相關權利，包括所有 (A)商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、徽標、標語、商業外觀和所有其他來源或業務標識，以及與上述任何項(統稱商標)相關和象徵的所有申請和註冊、續訂以及商譽，(B)互聯網域名，(
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專利和所有註冊、續展、部分續集，(D)商業祕密和技術訣竅，包括所有專有或機密的發明、改進、工藝、方法、技術、修改、彙編、協議、公式、配方、成分、模型、佈局、設計、圖紙、計劃、規格、方法、方法和其他專有或其他機密信息；(E)原創作品(不論是否可受版權保護)、版權和宣傳和營銷材料、軟件、數據庫和數據庫權利，以及(F)公開權和隱私權。
？介入事件的含義如第6.2(E)節所述。
·美國國税局(IRS)指的是國税局(Internal Revenue Service)。
？知識？是指(A)當提及本公司或其任何子公司的知識時，是指公司披露明細表附件A、《知識小組》、《公司披露時間表》中所列人員的實際知識；(B)當提及母公司的知識時，是指母公司高管截至本協議日期的實際知識。
？法律或法律是指由任何政府實體制定、發佈、通過或頒佈的任何國內或外國法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、條例、法規、命令或可法律強制執行的要求及其任何司法解釋。
？租賃的含義如第4.16(C)節所述。
？傳遞函具有第3.2(C)節中規定的含義。
？留置權是指任何留置權、押記、質押、擔保權益、債權或其他產權負擔。
？主要客户？的含義如第4.18節所述。
？主要供應商？的含義如第4.18節所述。
？測量日期？具有第4.2(A)節中規定的含義。
？合併具有本協議演奏會中規定的含義。
？合併對價？具有3.1(A)節中規定的含義。
？合併子協議具有本協議序言中規定的含義。
？最低條件？具有第1.1(B)節中規定的含義。
？納斯達克？指的是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)。
？禁售期具有 第6.2(B)節中規定的含義。
？OFAC？是指美國財政部、外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control) 。
《要約》的含義與本協議説明書中的含義相同。
？報價結束？具有第1.1(F)節中規定的含義。
？報價截止日期？具有第1.1(F)節中規定的含義。
A-6
？報價條件？具有 第1.1(B)節中規定的含義。
？報價文件？具有 第1.1(H)節中規定的含義。
？報價的含義與本協議説明書中的含義相同。
？購買要約具有第1.1(C)節中規定的含義。
？命令是指任何政府實體通過或實施的任何命令、判決、禁令、裁決、法令或令狀，包括與任何政府實體達成的任何同意法令、和解協議或類似的書面協議。
？普通課程是指公司及其子公司的普通業務流程，在所有重要方面都與過去的慣例保持一致。
出站 許可證是指公司或其任何子公司授予任何人使用公司擁有的任何知識產權的許可證或不起訴任何公司擁有的知識產權的契約或與任何公司擁有的知識產權有關的其他權利(客户合同除外)。
？外部日期？具有第8.2(B)節中規定的含義。
？自有不動產？具有第4.16(B)節中規定的含義。
母公司具有本協議序言中規定的含義。
母公司重大不利影響是指任何事實、情況、事件或變更，這些事實、情況、事件或變更將單獨或當 與所有其他事實、情況或變更一起考慮時，合理地預期會阻止或實質性延遲或阻礙母公司或合併子公司完成要約、合併或本協議所設想的任何其他交易的能力。
？家長要求的政府批准具有第5.3(A)節中規定的含義。
？專利的含義與知識產權的定義中給出的含義相同。
？允許留置權是指任何留置權：(A)未到期的税款或政府評估、收費或索賠；(Br)出於善意競標，或已在公司證券交易委員會文件中包括的最新綜合資產負債表上建立足夠的應計或準備金；(B)承運商、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工或其他在正常過程中產生的類似留置權；(C)在公司資產負債表或附註中披露的留置權；(C)在公司資產負債表或票據上披露的留置權；(C)在公司資產負債表或附註中披露的留置權；(C)在公司資產負債表或附註中披露的留置權；(C)在公司資產負債表或附註中披露的留置權失業保險和其他類型的社會保障，或保證履行投標、法定義務、擔保、上訴債券、投標、租賃、政府合同、貨幣債券的履約和返還以及類似義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)，(E)任何分區、建築或其他類似的法規或法規，目前使用或佔用與公司及其子公司的業務有關的任何資產並未違反，(準確測量或實物檢查，留置權(以借款抵債的留置權除外)，地役權，通行權，契約、限制或其他類似事項，而這些限制或其他類似事項不會合理地個別地或總體上對本公司及其附屬公司的業務中與其相關的資產的繼續使用和運營造成重大損害 ，且不會因當前使用或佔用其在本公司及其附屬公司的業務中所涉及的任何資產而受到侵犯；(G)該限制或其他類似事項完全是由於與銀行有關的任何法律或普通法規定而產生的留置權；(G)該等限制或其他類似事項僅因與銀行有關的任何法律或普通法規定而產生，因此不會對該等資產的繼續使用和運營造成重大損害。 該等限制或其他類似事項不會因目前在本公司及其附屬公司的業務中使用或佔用該等資產而受到侵犯。(H)因法律的施行而產生的留置權
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尚未到期的金額，(I)是本公司或任何附屬公司按正常流程訂立的任何租賃或分租下出租人的任何權益或所有權；(J)是本公司或其任何附屬公司此後收購(或如屬改善，則為建造)設備或其他財產或其改建工程的購買款項擔保權益(包括賣方和出租人根據 有條件銷售和所有權保留協議以及本公司或任何其他附屬公司訂立的銷售貨物的類似安排而享有的權益)的權益(K)這是一項合同權利，即：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行或產生債務有關的銀行建立存款關係；(Ii)與公司或任何子公司的集合存款或清償賬户 有關，以允許償還在正常過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與在正常過程中與公司或任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關，或(L)在正常過程中發生的
？個人？是指任何個人、公司(包括 非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體 。
優先股？是指公司的優先股，每股票面價值0.01美元， 可分一個或多個系列發行。
被禁止的人是指(A)被主管當局確定為禁止實施OFAC管理的任何法律、法規、規則或行政命令的實體；(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家的政府，包括其任何政治分支、機構或工具；(C)代表美國維持全面經濟制裁或禁運的國家的任何個人或實體，或由其政府擁有或控制的任何個人或實體(D)已被列入外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單(附錄A至31 C.F.R.第二章)的任何個人或實體。(V)經不時修訂的，或50%或 以上由該等個人或實體直接或間接擁有；或(E)已在美國政府實體公佈的任何類似名單或命令上被指認的任何個人或實體。
？買方違約具有第8.3(B)節中規定的含義。
？收貨方？具有第1.2(B)節中規定的含義。
？贖回的含義如第6.13(B)節所述。
？釋放，是指在每種情況下，違反任何環境法，或以違反任何環境法或可能引起任何環境法下任何 責任的方式，釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排空、排放、注入、 儲存、逃逸、淋濾、遷移、傾倒、丟棄、掩埋、丟棄或處置有害物質到環境中的任何行為。
？代表是指所有會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、財務顧問、代理人和其他類似代表，包括上述任何一方控制的附屬公司。
？《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)具有4.5(A)節中規定的含義。
？附表14D-9具有第1.2(A)節中給出的含義。
？時間表具有 第1.1(H)節中規定的含義。
？SEC？具有第1.1(E)節中規定的含義。
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？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
？股份具有本協議演奏會中規定的含義。
指定政府實體是指附件A中列出的政府實體，以及公司披露明細表中指定的 政府實體。
*股東？具有本協議的 演奏會中規定的含義。
？附屬公司就任何人士而言，指由該人士及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而根據其條款，該等證券或所有權權益有超過50%的一般投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人士。(br}或由其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，或由該人士及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的證券或所有權權益。
？高級提案是指由與公司無關的第三方提出的真誠的書面收購提案(除非其中提及20%或更多的股份將被超過50%的股份取代)，董事會真誠地確定，如果完成，從財務角度來看，將導致在收到獨立財務顧問的建議並考慮到所有法律、財務、監管、時間、時間等因素後，對股東來説比要約和合並更有利的交易。(br>如果在收到獨立財務顧問的建議並考慮到所有法律、財務、法規、時間、時間等因素後，這筆交易將比收購要約和合並更有利)，董事會將真誠地確定，如果完成，交易將比收購要約和合並更有利。在收到獨立財務顧問的建議並考慮到所有法律、財務、監管、時機、該建議的確定性和董事會認為適當的其他方面，以及適用法律允許或要求考慮的任何其他相關因素。
？存續公司具有第2.1(A)節中規定的含義。
？税項或税項是指任何政府實體徵收的任何和所有(無論是否有爭議)國內或國外、聯邦、州、地方或 其他任何類型的税(連同任何和所有利息、罰款、附加税和與此相關的附加金額)，包括對收入、特許經營權、意外之財或 其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償或淨資產徵收的税，以及與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償或淨資產有關的税收。幷包括因(A)附屬、合併、合併、統一或聚合集團的成員或作為受讓人或繼承人，或(B)任何分税協議的一方，或因任何明示或默示的就任何該等款項向任何其他人作出賠償的義務而產生的支付任何該等款項的責任(br})，或(B)作為任何分税協議的一方或因任何明示或默示的義務而就任何該等款項向任何其他人作出賠償的責任。
O納税 報税表是指要求提交的與税收有關的任何報税表、報告或類似文件(包括所附的明細表)，包括任何信息報税表、退款申請、修訂報税表或估計税額申報。
商標的含義與知識產權的定義相同。
A-9
附件B
報價的條件
儘管要約還有任何其他條款，除最低條件外，合併子公司不會被要求接受付款 ，或者在符合證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括交易所法案下的第14e-1(C)條(關於合併子公司在要約終止或撤回後支付或返還投標股份的義務)，如果在要約到期之日下列任何條件未得到滿足(或，
(A)適用於根據《高鐵法案》完成要約的任何等待期(及其任何延長)應 已到期或終止，並已獲得指定政府實體的同意或批准；
(B)(I)第IV條(第4.1(A)節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第4.7(B)節、第4.21節和 第4.22節除外)中規定的公司陳述和保證，在本協議日期和截止到期日和到期日均應真實無誤(不考慮其中規定的關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制或限制)，但在本條款(I)的情況下，對於沒有或不會合理地預期對公司造成個別或總體重大不利影響的此類故障，(Ii)4.1(A)節4.2節(4.2(A)節除外)、 第4.3節4.4節所述的公司陳述和保證，是真實和正確的。 該失敗不會對公司產生實質性的不利影響， 第4.1(A)節、第4.2節(A)節(第4.2(A)節除外)、 第4.3節、第4.4節中規定的公司的陳述和保證。第4.21節和第4.22節在本協議之日和截止到期日以及截至到期日的所有重大方面均應真實和正確；(Iii)第4.2(A)節所述公司的陳述和擔保在本協議之日和截止到期日及到期日均應真實無誤，除非在本條款第(Iii)款中有任何不準確之處；(Ii)第4.21節和第4.22節在本協議之日和到期日以及截至到期日和到期日的所有重大方面均應真實和正確，如同在本條款第(Iii)款中所述的任何不準確之處除外。(Iii)第4.2(A)節所述公司的陳述和擔保在本協議之日和截止到期日均應真實無誤De Minimis, (Iv)本公司在第4.7(B)節中提出的陳述和保證在本協議日期和截止到期日均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣，但截至特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該日期或期間需要真實和正確(以第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中規定的方式為準)，否則不得違反第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款和第(Iv)款中的規定，否則不適用於第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中所述的聲明和保證，且不適用於第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中所述的聲明和保證。(V)母公司應已收到由本公司高級管理人員代表本公司簽署的、截止到期日的證書，表明已滿足本(B)款第(I)至(Iv)款規定的條件。 ；(V)母公司應已收到由本公司高級管理人員代表本公司簽署並註明截止日期的證書，表明已滿足本(B)款第(I)至(Iv)款規定的條件；
(C)公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在期滿時或之前履行的契諾，母公司應已收到一份由公司高級管理人員代表公司簽署並於期滿之日簽署的表明這一點的證書；(C)公司應已在期滿之日或之前履行本協議規定的契諾，母公司應已收到一份由公司高級管理人員代表公司簽署的、日期為期滿之日的證書；
(D)任何特定的政府實體，以其身份，不得(I)頒佈、發佈、頒佈、強制執行或訂立任何有效的法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令，或(Ii)啟動任何法律程序，而在這兩種情況下，(A)提出要約或合併是非法的，或(Br)以其他方式禁止或阻止要約或合併的完成，或(B)尋求使之非法、約束，禁止或實質性推遲要約或合併的作出或完成，或履行本協議所考慮的任何其他 交易；和
(E)本協議不應根據其條款 終止。
上述(A)至(E)項的條件是為母公司及合併附屬公司的利益而設，母公司及合併附屬公司可在任何時間及不時全權酌情決定放棄全部或部分條件，但須受協議條款規限。母公司或合併子公司在任何時候未能行使任何
B-1
上述權利中的一項不會被視為放棄任何此類權利，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以隨時、不時地主張。
本附件B中使用但未定義的術語具有本附件B為其組成部分的協定中賦予此類術語的含義。
B-2