424B5

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及根據修訂後的1933年證券法發出的有效註冊聲明，但本招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年11月18日

初步招股説明書副刊

(截至2020年7月20日的招股説明書)

250萬股

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行250萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報價，代碼為STOK。2020年11月17日，我們普通股的最新銷售價格為每股41.71美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲第頁開始的風險因素本招股説明書增刊的S-9以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中，以獲取更多信息，以便您在投資這些證券之前考慮。

我們是一家新興成長型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那樣，我們是一家規模較小的報告公司，根據證券法規則405的定義，我們是一家較小的報告公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。



	每股	總計

公開發行價	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$

扣除費用前給斯托克治療公司的收益	$	$

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買375,000股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2020年向購買者交付普通股。

聯合賬簿管理經理


摩根大通		考恩		瑞士信貸


Canaccel Genuity		康託

, 2020


關於本招股説明書增刊			S-II

招股説明書摘要			S-1

供品			S-8

危險因素			S-9

前瞻性陳述			S-11

收益的使用			S-12

股利政策			S-13

稀釋			S-14

美國聯邦所得税的重大後果非美國持有者			S-16

包銷			S-21

法律事務			S-32

專家			S-32

在那裏您可以找到更多信息			S-32

以引用方式併入資料			S-33

招股説明書


關於這份招股説明書			1

招股説明書摘要			2

危險因素			5

前瞻性陳述			6

在那裏您可以找到更多信息			7

以引用方式併入資料			8

收益的使用			9

配送計劃			10

股本説明			12

債務證券的説明			17

手令的説明			24

認購權的描述			26

單位説明			27

法律事務			28

專家			28

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括本文引用的文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入其中的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息，以及本招股説明書附錄中有關詳細信息的附加信息，您可以在此處找到更多信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或其中引用的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中引用的該等文件中所作的陳述。然而，如果這些文檔之一中的任何語句與通過引用併入本文的較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句被修改並且取代較早的語句。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(我們有時統稱為招股説明書)或由我們或代表我們或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或合併的信息除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及任何自由編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增補件的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書增補件有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的要約或要約購買的相關要約中使用本招股説明書補充本要約或要約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券。

除非上下文另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語？Stoke、？Stoke Treeutics、The Company、？Registrant、？We、？？us和？？是指位於特拉華州的公司Stoke Treeutics，Inc.，除非另有説明。斯托克治療公司的商標是我們的註冊商標。Stoke徽標和所有產品名稱是我們的普通法商標。本招股説明書附錄中出現的所有其他服務標誌、商標和商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號在出現時未使用^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-II

本摘要重點介紹本招股説明書的其他部分包含的信息，或通過引用將本招股説明書中的信息納入本招股説明書的表格年度報告中。截至2019年12月31日的10-K年報、我們的Form 10-Q季報(截至2020年9月30日的季度報告)以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，這些文件都列在這裏，標題為通過引用併入信息。此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中引用的信息，包括風險因素、財務數據和相關注釋以及其他通過引用併入的信息。見前瞻性陳述。

我們公司

我們正在開創一種新的方法，通過精確上調蛋白質表達來治療嚴重遺傳性疾病的根本原因。我們正在開發新型反義寡核苷酸藥物，靶向核糖核酸(RNA)，並調節前體信使RNA剪接，以在需要時上調蛋白質表達，並具有適當的特異性，使其接近正常水平。我們利用我們的專有技術平臺--核基因輸出定向增強(探戈)，設計ASO來上調患者單個基因的蛋白質表達。我們的方法旨在使我們能夠以高度精確、持久和可控的方式向包括中樞神經系統、眼睛、腎臟和肝臟在內的各種相關組織提供疾病修正療法。

程序更新

德拉韋綜合徵PROGRAM-STK-001

我們設計了我們的主要候選產品，STK-001，用於治療德拉韋綜合徵，一種嚴重的進行性遺傳性癲癇。該計劃利用基於常規基因檢測的明確定義的患者羣體，並從已批准用於治療德拉韋特綜合徵的藥物中學習，為STK-001的臨牀和調控途徑提供信息。我們預計，新冠肺炎疫情可能會直接或間接影響我們針對STK-001的臨牀計劃的時間表。

我們提交了研究新藥申請(Ind？)STK-001將於2019年底提交給美國食品和藥物管理局(FDA)。2020年第一季度，我們收到FDA的通知，確認我們可以繼續進行計劃中的1/2a期臨牀試驗(MONARCH研究)的前2個隊列的臨牀劑量。

2020年3月，該公司宣佈FDA已部分臨牀擱置了在MONARCH研究中，STK-001超過20毫克，等待額外的臨牀前測試，以確定高於當前未觀察到不良反應水平的劑量的安全性(NOAEL？)。當鞘內劑量高於NOAEL時，非人類靈長類動物(NHP)觀察到不良後肢癱瘓。已知這一發現發生在鞘內給NHP注射ASO之後，目前尚不清楚是否能轉化為人類經驗。當給予極高劑量水平時，在給予STK-001後立即觀察到急性驚厥。劑量水平遠高於臨牀使用的相應人體劑量範圍，並且使用的配方比臨牀使用的濃度更高。這些急性不良事件與STK-001的作用機制沒有明顯的相關性。

S-1

2020年10月7日，我們宣佈了推進根據MORARCH研究，STK-001在兒童和青少年中的應用。我們宣佈，FDA同意我們可以在研究的SAD部分增加30毫克的劑量，這樣現在總共將評估三個劑量水平：10毫克、20毫克和30毫克。本研究中超過30毫克的劑量仍處於FDA的部分臨牀擱置狀態。

此外，根據FDA的審查，我們將在MONARCH研究中增加多次遞增劑量(MAD)部分，取代B部分。此決定基於新的臨牀前重複劑量毒理學數據，FDA在與我們的持續討論中對這些數據進行了審查。在NHP重複劑量研究中沒有觀察到不良反應。我們向FDA提交了一份方案修正案，反映了MONARCH研究中SAD和MAD部分的這些變化。君主研究的登記和劑量仍在進行中。我們期望在2021年獲得與MONARCH研究相關的初步臨牀數據。

在我們繼續努力將持續臨牀試驗的任何潛在延誤降至最低的同時STK-001，我們預計新冠肺炎疫情可能會直接或間接影響時間線。我們繼續臨牀試驗或啟動臨牀試驗MAD部分的能力可能會直接或間接受到新冠肺炎疫情的不利影響。例如，雖然我們治療德拉韋綜合徵的STK-001的1/2a期研究沒有推遲，但我們計劃在美國各地建立臨牀試驗點，其中一些地區新冠肺炎患者的發病率很高。對臨牀材料旅行和/或運輸的限制，以及醫院工作人員和資源被分流到新冠肺炎感染患者身上，可能會擾亂試運行和招募，可能導致入選人數放緩和/或偏離或中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測。這些挑戰可能會導致在滿足協議規定的程序方面遇到困難。

常染色體顯性遺傳性視神經萎縮計劃

2020年11月12日，我們宣佈提名OPA1為我們治療常染色體顯性視神經萎縮(ADOA)的下一個臨牀前開發目標。ADOA是臨牀上最常見的遺傳性視神經疾病，從出生後的第一個十年開始，會導致雙眼進行性和不可逆性視力喪失。許多兒童逐漸失明。由於創始人效應，全球每3萬人中就有一人感染這種疾病，丹麥的發病率更高，約為萬分之一。65%到90%的ADOA是由OPA1基因的一個等位基因功能突變引起的，這會導致單倍體功能不全和疾病表現。已有400多種不同的OPA1突變在被診斷為ADOA的患者中被報道。大多數突變都會導致OPA1蛋白含量的嚴重下降，最高可達正常水平的50%。基因型-表型相關性不強。

OPA1是一種與動力蛋白相關的GTP酶，在維持線粒體結構和動力學方面起着關鍵作用。OPA1蛋白被輸入線粒體，是介導線粒體膜內融合和嵴形態發生的關鍵分子，對氧化磷酸化和ATP合成至關重要。OPA1活性不足導致線粒體功能障礙，導致ATP生成不足，活性氧生成過剩，最終導致細胞死亡。高能細胞如神經元和心肌細胞特別容易受到線粒體功能障礙的影響，而視網膜神經節細胞(RGCs)是最容易丟失OPA1蛋白的神經細胞類型，OPA1單倍性不足引起的ADOA患者RGC死亡就是最明顯的證據。

S-2

當患者符合以下部分或全部標準時，即可診斷為顯性視神經萎縮：患者或其家庭成員發現OPA1基因的致病變異；視力下降；顳盤蒼白；視野缺陷；色覺缺陷(獲得性藍黃色喪失)；視網膜神經纖維層變薄和異常視覺誘發電位。臨牀結果基於：眼壓測量；視野評估；顏色辨別；擴張裂隙燈生物顯微鏡；光學相干斷層掃描；或視覺電生理學。建議疑似顯性視神經萎縮的患者接受基因檢測，以確認臨牀診斷，幫助識別受影響的其他家庭成員，並確保患者避免可能增加病情進展的壓力因素(例如，吸煙、酗酒)。許多顯性視神經萎縮患者的預後很差，考慮到明顯的家族間和家族內變異，視力損失率可能很難預測。

目前還沒有治療顯性視神經萎縮的有效方法。由於ADOA會導致視神經惡化，戴眼鏡或戴隱形眼鏡等矯正輔助設備無助於改善因該病而喪失的視力。支持性服務和低視力輔助設備是為視力嚴重下降的患者提供的。我們的ASO旨在通過減少OPA1基因中的非生產性mRNA剪接事件來增加視網膜神經節細胞中OPA1 mRNA和OPA1蛋白的產量，從而針對ADOA的潛在原因，即OPA1單倍性不足。

OPA1臨牀前數據用於ADOA的潛在治療

我們之前在OPA1中發現了一個新的外顯子包含事件(？外顯子X？)，它導致由於引入提前終止密碼子 (Ptc)而導致的非生產性mRNA(見下圖1)。在2020年4月和2020年6月，我們分別在美國基因和細胞治療學會以及視覺和眼科研究協會會議上提供的報告中提供了數據，顯示ASO-14阻止了外顯子X的整合，從而導致產量隨劑量的增加而增加。OPA1由於外顯子X引導的OPA1 mRNA的無義介導的衰變(NMD)減少，導致OPA1的mRNA和蛋白質減少(見下圖2)。我們現在已經證明，在兔眼中單次注射ASO-14替代物會導致視網膜中ASO積聚的劑量依賴性增加，這與靶點接觸的增加(外顯子X的移除)和OPA1蛋白的增加相關(見下圖3)。本研究採用雌性新西蘭白兔，每組3只，分別注射單一劑量的賦形劑和含ASO的賦形劑(n=3)。在第15天和第29天，收集視網膜組織並進行分析。具體地説，我們瞭解到ASO-14替代物(ST-1102)的視網膜暴露隨着劑量的增加而增加，在研究的所有三個時間點都可以看到劑量依賴性的靶點參與，在研究的第15天和第29天都觀察到OPA1蛋白的增加。我們進一步表明，在OPA1單倍體缺陷的人類細胞中，ASO-14介導的OPA1蛋白的增加轉化為線粒體功能的改善，通過處理細胞中三磷酸腺苷(ATP)水平的大幅恢復來衡量(見下圖4)。ATP是由線粒體產生的，是細胞中關鍵的能量輸送分子。我們在OPA1+/-HEK293中觀察到20%的ATP缺失。用ASO-14處理後，ATP水平恢復到對照細胞的90%左右。

S-3

我們相信到目前為止我們的臨牀前數據支持使用我們的探戈技術來治療由於OPA1單倍體功能不全引起的ADOA。我們觀察到，ASO介導的非產生性OPA1 mRNA的特異性降低在體外以劑量依賴的方式增加產生性OPA1的mRNA和OPA1蛋白的表達. 我們還觀察到劑量依賴的ASO暴露和隨之而來的在體兔視網膜中非生成性mRNA的減少和OPA1蛋白的增加。測試化合物在玻璃體內注射後在野生型兔體內的耐受性最高可達29天(最長評估天數)。ASO介導的OPA1單倍體不足細胞中OPA1蛋白水平的增加與線粒體功能的實質性恢復有關，線粒體功能的恢復是通過ATP合成能力的增加來衡量的。探戈方法利用野生型OPA1等位基因，有可能以一種不依賴突變的方式治療由於OPA1活性喪失而導致的ADOA。與STK-001治療Drave 綜合徵一樣，我們研究和開發使用我們的探戈技術治療ADOA受到新冠肺炎疫情帶來的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能直接或間接影響我們實現這一新目標的能力以及實現這一目標的時機。

在市場上供奉

2020年7月10日，我們進入了一個？在市場上？計劃和與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售總髮售價值高達1.5億美元的普通股，簡稱我們的？在市場上？與康託和斯蒂費爾一起奉獻。到目前為止，我們的普通股還沒有根據本協議進行發售或出售。？在市場上？與Cantor和Stifel共同發售股票，在本招股説明書附錄日期之後的90天之前，不得發行或出售該等股票。我們可能會取消這個在市場上計劃在任何時間，根據其條款。

S-6

斯托克治療公司成立於2014年6月，根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號，郵編：01730，我們的電話號碼是(781)430-8200。我們的網站地址是www.stokeTreateutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到2024年12月31日早些時候，也就是我們年度總收入至少10.7億美元的財年最後一天，也就是我們被視為大型加速申報公司的日期(這意味着在一個財年結束時，我們已經上市至少12個月，至少提交了一份年度報告，我們持有的普通股的市值截至該財年第二季度末，非附屬公司超過7億美元)，或我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

小型報表公司

根據證券法第405條的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。我們仍將是一家較小的報告公司，直到財年的最後一天，在該財年中，我們持有的普通股的總市值由非關聯公司至少有2.5億美元，或者是本財年的最後一天，我們的收入至少為1億美元，非關聯公司持有的普通股總市值至少為7億美元(在每種情況下，都是根據截至本財年第二季度最後一個工作日的非關聯公司持有的普通股的總市值來衡量)，而非關聯公司持有的普通股的總市值至少為2億5千萬美元，或者是本財年最後一天的最後一天，非關聯公司持有的普通股的總市值至少為7億美元(每種情況下，都是相對於截至本財年第二季度最後一個工作日的非關聯公司持有的普通股的總市值)。

S-7

我們估計，在扣除預計的承銷折扣和佣金以及預計的發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為我們的候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金，包括STK-001的後期開發、我們治療ADOA的下一個目標的臨牀開發、開發其他候選產品、營運資金、資本支出和其他一般企業用途。請參閲收益的使用。

危險因素	您應閲讀本招股説明書附錄中題為風險因素的部分、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以討論在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場標誌

？STOK？

本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2020年9月30日的33,361,188股流通股計算的，不包括以下內容：

截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行的4,861,799股普通股，加權平均行權價為每股8.26美元；

51,025股普通股，根據我們的2019年股權激勵計劃，在行使2020年9月30日之後授予的期權時可發行，加權平均行權價為每股38.93美元；

根據我們的股權激勵計劃，截至2020年9月30日預留並可供未來發行的普通股2,655,905股，包括(1)截至2020年9月30日根據我們的2019年股權激勵計劃預留並可供發行的普通股2,358,296股，以及(2)截至2020年9月30日根據我們的2019年員工購股計劃預留供發行的297,609股普通股；以及

我們普通股的股份，可能會根據我們的在市場上與Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.合作提供服務；未根據本協議出售任何股票在市場上到目前為止，任何股票都不能在本條款下出售。在市場上提供，截止日期為本招股説明書補充説明書發佈之日起90天。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定沒有行使未償還期權，也沒有行使承銷商購買額外普通股的期權。

S-8

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險因素以及我們最新的Form年度報告中討論的所有風險、不確定性和假設10-K、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂(每一份文件都以引用方式併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關説明。如果發生以下引用或列出的任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致我們普通股的價值下降。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

由於我們普通股的每股報價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的股普通股的有形賬面淨值將被稀釋。根據截至2020年9月30日的每股公開發行價和我們的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即受到普通股有形賬面淨值的稀釋。有關上述的更詳細討論，請參閲下面標題為稀釋的章節。只要行使了未償還股票期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益的第節所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們預計將使用此次發行的淨收益為我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金，包括STK-001的後期開發、我們治療ADOA的下一個目標的臨牀開發、開發其他候選產品、營運資金、資本支出和其他一般企業用途。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-9

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以通過公開或非公開發行我們的股權證券或與股權掛鈎的證券來籌集資金。例如，在2020年7月，我們進入了個？在市場上？與Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.合作的計劃，根據該計劃，我們可以在符合某些條件的情況下，不時出售我們普通股的股票。任何出售我們的股本或與股本掛鈎的證券都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

關於此次發行，我們和我們的董事、高管以及我們的某些關聯股東已經簽訂了本次發行後為期90天的鎖定協議。禁售期協議受各種例外情況的限制，我們和我們的董事及高級管理人員可在禁售期結束前由代表自行決定解除禁售期。參見承銷。鎖定協議到期或提前解除後，我們和我們的董事和高管可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們還有大量未完成的股票期權，未來還可能選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。如果未償還期權被行使，或者我們增發普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會遇到額外的攤薄。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行的投資者支付的每股價格發行股票或任何其他發行的證券，未來購買我們證券的投資者可能擁有高於購買此次發行股票的投資者的權利。

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和費用、或有事項的結果、財務狀況、經營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、潛在產品、研發成本、成功的時機和可能性、為STK-001和未來的候選產品開發並獲得監管批准並將其商業化的能力、我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間安排和結果、對預期里程碑的時間和執行的預期，包括參加我們治療德拉韋綜合徵的1/2a期Monarch臨牀試驗的A部分和B部分及其結果的時間的能力以及其他非史實的陳述。在通過引用併入本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中的文件中，您可以通過搜索以下詞語找到其中許多陳述，如：相信、？預期、？預計、？估計、？可能、？應該、？將、？？可能、？？計劃、？意向、？項目、？在本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中通過引用合併到本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書的文件中。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們關於表格的季度報告第二部分第1A項風險因素中討論的那些因素截至2020年9月30日的季度10-Q，以及本招股説明書中討論的內容、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及任何免費撰寫的招股説明書。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，如果是通過引用引用的文件，則僅説明這些文件的日期。

歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示聲明。我們不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應得出我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新的推斷。

S-11

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金，包括STK-001的後期開發、我們治療ADOA的下一個目標的臨牀開發、開發其他候選產品、營運資金、資本支出和其他一般企業用途。此外，我們可能會將此次發行的部分淨收益用於將我們目前的業務擴大許可內或收購(視情況而定)商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄和本文引用的文件中風險因素項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將對根據本招股説明書附錄發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對收益的應用作出的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。

S-12

我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

S-13

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股1美元。每股的有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施以每股普通股 $的公開發行價出售250萬股我們的普通股後，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股 $。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，而以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋 $。下表以每股為單位説明瞭此次稀釋：


每股公開發行價		$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$
每股有形賬面淨值增加，可歸因於投資者在此次發行中購買我們的普通股

本次發行後的調整後每股有形賬面淨值

在本次發行中，對購買我們普通股的投資者的每股攤薄		$

如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，本次發行生效後，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股$br}，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值將稀釋為每股$br}。

上述表格和計算基於截至2020年9月30日的33,361,188股已發行普通股，不包括以下內容：

截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行的4,861,799股普通股，加權平均行權價為每股8.26美元；

51,025股普通股，根據我們的2019年股權激勵計劃，在行使2020年9月30日之後授予的期權時可發行，加權平均行權價為每股38.93美元；

S-14

在已行使或可能行使已發行期權或發行其他股票的情況下，購買本次發行中我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在未來發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些證券的發行可能會導致購買我們此次發行普通股的投資者的股權進一步稀釋。

S-15

下面的摘要描述了收購、擁有和處置我們在此次發行中收購的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果，該普通股由非美國持有者(定義見下文)。本討論不涉及美國聯邦所得税的方方面面，不討論替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法律，但以下規定的有限範圍除外。或根據非美國持有者的具體情況可能與其相關的任何非美國税收後果。

與下面描述的規則不同的特殊規則可能適用於某些根據修訂後的1986年《國税法》或該法典享受特殊待遇的非美國持有者，例如：

保險公司、銀行和其他金融機構；

免税組織(包括私人基金會)和符合税收條件的退休計劃；

外國政府和國際組織；

證券經紀交易商和交易商；

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

根據《準則》第451(B)節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人(以下具體規定的除外)；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分；

不持有本公司普通股作為《準則》第1221條所指資本資產的個人(一般為投資目的)；以及

合夥企業和其他直通實體或安排，以及這些直通實體的投資者(無論其組織地點或組建地點)。

諸如此類建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

此外，如果合夥企業，包括任何國內或國外的實體或安排，根據美國聯邦所得税分類為合夥企業，持有我們的普通股，則合夥企業的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

此外，下面的討論是基於本準則的條款，以及截至本條例生效之日的美國財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，並可能受到不同的解釋的影響，這可能會導致美國聯邦政府

S-16

所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和結論作出裁決，也不能保證美國國税局會同意這些陳述和結論或不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持。

考慮根據本次發行購買我們普通股的人士應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或非美國税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及可能適用的税收條約。

就本次討論而言，術語？非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而設立或組織的合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)以外的普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，不是以下任何一項：(A)美國的個人公民或居民， (B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税徵收公司税的實體)，(C)應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(D)信託，條件是(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉將被視為美國人。(C)信託的收入，不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或(D)信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或

如果你是個人如果您是非美國公民，在某些情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人(而不是非居民外國人)，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。通常，出於此目的，本年度的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年第二個天數的六分之一都會被計算在內。

居住在美國的外國人一般要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，如果個人不確定自己的居民或非居民身份，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

分佈

在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這樣的分配對一個對於美國聯邦所得税而言，我們普通股的非美國持有者將構成股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)非美國持有者在我們普通股中調整後的税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股時實現的資本收益，如下文題為處置我們普通股的收益部分所述。

我們普通股上的任何分配，如果被視為支付給非美國持有者如果與其在美國進行交易或業務沒有有效聯繫，一般將按30%的税率或美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。持有者與非美國持有者所在國家/地區之間的適用所得税條約可能規定的較低税率。持有者與非美國持有者在美國的交易或業務沒有有效聯繫。為了獲得更低的税率

S-17

根據條約扣繳，a非美國持有者通常需要向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或其他適當的形式，證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。該表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。如果您符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的條件，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額的預扣金額的退款。

一般情況下，我們不需要為支付給股東的股息預扣税款。與持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國持有者(如果適用所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的永久機構)，前提是向我們提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，聲明股息與美國境內的交易或業務有關(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給適用的扣繳人)。總體而言，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税按30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)的税率對公司非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構的股息的其他扣繳規則，請參閲下面標題為？外國賬户的章節，或者？非金融類境外實體。

出售我們普通股的收益

根據下面標題為？外國帳户？和？備份扣留和信息？報告的章節中的討論，a非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，否則，出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)該收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構)。 (B)非美國持有人是非居民外國人，在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件，或 (C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，在該處置之前的五年期間或持有人持有普通股的較短的五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是美國不動產控股公司。 (B)非美國持有人是非美國居民，並且在該處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件，或者 (C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

如果你是如果您是上述(A)項中所述的非美國持有者，您將被要求按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳税。上述(A)項所述的非美國公司持有者也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是上述(B)中所述的非美國個人持有人，則您將被要求為從出售中獲得的收益繳納30%的統一税，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦收入納税申報單。關於上述(C)項，一般而言，如果《守則》和《美國財政部條例》中定義的美國不動產權益(按公平市價)至少佔我們全球不動產權益的一半，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。然而，我們不能保證我們不會成為一家美國房地產控股公司。

S-18

未來。即使我們被視為一家美國房地產控股公司，通過處置我們普通股的非美國持有人不需繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接或建設性地在(br}處置前五年期間或(Ii)持有人持有期和(2)我們普通股定期在成熟的證券市場交易)內始終不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將有資格在成熟的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，這些財產的所在地是美國。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。在美國聯邦遺產税和美國聯邦所得税中，居民和非居民這兩個術語的定義不同。我們敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦遺產税對我們普通股所有權或處置的影響。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何股息的信息，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的支付代理人)支付給非美國持有者也可能被美國扣留後備資金。美國預扣保證金一般不適用於提供正確簽署的美國國税局W-8BEN或國税局表格的非美國持有者表格W-8BEN-E，如果適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，或以其他方式確立豁免。

根據現行的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般適用於由或通過任何經紀商、美國或其他機構的美國辦事處出售我們普通股的收益。非美國，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E，適用時，或以其他方式滿足確定非美國人身份的書面證據要求或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常會受到與美國經紀商類似的待遇。

備用預扣不是附加税。如果備份預扣適用於您，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠從美國國税局獲得多繳金額的退税或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。如果您已向美國國税局提供所需信息，請諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否已多繳美國聯邦所得税，以及您是否能夠從美國國税局獲得多繳税款的退税或抵免。

S-19

此外，根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的支付，包括支付給的股息非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構同意承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者(根據本準則的定義)，或者提供有關每個主要美國所有者的識別信息，否則，可對支付給外國機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構同意承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何主要的美國所有者，要麼提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(3)非金融外國實體同意承擔一定的盡職調查和報告義務根據與美國簽訂的所得税條約，不能降低本段所述的30%聯邦預扣税。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體持有的賬户(每個都在《準則》中定義)，每年報告有關此類賬户的某些信息。在向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項時，扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。根據適用的財政部條例和行政指導，根據FATCA規定的扣繳一般也適用於出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付。然而，根據擬議的法規，, 對於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，不適用任何預扣。擬議條例的序言明確規定，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些擬議的條例。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果，以及任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律，如遺產税和贈與税。

S-20

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、考恩公司(Cowen And Company)、有限責任公司(Cowen And Company)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與代表們簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：



名字	數量股票
摩根大通證券有限責任公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
Canaccel Genuity LLC
坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

總計		2,500,000

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高可達每股$1。股票公開發行後，如果普通股未全部按公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商的股票發行以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商有權向我們額外購買最多375,000股普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商自本招股説明書公佈之日起30天內可行使認購增發股份的選擇權。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股 $。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

S-21

參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些承銷商和銷售團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、直接或間接授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據1933年證券法(修訂本)或證券法(br})向證券交易委員會提交一份登記聲明，該聲明涉及我們普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何股票的任何普通股或證券。處置或提交，或 (Ii)達成任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來結算)，在每種情況下，均未事先獲得摩根大通證券有限責任公司的書面同意，期限為本招股説明書公佈之日起90天。除本協議項下將出售的普通股以及根據我們現有股權激勵計劃授予的期權行使後發行的任何普通股以外。

我們的董事、高管和某些股東已經簽訂了在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期後的90天內，這些個人或實體中的每一個均不得在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或權證或以其他方式轉讓本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股的任何證券或可行使或可交換的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或(2)訂立任何互換或其他協議，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，或(2)訂立任何互換或其他協議，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，或(2)訂立任何互換或其他協議，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移或無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，還是(3)要求或行使關於登記我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何證券的任何權利。

S-22

提供在根據上述六款進行任何轉讓或分配的情況下，(I)每個受讓人、受贈人或受分配人應簽署並交付一份禁售期內不要求或自願提交禁售函(表格5或附表13F或13G除外)；(Ii)在禁售期內，不需要或不應自願提交禁售書；(Ii)在禁售期內，不需要或不應自願根據1934年修訂的《交易法》(Exchange Act)第16(A)條或《交易法》(Exchange Act)的第16(A)條提交或發佈任何形式的禁售函；

根據涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易向我們普通股的所有持有者進行的轉讓；如果該要約、合併、合併或其他此類交易未完成，我們普通股的股份仍受鎖定限制；

行使根據我們的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的購買普通股的流通權證或期權，前提是標的股票應繼續受禁閉限制；

根據規則制定交易計劃10b5-1《交易法》規定的普通股轉讓計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在限制期間轉讓普通股，(Ii)受設立該計劃的禁售期限制的一方不需要或自願根據《交易法》或其他公告進行申報或；

轉讓或處置在本次發行中或在此次發行後的公開市場上獲得的普通股，但在限制期內不需要或自願根據《交易法》或其他公告提交與該轉讓或處置相關的文件(在附表13F或13G上要求的文件除外)；

根據任何合同安排向我們轉讓或交出普通股，該合同安排為我們提供了回購該等股票的選擇權，與受以下條款約束的一方終止有關鎖定與我們的僱傭或服務關係，或根據關於轉讓該等普通股或其他證券的優先購買權，或基於無現金或淨行權，或支付受鎖定方與歸屬或行使該等普通股或其他證券的股有關的預扣税款義務，前提是根據

S-23

根據有限制的國內命令或與離婚和解或其他法院命令相關的法律實施的普通股轉讓或處置，但此類股票的接受者應籤立並向摩根大通證券有限責任公司交付一份以受禁售方簽署的形式提交的禁售函，此外，根據交易所法案第16條提交的任何申請應在其腳註中明確表明該申請與上述情況有關，並且不需要或自願就該轉讓或處置作出任何其他公告。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為STOK。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，即在本次發行過程中，為防止或延緩普通股市場價格的下跌，在公開市場上競購、買賣普通股股票。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market) 進行這些交易。非處方藥不管是不是市場。

此外，對於此次發行，某些承銷商可能會在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示不高於該市場的報價

S-24

高於獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行。被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在特定時期內普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和金融服務。非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司今後可以在其正常業務過程中提供各種商業銀行、金融諮詢或投資銀行諮詢或其他服務，他們將獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，未來可能會這樣做。承銷商及其各自的關聯公司也可以就我們的證券傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户購買我們證券的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

加拿大

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是根據National Instrument的定義，是認可的投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-25

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，代表無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能根據公司法第708(11)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免向個人或獲豁免投資者提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

除根據公司法第708條的豁免而無須向投資者作出披露的情況或其他情況外，或要約是根據公司法第6D章的披露文件而無須向投資者披露的情況，則屬例外。澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售。根據公司法第6D章的豁免而無須向投資者作出披露的情況除外，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而提出的，則不在此限。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞限價銷售。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家)，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行已獲得該相關國家主管當局批准或(在適當情況下)在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票，所有這些都是按照招股説明書規則進行的，但可以提出股票要約的情況除外。

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

S-26

但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每名承銷商及本公司，並與每名承銷商及本公司確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是在招股説明書中被收購的。在有關國家向如此界定的合資格投資者以外的人士要約或轉售任何股份的情況下，或在每項建議要約或轉售事先徵得承銷商同意的情況下，代表或並非為了向該等人士要約或轉售而收購該等股份的情況下，該等股份並非為該等人士的要約或轉售而購入的，而非在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下收購的。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號條例中規定的任何一種形式的公開要約。(br}公開要約是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例)。

英國

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅可針對以下對象：(br}《2000年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19條第(5)款)(Ii)屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致於英國向公眾發售符合2000年金融服務及市場法(br>Financial Services and Markets Act)定義的股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件方式以方式要約或出售股份。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32、香港法律)，且任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的)的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予專業人士的股份有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，否則不得為發行目的而發出或由任何人管有該等廣告、邀請或文件。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-27

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》或《金融工具和交易法》進行註冊。各承銷商已同意，不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民(本招股説明書附錄中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券，或為其利益而提供或出售任何證券。本招股説明書附錄中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。直接或間接在日本境內或向日本居民轉售或轉售，除非符合《金融工具和交易法》以及日本其他任何適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求的豁免，否則不得轉售或轉售。

新加坡

本招股説明書附錄尚未作為招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，本招股説明書副刊及與要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料非獨聯體證券不得流通或分銷，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發售或出售非獨聯體證券或邀請其認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士，或根據第275(1A)條以及根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

凡.非獨聯體證券由相關人士根據SFA第275條認購或購買，此人為：

(a)

唯一業務是持有投資以及由一個或多個個人擁有的全部股本的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，每個人都是認可投資者；或

(b)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一位受益人都是經認可的投資者，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或該信託的受益人(無論如何描述)不得在該公司或信託獲得根據SFA第275條提出要約的非獨聯體證券，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(e)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指定。

新加坡證券及期貨法產品分類：僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，普通股是規定的資本市場產品(如《2018年證券及期貨(資本市場產品)條例》所界定)，不包括投資。

S-28

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資我們證券的要約或邀約。在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的範圍內，證券不得直接或間接在瑞士公開發售，也不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件中所列信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發行股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

中國

本招股説明書副刊不會在中華人民共和國或中國境內傳播或分發，股票也不會向任何人發售或出售。直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或轉售，但根據中華人民共和國任何適用法律和法規的規定除外。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

以色列

在以色列，本招股説明書附錄不應被視為根據1968年以色列證券法(5728-1968)向公眾提出的購買我們普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合5728-1968年以色列證券法第15條的某些規定，其中包括：(I)要約在一定條件下向不超過35名投資者或指定的投資者發出、分發或定向；或(Ii)要約在符合某些條件的情況下，分發或定向給以色列證券法第一附錄5728-1968中界定的某些合格投資者或合格投資者。合格投資者不應計入指定投資者的數量，除35個指定投資者外，可能還會向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格的投資者和最多35名指定的投資者除外。

S-29

該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其下的法令及法規(或FSCMA)登記，而該等股份已根據FSCMA以私募方式在韓國發售，並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或間接向任何人提供、出售或交付，也不得向任何人提供或出售。直接或間接在韓國或向任何韓國居民轉售或轉售，除非依照韓國適用的法律和法規，包括韓國的FSCMA和外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL的法律和法規，否則不得直接或間接在韓國轉售或轉售給任何韓國居民，但依照韓國適用的法律和法規，包括韓國的FSCMA和外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL除外。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份的購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。購買股份後，有關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用的法律和法規購買了該等股份。

臺灣

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法規定的要約的情況下出售、發行或發行，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供有關臺灣股票發售和出售的建議或以其他方式居間臺灣股票的發售和出售。

沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。編號2-11-2004日期經決議修訂的2004年10月4日編號1-28-2008，AS修訂，或CMA條例。CMA不對本招股説明書附錄的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如你不明白本招股説明書增刊的內容，你應諮詢認可財務顧問。

百慕達

在百慕大發行或出售股票必須符合《2003年百慕大投資商業法案》的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

11.南非

由於南非證券法的限制，不向公眾提供任何產品(該術語在南非公司法，2008年第71號，或南非公司法(修訂)中有定義或重新頒佈)正在南非進行，與股票發行有關。因此，本招股説明書附錄不構成，也不打算構成註冊招股説明書(如該術語所稱

S-30

南非公司法)根據南非公司法編制和註冊，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份。


第96(1)(A)條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是指： (I)以委託人或代理人身分從事證券交易的人，而該人的通常業務或部分通常業務是以主事人或代理人身分進行的； (Ii)南非公共投資公司； (Iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體； (Iv) 南非法律授權的金融服務提供商； (V)南非法律承認的金融機構； (Vi) (C)、(D)或(E)所述的任何人或實體的全資附屬公司，而該附屬公司是以退休基金的獲授權投資組合經理的身分行事，或以集體投資計劃的經理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為該等經理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條		就擔任本金的任何單一收件人而言，該等證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報刊登的公告可能公佈的較高金額。

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非《2002年非洲金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買所發行證券的人應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用情況，本招股説明書是嚴格保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

S-31

斯托克治療公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及中每一年的合併財務報表截至2019年12月31日的兩年期以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，在此引入作為參考。畢馬威會計師事務所通過引用將納入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-3根據證券法就在此提供的證券。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的全部信息。有關本公司及其提供的證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊説明書(招股説明書和註冊説明書是其中的一部分)以及隨附的證物。本招股説明書附錄中包含的關於作為隨附招股説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件以及作為其組成部分的註冊説明書的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物的該合同或其他文件的副本，或本招股説明書中通過引用併入的報告或其他文件的證物，以獲取該合同或其他文件的副本。

我們遵守《交易法》的信息要求，並被要求向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常營業時間內到我們的主要執行辦公室(郵編：01730，馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號)查閲本文所述的文件。

有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為： http://www.stoketherapeutics.com.然而，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息並不是本招股説明書增刊的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書增刊中。

S-32

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參考其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以表格形式提交但未提交的當前報告(或報告的一部分)8-K不得通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所作的任何證券發售終止之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考：

我們關於表格的年度報告截至2019年12月31日的財年的10-K ，於2020年3月23日提交給美國證券交易委員會；

我們在表格上的季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告，分別於2020年5月15日、2020年8月10日和2020年11月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

我們目前在表格上的報道2020年4月15日、2020年6月4日、2020年7月9日、2020年8月17日、2020年8月21日和2020年10月7日向SEC提交的8-K文件；

我們於2020年4月21日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(但僅限於我們的年度報告表格III所要求的信息截至2019年12月31日的年度的10-K表格，這些信息將更新並取代我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第III部分中包含的信息)；以及

我們的註冊表中包含的普通股説明 8-A根據《交易所法案》第12(B)條於2019年6月11日提交給SEC，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本請直接聯繫斯托克治療公司，地址：馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號，郵編：01730430-8200。有關如何閲讀和獲取我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充説明書中標題為？？您可以找到更多信息的章節。有關如何閲讀和獲取我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息。

對於本招股説明書附錄或全部或部分通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何通過引用併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

S-33

我們可不時提供總額高達4億美元的普通股或優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨方式，以一次或多次發售的方式，按我們在發售時確定的金額、價格和條款，購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，其金額、價格和條款將在發售時確定，並將在招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的初始總髮行價最高可達4億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為STOK。2020年7月8日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股23.40美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或交易所上市的信息。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書所涵蓋的證券的任何其他上市信息都將包含在適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

投資我們的證券風險很高。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開始的標題？風險因素下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售選擇權的詳情(如果有)以及我們獲得的淨收益將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月20日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達4億美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中的信息有衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準；提供如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書中通過引用併入的文件補充了該較晚日期的文件中的陳述，修改或取代了先前的陳述。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及標題？下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息和陳述外，我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、保險商或交易商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不得通過交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，或從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期以來沒有變化，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則STOKE、YOKE STOKE Treateutics、The Company、YOW、YOU和OUR YOURE等術語均指的是特拉華州的Stoke Treateutics，Inc.。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用將我們的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他文件中的信息通過引用併入本招股説明書。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中通過引用納入的信息，包括風險因素、財務數據和相關説明以及其他以引用方式併入的信息。見前瞻性陳述。

我公司

我們是一家生物技術公司，它正在開創一種新的方法，通過精確上調蛋白質表達來治療嚴重遺傳性疾病的根本原因。我們正在開發針對核糖核酸(RNA)的新型反義寡核苷酸(ASO)藥物，並調節前體信使RNA(Pre-mRNA)的剪接，在需要的地方上調蛋白質的表達，並具有適當的特異性，使其接近正常水平。我們的目標是開發第一個精確醫學平臺，針對一系列遺傳病的根本原因，在這些遺傳病中，患者有一個健康的基因副本和一個無法產生對健康至關重要的蛋白質的突變副本。我們利用我們的專利技術平臺，核基因輸出的定向增強，或探戈，設計ASO來通過患者的單個基因上調蛋白質的表達。我們的方法旨在使我們能夠以高度精確、持久和可控的方式向範圍廣泛的相關組織提供疾病修正療法，包括中樞神經系統(CNS)、眼睛、腎臟和肝臟。

我們設計了我們的主要候選產品STK-001，用於治療德拉韋氏綜合徵(一種嚴重的進行性遺傳性癲癇)。有了基於常規基因檢測的明確定義的患者羣體，以及從被批准用於治療德拉韋綜合徵的藥物中學習，為STK-001的臨牀和調控途徑提供信息，我們預計STK-001將是一個有效的臨牀計劃。

2019年末，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了STK-001的新藥研究申請(IND)。在2020年第一季度，我們收到了FDA的通知，確認我們可能會繼續進行計劃中的1/2a期臨牀試驗，名為Monarch。這項試驗的單次遞增劑量分為A和B兩部分，旨在評估STK-001在2至18歲患有德拉韋綜合徵的兒童和青少年中的應用。A部分允許兩個隊列的劑量。我們目前正準備在2020年下半年招募研究A部分的患者並開始給他們配藥。

研究的B部分將評估較高劑量的STK-001。FDA已經對該研究B部分計劃的劑量進行了部分臨牀擱置。部分臨牀擱置不是由於任何已確定的製造或安全問題，而是因為臨牀前試驗需要額外的安全信息，以確定高於當前未觀察到不良反應水平(NOAEL)的劑量的安全性。NOAEL是利用一項關鍵的非人類靈長類動物研究的數據確定的，該研究評估了鞘內單劑量水平的STK-001。本研究中使用的最高劑量相當於人體劑量，高於我們在1/2a期臨牀研究的B部分中計劃使用的劑量，並且沒有顯示出被認為是不良反應的效果。FDA的立場是，為了支持超過A部分計劃劑量的STK-001劑量的給藥，需要提供額外的非臨牀數據，以確定更高劑量的STK-001是否存在任何潛在的安全問題。我們已經完成了一項單劑量毒理學研究，以更全面地描述高劑量下的安全性。我們正在準備對FDA的完整答覆，以促進取消部分臨牀擱置，並繼續進行研究的B部分。在FDA批准後，我們將計劃繼續進行研究B部分中計劃的更高劑量的隊列。我們仍然期待2021年這項研究的初步數據。

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部這些證券組成的單位。我們在此招股説明書中提供的證券總髮行價不超過4億美元。每次我們通過本招股説明書提供證券時，我們都會向受要約人提供一份招股説明書補充資料，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在此招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值0.0001美元。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中提供我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的系列優先股的股息、投票權、換股和其他權利。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們的普通股或優先股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本文檔中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，這是註冊説明書的一個證物，本招股説明書是其中的一部分。

權證

我們可以提供購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

認購權

我們可以為購買普通股、優先股或債務證券提供認購權。我們可以單獨發行認購權，也可以與其他證券一起發行。我們的董事會將決定認購權的條款。

單位

我們可以提供由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將會被設定。

斯托克治療公司成立於2014年6月，根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號，郵編01730，電話號碼是(7814308200)。我們的網站地址是www.stokeTreateutics.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每項證券發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中第II部分第1A項風險因素中討論的風險、不確定性和假設，並將其併入本文以供參考，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本文引用的招股説明書和文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營結果和財務狀況、新冠肺炎疫情的影響、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、預期產品、研發成本、成功的時機和可能性、開發和獲得監管部門批准並將STK-001和未來候選產品商業化的能力、我們臨牀前研究的時間和結果。包括參加我們的1/2a期Monarch臨牀試驗的A部分和B部分及其結果的時間、Tango設計藥物以增加蛋白質生產的能力、提名第二個臨牀前開發候選者的意圖及其時間，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過在通過引用併入本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中的文檔中查找以下詞語來找到其中的許多陳述，如：相信、？預期、？預期、？估計、？可能、？應該、？將、？？可能、？？可能、？？計劃、？意向、？項目、？在本招股説明書中尋求或類似的表達方式，以作為參考併入本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括第II部分第1A項風險因素、我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中討論的那些，以及本招股説明書中討論的那些，通過引用併入本招股説明書以及任何自由編寫的招股説明書中的文件。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，如果是通過引用引用的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均受本部分包含或提及的警示性聲明的明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3中關於在此提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件中列出的所有信息。有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物備案的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物備案的該合同或其他文件的副本。

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常營業時間內到我們的主要執行辦公室查閲本文所述的文件，地址為馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號，郵編：01730。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.stoketherapeutics.com.但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其中的一部分)不得通過引用併入本招股説明書中。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

我們於2020年3月23日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2020年4月15日、2020年6月4日和2020年7月9日提交；

我們於2019年6月11日根據《交易法》第12(B)節向證券交易委員會提交的表格 8-A的登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度表格10-K年度報告的附件4.3；以及

我們在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中的一部分)之後、在註冊聲明生效之前根據《交易法》向證券交易委員會提交的文件。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取複印件請直接聯繫斯托克治療公司，地址是馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號，郵編：01730，我們的電話號碼是(7814308200.)有關如何獲得我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書或其全部或部分內容通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應被修改或取代，以達到本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述的修改或取代的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，可能包括資助我們的候選產品的研究、臨牀和流程開發以及製造，增加我們的營運資金，在適當的情況下減少負債，收購或投資於與我們自身和資本支出互補的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書中補充我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期的投資級計息證券。

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可能會指定代理不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，而交易商將以委託人的身份購買證券，並以交易商確定的不同價格轉售。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用這些承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據證券法承擔的責任，並補償他們的某些費用。我們可以授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。

我們在本招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過納斯達克全球精選市場上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，第三方也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書附錄將披露：

要約條款；

承銷商名稱，包括主承銷商、交易商或代理商的名稱；

向我們購買證券的價格；

出售證券給我們的淨收益；

任何延遲交貨安排；

承銷商(如果有)可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；

在認購權發售中，我們是否已聘請交易商經理協助發售或認購，包括他們的姓名或姓名和補償；

任何公開發行價格；以及

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的幾個術語。因為它只是一個摘要，所以不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們重述的公司註冊證書、經修訂或重述的公司章程，以及經修訂和重述的投資者權益協議，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

截至2020年7月8日，我們的普通股流通股為33217,344股，沒有優先股流通股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的股息，該報告通過引用併入本招股説明書中。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着持有我們普通股多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。我們的股東年會只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未清償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會被授權發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，以不定期確定以下股票的數量

包括在每個系列中，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及它們的任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加任何系列優先股的股票數量，但不超過優先股授權股票的總數，或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

登記權

我們的某些普通股股東有權根據《證券法》登記該等股份，如下所述。我們將這些股票統稱為可登記證券。這些權利是根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的，該協議作為註冊説明書的附件包括在註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。

表格S-1登記權

從我們首次公開募股(IPO)完成180天后開始，如果向公眾公開發售的股票的總價至少為1,000萬美元，至少大多數當時尚未發行的應登記證券的持有人可以向我們提出根據證券法登記應登記證券的請求。在提出此類請求後十(10)天內，我們有義務向除發起持有人以外的所有股東發出此類請求的通知，以便根據證券法提交一份註冊聲明，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人請求包括在此類註冊中的任何其他可註冊證券。我們只需要提交兩份註冊聲明，並在行使這些按需註冊權利後宣佈生效。我們可以在任何12個月期間內推遲不超過一次的行動，總共不超過120天，如果在收到註冊請求後，我們向請求註冊的持有人提供了由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候實施這樣的註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。

任何承銷發行的承銷商如認為市場因素需要限制，則有權限制該等持有人登記的股份數目，在此情況下，登記的股份數目將按比例(儘可能接近實際情況)與每位持有人所擁有的可登記證券數目分配，或按所有該等出售持有人雙方同意的其他比例分配。但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則這些持有人登記的股票數量不能減少。

表格S-3註冊權

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且公開發售的股票的總價至少為100萬美元，任何持有當時已發行的可登記證券至少20%的持有者或持有者團體都可以請求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股票。(br}如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且公開發售的股票的總價至少為100萬美元，則可以請求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的登記聲明。如果我們在收到登記請求後，向提出登記請求的持有人提交了一份申請，我們可以在任何12個月期間內，不超過一次，在不超過120天的時間內，與推遲對此類登記採取行動。

如果我們註冊任何證券進行公開銷售，當時尚未發行的應註冊證券的持有者或其許可受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。但是，這項權利不適用於與員工福利計劃有關的登記、與公司重組有關的登記、與銷售可登記證券有關的登記聲明中不包含實質上相同信息的表格登記，或者登記的唯一普通股是通過轉換正在登記的債務證券而發行的普通股的登記。

任何承銷發行的承銷商如認為市場因素需要限制，則有權限制該等持有人登記的股份數目，在此情況下，須登記的股份數目將按每個出售持有人所擁有的可登記證券數目的比例(儘量實際可行)分配給出售持有人，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例分配。但是，這些持有人登記的股票數量不能減少：(I)除非所有其他證券(我們將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，(Ii)低於此類發售所包括證券總數的25%，除非此類發售是首次公開發行(Br)，在這種情況下，如果承銷商決定限制，而其他股東的證券不包括在此類發售中，則出售持有人可能進一步被排除在外。

註冊權的費用

我們通常會支付除承保折扣和佣金以外的所有費用。

登記權的有效期屆滿

就上述權利的任何特定持有人而言，上述登記權將於本公司首次公開發行(IPO)五週年的較早時間(以較早者為準)失效，或就每位持有人而言，即本次發售後該持有人的所有須登記證券均可根據第144條在三個月內出售的時間。

反收購條款

特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司證書和我們重述的章程中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些條款可能會起到阻止收購報價的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (Ii)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式收購受該計劃限制持有的股票；或

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少66.67%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。

重述公司註冊證書及重述附例的規定

我們重述的公司證書和重述的章程包括多項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更，包括：

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。另外，我們董事會的成員人數必須由我們的整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將阻止股東擴大我們董事會的規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而控制我們的董事會。這使得改變董事會的組成更加困難，但卻促進了管理的連續性。

分類板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每類董事會交錯三年任期。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的多數董事更加困難和耗時。

股東訴訟；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果沒有按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東的特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方徵集委託書來選舉收購方自己的名董事，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累積投票權。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們重述的公司證書和重述的章程不提供累積投票權。

董事僅因正當理由被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由且必須獲得至少三分之二的已發行普通股持有人的贊成票的情況下，才能罷免董事。

憲章條文的修訂。對我們重述的公司註冊證書中上述預期條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程而對我們提出索賠的任何訴訟、或任何受內部事務原則管轄的針對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。此外，我們重述的附例還規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

董事會觀察權。最後，我們修訂和重述的投資者權利協議規定，只要Apple Tree Partners IV，L.P.、RTW Master Fund或RTW Innovation Master Fund，Ltd.或其各自的任何附屬公司持有我們轉換後發行的任何優先股或普通股，該等投資者就有權以無投票權的觀察員身份出席我們的董事會會議。

轉移代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為STOK。

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及根據1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)作為契約一部分的條款，這些條款在契約簽署之日生效。我們已經提交了一份契約表格作為本招股説明書中包含的註冊聲明的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

我們可以根據本招股説明書發行本金總額高達4億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價、外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則本金可以以最高4億美元的公開發行價格出售。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並與我們的所有其他無擔保債務並列。

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的具體條款，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

該系列的標題；

本金總額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

本金總額的任何限制；

應付本金的一個或多個日期；

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該一個或多個個利率的方法；

支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及任何定期記錄的應付利息日期；

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件證券；

該等債務證券可發行的面額(如面額不是1,000元或該面額的任何整數倍者)；

債務證券是以認證證券的形式發行(如下所述)，還是以全球證券的形式發行(如下所述)；

除債務證券本金外，在申報提早到期日時應支付的本金部分。

面額的貨幣；

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金，在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期和支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中描述與債務證券和外幣或外幣單位相關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償優先債務之後。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將按照證明該等優先債務的協議所要求的程度，徵得該等優先債務持有人的同意。

登記員和支付代理人

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為該等目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為普通股，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

換算或交換價格；

換算期或交換期；

招股説明書副刊將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員都不會對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

在控制權變更時不提供任何保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息，或在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

我們是此類合併或合併的尚存人，或者，如果我們不是尚存的人，則是通過合併而形成的人，或者我們與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃到的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區的法律組成的公司或類似的法律實體，並明確承擔我們的所有義務，包括支付本金、保險費、債務證券的利息以及該契約項下其他契諾的履行情況；和

在交易按形式生效之前和之後，未發生任何違約事件，也未發生任何在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，且該事件在契約項下仍在繼續。

受託人可不就任何失責事件通知債務證券持有人，但如受託人認為向該系列債務證券持有人支付本金或溢價(如有的話)或利息是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則不在此限。(B)如受託人認為符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或支付該系列債務證券的利息則除外。

如果發生違約事件(某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)，且仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上截至提速之日的應計利息(如果有的話)將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人根據該加速作出判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：

所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已經支付；

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的支付可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償債務的大部分本金的持有者將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何條款，並有權指示對受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

吾等及受託人可不時經持有未償還債務證券系列(br})本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人的同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

減少債券持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或者改變付息時間，或者降低或者推遲償付償債基金或者類似債務的日期；

降低債務證券的本金或者改變其規定的到期日；

使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

更改所需支付的金額或時間，或降低贖回時應支付的保費，或更改不能進行贖回的時間；

免除債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付或贖回付款；

在法律失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是(該意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不會僅僅因為此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將於#年繳納美國聯邦所得税。包括由於預付款的結果，以及在法律無效的情況下不會發生的同一時間；

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及

符合契約中描述的某些其他條件。

如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人處的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的美國政府義務一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務的證券，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的外國政府義務一詞，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於償付該義務；或(2)由該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具的人的義務，其及時償付是該政府無條件保證的完全信用和信用義務，(2)由該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具的人的義務，該政府無條件地保證及時償付該政府的完全信用和信用義務。不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或對就任何此類債權而收到的某些財產(作為擔保或其他)進行變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金的多數持有人，可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

每份契約均規定，本公司或以該等身份的任何繼任公司的任何法人及過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事將不會對債務證券或該等契約項下我們的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股、普通股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將描述債權證的條款，包括以下內容：

債權證的名稱；

債權證的發行價(如有)；

債權證的總數；

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後日期將可單獨轉讓；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行權證價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

債權證行使權的起止日期；

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

以債權證為代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

關於登記程序的信息(如果有)；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似情況下回購債權證的任何條款；以及

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可以兑換不同面值的新債權證。債權證可在權證代理人的公司信託辦事處或下列任何其他辦事處行使。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，本公司可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。適用的招股説明書附錄中對這些單位的條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的設備和設備協議表格。

斯托克治療公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。



	無選擇權購進附加股票鍛鍊	全額選擇權購進附加股票鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

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