美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排到

(第2號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

BioSpecifics 技術公司

(主題公司名稱)

Beta Acquisition Corp.

(要約人)

全資擁有的 子公司

遠藤國際PLC

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

090931106

(證券類別CUSIP編號 )

馬修·J·馬萊塔

遠藤國際公司

西蒙斯庫路密涅瓦大廈一樓

巴爾斯布里奇，都柏林4，愛爾蘭

(484) 216-0000

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

布蘭登·範戴克

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部一號

紐約，郵編：10001

(212) 735-3000

提交費的計算

交易估值**		申請費金額**
$658,157,995.11		$71,805.04***

*	僅為計算申請費的目的而估算。交易估值的計算方法是： (A)7,344,955股已發行普通股，每股面值0.001美元(生物特定技術公司)，乘以每股88.5美元的出價(出價 價格)，(B)可根據行權價低於每股88.5美元的已發行股票期權發行的212,187股。乘以33.03美元(即88.50美元減去該等購股權的加權平均行權價每股55.47美元)及(C)12,666股於結算已發行的限制性股票單位時鬚髮行的股份乘以要約價。申請費的計算基於BioSpecifics提供的截至2020年10月28日(最實際可行的最近日期)的信息。

**	申請費是根據修訂後的1934年《證券交易法》和2021年財政年度第1號費率諮詢費規則0-11計算的，將交易估值乘以0.00010910。

***

以前付過錢的。

根據規則 0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵消，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額：71,805.04美元		申請方：Endo International plc和Beta Acquisition Corp.
表格或註冊號碼：		提交日期：2020年11月2日

☐	如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。

勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

根據規則13E-3進行的非公開交易。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第2號(本修正案)對Beta Acquisition Corp.、特拉華州一家公司和Endo的全資間接子公司Endo International plc(一家在愛爾蘭註冊的上市有限公司)於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明 進行了修訂和補充(經修訂，以及隨後的任何修訂和補充，即Endo Schedule to the Schedule Schedule to the U.S.Securities and Exchange Commission(SEC))。 這份聲明由Beta Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司和Endo的全資間接子公司Endo International plc(一家在愛爾蘭註冊的上市有限公司)和Endo公司共同提交給美國證券交易委員會(SEC)。 的附表涉及買方對美國特拉華州公司BioSpecifics Technologies Corp.所有已發行普通股(每股面值0.001美元)的投標要約，價格為每股88.5美元，持有者以現金淨額計算，不含利息，減去任何適用的預扣税，收購要約的條款和條件取決於日期為2020年11月2日的收購要約(該要約可能會被修訂)。該收購要約的價格為每股88.5美元，不含利息，減去任何適用的預扣税。收購要約是特拉華州的一家公司，其價格為每股88.5美元，不含利息，減去任何適用的預扣税金。收購要約的日期為2020年11月2日，收購要約的條款和條件可予修訂。購買要約)和相關的提交函(隨附購買要約和其他相關材料的要約，每一項均可能被不時修改或補充)，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在附表中。(A)(1)(A)(A)(1)(B)(A)(1)(B)(A)(1)(B)

除本修正案明確規定的範圍外，附表中規定的信息保持不變。本修正案旨在 反映如下所示的某些更新。

項目3.備案人的身份和背景。

現修改和補充購買要約的附表I和購買要約中的附表3項，在該項目通過引用併入購買要約的附表I中的信息的範圍內，現將購買要約的第一段和表替換為標題為？Endo？的購買要約的第一段和表格：

下表列出了截至2020年11月18日的遠藤董事和高管信息。除非另有説明，否則(A)每個人目前的營業地址是愛爾蘭都柏林4號西蒙斯庫爾路球橋Minerva House一樓，以及(B)此等個人的主要僱主是Endo International plc：該公司的營業地址是愛爾蘭都柏林4號Simmonscourt Road Ballsbridge密涅瓦大廈一樓(br}Minerva House，Simmonscourt Road Ballsbridge，愛爾蘭4)。

名稱/尾部位置		現主要職業或 就業		公民權
保羅·V·坎帕內利 主席		遠藤董事會主席		美國
羅傑·H·基梅爾 高級獨立董事		羅斯柴爾德公司(Rothschild Inc.)副董事長。 紐約美洲大道1251號，郵編：10022		美國
馬克·G·巴貝裏奧 導演		馬卡皮特有限責任公司(Markaptal，LLC)負責人 紐約州威廉斯維爾磨坊街53號，郵編：14221		美國
布萊斯·A·科爾曼 董事、總裁兼首席執行官 軍官		遠藤董事兼總裁兼首席執行官		美國
肖恩·M·庫克 導演		遠藤社長		愛爾蘭
南希·J·哈特森(Nancy J.Hutson)，博士。 導演		遠藤社長		美國
邁克爾凱悦 導演		歐文廣場資本(Irving Place Capital)高級顧問 紐約第五大道745號，7層，郵編：10151		美國
威廉·P·蒙塔古 導演		直布羅陀工業公司董事會主席。 紐約州布法羅市湖岸路3556號，郵政信箱2028年，郵編：14219		美國

2

名稱/尾部位置		現主要職業或 就業		公民權
克里斯汀·史密斯(M.Christine Smith)，博士。 導演		遠藤社長		美國
帕特里克·巴里 尊敬的執行副總裁兼總裁， 全球商業運營		遠藤公司全球商業運營執行副總裁兼總裁		美國
馬克·布拉德利 執行副總裁兼首席執行官 財務總監		遠藤執行副總裁兼首席財務官		美國
馬修·J·馬萊塔 尊敬的執行副總裁， 首席法務官和 公司祕書		遠藤執行副總裁、首席法務官兼公司祕書		美國
喬治·阿波斯托爾，醫學博士 執行副總裁 和全球業務主管 研究與發展		遠藤執行副總裁兼全球研發主管		羅馬尼亞人

特此修訂要約收購要約的附表一和該項目的第三項，在該項目通過引用併入收購要約的附表一中的信息的範圍內，刪除收購要約的附表一標題下的第12(Domenico CIARICO)、第13(Terrance J.Coughlin)和第14(Rahul Garella)段，並刪除該要約中的Endo的行政主管和董事(br})一節中的第12段(Domenico CIARICO)、第13段(Terrance J.Coughlin)和第14段(Rahul Garella)。

現修改和補充要約收購要約的附表I和該 項目中的第3項，在該項目通過引用併入要約收購的附表I中的信息的範圍內，在該部分的末尾的標題下增加以下段落，即購買要約中的遠藤高管和 遠藤董事(Endo Conducers of Endo Improach and Director of Endo Improval and Director of Endo of Endo)。

喬治·阿波斯托爾醫學博士(George Apostol，M.D.)

George Apostol被任命為全球研發主管，自2020年5月起生效，執行副總裁自2020年11月起生效。 在這一職位上，他負責公司品牌、仿製藥、無菌注射劑和美容部門當前和未來產品的所有研發工作。在加入遠藤之前，Apostol博士於2015年5月至2020年5月擔任武田(前身為夏爾)全球開發副總裁，領導了從臨牀前階段到商業化後的三個主要開發項目。在此之前，他作為歐洲特許經營醫療主管和全球計劃醫療總監支持諾華神經科學部門。Apostol博士還曾在雅培實驗室、輝瑞公司和禮來公司擔任臨牀開發職務。在製藥行業近二十年的時間裏，Apostol博士積累了廣泛的藥物開發專業知識，建立了多個成功的研發團隊，在同行評審的醫學期刊上發表了20多篇文章，並在各種科學活動上發表了演講，重點關注罕見疾病。他擁有羅馬尼亞卡羅爾·戴維拉醫學院(Carol Davila Medical School)的醫學博士學位和明尼阿波利斯明尼蘇達大學(University Of Minneapolis)的臨牀研究碩士學位。

3

第11項。其他信息。

現對購買要約和附表第11項(以引用方式併入購買要約中所含信息的範圍內)進行修訂和補充，在第16節美國反托拉斯法標題下的第二段末尾添加以下句子；監管批准購買要約：

？根據《高鐵法案》，有關合並協議擬進行的交易的所需等待期已於紐約時間2020年11月17日晚上11點59分到期，且沒有施加任何繁瑣的條件。因此，反壟斷條件(如要約的第15節中定義的條件)已滿足 。

現對購買要約和附表第11項(以引用方式併入購買要約中所含信息的範圍內)進行修改和補充，將第16節中訴訟標題下的段落替換為以下內容：

“訴訟。2020年11月2日，一名所謂的BioSpecifics股東向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控BioSpecifics及其董事，標題為Shiva Stein訴BioSpecifics Technologies Corp.，等人，案件編號1：20-cv-01491-una(濕婆投訴)。2020年11月7日，一名所謂的BioSpecifics股東向紐約東區美國地區法院提起訴訟，指控BioSpecifics及其董事，標題為邁克爾·阿佐帕迪 V.BioSpecifics Technologies Corp.等人，案件編號1：20-cv-05417 (Azzopardi投訴)。2020年11月17日，一名所謂的BioSpecifics股東向美國特拉華州地區法院提交了一份針對BioSpecifics及其董事Endo和 Purchaser的申訴，標題為亞歷克斯·西科泰利 V.BioSpecifics Technologies Corp.等人，案件1：20-cv-01545-una(Ciccotelli申訴)。

起訴書稱，附表14D-9(BioSpecifics於2020年11月2日提交給證券交易委員會)實質上是不完整的， 包含誤導性陳述和信息，違反了交易法第14(E)、14(D)和20(A)條。

除其他事項外，Shiva訴狀尋求(A)禁令救濟，阻止被告繼續、完成或完成合並協議擬進行的交易，除非被告向BioSpecifics股東披露某些重要信息；(B)在已經執行的範圍內撤銷合併協議或其中任何條款，或撤銷損害賠償；(C)被告被指控的不當行為造成的損害賠償；以及(D)判給

除其他事項外，Azzopardi訴狀尋求(A)禁制令救濟，阻止被告繼續、完成或完成合並協議擬進行的交易，除非被告向BioSpecifics股東披露和傳播某些重要信息；(B)在已經執行的範圍內撤銷合併協議或其中任何條款，或撤銷損害賠償；(C)宣佈被告違反第14(E)、14(D)(以及(D)判給合理的申訴費用和開支，包括律師費和開支以及專家費。

除其他事項外，Ciccotelli的起訴書尋求(A)禁止被告繼續、完成或完成合並協議擬進行的交易的禁令救濟；(B)在已經執行的範圍內，撤銷合併協議或其中任何條款，或撤銷損害賠償；(C)提交一份徵集聲明，該聲明不包含任何關於重大事實的不真實陳述，並陳述其中所需或必要的所有重要事實，以使其中所載的聲明不是 。(D)宣佈被告違反了《交易法》第14(E)、14(D)和20(A)條及其頒佈的規則14d-9；(E)判給訴訟費用，包括律師費和專家費的合理津貼。

還可以針對BioSpecifics、BioSpecifics Board、Endo和/或買方提出與合併協議、時間表和14D-9計劃進行的交易相關的其他投訴。如果提交此類附加投訴，如果沒有新的或不同的實質性指控，遠藤和買方不一定會宣佈此類 附加投訴。

4

第12項。展品。

現對附表第12項進行修正和補充，增加以下附件：

陳列品 不是的。		描述
(A)(5)(C)		遠藤於2020年11月18日發佈的新聞稿，宣佈《高鐵法案》規定的等待期到期。*

*

謹此提交。

5

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。