目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據第424(B)(2)條提交的 
 註冊文件第333-250144號​
完成日期為2020年11月17日
初步招股説明書附錄
(參見2020年11月17日的招股説明書)
4000萬股普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920126589/lg_norwegian-cruise.jpg<notrans>]</notrans>
挪威郵輪控股有限公司。
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們發行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，代碼為“NCLH”。2020年11月16日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為21.31美元。
我們修訂和重述的公司細則(我們的“公司細則”)包含對普通股所有權和轉讓的限制。見招股説明書中的“股本説明-普通股-轉讓限制”。
投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄第 S-11頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息中包含的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。
承銷商同意以每股     美元的價格購買普通股，這將導致扣除公司費用前的淨收益總額約為 百萬美元。承銷商建議不時以紐約證券交易所一項或多項交易、場外交易、協商交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格出售普通股，但須視乎承銷商是否接受，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。有關承保人賠償的其他信息，請參閲“承保”。
承銷商預計在2020年 左右向購買者交付普通股。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股在百慕大發售或出售時必須符合《2003年投資商業法案》和《1981年百慕大公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定，該兩部法律對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，百慕大金融管理局(以下簡稱“BMA”)必須批准根據1972年“外匯管制法”及其規定發行和轉讓百慕大豁免公司的所有股票(統稱為“歐洲金融管理局”)。BMA已給予一般許可，只要本公司有表決權的證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，便可根據ECA發行普通股及該等股份的自由轉讓。
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巴克萊銀行
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摩根大通
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本招股説明書附錄的日期為 ，2020年。
目錄​​
 
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
本招股説明書附錄中使用的術語
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
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您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-VII ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
某些百慕大税收方面的考慮
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​
某些英國税務方面的考慮
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，介紹了我們在此發行的普通股的條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並引用了有關我們的重要商業和財務信息以及有關此次發行的其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第3405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”。
我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息負責，包括本文和其中所述的以引用方式併入本説明書的信息，以及我們準備和分發的任何相關免費撰寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和承銷商都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵集購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司準備的任何相關免費寫作招股説明書中包含或引用的信息僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。
 
S-II
目錄​
 
本招股説明書附錄中使用的術語
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中對(I)“公司”、“NCLH”、“我們”、“我們”和“我們”的提法是指挪威郵輪控股有限公司及其子公司(包括Prestige(定義如下)，但收購Prestige(定義如下)完成之前的期間除外)，(Ii)“發行者”指挪威郵輪控股有限公司，而不是其子公司，(Iii)“挪威郵輪公司是本公司的全資直屬子公司，(Iv)“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；(V)“挪威郵輪公司”或“挪威”是指挪威郵輪公司及其前身；(Vi)“威望”是指Prestige Cruises International S.de R.L.(前身為Prestige Cruises International，Inc.)及其合併子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身為Prestige Cruise威望的直接全資子公司，而後者又是大洋洲郵輪公司(前身為大洋洲郵輪公司)的母公司。(“大洋洲郵輪”)和“七海郵輪”(“麗晶”)(大洋洲郵輪也指同名品牌，麗晶也指麗晶七洋郵輪)，(Vii)“2024年高級票據”是指NCLC 3.625%2024年到期的優先票據，(Viii)“2024年可交換票據”是指NCLC 2024年到期的6.00%可交換優先票據，(Ix)“2024年有擔保票據”(X)“2026年可交換票據”是指NCLC的2026年到期的可交換優先票據, (Xi)“2025年可交換票據”是指NCLC於2025年到期的5.375%可交換優先票據，(Xii)“2026年有擔保票據”是指NCLC於2026年到期的10.250%高級有擔保票據。指的是“美國”。是指美國，而“美元”或“$”是指美元。
此外，本招股説明書附錄還包括某些非GAAP財務指標，例如調整後的EBITDA和發貨貢獻。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務指標的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，我們建議您參閲本招股説明書附錄中的“招股説明書補充摘要-彙總綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這兩份報告均在本招股説明書附錄中引用併入我們的 2019年年報和季度報告(定義見下文)。除本招股説明書附錄另有説明外，以下術語具有以下含義：
•
2024可交換票據發售。2020年5月8日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為862.5美元的2024年可交換票據。
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•
2025可交換票據發售。2020年7月21日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為400.0美元的2025年可交換票據。2020年7月30日，NCLC根據初始購買者購買額外2025年可交換債券的選擇權的部分行使，額外發行了本金總額為5000萬美元的2025年可交換債券。
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•
2026可交換票據發售。2020年5月28日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為400.0美元的2026年可交換票據。
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•
收購Prestige。2014年11月，我們以現金加股票交易的方式收購了Prestige，總對價為3.025美元，其中包括承擔債務。
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•
調整後的EBITDA。EBITDA經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整後調整。
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•
Allura級船舶。大洋洲郵輪公司的兩艘船正在待命。
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•
個卧鋪。每個客艙的載客量翻了一番(每個工作室客艙單人)，儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客。
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•
容量天數。可用泊位數乘以該期間的郵輪天數。
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•
EBITDA。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。
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S-III
目錄
 
•
可交換票據。2024年可交換債券、2025年可交換債券和2026年可交換債券。
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•
探險者級艦艇。攝政王的七海探險者號，七海輝煌號，以及另一艘正在訂購的飛船。
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公認會計原則。美國公認的會計原則。
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•
負荷率。客運巡航天數與運力天數的比率。超過100%的百分比表示有三名或更多乘客佔用了一些客艙。
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•
挪威Epic信貸安排。NCLC的675.0美元優先擔保循環信貸安排。
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•
客運巡航天數。這段時間的載客量乘以各自的郵輪次數。
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•
萊昂納多計劃。為我們的挪威品牌打造下一代船舶。
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•
循環貸款安排。NCLC的875.0美元優先擔保循環信貸安排。
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•
個二級股權發行。本公司普通股於2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月、2013年8月、2013年8月。
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•
高級擔保信貸安排。信貸協議最初日期為2013年5月24日，於2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日和2019年1月2日修訂和重述，並於2020年5月8日由共同借款人NCLC和旅行者船隻公司LLC、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行以及各種貸款人和代理之間進一步修訂和重述，提供了包括(I)在內的高級擔保信貸安排。
​
•
船舶貢獻。總收入減去郵輪運營總費用。
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•
定期貸款A融資。NCLC的15億美元擔保定期貸款A安排。
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S-IV
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式提交給http://www.sec.gov.的報告、委託書和其他信息除非下面特別列出，否則SEC網站上包含的信息並不打算以引用方式併入本招股説明書附錄中，且您不應將該信息視為本招股説明書附錄的一部分。
我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站http://www.nclhltdinvestor.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分，除非該等信息在下文“通過引用合併”一節中明確以引用方式併入本説明書。
我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此發行的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含美國證券交易委員會規則和條例允許的註冊説明書或其證物和明細表中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書概述了我們認為是我們向您推薦的某些文件的材料的規定。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。
 
S-v
目錄​
 
引用合併
我們在此招股説明書附錄中以引用方式併入信息。這意味着我們會讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將以下信息合併到：
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截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，提交於2020年2月27日，由我們於2020年5月5日提交的Form 8-K當前報告更新，並由我們於7月8日提交的Form 8-K當前報告進一步更新，2020年(本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表及報告取代原10-K表格年度報告中的財務報表及報告)(本公司的《2019年年報》)；
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我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書，通過引用併入我們的 2019年年度報告中的信息；
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截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告，提交於2020年5月15日的季度報告，截至2020年6月30日的季度報告，提交於2020年8月10日的季度報告，以及提交於2020年11月9日的截至2020年9月30日的季度報告(統稱為我們的《季度報告》)；
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Form 8-K當前報告，提交日期：2020年3月9日， 2020年3月16日， 2020年4月24日， 2020年5月4日， 2020年5月5日， 2020年5月8日， 2020年5月11日 2020年5月15日 2020年5月28日 2020年6月3日 2020年6月10日 2020年6月19日 2020年7月8日 20年7月14日 2020年7月16日、 2020年7月21日、 2020年7月31日、 2020年9月22日和 2020年10月5日(除根據任何此類8-K表格當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息外)；和
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《挪威郵輪控股有限公司證券介紹》在我們2019年年度報告的附件44.3中闡述了這一點。
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此外，我們將根據交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期或之後提交給證券交易委員會的任何文件作為參考併入本招股説明書補充文件之日起，直至在此發售的所有普通股均已售出或以其他方式終止發售為止，但根據Form 8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息除外，該等文件並未被視為已提交，也未通過引用併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。
本文引用的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。
您還可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本，但不包括展品(除非該展品通過引用明確併入本招股説明書附錄中的信息)，或通過電話向我們索要此類材料：
挪威郵輪控股有限公司
公司中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000
 
S-vi
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文或其中引用的信息以及任何相關自由撰文的招股説明書中包含的某些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港資格。本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營業績、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，包括有關我們的流動性狀況、對我們資產的估值和評估以及未來經營的管理目標(包括有關預期的機隊增加、我們的自願停航、我們經受住新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情影響的能力、我們對恢復郵輪航行的預期和恢復時間的陳述)的陳述。我們的健康和安全協議的執行和有效性、運營狀況、航行需求、融資機會和延期，以及未來降低成本和節約現金的努力，以及降低運營費用和資本支出的努力，都是前瞻性表述。這些陳述中的許多(但不是全部)都可以通過搜索諸如“預期”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”以及類似的詞語來找到。前瞻性陳述不能保證公司未來的業績，可能涉及風險、不確定性和其他可能導致公司實際結果的因素。, 這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就可能存在實質性差異。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：
•
流行病、流行病和病毒爆發的傳播，特別是新冠肺炎疫情的傳播，包括它對人們旅行(包括在郵輪上)的能力或意願的影響，預計這將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響；
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•
我們有能力遵守美國疾病控制與預防中心(“CDC”)的有條件航行訂單框架(“有條件訂單”)，並以其他方式制定增強的健康和安全協議，以適應當前大流行環境下的獨特挑戰，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營；
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•
與疾病預防控制中心、聯邦政府和全球公共衞生機構協調和合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；
​
•
我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選項，以推遲、重新談判或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他義務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來對客户預付現金抵押品的潛在需求，這些抵押品與未來的郵輪相關；
​
•
我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，而且可能會稀釋現有股東的權益；
​
•
我們的負債以及管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產；
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•
由於新冠肺炎或其他因素的影響，對我們資產的任何評估的準確性；
​
•
我們在降低運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；
​
•
我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或繼續任何與此類選舉相關的趨勢；
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•
未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；
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•
停靠港不可用；
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S-VII
目錄
 
•
未來商業航空服務的價格上漲或重大變化或減少；
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•
影響旅行安全的不良事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；
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•
涉及遊輪的不良事件；
​
•
不利的總體經濟和相關因素，如失業率波動或上升、就業不足和燃油價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低消費者的可支配收入水平或消費者信心；
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任何對我們的商標、商號或商譽的進一步損害；
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•
數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；
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•
燃油價格、允許我們使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化；
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•
機械故障和維修、我們造船計劃的延遲、維護和整修以及合格船廠設施的整合；
​
•
與國際化運營相關的風險和增加的成本；
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•
外幣匯率波動；
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•
主要市場或全球產能過剩；
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•
我們在新市場的擴張和投資；
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•
我們無法獲得足夠的保險；
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•
未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；
​
•
全球信用和金融市場的波動和中斷，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；
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•
我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；
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•
我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；
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•
我們跟不上技術發展的步伐；
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•
涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化；以及
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•
“風險因素”中列出的其他因素，包括在我們的 2019年年度報告和季度報告中的“風險因素”一節中描述的因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄中。
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此外，這些風險和不確定性中的許多現在和將來都會被新冠肺炎疫情放大，或者在未來可能會被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。
以上例子並不詳盡，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表截止日期的情況。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
 
S-VIII
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要包括本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息的要點、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄的所有信息，特別是本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、我們的 2019年年報、我們的季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄的綜合財務報表和相關説明。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的信息中的某些陳述屬於前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我公司
我們是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司的品牌。截至2020年9月30日，我們有28艘船，大約59150個泊位，並接到了額外9艘船的訂單，將在2027年之前交付，但要滿足某些條件。由於新冠肺炎疫情，我們暫停全球郵輪航行至2020年12月31日。請參閲“-最新發展”。
我們訂購了一艘探索者級飛船，將於2023年交付。我們有兩艘Allura級船舶正在訂購，將於2023年和2025年交付。萊昂納多項目將再引進6艘船，預計交付日期從2022年到2027年。我們船隊的這些新增泊位將使我們的總泊位增加到大約83,000個，其中包括我們計劃在符合某些條件的情況下為我們的萊昂納多計劃船隻增加的額外泊位。新冠肺炎對我們正在建造(或即將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。
我們的品牌提供到世界各地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威的這艘懸掛美國國旗的船--美國驕傲號(Pride Of America)提供了該行業唯一一條在夏威夷的完全跨島航線。
我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和休息室、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港口的岸上觀光選擇，以及在航行前或航行後住宿的酒店套餐。
最新動態
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大的負面影響。特別是：
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2020年3月，我們自願暫停了我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後延長至2020年12月31日。此外，麗晶已經暫停了其2021年世界郵輪以及一艘船在2021年4月之前出發的航程，並在2021年2月之前在澳大利亞的航程，大洋洲郵輪取消了其世界郵輪到2021年5月18日的航程和在澳大利亞的航程到2021年2月，挪威已經取消了其三艘船上的所有航程到2021年3月30日。這是我們第一次完全暫停郵輪航行，由於這些史無前例的情況，我們無法預測這種暫停對我們公司的全面影響。我們在美國境內和境外實施的任何自願暫停和恢復行動的持續時間，在一定程度上將取決於我們遵守有條件命令的能力、新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間、世界各國和社區發佈的各種旅行限制和旅行禁令的解除情況，以及港口的可獲得性。
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我們制定了全面的、多方面的健康和安全戰略，以加強我們本已嚴格的方案，並應對新冠肺炎提出的獨特的公共衞生挑戰。在
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S-1
目錄
 
2020年7月，我們宣佈與皇家加勒比集團合作，成立一個名為“健康航行小組”的專家小組，指導業界制定新的、增強的郵輪健康和安全標準。該小組由美國食品和藥物管理局(FDA)前局長斯科特·戈特利布博士(Dr.Scott Gottlieb)和美國衞生與公眾服務部(Department Department Health And Human Services)前部長邁克·萊維特(Mike Leavitt)共同擔任主席，成員包括來自公共衞生、傳染病、生物安全、酒店和海事等多個學科的全球知名專家。2020年9月21日，專家小組發佈了一份報告，其中包括五個重點領域的74項詳細最佳實踐，以保護遊客、船員和遊輪訪問社區的公共健康和安全。該小組還向疾控中心提交了建議，以迴應疾控中心徵求公眾意見的請求，以告知未來與乘坐郵輪旅行有關的公共衞生指導和預防措施。專家小組的建議正在為我們的恢復服務計劃提供新的詳細的健康和安全協議。
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2020年10月30日，疾控中心發佈了一項有條件的命令，對恢復客運郵輪採取分階段的方式。這些階段包括：a)在美國水域對郵輪上的船員進行實驗室測試；b)模擬航行，旨在測試郵輪營運商減輕新冠肺炎在郵輪上的感染的能力；c)認證程序；d)恢復客運航行，以降低新冠肺炎在船上乘客和船員之間以及岸上社區傳播或傳播的風險。這項有條件的命令取代了疾控中心於2020年10月31日到期的禁航令，並將一直有效，直到a)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，b)疾控中心主任基於特定的公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改該有條件命令，或c)2021年11月1日。雖然有條件命令是在美國更安全、更健康地恢復巡航的道路上的重要一步，但關於有條件命令要求的細節和實施時間、管理和成本仍然存在許多不確定性，其中一些可能是重要的。此外，根據有條件命令，疾控中心可以根據需要通過技術説明或命令發佈額外要求，上述階段可能會基於公共衞生考慮因素(包括疫情的發展軌跡和遊輪運營商成功採取措施降低新冠肺炎風險的能力)而發生變化。我們目前正在審查有條件命令的要求，我們還將繼續與疾控中心和其他聯邦機構合作, 在我們運營的地區，公共衞生當局以及國家和地方政府將採取一切必要措施，在我們恢復運營後保護我們的客人、機組人員和訪問過的社區。我們已開始規劃過程，以落實其中一些建議，包括採購相關設備和用品。
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我們預計在航次暫停後，我們的船隻將逐步分階段重新下水，我們的船隻最初將以較低的載客率運營。我們的船舶恢復服務的時間和服役船隊的百分比將取決於許多因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和程度，包括新冠肺炎的進一步死灰復燃，我們遵守有條件命令的能力，港口可用性，旅行限制和建議，以及我們重新配備船舶人員和執行新的健康和安全協議的能力。
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雖然自新冠肺炎全球疫情出現以來，預訂量一直低於歷史水平，但未來郵輪度假的需求仍在繼續，特別是2021年下半年及以後開始運營的航次，儘管營銷努力有限。由於當前的不確定環境，我們2021年上半年的總體累計預訂頭寸仍低於預期的歷史區間，然而，2021年下半年的累計預訂頭寸與歷史區間一致。2021年全年的價格與大流行前的水平一致，即使在計入未來郵輪積分的稀釋影響後也是如此。我們的運營可能會暫停超過我們宣佈的暫停，因此，目前的預訂數據可能不是信息性的。此外，由於我們更新的取消政策，預訂可能不能代表實際的郵輪收入。
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我們已經成功地完成了絕大多數艦載隊員安全返回世界各地家園的工作。我們已經通過包機和商業航班相結合的方式，以及使用我們的某些船隻，將船上團隊成員遣返到120多個國家。我們預計在不久的將來，隨着我們準備恢復郵輪業務，我們將為有限數量的船隻重新配備工作人員。
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S-2
目錄
 
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2020年7月8日，NCLH在其於2020年5月5日提交的當前Form 8-K報告中更新了合併財務報表(“財務報表”)的附註2，該報告是為了更新其截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，以更新“流動性和管理層計劃”的討論，並更新了附註18，增加了對其自2019年12月31日以來最近的債務和股權交易、債務攤銷延期和訴訟事項以及政府機構調查的討論。在2019年12月31日提交的Form 10-K年度報告中，NCLH更新了附註18，增加了對其自2019年12月31日以來的債務和股權交易、債務攤銷延期和訴訟事項以及政府機構調查的討論。此外，NCLH的獨立註冊會計師事務所重新發布了涵蓋財務報表的報告，其中包括一段説明，涉及消除對NCLH是否有能力繼續經營下去的重大疑慮，以及一段重點事項，涉及新冠肺炎和NCLH流動資金和管理計劃的影響。
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我們訂購了9個新版本，計劃在2027年前交付。新冠肺炎對我們正在建造(或即將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。我們承諾提供出口信貸安排，為原計劃於2022年至2027年交付的新建築提供資金。根據某些條件，預計為訂購的船舶提供的出口信貸融資將為每個合同價格提供大約80%的資金。
自2020年3月以來，穆迪已將NCLC的長期發行人評級下調至B2，將其高級擔保評級下調至B1，將其高級無擔保評級下調至Caa1。自2020年4月以來，標普全球已將NCLC的發行人信用評級下調至B+，將NCLC 8.75億美元優先擔保循環貸款安排和15億美元定期貸款A至BB的發行人級別評級下調，將NCLC 2024年到期的6.75億美元優先擔保票據和2026年到期的7.5億美元優先擔保票據的發行人級別評級下調至B。
自2020年3月以來，在我們的全球郵輪航行目前暫停的情況下，我們採取了幾項措施來提振我們的財務狀況，包括2020年5月和7月完成的一系列債務和股權融資交易。2020年5月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約24億美元，包括全面行使購買額外普通股和可交換票據的期權。2020年7月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約15億美元，包括全面行使購買額外普通股的選擇權和部分行使購買額外可交換票據的選擇權。從所得資金中，約6.75億美元用於償還挪威Epic信貸安排，該安排於2020年7月終止。
我們還採取了幾項積極主動的成本削減和現金節約措施，通過減少資本支出以及減少運營費用(包括船舶運營費用和銷售、一般和行政費用)來減輕新冠肺炎的財務和運營影響。已經實施的減少銷售、一般和行政費用的成本節約舉措包括大幅減少或推遲營銷支出，實施凍結招聘，將駐岸團隊成員的工資或工時減少20%，暫停我們的401(K)等額繳費，以及凍結駐岸員工的商務旅行。此外，作為我們正在進行的戰略的一部分，以提高其維持業務長期健康發展的能力，並在新冠肺炎危機期間保持財務靈活性，我們已經解僱了某些海濱員工，可能會根據業務需要做出改變。在休假期間，員工將不會獲得工資或小時工資，但如果他們目前參加了公司贊助的計劃，將繼續獲得醫療福利覆蓋。
在實施債務延期和現金節約措施(包括近期新建相關付款的貸款和延期)後，我們2020年第三季度的月平均現金消耗率約為1.5億美元。為了便於比較，假設船舶保持最低配員狀態，2020年第四季度的平均現金消耗率將更高，約為每月1.75億美元，這主要是由利息支出的時機推動的。2020年下半年，這將導致每月平均現金消耗率約為1.6億美元，與我們之前披露的航程暫停期間的目標消耗率一致。這一現金消耗率和估算包括持續船舶運營費用、行政運營費用、利息支出、税金和預期資本支出，不包括客户押金的現金退款以及新的和現有的現金流入
 
S-3
目錄
 
預訂、其他營運資金變動、航次復航準備成本和不可預見的費用。這一現金消耗率和估計還反映了債務攤銷和與新建相關的付款推遲到2021年3月31日。由於航程恢復時間表和相關費用的流動性，我們估計我們2020年第四季度的實際現金消耗率將高於上面提到的可比數字。隨着船舶準備恢復服務，預計每月平均現金消耗將增加，原因是與重新配備人員、重新定位和供應船舶相關的額外成本、實施新的健康和安全協議以及有紀律地增加產生需求的營銷投資。
不能保證用於估計我們流動性需求的假設的準確性是正確的，而且由於新冠肺炎疫情的規模和持續時間未知，我們的預測能力也不確定。流動性分析反映了管理層的主要假設，這些假設與(I)我們運營和重新部署目前未服役的船隊的能力有關，(Ii)預測未來航程的現金收入，以及(Iii)預測持續運營的流動性需求。基於上述流動性需求和我們目前的資源，我們有足夠的流動性來履行未來12個月的義務，並維持我們某些債務協議所要求的最低流動性水平。
在2020年3月6日或前後，我們的品牌推出了新的取消政策，允許其客人在登機前取消不屬於我們臨時暫停航程的郵輪，最長可達48小時或15天，具體取決於品牌，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃目前適用於在品牌指定的特定時間段內預訂的郵輪，以及根據品牌的不同預定在指定時間段內出發的郵輪。未來的郵輪積分適用於2022年12月31日之前的任何航行，我們可能會延長這一優惠。使用這種積分可能會阻止我們未來收取現金，因為擁有這種積分的客人預訂的客房將無法出售，導致向新客人預訂的現金減少。我們可能會因為使用這些未來的郵輪積分而產生額外的佣金費用。此外，為了給我們的客人提供更大的靈活性，我們還將所有航班的修改後的最終付款時間表延長至2021年4月30日，要求在登機前60天付款，而不是標準的120天。由於我們最終付款時間表的改變，挪威郵輪公司品牌現在希望為我們取消的航班提供現金退款。
截至2020年9月30日，我們的預售票銷售額為12億美元，其中包括長期部分，其中包括約8.5億美元的未來郵輪積分。我們還與我們的信用卡處理商簽訂了協議，截至2020年9月30日，管理着公司已收到的與未來航行有關的約10億美元的預售票銷售。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下(包括存在重大不利變化、過度退款和其他觸發事件)要求我們保留一筆準備金，可以通過提交抵押品來滿足這一要求。截至2020年9月30日，我們已經扣留了大約4000萬美元的預付門票押金，以滿足這些要求，並提供了7000萬美元的現金儲備。我們還討論了為某些船舶提供第二優先留置權，根據截至2019年12月31日的評估，這些船舶的集體股權價值約為7億美元。在這些討論最終敲定之前，收到的預售票押金中的很大一部分將被扣留，並將在留置權令人滿意的完善後釋放。這些討論正在進行中，任何要求的現金儲備或抵押品都可能增加或減少。如果我們未來沒有達到商定的最低流動性，我們可能被要求質押額外的抵押品和/或發佈現金儲備，或者採取其他可能減少我們流動性的行動。
新冠肺炎對我們的運營和全球預訂量的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會遠遠超出疫情的遏制。影響旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常會對郵輪度假的需求產生影響，影響的程度通常取決於事件影響旅行決策的時間長度。由於新冠肺炎疫情持續時間和程度未知、旅行限制和建議、圍繞我們遵守有條件訂單的能力的不確定性、港口和/或目的地可能不可用、未知的取消和重新部署的時間以及對消費者對郵輪旅行的普遍影響，我們的整個船隊何時能恢復歷史上的服務仍存在不確定性
 
S-4
目錄
 
入住率水平，因此，我們無法確切地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響；然而，我們將報告截至2020年12月31日的年度的GAAP和調整後基礎上的淨虧損。
企業信息
我們是一家獲得百慕大豁免的公司，其前身可以追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號，郵編：33126。我們的電話號碼是(305)436-4000。我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.我們網站上顯示的信息不是本招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不會以引用的方式併入本説明書附錄或任何其他報告或文件中。丹尼爾·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)，公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理人。
 
S-5
目錄
 
產品
下面的摘要描述了此產品的主要條款。以下所述的某些條款和條件受到重要限制和例外。
特此發行普通股
四千萬股普通股。
本次發行後立即發行的普通股
315,619,452股普通股。
我們的公司細則規定，除某些特定人士外，任何個人或相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的已發行普通股，無論是以價值、投票權還是數量衡量，除非該所有權得到我們董事會的批准。
購買額外普通股的選擇權
無。
收益使用情況
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素
在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下的信息、隨附的招股説明書、我們準備的任何相關的自由寫作招股説明書以及本文和其中包含的信息。
紐約證券交易所股票代碼
“NCLH”。
本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的275,619,452股已發行普通股。此數字不包括：
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1,830,286股普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)； 截至2020年9月30日的已發行業績限制股單位歸屬和結算時可發行的普通股；
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6,374,686股普通股(假設滿足服務要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)；
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50,000股普通股(假設滿足市場要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)，可通過歸屬和結算基於市場的限制性股票和截至2020年9月30日的已發行單位發行；
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4,920,540股普通股，可在授予和結算截至2020年9月30日的未償還股票期權獎勵時發行(假設滿足業績和市場要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；
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挪威郵輪控股有限公司預留髮行的4,732,332股普通股。自2020年9月30日起修訂並重新實施2013年業績激勵計劃；
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截至2020年9月30日，挪威郵輪控股有限公司員工購股計劃預留髮行普通股1,518,331股；
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根據2024年可交換票據發行預留髮行的77,146,658股普通股；
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根據2025年可交換票據發行預留供發行的29,999,970股普通股；以及
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根據2026年可交換票據發行預留供發行的普通股46,577,947股。
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S-6
目錄
 
除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均反映並假定：
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2020年9月30日以後限售股單位不得歸屬或清償；
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2020年9月30日之後不再授予或結算股票期權獎勵；
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2020年9月30日以後，不再授予與限售股單位或股票期權獎勵相關的普通股；以及
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普通股可交換票據不予轉換。
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S-7
目錄
 
彙總合併財務數據
下表中的彙總合併財務數據應與《精選財務數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們的合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書補充資料的相關説明一併閲讀。在下表中，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日的三個年度內每一年度的相關綜合經營報表和現金流量數據均取自我們以引用方式併入本招股説明書附錄中的綜合財務報表，但截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據、截至2017年12月31日的其他財務指標和其他數據項下的某些項目並未通過參考併入。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表數據，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的相關合並經營報表和現金流數據均取自我們未經審計的合併財務報表，並以引用方式併入本招股説明書附錄中，但截至2019年9月30日的合併資產負債表數據除外，並未通過引用併入。我們管理層認為，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的數據包含所有正常的經常性調整，這對於公平陳述未經審計的中期業績是必要的。歷史結果不一定代表未來任何時期可能出現的結果。
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截至9個月的時間
9月30日
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年終
12月31日
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(單位為千，每股數據除外)
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2020
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2019
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2019
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2018
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2017
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操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客票
​ ​ ​ $ 859,293 ​ ​ ​ ​ $ 3,526,456 ​ ​ ​ ​ $ 4,517,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,815 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,030 ​ ​
車載和其他
​ ​ ​ ​ 411,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,145 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,270,329 ​ ​ ​ ​ ​ 4,981,758 ​ ​ ​ ​ ​ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,175 ​ ​
郵輪運營費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、運輸費和其他費用
​ ​ ​ ​ 371,007 ​ ​ ​ ​ ​ 857,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,886 ​ ​ ​ ​ ​ 998,948 ​ ​ ​ ​ ​ 894,406 ​ ​
車載和其他
​ ​ ​ ​ 82,889 ​ ​ ​ ​ ​ 309,447 ​ ​ ​ ​ ​ 394,673 ​ ​ ​ ​ ​ 348,656 ​ ​ ​ ​ ​ 319,293 ​ ​
工資單及相關
​ ​ ​ ​ 441,462 ​ ​ ​ ​ ​ 688,325 ​ ​ ​ ​ ​ 924,157 ​ ​ ​ ​ ​ 881,606 ​ ​ ​ ​ ​ 803,632 ​ ​
燃料
​ ​ ​ ​ 222,240 ​ ​ ​ ​ ​ 297,727 ​ ​ ​ ​ ​ 409,602 ​ ​ ​ ​ ​ 392,685 ​ ​ ​ ​ ​ 361,032 ​ ​
食物
​ ​ ​ ​ 59,639 ​ ​ ​ ​ ​ 166,305 ​ ​ ​ ​ ​ 222,602 ​ ​ ​ ​ ​ 216,031 ​ ​ ​ ​ ​ 198,357 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 308,832 ​ ​ ​ ​ ​ 456,187 ​ ​ ​ ​ ​ 591,341 ​ ​ ​ ​ ​ 539,150 ​ ​ ​ ​ ​ 486,924 ​ ​
郵輪運營總費用
​ ​ ​ ​ 1,486,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,644 ​ ​
其他運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市場營銷、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 558,781 ​ ​ ​ ​ ​ 744,991 ​ ​ ​ ​ ​ 974,850 ​ ​ ​ ​ ​ 897,929 ​ ​ ​ ​ ​ 773,755 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 554,937 ​ ​ ​ ​ ​ 482,227 ​ ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​ ​ ​ ​ 509,957 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他運營費用合計
​ ​ ​ ​ 2,721,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,283,712 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,937,255) ​ ​ ​ ​ ​ 978,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,061 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,819 ​ ​
營業外收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ (323,108) ​ ​ ​ ​ ​ (199,660) ​ ​ ​ ​ ​ (272,867) ​ ​ ​ ​ ​ (270,404) ​ ​ ​ ​ ​ (267,804) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (32,275) ​ ​ ​ ​ ​ 13,433 ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​ ​ ​ ​ 20,653 ​ ​ ​ ​ ​ (10,401) ​ ​
營業外收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (355,383) ​ ​ ​ ​ ​ (186,227) ​ ​ ​ ​ ​ (266,712) ​ ​ ​ ​ ​ (249,751) ​ ​ ​ ​ ​ (278,205) ​ ​
所得税前淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (3,292,638) ​ ​ ​ ​ ​ 792,474 ​ ​ ​ ​ ​ 911,365 ​ ​ ​ ​ ​ 969,310 ​ ​ ​ ​ ​ 770,614 ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 19,057 ​ ​ ​ ​ ​ 16,457 ​ ​ ​ ​ ​ 18,863 ​ ​ ​ ​ ​ (14,467) ​ ​ ​ ​ ​ (10,742) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (3,273,581) ​ ​ ​ ​ $ 808,931 ​ ​ ​ ​ $ 930,228 ​ ​ ​ ​ $ 954,843 ​ ​ ​ ​ $ 759,872 ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 241,578,995 ​ ​ ​ ​ ​ 215,614,098 ​ ​ ​ ​ ​ 214,929,977 ​ ​ ​ ​ ​ 223,001,739 ​ ​ ​ ​ ​ 228,040,825 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 241,578,995 ​ ​ ​ ​ ​ 217,050,055 ​ ​ ​ ​ ​ 216,475,076 ​ ​ ​ ​ ​ 224,419,205 ​ ​ ​ ​ ​ 229,418,326 ​ ​
每股收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (13.55) ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ $ 4.28 ​ ​ ​ ​ $ 3.33 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ (13.55) ​ ​ ​ ​ $ 3.73 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​ ​ ​ $ 3.31 ​ ​
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S-8
目錄
 
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截至9個月的時間
9月30日
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年終
12月31日
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(單位為千，其他數據除外)
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2020
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2019
​ ​
2019
​ ​
2018
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2017
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資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,356,211 ​ ​ ​ ​ $ 407,258 ​ ​ ​ ​ $ 252,876 ​ ​ ​ ​ $ 163,851 ​ ​ ​ ​ $ 176,190 ​ ​
預售票
​ ​ ​ ​ 1,115,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,498 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 17,402,037 ​ ​ ​ ​ ​ 15,938,896 ​ ​ ​ ​ ​ 16,684,599 ​ ​ ​ ​ ​ 15,205,970 ​ ​ ​ ​ ​ 14,094,869 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 10,937,454 ​ ​ ​ ​ ​ 6,277,732 ​ ​ ​ ​ ​ 6,801,693 ​ ​ ​ ​ ​ 6,492,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6,307,765 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 13,314,271 ​ ​ ​ ​ ​ 9,665,472 ​ ​ ​ ​ ​ 10,169,020 ​ ​ ​ ​ ​ 9,242,969 ​ ​ ​ ​ ​ 8,345,103 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 4,087,766 ​ ​ ​ ​ ​ 6,273,424 ​ ​ ​ ​ ​ 6,515,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5,963,001 ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,766 ​ ​
現金流數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,918,626) ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601,247 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (901,615) ​ ​ ​ ​ ​ (611,213) ​ ​ ​ ​ ​ (1,680,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502,708) ​ ​ ​ ​ ​ (1,404,898) ​ ​
融資活動提供(用於)的淨現金：
​ ​ ​ ​ 4,926,843 ​ ​ ​ ​ ​ (592,422) ​ ​ ​ ​ ​ (53,388) ​ ​ ​ ​ ​ (584,802) ​ ​ ​ ​ ​ (148,506) ​ ​
其他財務措施：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發貨貢獻(2)
​ ​ ​ ​ (215,740) ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,050 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332,531 ​ ​
調整後的EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ (691,513) ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,354 ​ ​
資本支出 - 其他
​ ​ ​ ​ (397,550) ​ ​ ​ ​ ​ (171,230) ​ ​ ​ ​ ​ (572,925) ​ ​ ​ ​ ​ (378,577) ​ ​ ​ ​ ​ (205,231) ​ ​
資本支出 - 新建築
​ ​ ​ ​ (475,592) ​ ​ ​ ​ ​ (444,755) ​ ​ ​ ​ ​ (1,064,245) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,219) ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,983) ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客運巡航天數
​ ​ ​ ​ 4,278,602 ​ ​ ​ ​ ​ 15,377,185 ​ ​ ​ ​ ​ 20,637,949 ​ ​ ​ ​ ​ 20,276,568 ​ ​ ​ ​ ​ 18,523,030 ​ ​
產能天數
​ ​ ​ ​ 4,123,858 ​ ​ ​ ​ ​ 14,198,092 ​ ​ ​ ​ ​ 19,233,459 ​ ​ ​ ​ ​ 18,841,678 ​ ​ ​ ​ ​ 17,363,422 ​ ​
負荷率
​ ​ ​ ​ 103.8% ​ ​ ​ ​ ​ 108.3% ​ ​ ​ ​ ​ 107.3% ​ ​ ​ ​ ​ 107.6% ​ ​ ​ ​ ​ 106.7% ​ ​
​
(1)
我們使用某些非GAAP財務指標，例如發貨貢獻和調整後的EBITDA，使我們能夠分析我們的業績。我們利用這些財務指標來管理我們的日常業務，並相信它們是衡量我們業績的最相關指標。我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的金額。我們的非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。我們對非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對非公認會計準則財務指標的使用可能無法與我們行業內的其他公司相提並論。我們建議您參考“本招股説明書附錄中使用的術語”。
​
(2)
下表是總收入對發貨貢獻的對賬：
​
​ ​ ​
截至9個月的時間
9月30日
​ ​
年終
12月31日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
總收入
​ ​ ​ $ 1,270,329 ​ ​ ​ ​ $ 4,981,758 ​ ​ ​ ​ $ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ $ 6,055,126 ​ ​ ​ ​ $ 5,396,175 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
郵輪運營總費用
​ ​ ​ ​ 1,486,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,644 ​ ​
發貨貢獻
​ ​ ​ $ (215,740) ​ ​ ​ ​ $ 2,205,919 ​ ​ ​ ​ $ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,678,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,332,531 ​ ​
​
(3)
我們將調整後的EBITDA定義為經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整調整後的EBITDA。我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。調整後的EBITDA不是GAAP中的定義術語，也不打算用來衡量流動性或運營現金流，也不是可與淨額相比的指標
​
​
 
S-9
目錄
 
收入，因為它沒有考慮資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税等某些要求，而且還包括其他補充調整。我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司相比。
下表為調整後EBITDA的淨收入對賬單：
​ ​ ​
截至9個月的時間
9月30日
​ ​
年終
12月31日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (3,273,581) ​ ​ ​ ​ $ 808,931 ​ ​ ​ ​ $ 930,228 ​ ​ ​ ​ $ 954,843 ​ ​ ​ ​ $ 759,872 ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ 323,108 ​ ​ ​ ​ ​ 199,660 ​ ​ ​ ​ ​ 272,867 ​ ​ ​ ​ ​ 270,404 ​ ​ ​ ​ ​ 267,804 ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (19,057) ​ ​ ​ ​ ​ (16,457) ​ ​ ​ ​ ​ (18,863) ​ ​ ​ ​ ​ 14,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10,742 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 554,937 ​ ​ ​ ​ ​ 482,227 ​ ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​ ​ ​ ​ 509,957 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (2,414,593) ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,375 ​ ​
其他(收入)費用，淨額(A)
​ ​ ​ ​ 32,275 ​ ​ ​ ​ ​ (13,433) ​ ​ ​ ​ ​ (6,155) ​ ​ ​ ​ ​ (20,653) ​ ​ ​ ​ ​ 10,401 ​ ​
非GAAP調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金遞延補償費用(B)
​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​
非現金股份薪酬費用(C)
​ ​ ​ ​ 81,009 ​ ​ ​ ​ ​ 82,070 ​ ​ ​ ​ ​ 95,055 ​ ​ ​ ​ ​ 115,983 ​ ​ ​ ​ ​ 87,039 ​ ​
二級股權發行費用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
分期費和其他費用(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​
重新部署挪威歡樂(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購聲望費用(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
其他(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,412) ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​
減值損失(一)
​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (691,513) ​ ​ ​ ​ $ 1,551,650 ​ ​ ​ ​ $ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ $ 1,897,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,354 ​ ​
​
(a)
主要包括損益、保險淨額、訴訟和解和外幣兑換。
​
(b)
與船員養老金計劃和其他船員費用相關的非現金遞延補償費用，計入工資和相關費用。
​
(c)
與股權獎勵相關的非現金股權薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。
​
(d)
二級股權發行費用，包括營銷費用、一般費用和行政費用。
​
(e)
與重組成本和其他遣散費安排相關的分期費和其他費用，包括在營銷、一般和行政費用中。
​
(f)
與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國和關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用中。
​
(g)
收購聲望費用，包括在營銷、一般和管理費用中。
​
(h)
主要與費用和某些法律費用的報銷有關，這些費用包括在營銷費用、一般費用和行政費用中。
​
(i)
減值損失包括商譽減值和商號減值。
​
​
 
S-10
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或引用的其他資料外，在決定是否投資本公司普通股前，貴公司在評估本公司及本公司業務時應審慎考慮以下風險因素。此外，您還應仔細考慮我們每一份 2019年年報和我們的季度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，包括與新冠肺炎對我們業務的影響有關的風險因素，這些章節在此併入作為參考。如果本招股説明書附錄、隨附招股説明書或以引用方式併入本説明書或其中的任何風險確實發生，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的前瞻性警示聲明，您還應仔細閲讀“關於前瞻性聲明的警示聲明”中提及的警示聲明。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加我們在本招股説明書附錄中引用的這一部分以及我們的 2019年年報和季度報告中題為“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
與公司相關的其他風險
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎疫情當前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行(包括郵輪)能力或意願的影響，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。
2019年末，中國武漢發現新冠肺炎暴發。自那以後，新冠肺炎疫情在全球蔓延並發展壯大，包括在美國境內。2020年3月，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎的傳播和圍繞全球疫情的事態發展對我們業務的方方面面都產生了重大的負面影響。2020年3月，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後延長至2020年12月31日。到2020年3月28日，所有客人都從我們船隊的28艘船上下船。我們目前預計未來將逐步分階段重新啟動郵輪航行，但由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，暫停可能會再次延長，或者可能在我們開始航行後恢復，暫停的總長度可能會延長。此外，我們一直並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強政府監管和旅行建議，包括美國國務院、疾控中心和國土安全部的建議和命令，以及旅行禁令和限制，每一項都已經並預計將繼續對全球客源和我們進入各個停靠港口產生重大影響。2020年10月30日，疾控中心發佈了一項有條件的命令，對恢復客運郵輪採取分階段的方式。我們現正檢討有條件的命令，但根據目前的草擬方式，我們能否遵守有條件的命令並不清楚，因此，我們何時才有能力恢復航行，是不能確定的。另外, 遵守有條件的命令可能涉及鉅額成本，並可能給我們在恢復航行後繼續運營郵輪航行的能力帶來重大不確定性。當我們在我們的船隻上實施額外的健康相關協議時，例如物理距離措施，我們將繼續產生與新冠肺炎相關的成本，這可能會對我們的運營產生重大影響。此外，該行業將受到更嚴格的健康和安全要求的約束，這些要求可能代價高昂，並需要相當長的時間才能在我們的船隊中實施。不能保證我們實施的健康和安全協議能夠成功地防止新冠肺炎在我們的船舶內以及乘客和船員之間傳播。
[br}到目前為止，新冠肺炎疫情造成了巨大的成本和收入損失，原因包括停航、郵輪度假需求減少、旅客補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、將我們的乘客和某些船員送回他們的家鄉的費用以及幫助我們一些無法帶着食物和住房回國的船員的費用。
 
S-11
目錄
 
我們一直在積極努力，讓在停航期間不會留在我們船上的絕大多數船員下船，並將他們安全地運送到他們的祖國，但我們未來運送船員往返本國的能力取決於許多因素，包括由於可用商業航班和包機選擇的數量有限，以及政府對下船船員和一般旅行的限制和規定。這種對船員旅行的限制可能會影響我們在恢復運營後重新配備船隻人員的能力。
在2020年3月12日至2020年4月30日期間，根據《交易法》第10(B)和第20(A)節及其頒佈的規則第10b-5條，我們被提起了三起集體訴訟，指控我們對市場和客户做出了關於新冠肺炎的虛假和誤導性陳述。此外，2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈對我們在新冠肺炎疫情期間的營銷進行調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。我們可能會成為新冠肺炎引發的更多訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。
我們訂購了9個新版本，計劃在2027年前交付。新冠肺炎對我們正在建造(或即將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。
由於新冠肺炎疫情持續時間和程度未知、旅行限制和建議、圍繞我們遵守有條件訂單的能力的不確定性、港口和/或目的地可能不可用、未知的取消和重新部署的時間以及對郵輪旅行消費者情緒的普遍影響，即使我們能夠重新啟動郵輪旅行，我們的整個船隊何時能恢復到歷史入住率水平仍存在不確定性。此外，即使在我們重新啟動郵輪航行後，郵輪需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復大流行前的需求或定價。由於休閒旅行支出的自由裁量性和郵輪行業的競爭性，我們的收入受到美國經濟狀況和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。在這些更廣泛的經濟體中，不利的條件已經導致並可能在未來導致對郵輪度假的需求下降，預訂做法的改變以及我們的競爭對手的相關反應，所有這些反過來又對我們的業務產生了強烈的負面影響，並可能在未來產生強烈的負面影響。特別是，我們的預訂可能會受到以下擔憂的負面影響：郵輪容易受到傳染病傳播的影響，以及感知或實際經濟環境的不利變化，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎的影響導致的個人財富損失。持續不斷的新冠肺炎疫情以及與之相關的經濟活動下降和失業率上升，預計將對全球經濟產生嚴重而持久的影響，進而, 預計在可預見的未來將抑制郵輪度假的需求。由於這場大流行的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們無法保證郵輪度假需求何時以及以什麼速度恢復到大流行前的水平(如果有的話)。因此，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的全面影響。此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商造成的影響。我們可能會受到合作伙伴遭受的任何不利影響的不利影響。
由於這些前所未有的情況，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們公司的全面影響。特別是，我們無法預測新冠肺炎疫情的影響，以及公眾對旅行(包括乘坐郵輪)的健康和安全的擔憂，以及旅行和郵輪需求的相關下降，對我們的財務業績和取消航班的票價現金退款所需的現金流有何影響。根據暫停的時間和取消的數量，我們可能需要為預售門票餘額的很大一部分提供現金退款。
此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對我們的健康和安全的擔憂
 
S-12
目錄
 
一般的旅行，以及郵輪行業和我們的船隻。實際或預期的感染風險可能會對公眾對本公司的認知產生不利影響，從而損害本公司的聲譽和業務。
由於新冠肺炎的影響，我們信用卡處理和其他商業協議中的條款可能會對我們的流動性產生不利影響。我們與幾家信用卡公司達成了協議，處理門票銷售和提供其他服務。根據這些協議，信用卡公司可在某些情況下，在書面通知下，要求我們保留一筆儲備金，該儲備金可由信用卡公司扣留或抵銷我們的信用卡應收賬款，或我們記入現金或其他抵押品。由於新冠肺炎的影響，我們已經看到消費者退票需求的增加，我們預計在不久的將來這種情況將繼續存在。要求退款可能會減少我們的流動資金，並有可能觸發這些處理協議中的流動資金契約，這樣做可能會迫使我們根據與信用卡處理公司簽訂的協議條款，向信用卡處理公司提交現金或其他抵押品作為儲備。截至2020年9月30日，我們已經扣留了大約4000萬美元的預付門票押金，以滿足這些要求，並提供了7000萬美元的現金儲備。我們還討論了為某些船舶提供第二優先留置權，根據截至2019年12月31日的評估，這些船舶的集體股權價值約為7億美元。在這些討論最終敲定之前，收到的預售票押金中的很大一部分將被扣留，並將在留置權令人滿意的完善後釋放。這些討論正在進行中，任何要求的現金儲備或抵押品都可能增加或減少。如果我們不能在未來達到商定的最低流動資金, 我們可能被要求質押額外的抵押品和/或發佈現金儲備，或者採取其他可能減少我們流動性的行動。因此，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大影響。
由於上述原因，我們將在截至2020年12月31日的財年報告美國公認會計準則和調整後基礎上的淨虧損。我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到了阻礙，未來我們可能需要籌集額外的資本。我們能否獲得融資以及融資成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。自2020年3月以來，穆迪已將NCLC的長期發行人評級下調至B2，高級擔保評級下調至B1，高級無擔保評級下調至Caa1。自2020年4月以來，標普全球已將NCLC的發行人信用評級下調至B+，將NCLC 8.75億美元優先擔保循環貸款安排和15億美元定期貸款A至BB的發行人級別評級下調，將其對NCLC 2024年到期的6.75億美元優先擔保票據和2026年到期的7.5億美元優先擔保票據的發行人級別評級下調至B，並將其高級無擔保債券評級下調至B。不能保證未來會有債務或股權融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們的條款與我們的預期一致。
管理我們負債的協議以及任何管理我們未來負債的工具可能包含對我們施加重大經營和財務限制的契約，包括對我們產生或擔保額外債務或發行某些優先股的能力的限制或禁止；就我們的股本支付股息或對其進行分配或進行其他限制性付款的能力，包括我們的子公司向我們支付股息或進行分配的能力；回購或贖回股本或次級債務的能力；確保以下行為的能力：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；向我們的子公司支付股息或分派；回購或贖回股本或次級債務；確保並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。任何管理未來債務的工具的條款也可能要求我們提供增量抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外，新冠肺炎疫情大大增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的流行和持續蔓延可能會導致全球經濟衰退，這將對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響，而且這種影響可能會持續很長一段時間。
 
S-13
目錄
 
疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展不是我們所能控制的，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和任何復發，相關聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍，新冠肺炎對郵輪度假總體需求的影響程度，需求和定價恢復以及正常經濟和運營條件恢復的時間長度，所有這些都非常不確定，新冠肺炎還提高了本文所述以及我們2019年年度報告和季度報告中描述的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守債務協議中包含的契約的能力有關的風險。
與我們負債有關的風險因素
我們的鉅額債務可能會對我們的業務和運營靈活性產生不利影響。
我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2020年9月30日，我們的總債務為109億美元。我們的鉅額債務可能：
•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還債務，從而減少了用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途的現金流；
​
•
增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；
​
•
限制我們計劃或應對業務或我們所在行業的變化的靈活性；
​
•
與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
​
•
使我們更容易受到業務、經濟或我們所處行業低迷的影響；
​
•
限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力，以滿足我們在營運資金、資本支出、發展項目、戰略舉措或其他目的方面的要求；
​
•
限制我們進行戰略性收購、引入新技術或開拓商機；
​
•
使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款(將來也可能是)的利率是浮動的；以及
​
•
使我們難以履行債務義務。
​
我們未來可能會產生大量額外債務。雖然我們某些附屬公司的高級擔保信貸安排包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到許多重大限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額很大，部分債務可能得到擔保。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。
我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金以及追求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們現有的某些債務協議限制了我們運營業務的靈活性。例如，管理2024年擔保票據和2026年擔保票據的契約限制或限制了我們子公司的能力，除其他事項外：
•
招致或擔保額外債務；
​
•
支付股息或分紅，或贖回或回購股本或股本，並進行其他限制性付款；
​
 
S-14
目錄
 
•
投資；
​
•
完善某些資產出售；
​
•
與關聯企業進行某些交易；
​
•
授予或承擔某些留置權；以及
​
•
合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。
​
所有這些限制都會受到重大例外和限制。儘管有這些例外和限制，我們不能向您保證，我們現有債務協議中的運營和財務限制以及契約不會對我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們利益的商業活動的能力產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些契約或限制，根據我們的債務融資條款，我們可能會違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計和未付的利息和其他費用(如果有)立即到期和支付，並針對任何擔保該債務的抵押品進行訴訟。這樣的違約也可能導致我們某些合同項下的違約。如果我們債務工具下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可能加快或成為按需支付。在這種情況下，我們的資產可能不足以全額償還當時尚未償還的債務和其他債務。
由於新冠肺炎疫情，我們暫停了全球船隊的郵輪運營，如果我們不能恢復正常運營，我們的某些債務設施可能無法遵守維護契約。
我們的某些債務安排包括維修和金融契約。舉例來説，根據高級抵押信貸安排，我們須維持不少於0.70至1.00的按揭成數。財務契約包括在任何時候不低於50,000,000美元的自由流動資金，每個季度末淨融資債務與總資本的比率不低於0.70至1.00，以及每個會計季度末不低於100,000,000美元的自由流動資金或EBITDA與綜合償債比率至少1.25至1.00。由於新冠肺炎疫情，我們暫停了我們的全球船隊郵輪業務，如果我們不能重新開始正常運營，我們可能會在某些其他債務安排中違反前述的部分或全部維護和財務契約。如果我們預計不會遵守，我們預計會在任何違反公約的情況下，尋求貸款人在這些安排下的豁免，或者重新談判這些安排。
對我們的任何債務安排的任何契約豁免或重新談判都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約以及根據這些債務安排適用於我們的其他可用的貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排而異。根據這些安排，我們為貸款人提供額外保護的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們債務限制的限制。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免或重新談判這些設施。如果我們無法根據任何一項或多項債務安排獲得契約豁免或重新談判此類安排，我們將無法達成此類協議，這可能導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們將需要對適用的一項或多項債務安排進行再融資或償還，並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還該等一項或多項債務安排。如果我們無法在任何一項或多項債務安排下獲得契諾豁免，或無法重新談判該等安排，我們便不能保證能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等安排再融資或償還。
對於這些債務安排中的每一項，如果我們不能或沒有獲得豁免、重新談判或再融資或償還此類債務安排，將導致此類安排下的違約事件，這可能導致此類債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品項下的到期金額。
 
S-15
目錄
 
合同應付款，包括我們的票據。因此，如果不能如上所述獲得公約豁免或重新談判我們的設施，將對我們和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。
我們需要大量現金來償還債務和維持運營。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。
我們履行償債義務或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的運營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力的影響，以及一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如新冠肺炎疫情造成的破壞。如果我們不能產生足夠的現金來履行我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金，我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資，以獲得額外的融資，推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向您保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們無法對任何債務進行再融資，獲得額外融資，或以商業合理的條款或根本不能出售資產，我們可能無法履行我們的債務義務。參見我們的季度報告中的“近期發展”、我們的季度報告中的“管理層對 - 流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們於2020年7月8日提交的當前8-K報表中的“流動性和管理層計劃的最新進展”。
與發行和普通股相關的風險因素
我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的投資者將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會危及我們的業務戰略，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。
通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的稀釋，而通過債務融資籌集額外資金可能會涉及限制性契約，這可能會限制我們採取具體行動的能力。
我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。我們預計將通過債務融資和股權融資相結合的方式，為我們眼前的流動性需求提供資金。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，你可能會經歷大量的額外稀釋。我們的某些債務工具包括，未來債務或優先股融資的任何協議(如果有)可能包括限制或限制我們採取具體行動(如招致額外債務)能力的契約。
交換可交換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低普通股的價格。
交換部分或全部可交換票據可能會稀釋我們股東的所有權利益。於交換任何可交換票據後，本公司於該等交換上可發行普通股的任何公開市場銷售均可能對本公司普通股的現行市價造成不利影響。此外，可交換票據的存在可能鼓勵從事對衝或套利活動的市場參與者賣空，而預期將任何可交換票據轉換為普通股可能壓低我們普通股的價格。
我們未來出售普通股，或者在公開市場上認為這些出售可能會發生，可能會壓低股價。
我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行任何或所有授權但未發行的普通股，包括可轉換為我們的 或可交換為我們的 的證券
 
S-16
目錄
 
根據我們的股權補償計劃或其他計劃發行的普通股和授權但未發行的股票。未來，我們可能會通過公開或非公開發行此類證券來籌集額外資本。任何此類發行都將稀釋股東的實際所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益或賬面價值。在本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
我們和我們的高管、董事及其關聯公司與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書補充説明書公佈之日起60個交易日內，未經承銷商許可，不得直接或間接出售其任何普通股。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們和我們的高管、董事及其關聯公司將能夠在公開市場出售普通股，但須遵守適用的證券法限制。此外，承銷商有權隨時以任何理由解除全部或部分受禁售協議約束的普通股。若在禁售期屆滿或其他情況下大量出售該等普通股，或認為該等出售可能會發生，或提早解除此等協議，則可能導致普通股的市價下跌。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對普通股的負面或不準確的評估，普通股的價格和交易量可能會下降。
普通股交易市場可能在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一名或多名分析師下調普通股評級或改變對普通股的看法，普通股價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金紅利。
我們目前不向股東支付股息，我們的董事會可能永遠不會宣佈股息。我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制我們和我們的子公司向我們支付分紅的能力，以及我們向股東支付現金股息的能力。此外，未來是否派發股息將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、業務運營、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們在法律或合同上沒有被要求支付股息。
我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
普通股的價格可能會波動。全球股市最近總體上經歷了劇烈波動，這主要是由於持續的新冠肺炎疫情造成的。由於這種波動，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售在此次發行中購買的普通股。普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：
•
新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎疫情對我們以及更廣泛的旅遊和郵輪行業的影響；
​
•
燃料價格或可獲得性的變化；
​
•
我們或本行業其他公司的季度或年度收益；
​
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開聲明以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
​
 
S-17
目錄
 
•
我們的收益或跟蹤其他郵輪公司股票的研究分析師的推薦；
​
•
我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；
​
•
全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營，以及我們客户和供應商的經濟實力；以及
​
•
本文描述的其他因素以及我們2019年年度報告和季度報告中“風險因素”項下的其他因素。
​
過去，在一家公司的證券市場價格劇烈波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。我們作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。
我們的公司細則對普通股的所有權和轉讓有監管限制和限制。
BMA必須批准像我們這樣的百慕大豁免公司的所有證券發行和轉讓。然而，只要普通股在指定的證券交易所(紐約證券交易所)上市，BMA就已給予一般許可，允許出於外匯管制目的，向百慕大居民和非百慕大居民發行上市普通股，並允許其在百慕大居民和非百慕大居民之間自由轉讓。
此外，一般而言，根據修訂後的《1986年美國國內税法》(簡稱《税法》)第3883節，某些非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利潤税。(#**$$}{##**$$}{##**$$} {##**$$}適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中，(I)外國公司所在的外國給予在美國成立的公司同等的豁免，而這些豁免是根據第2883條要求豁免的每一種航運收入類別，並且(Ii)該外國公司符合規定的上市公司股權測試，則該外國公司有資格享受第2883條的規定的利益。(I)在相關部分中，(I)外國公司組織的外國公司就根據第3883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司同等的豁免；以及(Ii)該外國公司符合規定的上市公司股權測試。為了協助我們繼續符合守則規定的上市公司資格，我們的公司細則對普通股的所有權及轉讓作出限制。
我們的公司細則包含防止非特定第三方在未經我們董事會同意的情況下取得4.9%以上已發行普通股的實益所有權的條款，並規定超過該限額收購的任何普通股的權利失效和出售。參看所附招股説明書中的《股本 - 普通股 - 轉讓限制説明》。
作為我們的股東，您在保護自己的利益方面可能比作為美國公司的股東有更大的困難。
我們是百慕大豁免股份有限公司。適用於我們的《公司法》在實質上不同於一般適用於美國公司和我們股東的法律。結合我們公司細則的規定，這些差異中的一些可能會導致您作為股東保護自己的利益比作為美國公司的股東面臨更大的困難。這影響(其中包括)涉及有利害關係的董事的交易在何種情況下是可撤銷的、有利害關係的董事是否需要為與我們的交易中實現的任何利益負責、我們與大股東或全資子公司的業務合併需要獲得哪些批准、您作為股東可能有哪些權利來執行公司法或我們的公司細則的特定條款，以及在什麼情況下我們可以對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
 
S-18
目錄
 
我們憲法文件中的條款可能會阻止或阻止我們的股東可能認為最符合他們利益的收購和企業合併。
我們修訂後的組織章程大綱和公司細則包含的條款可能會延遲、推遲、阻止或使我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試變得更加困難。例如，這些條款可能會阻止我們的股東在收購的情況下獲得比競購者提供的普通股市場價格更高的溢價。即使在沒有收購企圖的情況下，如果普通股被認為阻礙了未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定包括：
•
董事會無需股東批准即可指定一個或多個系列優先股併發行優先股的能力；
​
•
一個保密的董事會；
​
•
本公司董事會多數成員擁有確定董事人數的獨家權力；
​
•
在大多數情況下，董事會有權填補董事會的任何空缺，包括因增加董事人數或其他原因而出現空缺的情況；以及
​
•
在股東大會上提名董事或介紹其他業務的事先通知要求。
​
此外，我們的公司細則還包含一些條款，禁止除特定人士以外的第三方在未經董事會同意的情況下獲得超過4.9%的已發行普通股的實益所有權，並規定超過該限額收購的任何普通股的權利失效和出售。這些條款的效力可能會阻止第三方尋求在股東可能認為符合其最佳利益的交易中收購我們的控股權，並可能阻止他們獲得高於其股票市價的溢價。
任何優先股的發行都可能使另一家公司難以收購我們，或者可能對普通股持有者造成不利影響，這可能會壓低普通股的價格。
我們的董事會有權發行優先股，決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的溢價收購普通股，並對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
美國税務機關可能會在一個或多個納税年度將我們視為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，這可能會對普通股的美國持有者(見所附招股説明書中的定義)產生不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度，非美國公司通常是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的特許權使用費和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的季度平均合計價值至少佔總資產的50%。 非美國公司在任何課税年度都是PFIC，在該年度內，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極經營業務中獲得的特許權使用費和租金)在確定我們是否符合50%的測試標準時，現金被視為被動資產，我們資產的總價值通常將被視為我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。
PFIC地位每年確定一次，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公平市值，無法保證我們是否會在2020年成為PFIC
 
S-19
目錄
 
或未來任何課税年度，特別是因為我們在任何課税年度的PFIC地位通常將在一定程度上參考我們的市值(隨着時間的推移已經並可能繼續大幅波動)和我們的收入(已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響)來確定。
如果我們被確定為美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者，包括將出售或以其他方式處置普通股所確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，大幅增加該美國持有者的應繳税額，可能徵收利息費用，比其他情況下更早徵税，以及額外的税收形式
如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，請參閲所附招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税注意事項”，瞭解有關對美國股東的影響的更多信息。我們敦促美國持有者就如果我們是PFIC會產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。
我們使用某些淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會過期或無法使用。
我們使用某些NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，這些NOL可能會過期或無法使用。一般而言，根據該法典第382節和州法律的相應規定，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：在指定的測試期內，擁有一家公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體的總股權比其最低持股百分比增加了50%以上。在此之前，我們現有的一些NOL受到限制。在此次發行之後，我們現有的NOL可能會受到進一步的限制，我們可能無法充分利用這些NOL來抵消未來的應税收入。此外，如果我們隨後經歷任何所有權變更，我們利用NOL的能力可能會進一步受到限制。還有一種風險是，由於監管變化或其他不可預見的原因，現有的NOL可能到期或無法抵消未來的所得税債務。
税法的更改或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在很多司法管轄區都要遵守複雜的税法。税法的改變可能會對我們的税收狀況產生不利影響，包括我們的有效税率或納税。此外，不能確定有關税務機關是否同意我們對適用税法的解釋。如果我們的税務立場受到相關税務機關的質疑，徵收附加税可能會提高我們的實際税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。任何上述税務風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不是美國實體，基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決的執行可能會受到外國法律制度的不確定性的影響。
我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。此外，我們的某些子公司在美國境外成立，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的大部分資產和此類個人的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法向我們或美國境內的此類人士送達法律程序文件，或在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或此類人士的判決。
在執行判決方面，美國法院對一家公司作出的最終和決定性的判決，根據該判決應支付一筆款項(不是因多次損害賠償而應支付的款項，或罰款、懲罰性税款或其他類似性質的費用)，可以作為強制執行的標的。
 
S-20
目錄
 
根據普通法的訴訟義務原則，百慕大最高法院在百慕大最高法院提起訴訟，對美國法院的判決所證明的債務採取行動。我們還從百慕大的律師那裏獲悉，關於美國法院判決(可能會發生變化)的目前立場是，根據一般原則，此類訴訟有望勝訴，但條件是：(A)作出判決的美國法院有權根據百慕大適用的國際私法原則審理訴訟；(B)判決不違反百慕大的公共政策，不是通過欺詐或在違反自然正義的訴訟中獲得的，也不是基於百慕大的錯誤。
此外，百慕大的律師建議我們，百慕大法院不會執行美國聯邦證券法，因為它要麼是懲罰性的，要麼是與百慕大的公共政策背道而馳的。根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行，百慕大法院將不予受理。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，將不適用於百慕大法律，也不能在百慕大法院強制執行，因為它們違反了百慕大的公共政策。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的任何董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有治外法權，在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中所指控的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的任何董事和高級管理人員承擔民事責任。然而，根據百慕大1981年公司法(“公司法”)第281節(“公司法”)，當百慕達法院在考慮所有情況後，裁定董事及高級管理人員對疏忽、失責、失職或違反信託負有法律責任時，可按百慕大法院認為合適的條款，全部或部分免除他們的責任，並認為董事及高級管理人員的行為誠實合理，並應公平地免除其疏忽、失責、失職或違反信託的責任。
基於上述情況，百慕大的律師告知我們，根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決在百慕大的可執行性尚不確定。
 
S-21
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收益使用情況
扣除包括承銷商折扣在內的預計手續費和開支後，此次發行的淨收益預計約為 百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。
 
S-22
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物頭寸和市值：
•
實際情況；以及
​
•
在本次發售及其淨收益的運用生效後的調整基礎上，如“收益的使用”中所述。
​
您應將此表與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這些內容在本招股説明書補充資料中引用作為參考。
下表假設普通股的發售已按本文規定的條款完成。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(百萬)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,356.2 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
2024擔保票據
​ ​ ​ $ 675.0 ​ ​ ​ ​ $ 675.0 ​ ​
2026擔保票據
​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​
循環貸款安排
​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​
定期貸款A融資
​ ​ ​ ​ 1,546.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546.3 ​ ​
其他現有擔保債務(1)
​ ​ ​ ​ 5,108.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,108.8 ​ ​
擔保債務總額
​ ​ ​ ​ 8,955.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,955.1 ​ ​
2024高級票據
​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​
2024可交換票據
​ ​ ​ ​ 862.5 ​ ​ ​ ​ ​ 862.5 ​ ​
2025可交換票據
​ ​ ​ ​ 450.0 ​ ​ ​ ​ ​ 450.0 ​ ​
2026可交換票據(2)
​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
融資租賃、許可債務和其他無擔保債務
​ ​ ​ ​ 53.8 ​ ​ ​ ​ ​ 53.8 ​ ​
總債務(3)
​ ​ ​ ​ 11,286.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11,286.4 ​ ​
普通股(4)
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
新增實收資本(2)
​ ​ ​ ​ 5,024.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (372.0) ​ ​ ​ ​ ​ (372.0) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 557.4 ​ ​ ​ ​ ​ 557.4 ​ ​
庫存股(5)
​ ​ ​ ​ (1,253.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 3,956.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 15,243.0 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
其他現有擔保債務包括我們在此表中未具體列出的其他未償債務，截至2020年9月30日尚未清償。
​
(2)
根據會計準則彙編470-20(“ASC 470-20”)，實體必須單獨核算某些可轉換或可交換債務工具的負債和權益部分。ASC 470-20對票據會計的影響是，權益部分必須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折價。債務部分將在債務的預期期限內累積至本金。ASC 470-20並不影響我們需要償還的實際金額。上表所示票據的金額是票據的本金總額，並不反映我們已確認的127.5美元的債務折扣，上表所示的額外實收資本金額也不反映與131.2美元額外實收資本相關的增加。
​
 
S-23
目錄
 
(3)
代表本金總額，不反映遞延融資成本、債務發行成本、折扣或保費。
​
(4)
表中實際和調整後的份額信息不包括：
​
•
1,830,286股普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)； 截至2020年9月30日的已發行業績限制股單位歸屬和結算時可發行的普通股；
​
•
6,374,686股普通股(假設滿足服務要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)；
​
•
50,000股普通股(假設滿足市場要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)，可通過歸屬和結算基於市場的限制性股票和截至2020年9月30日的已發行單位發行；
​
•
4,920,540股普通股，可在授予和結算截至2020年9月30日的未償還股票期權獎勵時發行(假設滿足業績和市場要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；
​
•
挪威郵輪控股有限公司預留髮行的4,732,332股普通股。自2020年9月30日起修訂並重新實施2013年業績激勵計劃；
​
•
截至2020年9月30日，挪威郵輪控股有限公司員工購股計劃預留髮行普通股1,518,331股；
​
•
根據2024年可交換票據發行預留髮行的77,146,658股普通股；
​
•
根據2025年可交換票據發行預留供發行的29,999,970股普通股；以及
​
•
根據2026年可交換票據發行預留供發行的普通股46,577,947股。
​
(5)
我們預計本次發行的普通股中有24,450,859股將從國庫中發行。
​
 
S-24
目錄​
 
某些百慕大税收方面的考慮
目前，我們的股東無需就我們的股票繳納百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《免税承諾税保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入徵收任何税，或對任何資本資產、收益或增值税徵收任何税，或徵收任何遺產税或遺產税，在2035年3月31日之前，此類税不適用於我們或我們的任何業務，或我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，否則該税將不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，否則該税將不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務。我們每年支付百慕大政府的費用。
 
S-25
目錄​
 
某些英國税務方面的考慮
以下評論是一般性的，並不是關於股票投資的所有英國税務考慮事項的詳盡摘要。以下評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法和英國税務及海關總署(HMRC)公佈的僅與英國税收的某些方面有關的做法(可能對HMRC沒有約束力)，這兩項法律都可能會發生變化，可能具有追溯力。如果從股票獲得的任何收入在税收上被視為任何其他人的收入，則不一定適用這些規定。英國對準股東的税務處理視乎他們的個別情況而定，日後可能會有所改變。以下評論僅涉及為税務目的而非居住於英國的人士的地位，他們是股份及其應付股息的絕對實益擁有人，並持有股份作為資本投資。某些類別的人士(例如經紀商、交易商、某些專業投資者、與NCLH有關聯的人士或因職務或工作而獲得(或被視為獲得)股份的人士)可能須遵守特別規則，以下評論不適用於該等股東。以下評論並不構成法律或税務建議。任何對自己的納税狀況有疑問的潛在股東，或者居住在英國或可能在英國以外的司法管轄區納税的任何潛在股東，都應該諮詢他們的專業顧問。
納税居住地
在可行的情況下，NCLH打算處理其事務，使其業務的中央管理和控制在英國進行，因此，出於英國税收的目的，NCLH打算被視為在英國居住。
股息徵税
NCLH可以支付股票股息，而不因英國所得税而扣繳或扣除股息。
股息可通過直接評估(包括自我評估)向英國納税，而不考慮股票持有人的居住地。然而，並非居住在英國的股東(某些受託人除外)手中的股息不應被徵收英國税，除非股東通過分支機構或代理機構在英國經營行業、專業或職業，或就公司股東而言，通過與股息收取或股份歸屬相關的聯合王國常設機構進行貿易，則不在此限。在英國，股息不應由股東(某些受託人除外)負擔英國税，除非股東通過分支機構或代理機構在英國經營行業、專業或職業，或公司股東通過在英國的常設機構進行貿易，而股息是與該機構收到的股息或股份歸屬有關的，則不應在該股東手中徵收股息税。
資本利得税
出售(或被視為處置)股票的資本收益不應在非英國居民(某些受託人除外)手中繳納英國税，除非股東通過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業，或者就公司股東而言，通過英國的常設機構進行交易，而資本收益是與該資本收益變現或股票歸屬相關的。
在股票出售(或被視為出售)之日出於納税目的暫時居住在英國境外的股東，在其返回英國時也可能有責任就應課税的收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。
印花税和印花税儲備税(“SDRT”)
以下評論總結了某些現行法律，僅供印花税和特別提款權參考。
NCLH以註冊形式發行股票無需繳納英國印花税或SDRT。
 
S-26
目錄
 
由於NCLH不是在英國註冊成立的，因此，只要該等股份沒有在NCLH或其代表在英國備存的登記冊上登記，則轉讓該等股份或就轉讓該等股份的協議無須支付任何特別提款權。當局無意將這類登記冊保存在英國。
轉讓股份無需繳納英國印花税，前提是這不涉及書面轉讓文書。印花税一般為轉讓代價金額或價值的0.5%，只可就轉讓股份的書面文書徵收印花税。
 
S-27
目錄​
 
承銷
我們和下面提到的承銷商將就本次發行的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。
承銷商
​ ​
數量：
普通股
​
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
​ ​ ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​
總計
​ ​ ​ ​
承銷商統稱為“承銷商”。在只有一家承銷商的範圍內，“承銷商”是指上表所列的承銷商。承銷商將承諾認購併支付所有發行的普通股，如果有任何普通股被認購的話。
承銷商以每股     美元的價格從我們手中購買普通股。承銷商建議不時在紐約證券交易所(NYSE)的一項或多項交易中，通過談判交易或其他方式，按出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格出售普通股，但須得到承銷商的接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以作為代理或作為委託人從普通股承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商購買普通股的價格與轉售普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。
吾等和吾等的董事及高管同意，自本招股説明書附錄之日起60天內(“禁售期”)，吾等或彼等在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、授予購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置的任何選擇權，或向證券交易委員會提交(或參與提交)關於以下事項的登記聲明：就本公司任何普通股或與普通股實質上相似的任何其他證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或任何認股權證或其他購買權利，設立或增加看跌或增加等值認購頭寸，或清算或減少交易所法案第(16)節所指的認購等值頭寸，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股或本公司任何其他證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將持有普通股或任何其他證券的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股或本公司任何其他證券的所有權全部或部分轉移給另一人或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算，或(Iii)公開宣佈有意影響第(I)或(Ii)款所述的任何交易，但須受若干例外情況所規限，包括但不限於(1)向本公司日後可能收購的業務的擁有人發行任何普通股，不論是以合併、收購資產或資本的方式。作為收購這類企業的對價, 或本公司或其任何附屬公司與另一家公司的合資企業，或與該等收購或合資企業相關的該等業務的管理層僱員，但須受可發行的已發行股份總數的7.5%為上限，以及(2)根據公司細則第12.1條將普通股轉讓予超額股份信託基金(定義見公司細則(定義見下文))；及(2)在與該等交易有關的任何其他協議中有任何例外；及(2)根據公司細則第12.1條向超額股份信託基金轉讓普通股；(2)根據細則第12.1條(定義見下文)將普通股轉讓予超額股份信託基金(定義見細則第12.1條)；條件是，在(1)的情況下，每一位收到該等普通股的收件人簽署一份鎖定協議，並將其交付給承銷商。
承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。承銷商可以通過在公開市場購買普通股的方式回補任何回補空頭。如果 出現以下情況，則更有可能建立空頭頭寸
 
S-28
目錄
 
承銷商擔心公開市場普通股定價後價格可能出現下行壓力，這可能會對購買股票的投資者造成不利影響。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商已經回購了由該承銷商出售的普通股或為該承銷商的賬户回購普通股，以穩定或空頭回補交易。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能會在紐約證交所、場外交易市場或其他市場進行。
在正常業務活動中，某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不定期為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。某些承銷商的附屬公司以聯合簿記管理人、牽頭安排人、代理和/或貸款人的身份參與我們的循環貸款安排。
加拿大
普通股只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據招股説明書向公眾發行普通股之前，該相關國家尚未或將根據招股説明書向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據招股説明書規則的以下豁免，它可以隨時向有關州的公眾發出任何普通股的要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
 
S-29
目錄
 
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
但該等普通股要約不得要求發行人或任何經理根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國
(br}在英國，本招股説明書附錄僅面向且僅針對本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動，且只提供給且將僅與以下人士進行)：(I)在與符合《金融服務及市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條定義的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士(如《招股説明書規例》所界定)；(I)對符合《金融服務及市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條所界定的投資事宜具有專業經驗的人士；或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士合稱為“有關人士”)。非相關人士不得因本招股説明書增刊而採取任何行動，亦不應作為或依賴本招股説明書增刊。
澳大利亞
本招股説明書附錄不是正式的披露文件，過去沒有、將來也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。它並不聲稱包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件(定義見2001年公司法(澳大利亞))中就2001年公司法(澳大利亞)第6D.2部的目的或在產品披露聲明中為2001年公司法(澳大利亞)第7.9部的目的而與普通股相關的所有信息，在這兩種情況下，它都不包含投資者或他們的專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件中找到的與普通股有關的所有信息。普通股不是在澳大利亞向“2001年公司法”(澳大利亞)第761G和761GA條所界定的“散户客户”發行。根據2001年公司法(澳大利亞)第761G條的規定，本次發行僅在澳大利亞面向“批發客户”進行，因此，尚未或將不會準備與普通股有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書附錄在澳大利亞並不構成要約，但根據2001年《公司法》第6D.2部分不要求披露的人士(澳大利亞)，以及根據《2001年公司法》第76G條規定屬於批發客户的人士(澳大利亞)除外。提交普通股申請，即表示並向我們保證您是根據2001年公司法(澳大利亞)第76G條的規定不需要披露信息的人，並且是批發客户。如果本招股説明書增刊的任何收件人不是批發客户，則不會向該收件人發出普通股的要約或申請邀請，該收件人也不會接受該等普通股的申請。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約，以及因接受此類要約而產生的任何協議，都是個人性質的，只有收件人才能接受。此外，透過申請普通股，閣下向吾等承諾，自普通股發行日期起計12個月內，閣下不得將普通股的任何權益轉讓予任何在澳洲的人士，但根據第6D.2部無須披露且為批發客户的人士除外。
香港
普通股尚未發售或出售，也不會在香港以任何文件的形式發售或出售，除非(A)向證券及期貨條例所界定的“專業投資者”出售
 
S-30
目錄
 
《條例》(第(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第374章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方的發行而針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做)，並沒有為發行的目的而發出或可能由任何人管有，但與普通股有關的廣告、邀請函或文件，只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”，則不在此限，但與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論在香港或其他地方，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，但與普通股有關的廣告、邀請函或文件，不論在香港或其他地方，均不會發出或可能由任何人管有。
日本
普通股尚未也不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)登記，因此，除非符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針的規定，否則普通股不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益，或為任何日本人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再發售或再出售給其他人，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針的規定，否則普通股將不會在日本進行直接或間接的要約或銷售，或為任何日本人的利益而直接或間接向其他人或任何日本人進行再要約或轉售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)節向有關人士提供；(Ii)根據第275(1)條向有關人士發出。並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果我們的普通股是由相關人士根據第(275)節認購或購買的，相關人士為：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
一種信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(1)
向機構投資者(根據SFA第274節向公司)或向SFA第2275(2)節界定的相關人士，或向由SFA第2275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
(4)
國家林業局第276(7)節規定的；或
​
 
S-31
目錄
 
(5)
新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。
​
僅為履行其根據《國家外匯管理局條例》第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》《資本市場公約》)，該等股票為“規定資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)和除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於銷售投資品的公告》和《金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。
瑞士
普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與本次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股的發行還沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護，並不延伸至普通股的收購人。
希臘
普通股尚未獲得希臘資本市場委員會批准在希臘進行分銷和營銷。本文件和其中包含的信息不構成也不應被視為向希臘公眾發出購買普通股的邀請。除非獲得希臘法律許可，否則不得在希臘宣傳、分發、提供普通股或以任何方式出售普通股。
迪拜國際金融中心
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與免税優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的普通股可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。擬購買普通股的人應自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。
 
S-32
目錄​​
 
法律事務
百慕大沃克斯(百慕大)有限公司將在特此為我們提供的普通股出售的有效期內傳遞。紐約的Kirkland&Ellis LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將把與此次發行相關的某些法律問題轉嫁給承銷商。
專家
本招股説明書附錄中的財務報表參考挪威郵輪控股有限公司於2020年7月8日發佈的當前8-K報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層財務報告內部控制年度報告中)，並參考挪威郵輪控股有限公司截至2013年12月31日的年度10-K表格年度報告而納入本招股説明書補充説明書中的財務報表。 本招股説明書附錄中包含的財務報表參考挪威郵輪控股有限公司於2020年7月8日發佈的當前表格8-K報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層財務報告內部控制年度報告中)，以挪威郵輪控股有限公司截至2013年12月31日的年度表格10-K年度報告為參考。2019年的合併是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段關於消除對本公司持續經營能力的實質性懷疑的説明段落，如合併財務報表附註2所述，以及重點事項段落有關新冠肺炎的影響，以及本公司的流動性和管理計劃，如合併財務報表附註2所述)，並依據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而如此合併。
 
S-33
目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920126589/lg_norwegian-cruise.jpg<notrans>]</notrans>
挪威郵輪控股有限公司
普通股
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本招股説明書僅與我們不時發行普通股有關。我們可能會不時發售我們的普通股，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。
本招股説明書描述了可能適用於我們普通股發行的一些一般條款。每次根據本招股説明書發行任何普通股時，我們都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關此次發行的更多具體信息，包括將出售的普通股數量。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及在此或其中引用的文件。本招股説明書不得用於出售我們的普通股，除非附有招股説明書附錄。
我們的普通股可能會以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會發生變化，可以是出售時的市價，也可以是與當時市價相關的價格，也可以是協商價格。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊提供的普通股可以直接向買方發售，也可以通過承銷商、經紀商或交易商或其他代理人直接發售。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、經紀商或交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“NCLH”。
普通股只有在符合1998年《投資商業法》(Investment Business Act)的規定的情況下才能在百慕大發行或出售，該法案對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，百慕大金融管理局(以下簡稱“BMA”)必須批准根據1972年“外匯管制法”及其規定發行和轉讓百慕大豁免公司的所有股票(統稱為“歐洲金融管理局”)。BMA已給予一般許可，只要本公司有表決權的證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，便可根據ECA發行普通股及該等股份的自由轉讓。
投資我們的證券風險很高。在您作出投資決定之前，請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，以及任何招股説明書附錄中包含的風險因素，以及本文和其中引用的文件中包含的風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年11月17日
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關於本招股説明書
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您可以在這裏找到更多信息
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引用合併
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有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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配送計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
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關於本招股説明書
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“公司”、“我們”和“NCLH”是指挪威郵輪控股有限公司，(Ii)“挪威郵輪”是指挪威郵輪品牌及其前身，(Iii)“大洋洲郵輪”是指大洋洲郵輪品牌，(Iv)“麗晶七海郵輪”是指麗晶七海郵輪
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則的定義，是一家知名的經驗豐富的發行商。在自動擱置程序下，我們可能會不時提供和出售我們的普通股。我們還將被要求提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關我們普通股發售和出售條款的具體信息。我們也可以在招股説明書附錄中添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們對本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息負責，包括此處和其中所述的通過引用併入本説明書的信息，以及我們準備和分發的任何免費撰寫的招股説明書。吾等並無授權任何人就吾等普通股或吾等提出的任何要約向閣下提供資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或吾等擬備的任何相關免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的除外。
在不允許提供和銷售的司法管轄區，我們不會提出任何出售或購買普通股的要約。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料或其他發售材料並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求，因此向SEC提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊説明書的證物提交(招股説明書是其中的一部分)，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。
如果任何招股説明書附錄與本招股説明書對產品的描述不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。該文件也以引用方式併入或被視為併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息(包括通過引用併入的任何信息)在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售本公司的任何普通股。
 
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在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式提交給http://www.sec.gov.的報告、委託書和其他信息除非在下面特別列出，否則SEC網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站http://www.nclhltdinvestor.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們網站上或通過我們的網站提供的任何信息都不是本招股説明書的一部分，除非在下面的“通過引用合併”一節中明確將其納入本招股説明書中作為參考。
我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格中關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含美國證券交易委員會規則和條例允許的註冊説明書或其證物和明細表中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書彙總了我們認為是我們向您推薦的某些文件的材料的條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。
 
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引用合併
我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們會讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將以下信息合併到：
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截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，提交於2020年2月27日，由我們於2020年5月5日提交的Form 8-K當前報告更新，並由我們於7月8日提交的Form 8-K當前報告進一步更新，2020年(本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表及報告取代原10-K表格年度報告中的財務報表及報告)(本公司的《2019年年報》)；
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我們2019年年報中引用的信息來自我們於2020年4月28日提交的關於時間表14A的最終委託書；
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於2020年5月15日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 於2020年8月10日提交的截至2020年6月30日的季度報告，以及於2020年11月9日提交的截至2020年9月30日的季度報告(統稱為我們的《季度報告》)；
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Form 8-K當前報告，提交日期：2020年3月9日， 2020年3月16日， 2020年4月24日， 2020年5月4日， 2020年5月5日， 2020年5月8日， 2020年5月11日 2020年5月15日 2020年5月28日 2020年6月3日 2020年6月10日 2020年6月19日 2020年7月8日 20年7月14日 2020年7月16日、 2020年7月21日、 2020年7月31日、 2020年9月22日和 2020年10月5日(除根據任何此類8-K表格當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息外)；和
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《挪威郵輪控股有限公司證券説明書》 載於我們2019年年報附件74.3。
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此外，吾等將於本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書出售所有普通股或以其他方式終止發售之前，根據交易所法案第9.13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件納入作為參考，但根據Form 8-K表格第2.02項或當前報告第7.01項提供的任何信息除外，該等文件並未被視為已提交，也未通過引用併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書的一部分。
本文引用的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文包含的陳述或在任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，該文件也通過引用併入或被視為在此併入。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
您還可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的副本，但不包括證物(除非本招股説明書中通過引用特別併入本招股説明書中的信息)，或通過電話向我們索要此類材料：
挪威郵輪控股有限公司
公司中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的某些陳述、估計或預測、本文或其中引用的信息以及任何相關的自由撰寫的招股説明書均屬美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在為1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任提供避風港。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有陳述，包括但不限於關於我們的業務戰略、財務狀況、經營業績、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，有關我們的流動性狀況、對我們資產的估值和評估以及未來運營的管理目標的陳述(包括有關預期的機隊增加、我們的自願暫停、我們抵禦新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響的能力、我們對恢復郵輪航行的期望以及恢復郵輪航行的時間)的那些陳述(包括那些關於預期的機隊增加、我們的自願暫停、我們抵禦新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響的陳述)、關於我們對恢復郵輪航行的期望以及恢復郵輪航行的時間的陳述。我們的健康和安全協議的執行和有效性、運營狀況、航行需求、融資機會和延期，以及未來降低成本和節約現金的努力，以及降低運營費用和資本支出的努力，都是前瞻性表述。這些陳述中的許多(但不是全部)都可以通過搜索諸如“預期”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”以及類似的詞語來找到。前瞻性陳述不能保證公司未來的業績，可能涉及風險、不確定性和其他可能導致公司實際結果的因素。, 這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就可能存在實質性差異。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：
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流行病、流行病和病毒爆發的傳播，特別是新冠肺炎疫情的傳播，包括它對人們旅行(包括在郵輪上)的能力或意願的影響，預計這將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響；
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我們有能力遵守美國疾病控制與預防中心(CDC)的有條件航行訂單框架，並以其他方式制定增強的健康和安全協議，以適應當前大流行環境下的獨特挑戰，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營；
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與疾病預防控制中心、聯邦政府和全球公共衞生機構協調和合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；
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我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選項，以推遲、重新談判或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他義務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來對客户預付現金抵押品的潛在需求，這些抵押品與未來的郵輪相關；
​
•
我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，而且可能會稀釋現有股東的權益；
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我們的負債以及管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產；
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由於新冠肺炎或其他因素的影響，對我們資產的任何評估的準確性；
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我們在降低運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；
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我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或繼續任何與此類選舉相關的趨勢；
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未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；
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停靠港不可用；
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未來商業航空服務的價格上漲或重大變化或減少；
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影響旅行安全的不良事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；
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涉及遊輪的不良事件；
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不利的總體經濟和相關因素，如失業率波動或上升、就業不足和燃油價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低消費者的可支配收入水平或消費者信心；
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任何對我們的商標、商號或商譽的進一步損害；
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數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；
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燃油價格、允許我們使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化；
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機械故障和維修、我們造船計劃的延遲、維護和整修以及合格船廠設施的整合；
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與國際化運營相關的風險和增加的成本；
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外幣匯率波動；
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主要市場或全球產能過剩；
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我們在新市場的擴張和投資；
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我們無法獲得足夠的保險；
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未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；
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全球信用和金融市場的波動和中斷，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；
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我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；
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我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；
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我們跟不上技術發展的步伐；
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涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化；以及
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“風險因素”中列出的其他因素，包括在我們的2019年年度報告和季度報告中的“風險因素”一節中描述的因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。
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此外，這些風險和不確定性中的許多現在和將來都會被新冠肺炎疫情放大，或者在未來可能會被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。
以上例子並不詳盡，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表截止日期的情況。除法律要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。
 
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公司
我們是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司的品牌。我們的品牌提供到世界各地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威的這艘懸掛美國國旗的船--美國驕傲號(Pride Of America)提供了該行業唯一一條在夏威夷的完全跨島航線。
我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和休息室、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港口的岸上觀光選擇，以及在航行前或航行後住宿的酒店套餐。
企業信息
我們是一家獲得百慕大豁免的公司，其前身可以追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號，郵編：33126。我們的電話號碼是(305)436-4000。我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.我們網站上顯示的信息不是本招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何其他報告或文件中。丹尼爾·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)，公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理人。
 
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風險因素
在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們的2019年年度報告和我們的季度報告中描述的每個風險因素，任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，這些因素通過引用併入本文和其中，並可能被我們提交給證券交易委員會的文件不時修訂、補充或取代。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為沒有這裏引用的風險因素嚴重的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。另請參閲標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”下的信息。
 
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收益使用情況
收益的用途將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定。
 
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股本説明
我們於二零一一年二月二十一日註冊為百慕大豁免公司，根據百慕大1981年公司法(“公司法”)註冊成立。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為45125。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織章程大綱以及我們修訂和重述的公司細則(我們的“公司細則”)的約束。《公司法》在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。
參考我們的組織章程大綱和公司細則，以下描述完全屬實。以下摘要是對我們股本的主要條款的描述。以下摘要還強調了百慕大和特拉華州公司法之間的實質性差異。
股本
我們的法定股本為500,000美元，分為每股面值0.001美元的4.9億股普通股和每股0.001美元的1000萬股優先股。
根據我們的公司細則，在符合紐約證券交易所(“紐交所”)的要求和股東的任何相反決議的情況下，我們的董事會(“董事會”)被授權發行任何我們授權但未發行的普通股。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。
普通股
我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如果有的話)，並受優先股股東的任何優先支付權的約束。
如果我們發行任何優先股，普通股持有人的權利、優先權和特權將受到優先股持有人權利的影響，並可能受到不利影響。見下文“--優先股”。
投票
普通股持有者沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人有權在提交普通股持有人投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議案需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。我們的公司細則規定，不得撤銷、修改或修訂公司細則，也不得制定新的公司細則，除非該公司符合公司法的規定，並經我們的董事會決議和持有NCLH當時已發行股份多數的股東(或在需要時屬於一個或多個不同類別的股東)的決議批准為止，否則不得制定任何新的公司細則，除非該公司符合公司法的規定，並且在獲得我們董事會決議和持有NCLH當時已發行股份多數的股東的決議之前，不得制定任何新的公司細則。
我們的公司細則規定，除非符合公司法，並經我們董事會決議和持有NCLH當時已發行股份多數的股東的決議批准，否則不得修改我們的組織章程大綱(或在需要時，屬於一個或多個不同類別的股東)，否則不得對本公司的組織章程大綱進行任何修改，除非該修改符合公司法的規定，並經我們的董事會決議和持有NCLH當時已發行股份多數的股東的決議批准(如有需要，也可由一個或多個單獨類別的股東持有)。普通股持有者將在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。
任何身為NCLH股東並出席會議的個人均可親自投票，任何由正式授權代表出席股東大會的公司股東也可如此。我們的公司細則也允許委派代表出席股東大會，前提是委派代表的文書採用公司細則規定的格式或本公司董事會可能決定的其他形式。
 
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《公司法》還規定，股東可以通過書面決議採取行動。在符合以下規定的情況下，任何可由NCLH在股東大會上通過決議或通過任何類別股東大會的決議進行的任何事情(除在其任期或董事任期屆滿前將其免職外)，均可在沒有召開大會的情況下通過由公司簽署的書面決議進行，或在股東為公司的情況下，不論是否為公司法所指的公司，在通知發出之日，可由該數目的股東代表該數目的股東進行，而不包括在該通知發出之日，該等股東須代表該數目的股東簽署該通知，而不論該等股東是否為公司法所指的公司，而該等股東須於通知發出之日代表該數目的股東簽署書面決議案，而不論該股東是否屬公司法所指的公司。不少於在所有有權出席並投票的股東會議上表決該決議所需的最低票數。
分紅
根據我們的公司細則，當我們的董事會宣佈派息時，每股普通股都有權獲得股息，但受任何優先股持有人的任何優先股息權的規限。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、適用法律和我們的融資協議施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們的債務協議還限制了子公司向我們支付分紅的能力，以及我們向股東支付股息的能力。
我們是控股公司，沒有直接業務。因此，我們將依靠子公司的分配來支付任何股息。
此外，我們還受到百慕大法律的限制，這可能會影響我們支付普通股股息和支付其他款項的能力。根據公司法，我們只有在有合理理由相信我們有能力或在支付後有能力在債務到期時支付債務，並且我們資產的可變現價值不會低於我們的負債時，才可以宣佈或支付股息。
轉移限制
根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第2883節以及相關規定，外國公司在其源自美國的國際航運收入中，如果除其他要求外，其一種或多種股票的總投票權和總價值超過其所有類別股票的50%以上，則可免徵美國聯邦所得税(某些例外情況除外)，這些股票是在合格的外國或美國的一個或多個成熟的證券市場進行的主要和定期交易。我們稱之為“公開交易測試”。
《守則》第3883節規定，在任何課税年度內，如果某類股票的流通股的50%或以上的持有者在該課税年度的半數以上天數內擁有該類別股票的流通股5%或以上，則該類別股票將不被視為在既定證券市場上的定期交易，我們將這一規則稱為“5%優先規則”(Five%Override Rule)，該規則在相關部分中規定，在任何課税年度內，該類別股票的流通股的50%或以上由各自擁有該類別股票的流通股5%或以上的人擁有，則該類別股票不被視為在既定證券市場上的“常規交易”。如果NCLH能證實其合格股東(1)直接或間接應用歸屬規則，以及(2)其非5%股東持有的NCLH普通股數量超過其已發行普通股的50%，則5%優先規則將不適用於該納税年度內超過一半天數的NCLH普通股。
截至本招股説明書發佈之日，NCLH的直接非5%股東持有其50%以上的普通股。基於上述情況，截至本次招股説明書發佈之日，我們認為NCLH的普通股將被視為“在成熟的證券市場正常交易”。
因為我們依賴非5%股東的大量所有權來滿足常規交易測試，所以如果另一個股東成為5%的股東，我們在公開交易測試下的資格可能會受到威脅。如果我們未能通過公開交易測試，我們很可能要為與我們在美國的郵輪業務相關的收入繳納美國所得税。因此，作為預防措施，我們在公司細則中提供了保護措施，以降低應用5%優先規則的風險。在這方面，我們的細則提供了
 
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任何個人或相關人士團體不得擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股(不論以投票、價值或數量衡量)，除非該等所有權已獲吾等董事會批准。此外，任何擁有我們普通股3%或以上(或如果美國財政部法規根據準則要求更低)的相關人士或團體將被要求滿足我們的公司細則中規定的某些通知要求。我們的公司細則一般限制轉讓我們的任何普通股，如果轉讓會導致我們對我們在美國的航運收入徵税的話。一般而言，在確定一個人是否為5%的股東時，會應用詳細的歸屬規則，即將一個股東視為擁有另一個人所有的股份。就4.9%的限額而言，“轉讓”將包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性的還是實益的，也無論是通過法律的實施還是其他方式。
我們的公司細則規定，在任何特定情況下，我們的董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制。我們的董事會也可以隨時以任何理由終止限額和轉讓限制。如果據稱的轉讓或其他事件導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税，則超過4.9%限制的普通股或導致我們繳納美國航運所得税的普通股將自動被指定為“超額股份”，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税。任何可能導致此類事件的提議轉讓都將是無效的。任何聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人除有權獲得下述款項外，對該等超額股份並無任何權利。
超額股份將不會是庫存股，而是將繼續發行和發行普通股。在流通股發行期間，多餘的股份將被轉移到一家信託公司。該信託的受託人由吾等委任，獨立於吾等及聲稱的超額股份持有人。該信託的受益人將是一個或多個慈善組織，該組織是受託人選擇的合格股東。受託人有權代表受益人投票表決超額股份。如果在據稱的轉讓或其他事件導致超額股份之後，且在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，已就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將立即到期並支付予受託人，以支付予慈善受益人。信託收到的所有股息或申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映了該等超額股份的每股價格，通常等於以下兩者中的較小者：
•
在清算、解散或清盤時作出的任何分派的每股金額，以及
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•
如果是因據稱的轉讓而產生的超額股份，則為在產生該等超額股份的交易中支付的每股價格；如果是某些其他事件，則為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格；如果超額股份是由據稱的轉讓以外的事件引起的，則為該事件發生之日的超額股份的市場價格。
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在我們董事會的指示下，受託人將把以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人，此人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內或我們知道該轉讓或事件後180天內，導致我們繳納美國航運所得税。如果進行這樣的轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而聲稱持有超額股份的人將收到下文所述的付款。超額股份的所謂受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於以下兩者中的較低者：
•
受託人收到的每股價格，以及
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據稱的受讓人或持有人在導致超額股份的據稱轉讓中支付的每股價格，或者，如果據稱的受讓人或持有人沒有給出該等超額股份的價值，
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通過贈送、設計或其他活動，每股價格等於據稱的轉讓或其他導致超額股份的事件發生之日的市場價格。
超額股份的聲稱受讓人或持有人將不被允許獲得反映超額股份在流通期內任何增值的金額。任何超過聲稱的受讓人或超額股份持有人允許收取的金額的款項，必須移交給信託的慈善受益人。如果上述限制因任何法律決定、法規、規則或法規而被確定為無效或無效，則根據吾等的選擇，任何超額股份的意向受讓人或持有人可能被視為已代表吾等代理收購或持有該等超額股份，並代表吾等持有該等超額股份。
我們有權購買信託持有的任何超額股份，期限為90天，以較晚者為準：
•
轉讓或其他導致股票過剩的事件發生的日期，以及
​
•
本公司董事會善意認定發生轉讓或其他導致超額股份的事件的日期。
​
我們支付的超額每股價格將等於以下兩者中的較小者：
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在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或
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在超額股份被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間，超額股份的最低市價。
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我們的公司細則中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他交易的變更，在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的普通股溢價，或者該等持有人可能認為其他方式符合他們的最佳利益。我們的董事會可以自行決定終止這些條款的4.9%的限制和轉讓限制。雖然強制性要約保障和4.9%的保障仍然有效，但任何第三方都不能獲得NCLH的控制權。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“NCLH”。
優先股
根據本公司的公司細則，本公司董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數量、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選擇或其他特殊權利、資格、限制或限制由本公司董事會確定，無需股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制也可能產生阻止控制NCLH的企圖的效果。我們目前已授權發行10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或發行優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
董事會組成；選舉；法定人數
根據本公司的公司細則，組成本公司董事會的董事人數將由本公司董事會決議不時決定，前提是至少有7名董事，但不超過11名董事。每一位董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。在我們董事會的任何一次會議上，我們的細則都將規定在任董事的多數構成所有目的的法定人數。我們的董事會分為三個級別，每一級別的成員將交錯任職三年。
 
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轉讓代理和註冊處
會員名冊根據百慕大法律保存在NCLH在百慕大的註冊辦事處，並在美國的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)保存分支登記冊，後者擔任分支登記員和轉讓代理。
某些企業反收購保護措施
我們的公司細則中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持普通股市場價的溢價的企圖。
優先股
我們的董事會有權發行一系列優先股，投票權和其他權力由我們的董事會決定，如上所述。
分類板
我們的董事會分為三類。每名董事的任期為三年，並將每三年競選一次連任。
免去董事職務、空缺
我們的股東可以在年度或特別股東大會上以多數票的贊成票罷免董事(如果出現票數均等的情況，該決議將失敗)。除股東在罷免董事的特別股東大會上填補的任何空缺外，我們董事會的空缺只能由我們董事會的多數成員填補。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的公司細則規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面形式通知公司祕書。
一般來説，股東通知必須在上一年度股東周年大會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室，才能及時收到。我們的公司細則對股東通知的形式和內容也有明確的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
百慕大法律
我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的公司章程和我們的公司細則的約束。百慕大的法律在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。以下是百慕大法律的重要條款和我們的組織文件的摘要，上面沒有討論。
權利變更
如果我們在任何時候擁有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利均可更改：(I)經持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意；或(Ii)經有關類別股東大會上由至少兩名持有或代表三分之一的法定人數組成的人以過半數票通過的決議通過。我們的公司細則規定，設立或發行與現有股票同等排名的股票
 
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除非現有股票的發行條款有明確規定，否則股票不會改變現有股票附帶的權利。此外，設立或發行優先股優先於普通股，不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的規限下，改變任何其他優先股系列附帶的權利。
清算中的權利
根據百慕大法律，在公司清盤或清盤時，在清償應付債權人的所有債權及金額後，並受給予任何系列優先股的優先權利規限，以及在本公司細則任何特定條文的規限下，清盤或清盤所得款項按比例分配給普通股持有人。
股東大會
根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會，除非股東明確決定不再舉行年度股東大會。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，並且必須應持有公司實收資本不少於10%的股東的要求召開，該公司有權在股東大會上投票。本公司的公司細則規定，除非另有規定，否則股東須於股東大會召開前不少於十天或不超過六十天發出通知，但意外遺漏通知任何人士並不會令大會議事程序失效。我們的公司細則規定，我們的董事會可以召開年度股東大會或特別股東大會。此通知規定須受以下條件規限：(I)如股東周年大會由所有有權出席該大會並於會上投票的股東通過，則該通知可於較短時間內舉行該等大會；或(Ii)如為股東特別大會，有權出席該大會並於會上投票的股東以不少於面值不少於95%的股份面值的多數票支持該等股東舉行該等大會：(I)如屬股東周年大會，則須由有權出席該大會並於該大會上投票的所有股東以不少於95%的面值投票。
我們的公司細則規定，任何股東大會的法定人數為有權出席並投票並持有超過50%總投票權的兩名或兩名以上股東親自或委派代表出席。
查閲書籍和記錄以及傳播信息
公眾有權查閲百慕大公司註冊處提供的公司公共文件。這些文件包括該公司的公司註冊證書、其組織章程大綱(包括其宗旨和權力)、對組織章程大綱的某些修改以及其董事和高級管理人員登記冊。股東還有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些文件必須提交給年度股東大會。股東及公眾人士亦可免費查閲公司成員登記冊。會員登記冊須在任何一個營業日內公開供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保存其股份登記簿，但在符合公司法規定的情況下，可以在百慕大以外設立分支登記簿。我們在NCLH位於百慕大哈密爾頓的註冊辦事處保存了會員登記冊，並在美國的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)保留了一份分行登記冊，後者是分行登記員和轉讓代理。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。然而，百慕大法律並沒有賦予股東查看或獲取任何其他公司記錄副本的一般權利。
董事會行動
我們的公司細則規定，公司業務由董事會管理和執行。根據普通法，董事局成員對公司負有受託責任，在與公司或代表公司進行交易時須真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這一義務包括以下內容：(I)本着最大利益真誠行事的義務
 
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(Br)公司；(Ii)有義務不從董事職位上出現的機會中謀取個人利益；(Iii)有義務避免利益衝突；以及(Iv)有義務為該等權力的原意行使權力。
《公司法》還規定百慕大公司的董事和高級管理人員有義務：(I)誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；以及(Ii)行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。
我們的公司細則規定，在公司法允許的最大範圍內，董事不應因違反董事的受託責任而對NCLH或其股東承擔責任。我們的公司細則還規定了對董事的賠償，如“-董事和高級職員的賠償”所述。
我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事必須持有我們的任何股份。我們的公司細則或百慕大法律也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。
董事的薪酬由董事會決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、住宿和其他適當費用。
只要董事披露在與吾等訂立的任何合約或安排中有直接或間接利益(根據百慕達法律的規定)，則該董事有權就其有利害關係的任何該等合約或安排投票，除非有關董事會會議主席取消其投票資格。董事(包括董事的配偶或子女，或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20%的資本或貸款債務的任何公司)不能向我們借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有90%總投票權的股東同意貸款。
股份轉讓
如果股份未足額支付，本公司董事會可行使絕對酌情權，不指定任何理由拒絕登記轉讓。吾等董事會亦可拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有有關股票證書及本公司董事會合理要求的其他證明轉讓人有權進行轉讓的證據。在該等限制及“-普通股 - 轉讓限制”所述的4.9%限制及相關轉讓限制的規限下，普通股持有人可按本公司細則所載格式(或在情況許可下儘可能接近該等格式)或本公司董事會接受的其他普通格式填寫轉讓表格，以轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署，但如果是全額繳足股款，我們的董事會可以接受只有出讓人簽署的文件。在這種情況下，在普通股上市的情況下，股票轉讓將通過正式指定的轉讓代理和NCLH的登記員進行。
董事和高級職員的賠償
《公司法》第98節一般規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和核數師因任何疏忽、失職、失職或違反信託而因任何法律規則而被強加給他們的任何責任，除非該等責任是由於欺詐或不誠實而產生的，而該等董事、高級管理人員或核數師可能對該公司有罪。第98節進一步規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和核數師在為任何民事或刑事訴訟辯護時承擔的任何法律責任，而在該訴訟中，百慕大最高法院根據《公司法》第281節作出了對他們有利的判決，或給予他們無罪釋放或給予救濟。
我們已經通過了我們的公司細則中的條款，要求我們在符合某些豁免和條件的情況下，在《公司法》允許的範圍內對每一個因其現在或曾經是NCLH的董事、高級管理人員或常駐代表，或應NCLH的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、常駐代表、僱員或代理人而參與法律訴訟的人，包括與員工福利有關的服務，給予充分的賠償。
 
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(Br)個人因此而招致或遭受的判決、罰款、已支付或將支付的和解金額，以及根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税或罰金)。根據本公司的公司細則，吾等亦須向該等人士預支為可能適用於賠償的訴訟辯護所產生的費用，前提是如公司法有要求，收款人須提供承諾，同意在最終確定其無權獲得賠償的情況下，償還所有該等預支款項。此外，公司細則特別規定，根據公司細則授予的賠償權利是非排他性的。
此外，我們還與董事簽訂了單獨的合同賠償安排。這些安排規定，在與上述情況大致相似的情況下，可向該等董事提供賠償及預支開支，並須受上述限制所規限。公司法第298A條和我們的公司細則允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，無論我們是否以其他方式賠償該高級管理人員或董事因任何疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任。
修訂公司章程和公司章程
(Br)百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過的決議修訂，並已給予適當通知。百慕大法律規定，只有在我們的股東和董事決議批准的情況下，才能撤銷、修改或修改公司細則。我們的公司章程規定修改我們的公司章程大綱和公司章程，如上文“-普通股投票”所述。
根據百慕大法律，持有公司已發行股本或任何類別股本面值總額不少於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修正案，但公司法規定的更改或削減公司股本的修正案除外。如果提出這樣的申請，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才有效。廢除組織章程大綱修訂的申請，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過後21個月內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一名或多於一名人士代表提出。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。
合併、合併和評估權利
根據《公司法》的規定，百慕大豁免公司可以與另一家百慕大豁免公司或在百慕大以外註冊的公司合併或合併。
根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不滿意其在百慕大公司的股份的公允價值，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的公允價值。(br}如果百慕大公司與另一家公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不滿意其在百慕大公司的股份的公允價值，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的公允價值。根據百慕大法律，本公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)的合併或合併需要合併協議或合併協議首先獲得我們董事會的批准，然後由我們的董事會和我們的股東決議推薦。
股東訴訟
根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義開始衍生訴訟，以補救對公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍，或相當於公司一名或多名董事違反受託責任，或者是非法的，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大公司的股東對於被指控對少數股東構成欺詐的行為有訴訟理由。
 
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當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可以向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可以作出其認為合適的命令，包括規範公司未來事務行為的命令，或命令任何股東、其他股東或公司購買股票。
停產
根據百慕大法律，獲得豁免的公司可以在百慕大以外的司法管轄區停業和繼續經營，就像它是根據另一個司法管轄區的法律註冊成立的一樣。我們的公司細則規定，我們的董事會可以行使我們的所有權力，在不需要任何股東批准的情況下終止在另一個司法管轄區的業務。
收購/強制收購少數股東持有的股份
收購方一般可以通過以下方式強制收購少數股東的普通股：
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如果收購方是一家公司，它可以根據收購要約，通過收購收購方(“要約人”)或其任何子公司尚未擁有或尚未由收購方(“要約人”)或其任何子公司的代名人擁有的90%的股份或類別股份，強制收購目標公司的全部股份。如果要約人在對要約人或其任何附屬公司並非由要約人或其任何附屬公司的代名人擁有的全部股份或類別股份發出要約後四個月內，獲得要約相關全部股份90%或以上的持有人的批准，要約人可在獲得批准之日起兩個月內的任何時間，以通知方式要求任何非要約股東按與原始要約相同的條款轉讓其股份。在此情況下，非投標股東將被迫出售其股份，除非百慕大最高法院(應要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出的申請)另有命令。
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根據公司法規定的程序，稱為“安排方案”。一項安排方案可透過取得NCLH及普通股持有人(合計佔出席會議的普通股股東總數的多數及至少75%的普通股東價值)的同意而達成，而該等股東在法庭下令舉行的會議上投票審議該安排方案。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，所有普通股持有人可能會被迫根據該安排計劃的條款出售其股份。
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如果一方或多方持有一家公司不少於95%的股份或某一類別的股份，該等持有人可根據發給其餘股東或類別股東的通知，收購該等其餘股東或類別股東的股份。於發出本通知時，收購方有權並有義務按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到該通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份價值。只有在收購方向所有被收購股份的持有者提供相同條件的情況下，這一規定才適用。
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重要的百慕大税收考慮因素
目前，我們的股東無需就我們的股票繳納百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《免税承諾税保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入徵收任何税，或對任何資本資產、收益或增值税徵收任何税，或徵收任何遺產税或遺產税，在2035年3月31日之前，此類税不適用於我們或我們的任何業務，或我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，否則該税將不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，否則該税將不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務。我們每年支付百慕大政府的費用。
 
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特拉華州法律
在美國註冊的公司(包括特拉華州)的股本條款與在百慕大註冊的公司不同。下面的討論突出了特拉華州一家公司股東的權利與我們百慕大法律規定的股東權利的實質性區別，如上所述。
根據特拉華州的法律，公司可以賠償其董事或高級管理人員(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的費用(包括律師費)、判決、罰款以及因該職位而實際和合理地為辯護訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用、判決、罰款和金額，前提是該董事或高級管理人員(I)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，以及(Ii)就任何刑事訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，以及(Ii)就任何刑事訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
特拉華州法律規定，有權投票、親自出席或由代理人代表的多數股份構成股東大會的法定人數。除董事選舉以外的事項，除與非常交易有關的特殊表決要求外，股東行為須經親自出席或委派代表出席並有權投票的股份過半數贊成，選舉董事須經過半數股份贊成票通過。除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。
根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，該股東可以獲得該股東所持股份的公允價值的現金(由法院裁定)，以代替該股東在交易中獲得的代價。
根據特拉華州法律，在公司的公司註冊證書中包含任何限制的情況下，公司可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的財年和上一財年的淨利潤中支付股息。特拉華州法律還規定，在支付股息後，如果資本低於優先分配資產的所有類別流通股所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，肩負保護公司利益的受託責任，以及為股東的最佳利益行事的受託責任。
特拉華州法律允許任何股東出於與其作為股東的利益合理相關的任何目的檢查或獲取公司股東名單及其其他賬簿和記錄的副本。
根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，其中包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動，法院通常有權酌情允許勝訴方追回律師費。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於美國股東或非美國股東對我們普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論，定義如下。本討論僅涉及購買與此次發行相關的普通股並將普通股作為資本資產持有的美國持有者和非美國持有者，這些普通股符合守則第2921節的含義。以下討論涉及美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的美國和非美國持有人的重大後果，並討論美國聯邦所得税法律法規或與此相關的法律結論，除此處另有説明或在本文提交的美國聯邦所得税意見中另有規定外，以下討論是我們的美國税務律師Kirkland&Ellis LLP關於準備和提交本登記聲明的意見，受假設的限制。本文和隨函提交的美國聯邦所得税意見書中陳述的資格和限制。本討論本質上是一般性的，並不考慮與美國持有人或非美國持有人的個人情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面(包括可能適用的聯邦醫療保險繳費税)。特別是，本討論沒有涉及將我們的普通股持有給受美國聯邦所得税法特殊對待的美國股東和非美國股東的美國聯邦所得税後果，例如：
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證券或貨幣經紀或交易商；
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選擇按市價計價的交易員；
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免税實體；
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合夥企業或被視為合夥企業的其他實體，用於美國聯邦所得税或其投資者；
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S公司及其任何投資者；
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不再是美國公民或美國合法永久居民的人員，以及以前在美國納税的其他美國僑民或其他實體；
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受監管的投資公司、房地產投資信託、房地產抵押投資渠道、銀行、儲蓄機構、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；
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持有本公司普通股作為交叉持倉或作為合成證券或套期保值、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；
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出於税收目的以清倉出售方式買賣我們普通股的人員；
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實際或根據適用的推定所有權規則擁有我們10%或以上普通股的人，擁有美元以外功能貨幣的美國持有者；
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通過非美國經紀人或其他非美國中介持有我們普通股的美國持有者；
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受控外國公司；被動型外國投資公司；
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居住在國外的美國公民或合法永久居民；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
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《守則》第3892節所指的外國政府或國際組織；或
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退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户或任何因履行服務而獲得我們普通股的人。
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此類美國持有者和非美國持有者可能需要遵守與以下彙總的税則有很大不同的税收規則。
此外，本討論基於本準則的條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、美國國税局(“IRS”)的行政指導和司法裁決，所有這些規定自本條例生效之日起生效，所有這些規定可能會發生變化或有所不同。
 
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可能有追溯力的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。不能保證國税局會同意這一討論，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税或贈與税或替代最低税)或任何適用的州、地方或非美國税法以外的任何其他美國聯邦税法的後果。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國法律對我們普通股的所有權和處置所產生的總體税收後果。
在本討論中，術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(A)是美國公民或居民的個人，(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。就美國聯邦所得税而言，我們普通股的實益持有人是個人、公司、遺產或信託基金，並且不是美國股東，以下稱為“非美國股東”。特殊規則可能適用於某些非美國持有者。因此，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的具體情況確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們相關的税收後果。
如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人或在該實體或安排中擁有權益的所有者的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和該實體或安排的活動。出於美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他實體或安排的合夥人或所有者在考慮購買普通股時，應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本摘要僅供一般參考，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。建議潛在持有者根據他們的具體情況，就美國聯邦所得税法、美國非所得税法和任何州、地方或外國税收管轄區的法律的適用問題諮詢他們的税務顧問。
美國持有者的美國聯邦所得税
以下討論以下面對“PFIC”規則的討論為準：
分發
根據美國聯邦所得税原則，我們就普通股向美國持有者作出的任何分配，通常都將構成應作為普通收入納税的股息，以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在我們普通股中的税基範圍內的免税資本返還(基於逐股確定)，然後被視為資本利得。由於我們不是美國公司，公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，我們預計我們將成為一家“合格外國公司”，某些非公司美國持有者收到的股息，在適用的限制下，應符合“合格股息收入”的優惠利率。如下文“-PFIC地位”中所述，如果我們被確定為PFIC(如下定義)，我們將不構成“合格外國公司”，非公司美國持有者收到的股息將不符合享受優惠費率的“合格股息收入”的資格。
 
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應納税的股息金額一般將被視為來自美國以外地區的收入，並將根據您的情況被視為“被動”或“一般”類別的收入，在計算您可獲得的外國税收抵免時，這兩種類別的收入都將與其他類型的收入分開處理。儘管如上所述，如果(A)根據投票權或價值，美國人擁有我們50%或更多的股份，以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的一部分股息將被視為來自美國境內。在這種情況下，就任何納税年度支付的任何股息而言，用於外國税收抵免目的的此類股息的美國來源比率將等於我們在該納税年度來自美國境內的收益和利潤的份額除以我們在該納税年度的收益和利潤總額。
出售、交換或以其他方式處置普通股
美國股東一般會在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認資本收益或損失，其金額等於美國股東從該處置中實現的金額與美國股東在該等普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。如果美國股東在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失，在這種情況下，對於非公司美國股東，此類長期資本收益的税率通常低於適用於普通收入的税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。
在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置普通股時確認的任何損益，在計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，一般都將是美國來源的收入或損失。因此，美國持有者可能不能就出售普通股時徵收的任何非美國税收申請抵免，除非這種抵免可以(在適用限制的情況下)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。未來的美國持有者應就出售、交換、退休、贖回或其他應税處置普通股的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。
PFIC狀態
上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”或“PFIC”。
在任何課税年度，非美國公司通常是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的特許權使用費和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的季度平均合計價值至少佔總資產的50%。 非美國公司在任何課税年度都是PFIC，在該年度內，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極經營業務中獲得的特許權使用費和租金)在確定我們是否符合50%的測試標準時，現金被視為被動資產，我們資產的總價值通常將被視為我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。
我們認為，在2019年納税年度，我們不是PFIC，也不希望在不久的將來成為PFIC。然而，PFIC的地位是每年確定的，取決於一家公司的收入和資產的構成以及其資產的公平市場價值，我們無法保證我們是否會在2020年或任何未來的納税年度成為PFIC，特別是因為我們在任何納税年度的PFIC地位一般都將在一定程度上根據我們的市值(隨着時間的推移已經波動並可能繼續大幅波動)和我們已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情負面影響的收入來確定。
如果我們被發現在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置普通股所確認的任何資本收益重新定性為
 
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普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，該美國持有者應繳税款的大幅增加和可能徵收的利息費用，比其他情況下更早徵收的税款，以及額外的報税表要求。
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，則在美國持有人持有我們普通股的後續所有年份中，對於該美國持有人而言，我們將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。
擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者可以根據其税務顧問提供的指導，通過做出某些選擇(包括“合格選舉基金”或“按市值計價”選舉)，來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果。(br}如果認為合適，持有PFIC(或可能成為PFIC的公司)的美國持有者可以通過做出某些選擇(包括“合格選舉基金”或“按市值計價”)來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有者合理要求的任何信息，以便做出此類選擇。
我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是PFIC將產生的税收後果。
非美國持有者的美國聯邦所得税
分發
根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或普通股股息預扣税，除非該收入與美國貿易或企業有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，股息可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或“固定基地”)，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者將按上述“-​ 美國聯邦所得税--美國持有者的聯邦所得税”一節所述的方式，就此類股息繳納定期聯邦所得税。此外，公司非美國股東在扣除某些調整後確定的可歸因於此類股息的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據以下有關備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益的預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約中有規定，則可歸因於“常設機構”或“固定基地”；或
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•
非美國持有人是指在應納税年度內被視為在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(收益可能被某些美國來源的損失抵消)通常將按30%的税率(或更低的適用條約税率)徵税。
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以上第一個要點中描述的非美國持有者將按出售所得淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，其繳納方式一般與上述“-美國聯邦所得税持有者”一節中討論的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定。此外，在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收益的非美國公司持有者的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
一般而言，向非公司美國持有人支付我們普通股的分紅，以及非公司美國持有人出售我們普通股的收益將受美國
 
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聯邦所得税信息報告要求。如果您是非公司的美國持有者，並且您：
•
未能向我們提供準確的納税人識別碼；
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接到美國國税局通知，由於您之前未報告聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息，您已成為備用預扣税金；或
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•
不符合適用的認證要求。
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非美國持有人接受我們普通股的分配，或通過經紀人的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，除非非美國持有人證明自己是非美國人，受到偽證處罰，或以其他方式確立豁免，否則可能會受到備用扣繳和相關信息報告的限制。
備份預扣不是附加税。一般情況下，你可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過你所得税責任的任何金額的退款。
某些報告要求
個人美國持有者(在美國國税局指南中規定的範圍內，持有任何“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)權益的某些非美國個人和某些實體的美國持有人一般需要提交一份IRS表格8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，其中包括所有此類資產的季度平均合計價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國財政部法規規定的更高金額)的每個課税年度的有關信息。除其他資產外，“特定外國金融資產”一般包括普通股，除非這些股票是通過在美國“金融機構”(如守則第1471(D)(5)節所界定)開立的賬户持有的。如果不遵守規定，可能會施加實質性處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解你在這項立法下的申報義務。
 
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配送計劃
我們可能會不時在一次或多次交易中發售本招股説明書涵蓋的普通股，包括但不限於：
•
直接發送給一個或多個採購商；
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•
通過代理；
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•
向或通過承銷商、經紀人或交易商；或
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•
通過這些方法中的任何一種組合。
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此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何方式，包括但不限於：
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一種大宗交易，經紀自營商將試圖以代理身份出售普通股，但可能會以委託人的身份定位並轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；
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•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
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•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或
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•
私下協商的交易。
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我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：
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與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行賣空普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可利用從我們那裏收到的普通股平倉；
​
•
賣空證券並交割股票以平倉；
​
•
簽訂期權或其他類型的交易，要求向承銷商、經紀自營商或其關聯公司交付普通股，承銷商、經紀自營商或其關聯公司隨後將轉售或轉讓本招股説明書項下的普通股；或
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•
將普通股出借或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或在質押違約的情況下出售所質押的股票。
​
本招股説明書涵蓋的普通股可以出售：
•
在普通股發售時可在其上市的任何全國性證券交易所；
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場外交易市場；或
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•
在交易所或場外交易以外的交易，或兩者的結合。
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此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。
每次發行普通股的招股説明書副刊將説明普通股的發行條款，包括：
•
任何參與的承銷商、經紀商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如果有)；
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•
證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；
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任何延遲交貨安排；
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•
任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商、經紀人、交易商或代理人補償的其他項目；
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任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；
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證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及
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本次發售的其他重要條款。
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本招股説明書、承銷商或上述第三方所述普通股的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：
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一個或多個固定價格，可更改；
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以銷售時的市價計算；
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與現行市場價格相關的價格；或
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以協商價格。
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一般
承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的任何公開發行價以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目可能會不時改變。任何參與普通股分配的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司都可以是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售普通股時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中説明其佣金、費用或折扣。
我們和其他參與出售或分配普通股的人將受證券法、證券法下的規則和法規以及交易所法下的法規M的約束。這一規定可能會限制我們或任何其他人購買和出售任何普通股的時間。交易所法案下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及我們或我們的任何附屬公司的活動。此外，第M條可限制任何從事分銷的人士在分銷前最多五個工作日內的能力。這些限制可能會影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。
我們或他們出售普通股的價格不受限制。出售這些普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，可能會有大量普通股同時出售，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
我們不能向您保證，我們將在此出售全部或部分普通股。
承銷商和代理商
如果承銷商參與銷售，他們將自行購買普通股。承銷商可以在一次或多次交易中轉售普通股，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價進行，這個或多個公開發行價可以按照出售時的市價、與當時市價相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行普通股。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中提及(視情況而定)。
 
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除非與任何特定普通股發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行普通股的義務將受制於我們將在向承銷商出售普通股時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何普通股，承銷商將有義務購買該系列普通股中的所有普通股，除非與任何特定普通股發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
我們可以指定代理人出售普通股。除非與任何特定的普通股發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將普通股出售給一家或多家再營銷公司，作為它們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司在購買普通股時，將根據普通股的條款進行贖回或償還，並將普通股重新上市。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。
對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取已發行普通股，作為向公眾發行普通股換取現金的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的普通股，以對衝他們在這些已發行普通股中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的普通股，以了結任何相關的普通股未平倉借款。
經銷商
我們可以將普通股作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與吾等商定的固定發行價向公眾轉售該等普通股。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。
直銷
我們可以選擇直接出售普通股。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
機構採購商
我們可以授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交割合同邀請某些機構投資者以延遲交割的方式購買普通股，延遲交割合同規定在指定的未來日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。
我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。
賠償；其他關係
我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
 
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做市、穩定和其他交易
承銷商可以在適用的規則、法規允許的範圍內，在公開市場買賣普通股。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及銀團出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了銀團空頭頭寸。“回補”賣空是指出售普通股，其金額不超過承銷商在此次發行中的超額配售選擇權所代表的普通股數量(如果有的話)。在決定普通股的來源以平倉銀團淡倉時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的普通股價格與他們可透過超額配售選擇權購買普通股的價格的比較。平倉備兑銀團淡倉的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空普通股。, 指超過其超額配售選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買普通股，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。
對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。
手續費和佣金
根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。
如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯方或關聯人收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。
 
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法律事務
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Walkers(百慕大)有限公司將傳遞根據本招股説明書出售的任何普通股的有效性。紐約州紐約的Kirkland&Ellis LLP將不考慮與美國聯邦所得税有關的某些事項。
專家
本招股説明書中包含的財務報表參考挪威郵輪控股有限公司於2020年7月8日發佈的當前8-K報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層財務報告內部控制年度報告中)，並參考挪威郵輪控股有限公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告。根據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司作為審計和會計專家的授權，這些公司成立為獨立註冊會計師事務所(其中有一段説明消除了對本公司是否有能力像合併財務報表附註2所述那樣繼續經營下去的重大疑慮，並重點説明瞭新冠肺炎的影響，以及合併財務報表附註2所述的本公司的流動性和管理計劃)。 該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而註冊成立的。
 
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4000萬股普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920126589/lg_norwegian-cruise.jpg<notrans>]</notrans>
挪威郵輪控股有限公司。
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招股説明書副刊
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巴克萊銀行
摩根大通
           , 2020
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