發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
補充日期為2020年11月17日的初步招股説明書補充資料
註冊號碼333-223555及333-223555-01
嘉年華公司
定價條款説明書
本免費撰寫的招股説明書與嘉年華公司註冊的直接發行普通股有關，應與嘉年華公司於2020年11月17日發佈的與註冊直接發行相關的初步招股説明書附錄和附帶的招股説明書(普通股初步招股説明書)一併閲讀。本定價條款説明書中使用的未在本文中定義但在普通股初步招股説明書中定義的某些大寫術語在普通股初步招股説明書中具有相應的含義。
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登記直接發行的普通股股份總數 |
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57,426,860 |
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普通股每股登記直接發行價 |
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$ |
18.05 |
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回購的可轉換票據本金總額 |
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$ |
499,364,000 |
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回購的可換股票據每股1,000元價格 |
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$ |
2,075.75 |
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回購的可轉換票據的應計利息金額 |
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$ |
3,839,877 |
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對普通股初步招股説明書的修訂
除上述定價信息外，現對普通股初步招股説明書進行修改，以反映以下變化。
截至2020年8月31日，在實施(X)完成出售根據本次發售發售的普通股並將所得款項用於回購可換股票據並支付其應計利息後，在經調整的基礎上，(Y)10月份的ATM發售，據此以10億美元的毛利出售6710萬股我們的普通股，以及11月份的ATM發售，據此，在扣除佣金但扣除發售費用之前，9450萬股我們的普通股以15億美元的毛利出售。(Y)10月份的ATM發售，據此，我們以10億美元的毛收入出售了6710萬股普通股，並在扣除發售費用之前，以15億美元的毛收入出售了9450萬股我們的普通股以及(Z)在出口信貸安排下與2020年9月和2020年10月交付的兩艘船有關的15億美元債務，我們的長期負債總額為220.3億美元，我們的總負債為323.2億美元。
下面的第二句話風險因素與新冠肺炎和流動性/債務相關的風險我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和經營靈活性產生不利影響現將普通股初步招股説明書中的？修改為以下句子。
？截至2020年8月31日，在實施(I)與此次發售相關的可轉換票據回購和(Ii)我們的出口信貸安排下與2020年9月和10月交付兩艘船相關的15億美元債務後，在調整後的基礎上，我們的總債務為265億美元。
餐桌上的桌子資本化現對普通股初步招股説明書中的？部分進行修改，並替換為下表。
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截至2020年8月31日 |
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實際 |
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調整後的 |
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(所有股票和美元金額， |
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現金和現金等價物 |
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$ |
8,176 |
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$ |
10,661 |
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短期借款： |
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商業票據 |
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$ |
368 |
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$ |
368 |
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其他 |
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2 |
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2 |
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循環設施(A) |
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3,005 |
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3,005 |
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長期債務的當期部分(B) |
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2,621 |
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2,724 |
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短期債務總額 |
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$ |
5,995 |
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$ |
6,098 |
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長期借款： |
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無擔保: |
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出口信貸安排 |
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$ |
4,947 |
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$ |
6,345 |
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貸款 |
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2,440 |
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2,440 |
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無抵押票據(C) |
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1,694 |
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1,694 |
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可轉換票據(D)(E) |
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1,127 |
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628 |
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無擔保長期債務 |
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10,208 |
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11,106 |
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安穩: |
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第一留置權附註(F) |
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$ |
4,192 |
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$ |
4,192 |
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有擔保定期貸款安排(G) |
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2,784 |
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2,784 |
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歐洲投資銀行貸款的長期部分(B) |
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177 |
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177 |
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第二留置權票據(H) |
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2,181 |
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2,181 |
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有擔保的長期債務 |
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$ |
9,334 |
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$ |
9,334 |
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長期借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現) |
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$ |
19,541 |
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$ |
20,439 |
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借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現) |
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$ |
25,537 |
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$ |
26,537 |
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嘉年華公司普通股，面值0.01美元；授權發行1,960股；實際發行830股，調整後發行1,049股(I) |
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$ |
8 |
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$ |
10 |
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嘉年華公司普通股，面值1.66美元；已發行217股 |
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361 |
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361 |
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額外實收資本 |
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10,680 |
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14,189 |
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留存收益 |
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18,297 |
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17,760 |
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累計其他綜合虧損 |
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(1,439 |
) |
(1,439 |
) | ||
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庫存股、嘉年華公司130股及嘉年華公司60股，按成本價計算 |
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(8,404 |
) |
(8,404 |
) | ||
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股東權益總額 |
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$ |
19,503 |
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$ |
22,478 |
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總市值 |
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$ |
45,040 |
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$ |
49,015 |
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(A)這反映了循環貸款機制下的借款，該貸款於2020年3月提取，初始期限為6個月。這些借款的到期日於2020年9月再延長6個月，至2021年3月。在滿足循環融資協議中的條件後，我們可以再借入這筆款項。
(B)包括歐洲投資銀行貸款機制下未償還的4400萬美元短期部分和1.77億美元長期部分。我們的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行(以下簡稱EIB貸款機構)簽訂的新船隻融資合同的一方。截至2020年8月31日，EIB貸款項下仍有1.85億澳元的本金未償還。
(C)嘉年華公司和嘉年華公司(視情況而定)是多個系列無擔保票據(統稱為無擔保票據)的發行人/擔保人，截至2020年8月31日，未償還本金總額為28億美元。
(D)可轉換債券可轉換為嘉年華公司的普通股。根據會計準則彙編470-20(ASC 470-20)，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具必須分離為負債和權益部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現被確認為債務的減少和額外實收資本的增加。債務部分將在債務的預期期限內累積至本金。ASC 470-20並未落實我們須償還的實際金額，上表所示的可轉換票據金額為可轉換票據的本金總額，並不反映債務折讓。
(E)經調整後的金額反映本次發售所得款項用於完成可換股票據的回購。根據美國會計準則第470-20條，取消確認可轉換債務所產生的轉讓對價和交易成本的公允價值應在負債部分和股權部分之間分配。(1)結算對價金額加上分配給負債組成部分的成本與(2)負債組成部分賬面淨額(包括任何剩餘的未攤銷折價和債務發行成本)之間的任何差額應確認為債務清償時的損益。上表所示金額假設轉移給可轉換票據持有人的全部對價分配給負債部分，並不反映完成可轉換票據回購後可能實現的債務清償收益或虧損。
(F)第一張留置券由2023年第一張留置券和2027年第一張留置券組成。
(G)有擔保定期貸款安排的歐元部分的本金總額已按1.1903美元兑1美分的匯率轉換為美元，這是2020年8月31日的匯率。
(H)第二留置權票據由2026年第二留置權票據和2027年第二留置權票據組成。2026年第二期留置權債券的歐元本金總額已按1.1903美元兑1美元的匯率兑換成美元，這是2026年8月31日的匯率。
(I)在調整後的基礎上，反映根據本次發售發行5740萬股我們的普通股，根據2020年10月30日完成的10月ATM發售發行6710萬股我們的普通股，以及根據2020年11月13日完成的11月ATM發售發行9450萬股我們的普通股。表中的實際和調整後的股票信息不包括：
·截至2020年8月31日，在轉換已發行和已發行的可轉換債券時，我們的普通股可發行1.127億股(在用此次發行的收益回購任何可轉換債券之前)；
·截至2020年8月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，我們的普通股可發行約750萬股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；
·截至2020年8月31日，根據嘉年華公司員工購股計劃，我們保留了170萬股普通股供發行；以及
·截至2020年8月31日，根據嘉年華公司2020股票計劃，我們為發行預留了640萬股普通股。
嘉年華公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的註冊直接發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在你投資之前，你應該閲讀註冊説明書中的招股説明書和上面提到的普通股初步招股説明書，以獲得關於嘉年華公司和註冊直接發售的更完整的信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，普通股初步招股説明書的副本可以從高盛公司招股説明書部門獲得，郵編：10282，電話：1-866-471-2526，傳真：212-902-9316，或發送電子郵件至prospectusny@ny.email.gs.com。
此免費撰寫的招股説明書中的信息取代普通股初步招股説明書中的信息。在所有其他方面，這份免費撰寫的招股説明書參考普通股初步招股説明書的全部內容是有資格的。
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