目錄
本初步招股説明書附錄中的信息不完整,可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並且是有效的。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-223555和333-223555-01
  ​
完成日期為2020年11月17日
初步招股説明書副刊
(參見2018年3月9日的招股説明書)
 共享
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465920126514/lg_carnival-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
嘉年華公司
普通股
我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,以登記直接發售的方式向有限數量的購買者發售本文所述我們普通股的 股票,價格為每股 美元。提及我們普通股的股份包括在P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份。見所附招股説明書和嘉年華公司與嘉年華公司的聯合年度報告中的“股本説明”和“信託股份説明”,在此引用作為參考。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為“CCL”。2020年11月16日,我們普通股在紐約證券交易所的報告售價為每股17.57美元。
我們的憲章包含對普通股所有權和轉讓的限制。請參閲隨附的招股説明書和我們的年度報告中的“股本説明和嘉年華公司的公司章程的某些規定以及所有權限制和轉讓限制”(Description of Capital Stock - 若干條款of Carnival Corporation of Inc.章程和附例 - 所有權限制和轉讓限制)。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄和所附招股説明書第 2頁中的“風險因素”部分,以及我們於2020年3月31日提交的年度報告中的“風險因素”部分,以及我們於2020年4月3日、2020年7月10日和2020年10月8日提交的季度報告中進一步更新的“風險因素”部分,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的重要因素。
每股
總計
註冊直接發行價
$        $       
安置代理費(1)
$ $
未扣除費用的收益給我們
$ $
(1)
有關安置代理薪酬的其他信息,請參閲《分配計劃》。
我們已聘請高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為此次發行的配售代理。配售代理不購買或出售任何特此發售的股份,並已同意盡其合理的最大努力征集購買該等股份的要約。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股沒有也不會根據巴拿馬證券法(1999年7月8日第N°1號法令,經不時修訂和重申的《巴拿馬證券法》)在巴拿馬資本市場監管局(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamáor簡稱“SMV”)登記。因此,(I)普通股不能在巴拿馬公開發售或出售,但根據巴拿馬證券法獲得豁免登記的交易除外;(Ii)與普通股發售有關的文件以及其中包含的信息不得在巴拿馬公開分發,也不得用於在巴拿馬公開發行普通股以認購或出售普通股,但根據巴拿馬證券法獲得豁免登記的交易除外;(Iii)SMV沒有審查本招股説明書副刊中包含的信息;(Iv)普通股以及(V)普通股不能從巴拿馬證券法提供的税收優惠中受益。
招股説明書補充説明書,日期為 ,2020年

目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊
S-II
前瞻性陳述
S-III
引用合併
S-v
您可以在這裏找到更多信息
S-v
摘要
S-1
風險因素
S-13
收益使用情況
S-22
大寫
S-23
重要的美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的税收後果
S-26
配送計劃
S-32
法律事務
S-33
專家
S-33
招股説明書
關於本招股説明書
i
在哪裏可以找到更多信息
II
引用合併
II
這些公司
1
風險因素
2
前瞻性陳述
4
收益使用情況
6
收益與固定費用的比率
7
嘉年華公司債務證券説明
8
嘉年華公司債務證券説明
20
認股權證説明
32
股本説明
35
信任共享説明
51
採購合同説明
53
單位説明
54
分銷計劃
55
法律事務
55
專家
55
我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息在除該等文件各自的日期或本文或其中規定的其他日期以外的任何日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。
 
S-I

目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄,包括我們通過引用納入的文件,其中描述了我們目前發行的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書,包括通過引用併入其中的文件,這些文件提供了更多的一般性信息,其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。一般而言,“招股説明書”是指兩個部分的組合,包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。
在投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併在此和其中的所有信息,以及在隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和本招股説明書附錄中的“通過引用合併”一節中描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致的情況下,本招股説明書附錄中的陳述或通過引用併入本文的任何文件將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何授權免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。這些證券只在合法提出此類要約的司法管轄區出售。在某些司法管轄區,證券的發售和銷售受到限制。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行證券也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約,在該司法管轄區內,該要約或邀約未獲授權,或提出要約或要約的人沒有資格這樣做,或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人發出要約或要約,也不得將其用於與該要約或要約相關的任何人有關的要約或要約。
您應假定,本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件,以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書,僅在這些文件的日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前,您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件,以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。
除文意另有所指外,本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中提及的“嘉年華公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指嘉年華公司,除另有明文規定或文意另有所指外,亦指嘉年華公司及其附屬公司。“嘉年華公司”指嘉年華公司,包括其子公司,除非另有明文規定或文意另有所指外。“嘉年華公司及公司”指嘉年華公司及嘉年華公司(以下簡稱“嘉年華公司”),均指嘉年華公司及嘉年華公司(以下簡稱“嘉年華公司”)。本招股説明書附錄中使用的術語未予定義,其含義與隨附的招股説明書(不時補充)中賦予的含義相同。本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“$”指的是美利堅合眾國的貨幣,提及的“歐元”和“歐元”指的是根據經修訂的“建立歐洲共同體條約”在歐洲貨幣聯盟第三階段推出的單一貨幣。除本協議另有規定外,外幣金額已於2020年8月31日按適用匯率兑換成美元。這些比率可能與我們在編制綜合財務報表和本招股説明書附錄中的其他財務信息時使用的實際比率不同。我們沒有生產
 
S-II

目錄​
 
本招股説明書附錄中提及的此類外幣或美元金額已經、可能或將來可以任何特定匯率(如果有的話)兑換成美元或適用的外幣(視情況而定)的聲明。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件,以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書,均包含或引用了美國1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”,這些陳述涉及與我們有關的風險、不確定性和假設,包括有關未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生事件的陳述。這些聲明旨在為1933年修訂的“證券法”(下稱“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第27A節和第21E節規定的安全避風港提供安全避風港。除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測,以及我們管理層的信念和假設。只要有可能,我們已經嘗試通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“取決於”、“預期”、“目標”、“預期”、“預測”、“計劃”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”等詞語來識別這些陳述,“以及未來意圖的類似表述或該等條款的否定。
前瞻性陳述包括與我們的前景和財務狀況有關的陳述,包括但不限於有關以下方面的陳述:

定價;

預訂級別;

入住率;

利息、税費和燃料費;

貨幣匯率;

郵輪淨成本,不包括每個可用下鋪日的燃料;

船舶折舊壽命和剩餘價值估算;

商譽、船貨和商標公允價值;

流動性和信用評級;

調整後每股收益;以及

新冠肺炎冠狀病毒全球大流行對我們財務狀況和經營業績的影響。
由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書附錄中明示或暗示的或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件大不相同。本説明包含重要的警告性陳述,涉及我們認為可能對我們的前瞻性陳述的準確性產生重大影響,並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素。此外,這些風險和不確定性中的許多現在被新冠肺炎疫情放大,並將繼續被放大,或在未來可能被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中,可能存在我們認為無關緊要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於:
 
S-III

目錄
 

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響,這影響了我們獲得可接受的融資以資助由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響,包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上),預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股價;

由於新冠肺炎事件的爆發,我們可能在某些債務安排上違反了維護協議,在截至2021年11月30日的時間內,我們有豁免權,下一次測試日期為2022年2月28日;

影響人們旅行能力或意願的世界事件可能會導致對郵輪的需求下降;

與我們的船隻、客人或郵輪度假業有關的事件,以及惡劣的天氣條件和其他自然災害可能會影響我們的客人和船員的滿意度,並導致聲譽受損;

有關健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收等法律法規的變更或不遵守可能導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害;

數據安全漏洞和數據隱私泄露,以及對我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡的中斷和其他損害,包括最近的勒索軟件事件,以及未能跟上技術發展的步伐,可能會對我們的業務運營、我們的客人和機組人員的滿意度造成不利影響,並導致聲譽損害;

招聘、培養和留住長期離家居住的合格船上人員的能力可能會對我們的業務運營、客人服務和滿意度產生不利影響;

燃油價格上漲、燃料消耗種類的變化以及燃料供應的可用性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響;

外幣匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響;

郵輪和陸上度假業的運力過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇下降;

我們試圖擴大業務的地理區域可能發展緩慢,甚至最終發展不到我們預期的程度;以及

無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客户滿意度產生不利影響。
上述風險因素的排序並不是為了反映我們對優先級或可能性的指示。
這些風險和其他風險在本招股説明書附錄的“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及嘉年華公司和嘉年華公司提交給美國證券交易委員會的報告中有詳細説明。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和那些報告包含重要的警告性陳述,並討論了許多可能對嘉年華公司的前瞻性陳述的準確性產生重大影響和/或對嘉年華公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的因素。這些陳述和因素包含在本招股説明書附錄中,以供參考。
不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在遵守適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下,嘉年華公司明確表示,不承擔在本招股説明書附錄公佈之日後發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務,以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。
 
S-IV

目錄​​
 
引用合併
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分,我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所載的信息將被本招股説明書附錄中所載的信息所取代。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件,並將其作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中:

嘉年華公司和嘉年華公司於2020年1月28日提交的截至2019年11月30日年度的Form 10-K聯合年度報告(包括根據交易法第7.12節註冊的股權證券説明,載於其提交的附件4.12),經於3月31日提交的截至2019年11月30日的Form 10-K/A修訂。在2020年3月31日提交的嘉年華公司和嘉年華公司聯合發佈的8-K報表(“年度報告”)中進一步更新(財務報表和審計師報告取代原來的10-K表格中包含的財務報表和審計師報告)後,在2020年3月31日提交給嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)的聯合8-K表格當前報告(“年度報告”);

在嘉年華公司和嘉年華公司於2020年2月26日提交的關於附表14A的委託書中提供的針對年報第III部分的信息,並通過引用併入年報;

嘉年華公司和嘉年華公司於2020年4月3日提交的截至2020年2月29日的Form 10-Q的聯合季度報告,截至2020年7月10日提交的截至2020年5月31日的季度報告,以及截至2020年10月8日提交的截至2020年8月31日的季度報告(連同“季度報告”);以及

嘉年華公司和嘉年華公司於2020年3月16日、2020年3月31日、2020年3月31日、2020年4月2日、2020年4月6日、2020年4月8日、2020年4月9日提交的嘉年華公司和嘉年華公司的聯合8-K報表。 2020年4月21日, 2020年6月26日, 2020年6月30日, 2020年7月1日, 2020年7月15日, 2020年7月20日, 2020年7月29日, 2020年8月7日, 2020年8月14日、 2020年8月14日、 2020年8月17日、 2020年8月18日、 2020年9月15日、 2020年11月10日、 2020年11月12日和 2020年11月16日(每種情況下,根據表格8-K現行報告第2.02項或第7.01項提供的資料除外。
我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提交而非提交的此類文件的任何部分除外),自本招股説明書附錄之日起至根據本招股説明書附錄的發售終止為止,應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本公司網站(carnivalcorp.com)上的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得這些文件,網址是:http://www.sec.gov.這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書,以及對這些報告和委託書的任何修訂,在我們向SEC提交或提交給SEC後,可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)免費獲取。本公司網站(www.carnivalcorp.com)上的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。在證券交易委員會規則允許的情況下,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在向證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。關於我們和證券的更多信息,您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站查閲。
 
S-v

目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的本公司、本產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整,也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售,我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息,包括本文和附隨的招股説明書中以引用方式併入的信息,以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息,包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的部分、我們的綜合財務報表和相關説明,以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息,包括“風險因素”一節。
概述
我們是世界上最大的休閒旅遊公司之一,業務遍及北美、澳大利亞、歐洲和亞洲。憑藉對合規、環保以及客人、船員和郵輪所訪問社區的健康、安全和福祉的堅定承諾,我們的投資組合包括九家世界領先的郵輪公司 - 嘉年華郵輪公司、公主郵輪公司、荷蘭美國郵輪公司、P&O郵輪公司(澳大利亞)、Seabourn郵輪公司、科斯塔郵輪公司、AIDA郵輪公司、P&O郵輪公司(英國)和庫納德郵輪公司。
嘉年華公司和嘉年華公司經營一家雙重上市公司(以下簡稱“DLC”),嘉年華公司和嘉年華公司的業務通過多項合同以及嘉年華公司的公司章程和章程中的規定合併而成。(Br)嘉年華公司和嘉年華公司是一家雙重上市公司(“DLC”),嘉年華公司和嘉年華公司的業務通過若干合同以及嘉年華公司的公司章程和章程的規定合併。這兩家公司作為一個單一的經濟企業運營,只有一個執行管理團隊和相同的董事會,但每個公司都保留了各自的法律身份。嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)都是上市公司,分別在證券交易所上市,各自擁有自己的股東。有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述,請參閲“-最近的發展”、“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的文件,作為參考納入本招股説明書附錄中。有關如何找到這些文件的副本以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的其他文件的説明,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
最新動態
恢復訪客運營
面對新冠肺炎的全球影響,我們在三月中旬暫停了客輪業務。9月和10月,我們分別恢復了與科斯塔郵輪(“Costa”)和AIDA郵輪(“AIDA”)的有限客機業務。科斯塔正在開始我們預期的逐步、分階段恢復客輪運營的過程。科斯塔最初的巡航將繼續進行,乘客容量將減少,與政府和衞生當局共同制定的健康方案將得到加強,我們的醫療和科學專家花名冊將提供指導。由於德國聯邦政府於2020年10月28日宣佈進一步限制公眾生活,以限制新冠肺炎的傳播,愛達暫停了巡航至2020年11月30日。
其他品牌和船隻預計將隨着時間的推移恢復服務,以符合我們的最高優先事項的方式為客人提供度假,這些優先事項是合規、環境保護以及我們的客人、船員、岸上員工和我們船隻訪問的社區的人們的健康、安全和福祉。我們的許多品牌的大部分客人都來自他們所在的地理區域。在目前的環境下,我們相信這將有利於我們恢復客輪運營。
健康和安全協議
科斯塔和AIDA與全球和國家衞生當局以及醫療專家合作,制定了一套全面的健康和衞生協議,以幫助您安全健康地返回郵輪度假。這兩個品牌都在向客人提供有關增強協議的詳細信息,具體如下:
 
S-1

目錄
 
仿照每個品牌各自國家提供並經船旗國意大利批准的海濱健康和緩解指南。議定書將根據與緩解戰略相關的不斷髮展的科學和醫學知識進行更新。
Costa是首家獲得意大利航海註冊公司(“RINA”)頒發的生物安全信託認證的郵輪公司。認證過程檢查了船上和岸上生活的方方面面,並評估了該系統遵守旨在預防和控制感染的程序的情況。科斯塔在恢復運營的船隻上實施的一整套措施和程序涵蓋了關鍵領域,如船員健康和安全、預訂流程、客人活動、娛樂和餐飲、船上的醫療保健,以及登船前、登船和下船操作,包括在登船前對所有客人進行測試。
更廣泛地説,隨着對新冠肺炎的瞭解不斷加深,我們一直在與多位世界領先的公共衞生、流行病學和政策專家合作,通過改進郵輪度假返回的協議和程序來支持我們正在進行的努力。這些顧問將繼續根據最新的科學證據和保護和緩解的最佳實踐以及監管要求提供指導。我們目前正在與我們的顧問一起評估美國疾病控制與預防中心(CDC)宣佈的在美國水域分階段恢復郵輪客運業務框架中提出的要求。該框架將於2020年10月31日疾控中心的禁航令到期後生效,包括我們等郵輪運營商在恢復客船運營之前需要遵守的幾項初步要求,包括與測試有關的要求,以及為船員提供額外保障,以及發展檢測未來乘客所需的實驗室能力的要求。
疾控中心框架中概述的要求包括:

在美國水域和上下船時對遊輪上的船員和客人建立實驗室檢測;

模擬航次旨在測試郵輪運營商緩解郵輪上新冠肺炎壓力的能力;

滿足並維持有條件航行證書的要求,其中除其他外,包括執行所需的測試協議,禁止提供超過七天的行程,以及在船隻打算停靠的每個港口進行示威,獲得美國港口和當地衞生當局的批准,這要求達成醫療協議,解決疏散到陸上醫院的問題,與陸上設施簽訂隔離和檢疫新冠肺炎病例的住房協議,以及限制遊輪在任何一個港口的數量的港口協議;以及

(Br)恢復客運航行,以降低新冠肺炎在船上和岸上的乘客和船員中傳播或傳播到社區的風險。
我們認為,框架中有大量要求必須在我們恢復運營計劃的背景下進行評估。此外,該框架還需接受疾控中心的額外技術指示和命令(包括後續復航階段,預計將包括模擬航行和認證要求),這些指示和命令目前尚不確定,在我們尋求恢復運營時需要進一步評估。實施這些最初和後續的要求可能代價高昂,而且在恢復我們的客户運營之前需要時間。
優化未來艦隊
我們預計,未來的運力將因我們的船隻分階段重新進入、從我們的船隊中移除運力以及新船交付的延遲而受到影響。自客人業務暫停以來,我們在2020財年加快了從我們船隊中移除船隻的速度,此前預計這些船隻將在接下來的幾年內出售。我們現在預計將處置18艘船。截至2020年10月31日,其中10艘船已經離開船隊。總體而言,這18艘船約佔2019年停運前運力的12%,僅佔運營收入的3%。出售效率較低的船舶將導致未來的運營費用效率為每個可用下鋪日(ALBD)約2%,每個ALBD的燃料消耗減少約1%。我們還推遲了某些加入我們艦隊的新船的交付。《魔法公主》於2020年9月交付,愛奧娜於 交付
 
S-2

目錄
 
2020年10月,它們是原計劃在2020財年交付的四艘船中,在暫停開始後,將在2020財年結束之前交付的唯一一艘船。包括這兩次交付,我們目前預計,在暫停開始後,原定在2020財年和2021年交付的9艘船舶中,只有5艘將在2021財年結束前交付。我們目前預計,原定在2022年財政年度結束前交付的13艘遊輪中,有9艘遊輪和兩艘較小的探險船將在暫停開始後交付。
根據迄今採取的行動和目前預計到2022年的新建交貨量,我們的船隊將提高效率,每艘船的平均泊位規模將增加約13%,2022年的平均泊位年限將從2019年的13億年提高到12年。
預訂更新
雖然我們認為2021年上半年的預訂量反映了我們對客輪業務分階段恢復的預期,以及預期的行程變化,但截至2020年9月20日,目前可供銷售的2021年下半年累計預訂量處於歷史範圍的高端。我們相信這顯示了郵輪的長期潛在需求。在可比基礎上,這些預訂的價格比2019年下半年降低了個位數中位數,反映了之前取消的郵輪未來積分(FCC)的影響。我們繼續接受2021年和2022年的預訂。
我們為取消航班預訂的客人提供靈活性,允許客人獲得增強型FCC或選擇接受現金退款。增強型FCC提高了客人原始預訂的價值,或提供更多的機上積分。截至2020年9月20日,受我們日程變化影響的客人中,約45%的人收到了增強的FCC,約55%的客人要求退款。
截至2020年8月31日的客户存款餘額總額為24億美元,其中大部分是FCC,而截至2020年5月31日的客户存款餘額總額為29億美元。客户存款下降與之前的預期一致。截至2020年8月31日,客户存款的當前部分為21億美元,其中1億美元與第四季度的航行有關。在截至2020年9月20日的三週內,大約60%的預訂是新預訂,而不是FCC重新預訂,儘管廣告或營銷最少。
增加流動性
我們已經並將繼續採取重大行動來保存現金和獲得額外融資,以增加我們的流動性。自2020年3月以來,我們已通過截至2020年11月13日的一系列融資交易籌集了155億美元的額外資本,預計未來將籌集大量額外資本(包括通過重大股權發行)。我們已完成以下交易:

2020年3月13日,根據我們的多幣種無擔保高級融資協議(“循環融資協議”),我們全額動用了30億美元的循環信貸融資(“循環融資”)。

2020年3月24日,我們結算了未償還衍生品,獲得了2.2億美元的收益。

於2020年4月,我們完成(I)公開發售71,875,000股嘉年華公司普通股,每股價格為8.00美元,淨收益5.56億美元;及(Ii)非公開發售20億美元本金總額5.75%的2023年到期的可轉換優先票據(以下簡稱“可轉換票據”)。可轉換票據將於2023年4月1日到期,我們在可轉換票據下的義務(在無擔保的基礎上)由嘉年華公司和我們的某些子公司擔保。可轉換票據可由持有者在符合某些條件的情況下轉換為現金、普通股或兩者的組合,由我們選擇。在截至2020年11月30日的財政季度內,持有人目前可以隨時轉換這些可轉換票據。最初的轉換率是每1,000美元可轉換票據中有100.0000股嘉年華公司的普通股(相當於我們普通股的初始轉換價為每股10美元)。
 
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目錄
 

於2020年4月8日,我們完成了本金總額40億美元的非公開發行,本金總額為11.500,2023年到期的優先優先擔保票據(“2023年第一留置權票據”)。2023年第一期留置券將於2023年4月1日到期。我們在2023年第一留置權債券項下的義務由嘉年華公司和我們的某些子公司擔保,並以我們的某些資產作為優先擔保,這些資產包括:(I)每個附屬擔保人的股本份額,(Ii)發行人和擔保人擁有或運營的每艘船隻以及該等船隻的保險索賠和收益轉讓,(Iii)發行人和擔保人截至2020年4月8日擁有或控制的重大知識產權,(Iv)(V)發行人和擔保人可不時選擇授予留置權的其他資產,在每種情況下均受某些例外情況的限制(統稱為“抵押品”)。關於2023年第一留置權債券的發行,我們在歐洲投資銀行融資機制(定義見本文)下的義務以及嘉年華公司2027年6月1日到期的本金總額為1.92億美元的7.875%債券(“2027年第一留置權債券”)也以抵押品作為優先抵押品。

2020年4月,我們將最初於2020年到期的1.66億歐元銀行貸款延長至2021年3月。

我們的出口信貸安排的某些交易對手提供了為期12個月的債務攤銷和金融契約假期(“債務假期”)。(Br)我們的出口信貸安排的某些交易對手提供了為期12個月的債務攤銷和金融契約假期(“債務假期”)。我們已經為債務假日修正案簽訂了補充協議或附帶信件,通過創建單獨的貸款部分,在接下來的四年內償還,將某些本來應該在2021年3月31日之前到期的本金償還推遲到2021年3月31日。我們還簽訂了補充協議或附函,以免除對我們有資金的出口信貸安排和某些沒有資金的出口信貸安排的最低償債範圍金融契約(“金融契約”)。在我們資助的出口信貸安排方面,我們已經獲得了《金融公約》對這類安排的豁免(截至2020年8月31日,這些安排的總債務為58億美元),直至2021年11月30日或2021年12月31日(下一次測試日期分別為2022年2月28日或2022年2月28日)。

對於我們的無資金支持的出口信貸安排(截至2020年8月31日,本金總額為94億美元),我們已獲得財務公約豁免,本金總額為40億美元(包括2020年9月交貨時提供資金的魔法公主),截止2021年11月30日(下一次測試日期為2022年2月28日),本金總額為3.7美元。對於剩餘的三項本金總額18億美元的無資金支持的出口信貸安排,我們正在與交易對手討論在2021年3月31日(下一次測試日期為2021年5月31日)之前免除《金融公約》。在獲得這三項無資金支持的出口信貸安排初步豁免的同時,預計這些安排的豁免期限將延長至2021年11月30日(下一次測試日期為2022年2月28日)。

我們獲得了金融公約的豁免,我們的某些銀行貸款將持續到2021年11月。我們將被要求從2022年2月28日的下一次測試日期開始遵守公約。我們還獲得了對剩餘適用銀行貸款的豁免,直至其各自的到期日。

為了進一步增強我們的流動性,並遵守我們最近債務協議中包含的股息限制,我們暫停支付嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的股息,並暫停回購嘉年華公司的普通股。

2020年6月30日,我們根據一項優先信貸安排協議(“有擔保定期貸款安排協議”)向我們提供的優先擔保定期貸款安排(“有擔保定期貸款安排”)分兩批借入本金總額約28億美元(19億美元和8億歐元)。擔保定期貸款安排將於2025年6月30日到期。美元部分的利息年利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率(帶有
 
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目錄
 
1%下限)加7.5%。歐元部分的利息年利率等於歐洲銀行間同業拆借利率(下限為0%)加7.5%。擔保定期貸款融資協議的兩部分均可按吾等選擇權全部或部分預付,價格等於成交後第一年的面值加上慣常的補足金額,成交後第二年的面值的102%,此後面值。我們在擔保定期貸款協議下的債務由嘉年華公司和我們的某些子公司擔保,並以抵押品為優先擔保。

2020年7月,我們將原定於2021年到期的3.37億歐元浮息銀行貸款延期至2022年。

於2020年7月20日,我們完成了本金總額7.75億美元的私募,本金總額為10.500的2026年到期的次級優先擔保票據,本金總額為10.125歐元的2026年到期的次級優先擔保票據(統稱為“2026年第二留置權票據”)。第二期留置券於2026年2月1日到期。我們在第二筆留置權債券下的債務由嘉年華公司和我們的某些子公司擔保,並以抵押品作為第二優先的擔保。

2020年8月7日和8月10日,我們完成了以每股14.02美元的價格向有限數量的可轉換票據持有人(以下簡稱為註冊直接發售)發行9920萬股嘉年華公司普通股的登記直接發售。我們利用登記直接發售的收益回購了8.86億美元的可轉換票據本金總額,並在私下談判的交易中支付了應計利息。

於2020年8月18日,我們完成了本金總額9億美元、2027年到期的9.875次優先優先擔保票據(“2027年第二留置權票據”,與2026年第二留置權票據合稱為“第二留置權票據”)的非公開發行。2027年第二期留置權票據將於2027年8月1日到期。我們在2027年第二留置權票據下的義務由嘉年華公司和我們的某些子公司擔保,並以抵押品為第二優先擔保。

2020年9月15日,我們與銷售代理簽訂了股權分配協議,根據該協議,我們通過銷售代理以約10億美元的市價發售嘉年華公司普通股(“十月自動取款機發售”)。2020年10月30日,我們完成了10月份的ATM發行,據此我們出售了6710萬股。

2020年9月,我們根據一項出口信貸安排借了6.1億美元,每半年一次,到2032年到期。

2020年10月,我們根據一項出口信貸安排借了8.9億美元,每半年一次,到2032年到期。

於2020年11月10日,我們與銷售代理簽訂了股權分銷協議,根據該協議,我們通過銷售代理以約15億美元的市價發售嘉年華公司普通股(“11月自動櫃員機發售”,連同10月的自動櫃員機發售,即“自動櫃員機發售”)。2020年11月13日,我們完成了11月的ATM發行,據此我們出售了9450萬股。
2020年8月,作為保留計劃的一部分,我們根據嘉年華公司2020股票計劃向大約2500名員工發放了贈款,隨着時間的推移,我們將獲得約500萬股普通股。根據此類贈款的條款,我們可以發行約500萬股普通股。
截至2020年8月31日,在自動取款機服務生效後,在扣除費用之前,我們將擁有107億美元的現金和現金等價物。此外,截至2020年8月31日,在2020年9月和2020年10月兩艘船交付後,我們將有79億美元的出口信貸安排,為計劃到2024年的船舶交付提供資金。我們不能向您保證,我們用來估計流動性需求的假設是正確的,因為我們以前從未經歷過客輪業務完全停止的情況,因此,我們的預測能力是不確定的。然而,基於我們對新冠肺炎的行動和假設,我們得出的結論是,我們將能夠產生足夠的流動性,至少在未來12個月內履行我們的義務。請參閲“Risk Faces - Additional Risks to Our Business”。
 
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目錄
 
目前我們無法預測整個艦隊何時恢復正常運營。客人業務的暫停繼續對我們業務的各個方面產生實質性的負面影響,包括我們的流動性、財務狀況和運營結果。我們預計,在截至2020年11月30日的季度和年度,美國公認會計準則和調整後的基礎上都將出現淨虧損。截至2020年8月31日的9個月,我們淨虧損80億美元。
我們2020年第三季度的月平均現金消耗率為7.7億美元,與預期的月度現金消耗率一致。我們預計2020年第四季度的月平均現金消耗率約為5.3億美元。如前所述,這導致下半年的月平均燒傷率為6.5億美元。這一比率包括約2.5億美元的持續船舶運營和行政費用、營運資本變化(不包括客户存款的變化)、利息支出和承諾資本支出(扣除資金不足的出口信貸安排),還不包括預定的債務到期日以及提供的其他現金抵押品(未來可能會增加)。我們繼續探索進一步降低每月現金消耗率的機會。
我們估計2020年第四季度非新建資本支出約為1.3億美元。截至2020年8月31日未償債務的計劃債務到期日如下:
(單位:十億)
第四季度
2020
第一季度
2021
第二季度
2021
第三季度
2021
第四季度
2021
本金付款(1)(2)​
$ 1.0 $ 0.5 $ 0.3 $ 0.6 $ 0.2
(1)
不包括將於2024年到期的循環貸款。截至2020年8月31日,循環貸款下的借款為30億美元,這些借款於2020年3月提取,初始期限為6個月。這些借款的到期日在2020年9月被延長了6個月,至2021年3月。在滿足循環融資協議中的條件後,我們可以再借入這筆款項。
(2)
不包括與2020年9月和10月交付的兩艘船有關的出口信貸安排項下產生的15億美元債務。
自2020年3月以來,穆迪和標普全球已將我們的公司家族、長期發行人、高級擔保和高級無擔保債務評級以及短期商業票據信用評級下調至投資級以下。我們目前的短期商業票據信用評級使我們無法發行額外的商業票據。
見“與新冠肺炎和流動性/債務相關的風險因素 -  - 新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響,這影響了我們獲得可接受的融資以支付由此導致的運營現金減少的能力。目前和不確定的未來,新冠肺炎疫情的影響,包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在遊輪上),預計將繼續影響我們的業績、業務、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格。“在本招股説明書增刊中。
企業信息
嘉年華公司
嘉年華公司於1974年11月根據巴拿馬共和國法律註冊成立。嘉年華公司的普通股和配對信託股票與普通股一起交易,在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為“CCL”。嘉年華公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號嘉年華廣場,郵編:33178-2428.嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是(305)599-2600。
嘉年華公司
嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊為P&O公主郵輪公司,並於2003年4月17日更名為嘉年華公司,也就是與DLC交易的日期
 
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目錄
 
嘉年華公司關閉。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所上市,嘉年華公司的美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證券交易所的股票代碼是ccl。嘉年華美國存託憑證在紐約證券交易所的股票代碼是“CUK”。嘉年華公司的主要行政辦公室設在英國南安普敦SO15 First海港遊行100號嘉年華大廈。嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是01144238065000。
 
S-7

目錄
 
產品
發行普通股
普通股的 股票。
我們的普通股每股與代表P&O公主特別投票權信託實益權益的信託股份配對。信託股份代表嘉年華公司發行的特別有表決權股份的實益權益。見招股説明書和年度報告中的“股本説明”和“信託股份説明”。
普通股將發行
緊隨其後的是
提供服務
普通股的 股票。
產品
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們以登記直接發售的方式向有限數量的購買者出售我們普通股的 股票,交易雙方私下協商,價格為每股 美元。購買者是可轉換票據本金金額為 百萬美元的持有者。在出售我們的普通股的同時,這些購買者已經同意向我們出售這些票據,這些票據將被註銷。在淨值的基礎上,我們將不會從交易中獲得任何收益,並將支付與此相關的慣常費用和開支。因此,本次發售在實施上述可換股票據回購後,不會對我們的現金狀況產生重大影響。
風險因素
請參閲本文中的“風險因素”、年度報告和季度報告中的“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他信息,以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
紐約證券交易所代碼
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是“CCL”。
本次發行後的流通股數量是基於在自動取款機發行生效後,截至2020年8月31日我們已發行的普通股約861.7股。此數字不包括:

截至2020年8月31日已發行和已發行的可轉換債券轉換後可發行的普通股112.7股(本次發行所得回購任何可轉換債券之前);

在歸屬和結算截至2020年8月31日已發行的限制性股票單位後,我們可發行的普通股為750萬股(假設滿足業績要求,結算時不包括股息等值股票,視情況而定);

截至2020年8月31日,根據嘉年華公司員工購股計劃為發行預留的170萬股我們的普通股;以及

截至2020年8月31日,根據嘉年華公司2020股票計劃,我們預留了640萬股普通股供發行。
除另有説明外,本招股説明書附錄中的所有信息均反映並假定:

2020年8月31日以後,限售股單位不得歸屬或結算;
 
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目錄
 

2020年8月31日以後,不再授予與限制性股票單位相關的普通股;以及

截至2020年8月31日,我們發行和發行的可轉換票據沒有轉換為普通股。
 
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目錄
 
彙總歷史財務等數據
以下嘉年華公司的歷史綜合財務和其他數據摘要應與(I)年報中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和(Ii)《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本公司截至2020年8月31日的季度報告中的未經審計的歷史綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的9個月的彙總歷史合併財務和其他數據來源於我們的未經審計的合併財務報表和相關附註,作為參考併入本招股説明書附錄中。管理層認為,這類未經審計的財務信息反映了公允報告這些期間業績所需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。截至2020年8月31日的9個月的經營業績不一定代表全年業績。
截至2010年11月30日的一年
截至8月31日的9個月
(百萬)
2017
2018
2019
2019
2020
運營結果數據:
收入
客票
$ 12,944 $ 13,930 $ 14,104       $ 10,934 $ 3,680
車載和其他(1)(2)
4,566 4,951 6,721 5,110 1,881
17,510 18,881 20,825 16,043 5,561
運營成本和費用
佣金、運輸費和其他費用
2,359 2,590 2,720 2,125 1,098
車載和其他(1)
587 638 2,101 1,620 593
工資單及相關
2,107 2,190 2,249 1,671 1,563
燃料
1,244 1,619 1,562 1,204 718
食物
1,031 1,066 1,083 821 404
船舶和其他減損
24 1,829
其他操作(2)
3,137 2,987 3,193 2,367 1,349
10,501 11,089 12,909 9,833 7,556
銷售和管理
2,265 2,450 2,480 1,813 1,435
折舊及攤銷
1,846 2,017 2,160 1,607 1,698
商譽和商標損害
89 2,096
14,701 15,556 17,549 13,252 12,784
營業收入(虧損)
2,809 3,325 3,276 2,791 (7,223)
營業外收入(費用):
利息收入
9 14 23 16 15
扣除資本化利息後的利息支出
(198) (194) (206) (157) (547)
燃料衍生品收益,淨額(3)
35 59
其他收入(費用),淨額
11 3 (32) (27) (260)
(143) (118) (215) (168) (793)
所得税前收入(虧損)
2,666 3,207 3,060 2,624 (8,016)
所得税費用淨額
(60) (54) (71) (56) 2
淨收益(虧損)
$ 2,606 $ 3,152 $ 2,990 $ 2,567       $ (8,014)
其他財務數據:
調整後淨收入(4)
$ 2,770 $ 3,029 $ 3,041 $ 2,614       $ (3,930)
調整後的EBITDA(4)
$ 4,563 $ 5,280 $ 5,455 $ 4,418       $ (1,702)
 
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目錄
 
截至11月30日
截至8月31日
2017
2018
2019
2020
2020
(百萬)
實際
實際
實際
實際
調整後(5)
資產負債表數據:
現金和現金等價物
$ 395 $ 982 $ 518 $ 8,176 $ 10,661
流動資產總額
1,596 2,225 2,059 9,268 11,753
非流動資產合計
39,182 40,176 42,999 41,550 43,050
總資產
$ 40,778 $ 42,401 $ 45,058 $ 50,818 $ 54,803
流動負債總額
$ 8,800 $ 9,204 $ 9,127 $ 10,184 $ 10,287
長期負債總額
7,762 8,754 10,566 21,131
總負債
$ 16,562 $ 17,958 $ 19,693       $ 31,315 $
(1)
包括採用截至2019年11月30日的年度14億美元新會計指引的影響。
(2)
在截至2019年8月31日和2020年8月31日的9個月裏,我們將巡演和其他收入中的2億美元和2.99億美元重新歸類為機載和其他收入,將巡演和其他成本和支出中的1.09億美元和1.98億美元重新歸類為其他運營成本和支出,以符合本年度的演示。此外,為了確認本年度的陳述,在上表中,(I)截至2017年11月30日、2018年和2019年11月30日的三個年度的船上和其他收入分別包括旅遊和其他收入2.36億美元、2.72億美元和3.9億美元,(Ii)截至2017年11月30日、2018年和2019年11月30日的三個年度的其他運營成本和支出分別包括旅遊和其他成本和支出1.63億美元、1.8億美元和2.68億美元。
(3)
在截至2018年11月30日的一年中,我們在燃料衍生品上的收益,淨收益包括9400萬美元的未實現淨收益和3500萬美元的已實現(虧損)。
(4)
調整後淨收益是非GAAP衡量標準,我們認為,調整後淨收益的列報為持有者提供了額外信息,因為船舶銷售損益、減損費用、重組成本和其他損益不是我們核心運營業務的一部分,也不是我們未來收益表現的指標。因此,我們認為將這些項目從我們的淨收益(虧損)中剔除更有意義,因此,我們公佈了不包括這些項目的調整後淨收益。
調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準,我們認為,調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們的運營盈利能力的額外信息,這些信息經某些非現金項目以及其他收益和支出調整後,我們認為這些收益和支出不是我們核心運營業務的一部分,也不是我們未來收益表現的指標。此外,我們認為,調整後EBITDA的列報為投資者提供了更多信息,説明我們有能力在遵守債務協議中規定的限制的情況下經營我們的業務。我們將調整後EBITDA定義為經(I)利息、(Ii)税項、(Iii)折舊及攤銷及(Iv)其他特殊項目調整後的調整後淨收益或虧損。使用調整後的EBITDA有實質性限制。調整後的EBITDA沒有考慮直接影響我們淨收益或虧損的某些重大項目。要解決這些限制,最好的辦法是獨立考慮排除項目的經濟影響,並將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則計算的淨收入一起考慮。
(5)
反映(X)在此發售普通股的交易完成,並將所得款項用於回購可轉換票據並支付應計利息,(Y)在10月份的ATM發售中,6710萬股我們的普通股以10億美元的毛收入出售了6710萬股我們的普通股,在11月份的ATM發售中,在扣除佣金但扣除我們應支付的發售費用之前,9450萬股我們的普通股以15億美元的毛收入出售了,(Y)在10月份的ATM發售中,我們以10億美元的毛收入出售了6710萬股我們的普通股,據此,在扣除我們應支付的發售費用之前,我們以15億美元的毛收入出售了9450萬股我們的普通股。以及(Z)在出口信貸安排下與2020年9月和2020年10月交付的兩艘船有關的15億美元債務。
下表將調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與所示期間的淨(虧損)收益進行核對。
 
S-11

目錄
 
截至2010年11月30日的一年
截至9個月的時間
8月31日
(百萬)
2017
2018
2019
2019
2020
淨收益(虧損)
$ 2,606 $ 3,152 $ 2,990 $ 2,567 $ (8,014)
燃料衍生品未實現(收益)虧損,淨額
(227) (94)
(收益)船舶銷售和減值損失
387 (38) (6) 3,819
重組費用
3 1 10 42
其他
8 47 47 223
調整後淨收益(虧損)
$ 2,770 $ 3,029 $ 3,041 $ 2,614 $ (3,930)
扣除資本化利息後的利息支出
198 194 206 157 547
利息收入
(9) (14) (23) (16) (15)
所得税費用淨額
60 54 71 56 (2)
折舊及攤銷
1,846 2,017 2,160 1,607 1,698
其他
(302)
調整後的EBITDA
$ 4,563 $ 5,280 $ 5,455 $ 4,418 $ (1,702)
 
S-12

目錄​
 
風險因素
投資我們提供的普通股涉及許多風險。你應仔細考慮以下所列風險因素、隨附招股説明書“風險因素”項下所列的風險因素,以及本招股説明書附錄中以“第1a項”為標題的一節所併入的風險因素。風險因素“在我們的年度報告和季度報告中。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併”以及隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。有些陳述是“前瞻性陳述”。有關這些陳述以及投資者需要考慮的其他因素的討論,請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。此外,在新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度上,它還可能增加第(1A)項所述的許多其他風險。“風險因素”包括在我們的10-K表格中。
新冠肺炎和流動性/債務相關風險
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響,這影響了我們獲得可接受的融資以資助由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響,包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上),預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格。
新冠肺炎全球疫情對我們業務的方方面面都產生了實質性的負面影響。我們在2020年3月中旬暫停了所有品牌的客輪運營。儘管我們在2020年9月開始恢復有限的客機運營,科斯塔郵輪和AIDA郵輪在2020年10月開始恢復有限的客機運營,但AIDA的這種部分恢復已經中斷到2020年11月30日,其他品牌和船舶的暫停可能會延長。此外,我們已經並將繼續受到相關事態發展的負面影響,包括加強政府監管、旅行禁令和旅行建議,以及疾控中心和其他政府當局的限制和建議。
我們暫停了客輪運營,提供空運將乘客送回他們的目的地,遣返了船上的隊員,併為一些無法回家的船員提供食物和住房,這讓我們付出了巨大的代價。我們將繼續招致新冠肺炎的相關費用,因為我們將對我們的船隻實施額外的衞生相關協議,併為繼續恢復客人運營做準備。此外,該行業可能會受到更高的健康和衞生要求的影響,以試圖應對未來的疫情,這些要求可能成本高昂,並需要大量時間在我們的全球郵輪業務中實施。2020年10月,CDC宣佈了在美國水域分階段恢復郵輪客運業務的框架。該框架包括我們這樣的郵輪運營商在恢復遊客運營之前需要遵循的幾項初步要求,包括與測試有關的要求,以及為船員提供額外保障,以及發展檢測未來乘客所需的實驗室能力的要求。我們正在評估疾控中心的框架,並認為在我們恢復運營的計劃中,必須評估大量的要求。此外,該框架還需接受疾控中心的額外技術指示和命令(包括後續復航階段,預計將包括模擬航行和認證要求),這些指示和命令目前尚不確定,在我們尋求恢復運營時需要進一步評估。實施這些最初和後續的要求可能代價高昂,而且在恢復我們的客户運營之前需要時間。
由於新冠肺炎在我們一些船隻上的爆發,以及在某些情況下導致的疾病和生命損失,我們一直是負面宣傳的對象,這可能會對我們的品牌吸引力產生長期影響,這將減少我們船隻上的度假需求。我們無法預測媒體關注對我們品牌的負面影響會持續多久,也無法預測通過營銷和定價行動來解決潛在旅行者擔憂所需的投資水平。
我們已經收到,而且可能會繼續收到新冠肺炎提出的訴訟、其他政府調查和其他行動。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果,其中一些訴訟可能導致未來施加民事和刑事處罰,以及其影響
 
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它們將對我們的財務業績產生影響,但任何此類影響都可能是實質性的。根據美國佛羅裏達州南區地區法院監督的法院命令的環境合規計劃,我們也仍然面臨廣泛、複雜和密切監控的義務,這是之前披露的和解協議的結果,該協議涉及克魯斯公主和美國司法部在2016年達成的認罪協議違反緩刑條件。我們仍然完全致力於履行這些義務。新冠肺炎給公司帶來了巨大的挑戰,這可能會帶來實質性的不利影響。
我們通過參加保障與賠償(“P&I”)俱樂部,承保了與新冠肺炎相關的某些責任、成本和開支,包括直接和增量成本,包括但不限於某些檢疫費用以及對乘客和機組人員的某些責任。P&I俱樂部是由會員擁有的互助賠償協會。每次發生(意味着特定船隻上的每次爆發)都有1000萬美元的免賠額。我們不能向您保證,我們將獲得超過這些保單下1000萬美元免賠額的保險收益,以全額補償我們的負債、成本和費用。我們沒有為船舶或其他業務的收入或收益損失投保。
結合我們的運力優化戰略,我們在2020年加快了從我們船隊中移除船舶的速度,此前預計這些船舶將在接下來的幾年內出售。我們已經出售、預期出售或達成各種船隻的處置協議。這些處理船隻的協議中,有一些是供循環再用的。當我們選擇處置船舶時,不能保證會有可行的買家以高於我們賬面淨值的價格購買,這可能導致船舶減損費用和船舶處置損失。
新冠肺炎對我國在建船廠運營的影響將導致船舶延遲交付。
我們無法預測我們完全恢復服務的時間,以及各個港口將重新對我們的船隻開放的時間。如果我們推遲重新開始客輪運營,或者未來暫停恢復有限的客輪運營,這可能會進一步負面影響我們的流動性。由於我們的業務是季節性的,如果客人郵輪恢復運營的延遲或未來暫停在北半球夏季的幾個月期間發生,那麼這種延遲或暫停的影響將會加劇。此外,即使取消了旅行建議和限制,郵輪的需求在很長一段時間內可能仍然疲軟,我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復疫情爆發前的需求或票價。特別是,我們的預訂量可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響,包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎的影響導致的個人財富損失。此外,我們無法預測新冠肺炎對我們的合作伙伴,如旅行社、供應商和其他供應商、交易對手和合資企業的影響。由於我們的合作伙伴、交易對手和合資企業遭受的不利影響,我們可能會受到不利影響。
我們以前從未經歷過客輪業務的完全停止,因此,我們預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響的能力是不確定的。特別是,我們無法預測由於目前客輪業務暫停(可能會延長)以及公眾對旅行(尤其是郵輪旅行)的健康和安全的擔憂,以及旅行和郵輪需求的相關下降,對我們的財務業績和現金流(包括退還定金所需的現金)的影響。此外,我們吸引和留住客人的能力、我們的僱傭能力以及我們必須支付給船員的金額,在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽,以及公眾對一般旅行健康和安全的擔憂,以及特別是對郵輪行業和我們的船隻的擔憂。這在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽,以及公眾對旅行健康和安全的擔憂,特別是對郵輪行業和我們的船隻的擔憂。因此,我們預計截至2020年11月30日的季度和年度,美國GAAP和調整後的基礎都將出現淨虧損。截至2020年8月31日的9個月,我們淨虧損80億美元。
由於上述所有原因,我們已經籌集了大量額外資本,並預計將需要進一步籌集大量額外資本,包括大量額外股本。我們能否獲得融資和融資成本,除其他因素外,還取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。由於新冠肺炎對我們流動性的影響,自2020年3月以來,穆迪已兩次將我們的信用評級下調至
 
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低於投資級。同樣,在我們的信用評級被下調至低於投資級之後,標準普爾全球公司(S&P Global)也進一步下調了我們的信用評級。我們目前的短期商業票據信用評級使我們無法發行額外的商業票據。
如果我們推遲重新開始客輪運營,或者未來暫停恢復有限的客輪運營,我們的信用評級將被進一步下調,或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們,我們獲得資金的渠道以及任何債務或股權融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外,未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約,或者需要增加抵押品,這可能會進一步限制我們的業務運營,或者由於我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務或股權融資來為我們的義務提供資金,也不能保證它們的條款與我們的預期一致。
此外,新冠肺炎疫情明顯增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延可能會導致全球經濟衰退,這將對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響。在過去的經濟衰退中,我們的郵輪度假需求受到了嚴重的負面影響,導致入住率下降,價格不利,信用和其他吸引遊客的手段也相應增加。目前的經濟預測顯示,由於採取物理距離和其他政策來減緩病毒的傳播,美國和其他地區的失業率將大幅上升,這可能會對我們客輪業務的預訂需求產生負面影響,而且這些影響可能會持續很長一段時間。
疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的,最終將取決於未來的事態發展,包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度,需求和定價恢復所需的時間長度,以及恢復正常的經濟和運營條件。就新冠肺炎對吾等的業務、營運、財務狀況及經營業績造成不利影響的程度而言,亦可能增加第(1A)項所述的許多其他風險。“風險因素”包括在我們的10-K表格中。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和運營靈活性產生不利影響。
我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2020年8月31日,在實施與此次發行相關的可轉換票據回購後,在調整後的基礎上,我們的總債務為 美元。我們的鉅額債務可能會給我們帶來重要的負面後果。我們的鉅額債務可能:

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還債務,從而減少了用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途的現金流;

增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性;

限制我們計劃或應對業務或我們所在行業的變化的靈活性;

與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;

使我們更容易受到業務、經濟或我們所處行業低迷的影響;

限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力,以滿足我們在營運資金、資本支出、發展項目、戰略舉措或其他目的方面的要求;

限制我們進行戰略性收購、引入新技術或開拓商機;

使我們難以履行債務義務;以及

讓我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款目前(未來可能)的利率是浮動的。
 
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儘管我們使用槓桿,但我們可能會招致更多債務,這可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們無法履行有關債務的義務。
我們未來可能會產生大量額外債務。雖然規管我們現有債務的文書載有對產生額外債務的限制,但這些限制須受多項重要的規限和例外情況所規限,而在某些情況下,遵守這些限制可能引致的債務數額相當龐大,而部分債務是可以獲得保證的。管理我們現有負債的工具並不阻止我們承擔不構成其中定義的“負債”的負債。如果在我們現有的債務水平上增加新的債務,我們的業務可能會受到不利影響,這可能會阻止我們履行與債務有關的義務。
我們受到限制性債務契約的約束,這可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金以及追求商業機會和活動的能力。此外,如果我們不遵守這些限制中的任何一項,可能會對公司產生實質性的不利影響。
我們的某些債務工具限制了我們運營業務的靈活性。例如,我們的一些債務工具將嘉年華公司、嘉年華公司及其某些子公司的能力限制在以下範圍內:

招致或擔保額外債務;

支付股息或分紅,或贖回或回購股本,並進行其他限制性付款;

進行一定的投資;

完善某些資產出售;

與關聯企業進行某些交易;

授予或承擔某些留置權;以及

合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。
所有這些限制都會受到重大例外和限制。儘管有這些例外和限制,我們不能向您保證,我們某些債務工具中的運營和財務限制以及契約不會對我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們利益的商業活動的能力產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。此外,我們的許多債務協議都包含一個或多個金融契約,要求我們維持最低償債範圍、維持最低股東權益和/或限制我們的債務與資本比率。我們遵守債務契約(包括上文所述的財務維護契約)的能力和限制可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括當前的經濟、金融和行業狀況,例如我們繼續恢復客輪業務,以及我們發行額外股本的能力。如果我們違反任何這些契約或限制,我們可能會在某些債務融資條款下違約,相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計和未付的利息和其他費用(如果有)立即到期和支付,並以任何擔保該債務的抵押品(如果有)為抵押。如果我們在某些債務工具下的債務加速,我們的資產可能不足以全額償還債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可能加快或成為按需支付。在這種情況下,我們的資產可能不足以全額償還當時尚未償還的債務。
我們需要大量現金來償還債務和維持運營。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素,我們可能無法產生償還債務所需的現金。
我們履行償債義務或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的運營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力的影響,以及一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響,例如新冠肺炎疫情造成的破壞。如果我們無法生成
 
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如果有足夠的現金來履行我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金,我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向您保證,我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們無法對任何債務進行再融資,獲得額外融資,或以商業合理的條款或根本不能出售資產,我們可能無法履行我們的債務義務。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的償債義務大幅增加。
我們某些貸款的利率是浮動的,使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。
此外,2017年7月,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈,2021年以後將不再説服或強制銀行提交LIBOR利率。目前尚不清楚,屆時是否會開發出令人滿意的替代率,或者是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),該指數由美國國債(SOFR)支持,衡量隔夜拆借現金的成本。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構等實體組成的指導委員會。SOFR是觀察和回顧的,這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成鮮明對比,後者是一個估計的前瞻性利率,在一定程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代率,SOFR或任何其他潛在的替代參考利率是否會獲得市場吸引力仍是個問題。這些發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響不能完全預測,但可能會導致我們的債務中以浮動利率計息的部分的利息支付水平受到影響,這可能會對我們在這類債務下的利息支付金額產生不利影響。
我們已經並將在未來繼續進行利率互換,將浮動利率轉換為固定利率支付,以降低利率波動性。然而,我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換,任何此類互換可能不會完全緩解我們的利率風險,可能被證明是不利的,或者可能會產生額外的風險。
由於新冠肺炎事件的爆發,我們可能在某些債務安排上違反了維護契約,對於這些債務安排,我們在2021年11月30日之前有豁免權,下一次測試日期是2022年2月28日。
根據我們某些債務安排的條款,我們必須在每個財季結束時保持最低償債覆蓋率(EBITDA至最近四個財季的綜合淨利息費用)不低於3.0至1.0。我們已簽訂補充協議或附函,將我們與本財務公約相關的協議修改為:

在2021年11月30日或2021年12月31日之前,根據情況免除我們資助的所有出口信貸安排的合規性,截至2020年8月31日,總債務為58億美元。我們將被要求分別從2022年2月28日和2022年2月28日的測試日期開始遵守。

對於截至2020年8月31日總負債21億美元的某些銀行貸款,在2021年11月30日之前免除合規。我們將被要求從2022年2月28日的下一次測試日期開始遵守。

截至2020年8月31日,總負債5億美元的剩餘適用銀行貸款免除合規,直至各自的到期日。
截至2020年8月31日,我們遵守了適用的債務契約。
由於暫停和限制,我們可能無法在2021年11月30日之後(下一次測試日期為2022年2月28日)或某些協議的未來期限內遵守財務公約
 
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恢復我們的客户運營。如果我們預計不會遵守,我們會在任何違反公約的情況下,再次根據適用的貸款安排向貸款人尋求豁免。
對於我們的無資金支持的出口信貸安排(截至2020年8月31日,本金總額為94億美元),我們已獲得《金融公約》的豁免,本金總額為40億美元(包括2020年9月交付時提供資金的魔法公主),截止2021年11月30日(下一次測試日期為2022年2月28日),本金總額37億美元,截止2021年12月31日(下一次測試日期為2022年2月28日)。對於剩餘的三項本金總額18億美元的無資金支持的出口信貸安排,我們正在與交易對手討論在2021年3月31日(下一次測試日期為2021年5月31日)之前免除《金融公約》。在獲得這三項無資金支持的出口信貸安排初步豁免的同時,預計這些安排的豁免期限將延長至2021年11月30日(下一次測試日期為2022年2月28日)。
雖然可能性不大,但如果我們尚未獲得豁免的三個無資金設施中的任何一個都沒有獲得契約豁免,這些設施下的相關貸款人可以終止這些設施下的承諾,因為我們沒有遵守截至2020年8月31日的財政季度的財務公約。
根據這些債務安排,公約豁免已經並可能繼續導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於我們的貸款人保護,這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排的不同而有所不同。根據這些安排,我們為貸款人提供額外保護的能力,包括授予抵押品擔保權益的能力,將受到我們債務限制的限制。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免。如果我們不能根據任何一項或多項債務安排獲得契約豁免,我們將無法達成此類協議,這可能導致我們的其他債務協議交叉違約。因此,我們將需要對適用的一項或多項債務安排進行再融資或償還,並將被要求籌集額外的債務或股本,或剝離資產,以再融資或償還該等一項或多項債務安排。如果我們不能根據任何一項或多項債務安排獲得契約豁免,便不能保證我們有能力籌集足夠的債務或股本,或剝離資產,為該等貸款或貸款再融資或償還。
對於這些債務安排中的每一項,如果我們不能獲得豁免或對這些債務安排進行再融資或償還,就會導致此類債務安排下的違約事件,這可能會導致此類債務安排下的債務加速。反過來,這將導致違約事件,並可能加速我們所有未償債務和衍生品合約應付賬款下的到期金額。因此,如果不能獲得上述公約豁免,將產生實質性的不利影響。
我們某些債務工具的契約可能會要求我們在未來確保這些工具的安全。
我們的某些債務工具包含可能要求我們為某些資產提供擔保權益的條款。在我們的某些債務安排中,要求如果我們的優先債務的信用評級低於投資級(發生在2020年6月24日),並且在這個時候,我們就債務授予的留置權或擔保權益的金額超過了我們總資產的25%(為此,不包括任何無形資產的價值),如我們最近的合併資產負債表所示,那麼我們將被要求提供某些指定資產的優先擔保權益。此外,根據我們的出口信貸安排,如果就一艘船隻批出抵押權益或留置權,以取得某些其他債務安排下的借款,則須提供較某些指定船隻優先的抵押權益。
如果發生上述事件,我們可能無法遵守這一要求,並期望根據相關安排向貸款人尋求豁免。任何此類豁免可能會導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於我們的債務安排下可用的貸款人保護,而這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排而異。我們能夠根據這些安排為貸款人提供額外保護,包括
 
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授予抵押品擔保權益將受到我們已經授予的債務和擔保權益的限制。如果我們不能獲得豁免,此類事件的發生可能會導致這些貸款和其他債務安排下的違約事件,這些貸款和其他債務安排包含將被觸發的交叉違約條款。
與此產品相關的風險
通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的稀釋,而通過債務融資籌集額外資金可能會涉及限制性契約,這可能會限制我們採取具體行動的能力。
為應對新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響,我們預計未來將需要大量額外資本(包括通過出售或以其他方式發行我們的普通股),以繼續我們計劃中的運營。我們預計將通過債務融資和股權融資相結合的方式,為我們眼前的流動性需求提供資金。如果我們通過發行股權證券籌集大量額外資本,或可轉換債券轉換為我們的普通股(或我們普通股的股票是與購買或交換可轉換債券相關發行的),您可能會經歷大幅稀釋。我們的很大一部分債務以及未來債務或優先股融資的任何協議(如果有)可能涉及限制或限制我們採取具體行動(如招致額外債務)的能力的契約。
我們或現有股東未來出售我們的普通股,或者在公開市場上認為這些出售可能會發生,這可能會壓低我們的股價。
我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下發行我們普通股的任何或所有授權但未發行的股票,包括根據我們的股權補償計劃或其他計劃可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的證券和授權但未發行的股票。自2020年4月以來,我們已經並預計未來將通過公開或私募發行大量股權證券,以籌集額外資本。例如,在2020年4月,我們完成(I)公開發行嘉年華公司普通股7187.5萬股,每股價格為8.00美元,淨收益5.56億美元;(Ii)非公開發行可轉換債券本金總額20億美元。在2020年8月,我們完成了註冊直接發售9920萬股嘉年華公司普通股,每股價格為14.02美元,所得資金用於回購8.86億美元的可轉換票據本金。最後,(I)於2020年10月30日,我們完成了10月ATM發行,並以14.78美元的平均價格出售了6,710萬股嘉年華公司10月ATM發行的普通股,總收益為10億美元。(Ii)2020年11月13日,我們完成了11月的ATM發行,並以15.87美元的平均價格出售了嘉年華公司普通股9,450萬股,總收益為15億美元。任何此類發行都將稀釋股東的實際所有權百分比,並可能稀釋我們普通股的每股預期收益(如果有的話)或賬面價值。在本次發行或以其他方式發行我們的普通股後,在公開市場上出售大量我們的普通股, 或者認為這些出售或發行可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈對我們股票的負面或不準確的評估,我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的部分影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。此外,如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金紅利。
您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們的流動性管理以及有擔保定期貸款工具協議和 中的股息限制
 
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關於2023年第一次留置權債券和第二次留置權債券的契約,我們已經暫停支付嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股的股息,我們預計在可預見的未來我們不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。(=相反,我們計劃保留任何收益來維持我們的運營。除了有擔保定期貸款安排協議和管理2023年第一留置權票據和第二留置權票據的契約外,任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股,而這可能永遠不會發生,這是實現投資回報的唯一途徑。因此,尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。
我們章程中的所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股票的能力。
一般而言,根據《國税法》第3883節,某些非美國公司(例如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定,如果在相關部分中,(I)外國公司所在的外國給予在美國成立的公司同等的豁免,而這些豁免是根據第2883條要求豁免的每一種航運收入類別,並且(Ii)該外國公司符合規定的上市公司股權測試,則該外國公司有資格享受第2883條的規定的利益。(I)在相關部分中,(I)外國公司組織的外國公司就根據第3883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司同等的豁免;以及(Ii)該外國公司符合規定的上市公司股權測試。為了幫助我們繼續符合《國税法》規定的上市公司資格,我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓進行了限制。除某些例外情況外,我們的章程一般禁止任何股東以實益方式或建設性地持有我們普通股的4.9%以上,無論是以投票權、價值還是數量衡量。此外,我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。這些所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股票的能力。
我們普通股的價格可能會波動很大,這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們的股價在過去六個月中經歷了大幅波動,從2020年5月14日的低點11.00美元到2020年6月8日的高點25.28美元,而且很可能會繼續波動和大幅波動。全球股市最近普遍經歷了劇烈波動,主要原因是持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行。由於這種波動,您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售在本次發行中購買的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,包括但不限於:

新冠肺炎冠狀病毒疫情的嚴重程度和持續時間,包括新冠肺炎冠狀病毒疫情對我們以及更廣泛的旅遊和郵輪行業的影響;

燃料價格或可獲得性的變化;

我們或本行業其他公司的季度或年度收益;

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開聲明以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應;

我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議;

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場,獲得足夠的資本;

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營,以及我們客户和供應商的經濟實力;以及
 
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本文以及年度報告和季度報告中“風險因素”項下以及本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”項下描述的其他因素。
過去,在一家公司的證券市場價格劇烈波動之後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟。我們作為當事人的任何訴訟,無論有無正當理由,都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護,並轉移管理層的注意力和資源。
我們不能向您保證,美國法院對美國證券法下的責任的判決將在巴拿馬強制執行,或者可以在巴拿馬就美國證券法下的責任對我們提起原告訴訟,普通股的投資者可能會發現很難或不可能執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的訴訟程序和判決的執行。
我們是根據巴拿馬法律組織和存在的公司(Sociedad Anónima)。如果任何董事、高級管理人員、控制人或本文提到的專家居住在美國以外,我們證券的投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行美國法院對他們或我們公司的判決,包括根據美國聯邦證券法提起的任何基於民事責任的訴訟。在巴拿馬,對於完全基於美國聯邦證券法或州法律的責任,無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中,對這類人的可執行性都存在不確定性。美國和巴拿馬之間目前沒有相互執行外國判決的條約。目前尚不清楚,如果訴訟程序在完全基於美國聯邦證券法的外國司法管轄區啟動,外國法院是否會接受管轄權並施加民事責任。
巴拿馬為少數股東提供的保護不同於美國,而且比美國的保護更為有限。
巴拿馬法律對少數股東利益的保護通常比在美國和其他司法管轄區註冊成立的公司的少數股東利益保護要少。與美國法律相比,巴拿馬法律下有關股東糾紛的法律框架不那麼發達,提起股東訴訟(包括股東派生訴訟)的程序要求也不同。此外,巴拿馬法律沒有就少數股東的利益對控股股東或多數股東施加任何類型的義務,也沒有為少數股東提供控制權變更時的保護機制。因此,與美國公司的股東相比,我們的少數股東可能更難向我們或我們的董事或其他股東行使他們的權利。
 
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目錄​
 
收益使用情況
此次發售我們的普通股所得的毛收入將為 美元。我們打算將該等收益用於在私下協商的交易中從某些持有人手中回購可轉換票據。在我們的可轉換票據回購生效後,我們將不會在淨額基礎上從該等交易中獲得任何收益,並將支付與此相關的慣常費用和開支。因此,本次發售使回購可轉換票據生效,不會對我們的現金狀況產生重大影響。
 
S-22

目錄​
 
大寫
下表列出了嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)截至2020年8月31日的現金及現金等價物頭寸和市值:

實際情況;以及

在調整後的基礎上,在扣除本公司應支付的配售費用和發售費用以及由此產生的收益用於回購$ 百萬可轉換票據本金並支付應計利息之前,(Y)於10月份的ATM機發售和11月份的ATM機發售(據此,6710萬股我們的普通股以10億美元的毛收入出售)和11月份的ATM機發售(據此,我們的普通股9,450萬股分別以15億美元的毛收入出售),(Y)在經調整的基礎上,以(X)的方式實施本次發售,扣除本公司應支付的配售費用和發售費用,並將所得款項用於回購價值為15億美元的可轉換票據本金並支付應計利息。在扣除佣金後但在扣除我們應付的報價費用之前,以及(Z)在出口信貸安排項下因2020年9月和2020年10月交付兩艘船而產生的15億美元債務。
某些金額需要進行舍入調整。因此,顯示為合計的金額可能不是其前面的金額的算術聚合。您應結合本招股説明書附錄中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,以及我們在年度報告和季度報告中的歷史財務報表和相關説明閲讀本信息。
截至2020年8月31日
實際
調整後的
(所有股票和美元金額,
除面值外,單位為百萬)
現金和現金等價物
$ 8,176 $ 10,661
短期借款:
商業票據
$ 368 $ 368
其他
2 2
旋轉設施(A)
3,005 3,005
長期債務的當前部分(B)
2,621 2,724
短期債務總額
$ 5,995 $ 6,098
長期借款:
未加密:
出口信貸安排
$ 4,947 $ 6,345
貸款
2,440 2,440
無擔保票據(C)
1,694 1,694
可轉換票據(D)(E)
1,127
無擔保長期債務
10,208
安全:
首次留置權附註(F)
$ 4,192 $ 4,192
擔保定期貸款工具(G)
2,784 2,784
EIB融資的長期部分(B)
177 177
第二留置權附註(H)
2,181 2,181
有擔保的長期債務
$ 9,334 $ 9,334
長期借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和折扣)
$ 19,541 $
借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和折扣)
$ 25,537 $
 
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截至2020年8月31日
實際
調整後的
(所有股票和美元金額,
除面值外,單位為百萬)
嘉年華公司普通股,面值0.01美元;授權股份1,960股;實際發行830股,調整後 股份(I)
$ 8 $
嘉年華公司普通股,面值1.66美元;已發行217股
361 361
新增實收資本
10,680
留存收益
18,297
累計其他綜合損失
(1,439) (1,439)
庫存股,嘉年華公司130股,嘉年華公司60股,成本價
(8,404) (8,404)
股東權益總額
$ 19,503 $
總市值
$ 45,040 $
(a)
反映循環貸款項下的借款,這些借款於2020年3月提取,初始期限為6個月。這些借款的到期日在2020年9月被延長了6個月,至2021年3月。在滿足循環融資協議中的條件後,我們可以再借入這筆款項。
(b)
包括EIB貸款下未償還的4400萬美元短期部分和1.77億美元長期部分。我們的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行(以下簡稱“EIB貸款”)簽訂的新船隻融資合同的一方。截至2020年8月31日,EIB貸款項下仍有1.85億歐元本金未償還。
(c)
嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)(視情況而定)是多個系列無擔保票據(統稱“無擔保票據”)的發行人/擔保人,截至2020年8月31日,未償還本金總額為28億美元。
(d)
可轉換票據可轉換為嘉年華公司的普通股。根據會計準則修訂470-20(“ASC 470-20”),可以全部或部分現金結算的可轉換債務工具必須分為負債和權益部分,以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。發行時,債務貼現被確認為債務的減少和額外實收資本的增加。債務部分將在債務的預期期限內累積至本金。ASC 470-20並未落實我們須償還的實際金額,上表所示的可轉換票據金額為可轉換票據的本金總額,並不反映債務折讓。
(e)
調整後的金額反映了本次發行所得資金用於完成可轉換票據的回購。根據美國會計準則第470-20條,取消確認可轉換債務所產生的轉讓對價和交易成本的公允價值應在負債部分和股權部分之間分配。(1)結算對價金額加上分配給負債組成部分的成本與(2)負債組成部分賬面淨值(包括任何剩餘的未攤銷折價和債務發行成本)之間的任何差額應確認為債務清償時的損益。上表所示金額假設轉移給可轉換票據持有人的全部對價分配給負債部分,並不反映完成可轉換票據回購後可能實現的債務清償收益或虧損。
(f)
首批留置票據由2023年首批留置票據和2027年首批留置票據組成。
(g)
有擔保定期貸款工具的歐元部分本金總額已按1.1903美元兑1歐元的匯率轉換為美元,這是2020年8月31日的匯率。
 
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目錄
 
(h)
第二期留置券由2026年第二期留置券和2027年第二期留置券組成。2026年第二期留置權債券的歐元部分本金總額已兑換成美元,匯率為1.1903美元兑1歐元1歐元,這是2026年8月31日的匯率。
(i)
在調整後的基礎上,反映根據本次發行發行我們普通股6,710萬股,根據2020年10月30日完成的10月 發行我們普通股6,710萬股,以及根據2020年11月13日完成的11月ATM機發行我們普通股9,450萬股。表中實際和調整後的份額信息不包括:

截至2020年8月31日已發行和已發行的可轉換債券轉換後可發行的普通股112.7股(本次發行所得回購任何可轉換債券之前);

在歸屬和結算截至2020年8月31日已發行的限制性股票單位後,我們可發行的普通股為750萬股(假設滿足業績要求,結算時不包括股息等值股票,視情況而定);

截至2020年8月31日,根據嘉年華公司員工購股計劃為發行預留的170萬股我們的普通股;以及

截至2020年8月31日,根據嘉年華公司2020股票計劃,我們為發行預留了640萬股普通股。
 
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重要的美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的税收後果
美國
以下是我們普通股和配對信託股份(統稱為“股份”)的所有權、轉換和處置對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、行政聲明或慣例以及司法裁決,所有這些都是截至本文發佈之日。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋(可能具有追溯力,也可能不具有追溯力)可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。這一討論對美國國税局(IRS)沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦所得税後果,美國國税局尚未或將尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會質疑本文討論的任何結論,也不能保證美國法院不會承受這樣的挑戰。
如本摘要所用,(A)“持有人”是股份的任何實益所有人;(B)“美國持有人”是指:(I)就美國聯邦所得税而言,是美國公民或個人居民;(Ii)根據美國或其任何政治分支(包括該州和哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應課税的其他實體);(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;(Iii)任何財產持有人,其收入不論其來源為何,均須繳納美國聯邦所得税,(Ii)根據美國或其任何政治分支(包括該州的任何州和哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司(或其他實體),其收入不論其來源為何均須繳納美國聯邦所得税。或(Iv)一項信託,該信託(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄,一名或多名美國人有權控制所有重大決定,或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人;及(C)“非美國持有人”是指上述(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何個人、公司、產業或信託的持有人。如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥的其他實體)是股份的實益所有者,則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。作為股票實益所有者的直通實體的所有者或合夥人被敦促就股票所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
本討論不涉及美國聯邦替代最低税、任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税(以下明確規定除外),也不涉及股票所有權或處置的任何州、地方或非美國税收後果。此外,本摘要不涉及受特殊規則約束的某些類別的持有人在美國聯邦所得税方面的後果,包括:(I)銀行、金融機構或保險公司;(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託基金;(Iii)證券或貨幣的經紀商或交易商;或選擇採用按市值計價的證券交易商;(Iv)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;(V)擁有股票的持有人。轉換交易或其他綜合投資,(Vi)須繳納守則規定的替代性最低税額的持有人,(Vii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體及其投資者,(Viii)持有守則第221節或(Ix)節所指的資本資產以外的股份的持有人,或(Ix)美國僑民。此外,本摘要並不涉及因有關股份的任何毛收入在適用的財務報表上確認而被要求加快確認該等收入項目的人士所應承擔的税項後果,本摘要並不涉及因該等收入在適用的財務報表中確認而須加快確認該等收入項目的税務後果。
本討論也不涉及“功能貨幣”不是美元的美國持有者的税收後果。
建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
 
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目錄
 
該公司的美國聯邦所得税
該公司在美國的税收分類
出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為一家公司。因此,美國持有者將不會因我們的收入而直接繳納美國聯邦所得税,而是對從我們那裏獲得的分配和以下所述的普通股處置繳納美國聯邦所得税。
美國聯邦營業收入所得税:大體上
一般而言,根據《國税法》第3883節,某些非美國公司(例如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定,外國公司將有資格享受第2883條的利益,條件是:(I)在相關部分中,(I)外國公司所在的國家對根據第2883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司同等豁免(“同等豁免司法管轄區”);(Ii)外國公司符合明確的上市公司股權測試(“上市公司測試”)的條件下,該外國公司將有資格享受第2883條的規定的利益,條件是:(I)外國公司組織所在的外國公司就根據第2883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予同等豁免;(Ii)外國公司符合明確的公開交易公司股權測試(“公開交易測試”)。在同等豁免管轄區組織並符合上市測試的外國公司子公司也受益於第2883條。我們認為巴拿馬是一個同等的豁免司法管轄區,嘉年華公司目前符合法規規定的公開交易測試。因此,嘉年華公司幾乎所有的收入都免徵美國聯邦所得税和分行利潤税。
第3883節的規定列出了美國國税局認為與船舶國際運營無關的某些活動,因此,可歸因於此類活動的收入,只要是來自美國的收入,就不符合第3883節的豁免條件。在被認定為非附帶活動中,包括出售航空運輸、轉運、岸上游覽以及郵輪前後的土地套餐的收入,只要是從美國國內獲得的收入。
美國持有者的美國聯邦所得税
以下面對“PFIC”規則的討論為準:
分發
根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍內,我們就股票進行的任何分配通常構成應作為普通收入納税的股息。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在我們股票中的納税基礎範圍內的免税資本返還(基於逐股確定),然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司,公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,我們預計我們將成為一家“合格外國公司”,某些非公司美國持有者收到的股息,在適用的限制下,應符合“合格股息收入”的優惠利率。如下所述,在“-PFIC地位”下,如果被發現是PFIC(如下定義),我們將不構成“合格外國公司”,非公司美國持有者收到的股息將不符合享受優惠費率的“合格股息收入”的資格。我們認為,我們在2019年納税年度不是PFIC,正如下面討論的那樣,我們認為我們不應該在2020納税年度或可預見的未來成為PFIC。
應課税股息的金額一般將被視為來自美國以外來源的收入,並將根據美國持有人的情況被視為“被動”或“一般”類別的收入,在計算允許該美國持有人享受的外國税收抵免時,這兩種情況下的收入都將與其他類型的收入分開處理。
然而,如果(A)我們由美國人投票或按價值計算擁有50%或更多的股份,並且(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源,那麼出於外國税收抵免的目的,a
 
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我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何納税年度支付的任何股息而言,我們用於外國税收抵免的股息在美國的來源比率將等於該納税年度我們在美國境內的收益和利潤除以該納税年度我們的收益和利潤總額。
股票的出售、交換或其他應税處置
美國持股人一般會在出售、交換或其他應税處置股票時確認資本收益或損失,其金額等於美國持有者通過此類處置實現的金額與美國持有者在該等股票中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。非公司美國持有者的資本利得的税率通常低於持有期超過一年的普通收入。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。
美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時實現的收益或損失(如果有的話)將被視為來自美國,用於美國外國税收抵免限制。因此,美國持有者可能不能使用對股票出售、交換或其他應税處置徵收的任何非美國税產生的任何外國税收抵免,除非此類抵免可以(受適用的限制)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款,或者除非適用的條約另有規定。
對外金融資產報告
持有金融機構賬户以外的某些外國金融資產(可能包括股票)的美國持有者可能被要求向美國國税局報告與此類資產相關的信息。如果需要,如果不報告這些信息,可能會導致重大處罰。美國持有者應該就這一要求諮詢他們自己的税務顧問。
PFIC狀態
上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或“PFIC”。
非美國公司一般將在任何課税年度成為PFIC,在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後,其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的特許權使用費和租金),或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的總價值至少佔總價值的50%。 非美國公司在任何課税年度都是PFIC,在該年度內,其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的版税和租金),或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的總價值至少佔在確定我們是否符合50%的測試標準時,現金被視為被動資產,我們資產的總價值通常將被視為我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,就PFIC測試而言,我們將被視為擁有我們在另一家公司的資產中按比例分享的股份,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
根據我們目前和目前預期的運營方式,我們認為在2020納税年度或可預見的未來,我們不應成為PFIC。然而,由於PFIC的地位是每年確定的,並取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值,在這方面不可能有確定性。
如果我們被發現是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東,包括將出售或以其他方式處置股票時確認為普通收入的任何資本收益重新定性為普通收入,不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率,大幅增加該美國股東應繳納的税額,可能徵收利息費用,比其他情況下更早徵税以及額外税收
擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者可以通過做出某些選擇來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果,包括
 
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根據其税務顧問提供的指導,認為合適的“合格選舉基金”或“按市值計價”選舉。如果我們被發現是PFIC,我們將盡合理努力提供美國持有者合理要求的任何信息,以便做出此類選擇。
非美國持有者的美國聯邦所得税
管理非美國持有者的美國聯邦税收的規則很複雜。建議非美國持有者就美國聯邦税法(包括任何信息報告要求)在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税或股票股息預扣税,除非該收益與該非美國股東在美國(“ECI”)開展的美國貿易或業務(“ECI”)有效相關(如果適用的所得税條約有規定,股息可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構)。
非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置股份所獲得的任何收益的預扣税,除非:

收益為ECI(如果適用的所得税條約有規定,收益可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構);或

非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人,在這種情況下,此類收益(扣除某些美國來源損失)通常將按30%的税率徵税(除非適用的所得税條約另有規定)。
除非適用的所得税條約另有規定,否則ECI通常將按照上述有關美國持有者徵税的章節中討論的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外,在扣除某些調整後確定的可歸因於ECI的公司非美國股東的收益和利潤,可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
信息報告和備份扣留
一般而言,向非公司美國股東支付股份分配款項以及非公司美國股東出售股份的收益將受美國聯邦所得税信息報告要求的約束。對於符合以下條件的非公司美國持有者,此類金額還可能需要美國聯邦政府的支持預扣:

未能向我們提供準確的納税人識別碼;

被美國國税局通知,因為他們之前沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息,所以他們已成為備用預扣;或

不符合適用的認證要求。
非美國持有人通過經紀人的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處接受股票分配或出售股票,可能會受到備用扣繳和相關信息報告的限制,除非非美國持有人證明自己是非美國人,受到偽證處罰,或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。持有者一般可以通過及時向美國國税局提交退款申請,獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税責任的任何金額的退款。
英國
以下陳述僅作為英國某些税務考慮事項的一般指南,並不是對收購、持有或處置嘉年華公司普通股的所有潛在英國税收後果的完整分析。它們是以英國現行法律為基礎的,其內容是什麼?
 
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據瞭解,這是英國税務海關總署(“HMRC”)在本招股説明書附錄日期的現行做法,兩者可能會發生變化,可能具有追溯力。這些規定只適用於居住在英國(且僅限於英國)的居民股東(如果是個人股東),他們持有嘉年華公司普通股作為投資(免税適用的情況除外,例如嘉年華公司普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有),並且他們是嘉年華公司普通股和支付給他們的任何股息的絕對實益擁有者,他們是嘉年華公司普通股和任何股息的絕對實益擁有者,並且是嘉年華公司普通股和支付給他們的任何股息的絕對實益擁有者(免税適用的情況除外,例如嘉年華公司普通股的股票是在個人儲蓄賬户或養老金安排中持有的)。受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況不會被考慮,應該注意的是,他們可能會以不同於下文所述的基礎產生繳納英國税的義務。這包括因就業而獲得嘉年華公司普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金、臨時非居民以及在英國從事貿易、專業或職業的非居民。
(A)分紅
股息支付可以不因英國所得税而扣繳或扣除。
(I)英國居民個人股東
居住在英國併為納税目的註冊的個人股東收到的股息將繳納英國所得税。這是在扣除任何適用的預扣税(“總股息”)之前支付的任何股息的總額上收取的。根據英國以外地區的法律,可能會產生預扣税。
根據英國現行税法,特定税率適用於股息收入。這些措施包括在任何課税年度對第一個2000 GB的非免税股息收入實行零税率(“零税率區間”),以及對超過零税率區間的股息收入實行不同的税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言,“股息收入”包括英國和非英國來源的股息以及與股票有關的某些其他分配。就英國税收而言,嘉年華公司支付的總股息通常必須考慮在內。
為納税目的而居住在英國並從嘉年華公司獲得股息的個人股東,只要(考慮到股東在同一納税年度收到的任何其他非免税股息收入)該股息屬於零税率範圍內,則不需就股息繳納英國税。(=
如果(考慮到股東在同一課税年度收到的任何其他非免税股息收入)股息超過零税率區間,則在低於更高税率所得税起徵點的範圍內,股息將按7.5%的税率繳納所得税。如果(計入在同一課税年度收到的其他非免税股息收入)高於較高税率所得税的起徵點,則處於較高税率範圍內的股息將按32.5%的税率徵税,如果處於額外税率區間內,將按38.1%的税率徵税。為了確定股利收入屬於哪個税級,股利收入被視為股東收入的最高部分。此外,零税率級別內的股息(如果沒有零税率級別的話)本會落在基本或較高税率級別內的股息,將分別用完這些級別,以確定是否超過了更高税率或額外税率所得税的起徵點。
(Ii)英國居民公司股東
除非股東是一家“小公司”(見下文),否則支付給英國居民公司股東的大部分股息很可能屬於一種或多種有資格免徵公司税的股息類別。但需要注意的是,這些豁免並不全面,而且還受到反避税規則的約束。
被徵收英國公司税的股東是“小公司”(如2009年公司税法第931S節所定義),嘉年華公司支付給他們的股息將繳納公司税,因為嘉年華公司不是居住在“符合資格的地區”
 
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目錄
 
為相關立法的目的。應繳納英國公司税的股東應諮詢自己的專業顧問。
(B)處置物品徵税
出於税收目的而居住在英國的股東處置或視為處置嘉年華公司普通股,可能會根據股東的情況並受任何可用的豁免或減免(例如個人每年的免税金額)的限制,產生應計税收益或允許的虧損,以便在英國對資本利得徵税。
(C)英國印花税和印花税儲備税(“SDRT”)
向股東發行嘉年華公司普通股不會產生繳納英國印花税或SDRT的責任。
如果轉讓嘉年華公司普通股的文件在英國境外籤立並保留,且轉讓人或受讓人未在英國採取任何其他行動,則一般不會就轉讓嘉年華公司普通股支付英國印花税。即使這類英國印花税在技術上會產生,只要在任何英國法律程序中,或為任何其他需要加蓋適當印花的目的而無須依賴轉讓文書,實際上也不應需要繳付英國印花税。
任何轉讓嘉年華公司普通股的協議,只要嘉年華公司普通股的股票沒有在嘉年華公司或代表嘉年華公司在英國的登記簿上登記,就不需要支付英國SDRT。
巴拿馬
根據巴拿馬現行法律,由於嘉年華公司的所有業務都在巴拿馬境外開展,我們相信,向嘉年華公司證券(包括嘉年華公司普通股)持有者支付款項時,巴拿馬不會徵收任何税款或預扣税款。
以上討論僅供參考,不是税務建議。因此,您應就購買、持有和處置證券給您帶來的特殊税收後果諮詢您的税務顧問,包括任何州、當地或非美國税法和任何税收條約的適用性和影響,以及任何適用税法或條約最近或預期的變化。
 
S-31

目錄​
 
配送計劃
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們以登記直接發售的方式向有限數量的購買者出售我們普通股的 股票,交易雙方私下協商,價格為每股 美元。我們普通股的股票是直接提供給購買者的。我們目前預計,這類普通股的出售將在2020年11月 左右完成。
我們已聘請高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為此次發行的配售代理。配售代理不購買或出售任何特此發售的股份,並已同意盡其合理的最大努力征集購買該等股份的要約。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,就以私下協商的方式向買方出售我們的普通股而言,高盛有限責任公司可被視為證券法所指的“承銷商”,向高盛有限責任公司支付的賠償金可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)償還與此次發行相關的法律費用。
我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》規定的責任)向高盛有限責任公司提供賠償和出資。高盛有限責任公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供其他服務。
除在美國以外,我們和高盛有限責任公司尚未採取任何行動,允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄所提供的證券和相應的招股説明書。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士告知並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或要約,而此類要約或招股説明書在任何司法管轄區均屬違法。
高盛有限責任公司及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已經並可能在未來與我們及其附屬公司進行投資銀行、商業銀行以及其他金融諮詢和商業交易。此外,作為高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司,高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)是這項30億美元多貨幣無擔保循環信貸協議和擔保定期貸款安排的安排人和簿記管理人,高盛公司的附屬公司在我們的商業票據計劃中擔任交易商。
我們打算在此批准發行的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“CCL”。
 
S-32

目錄​​
 
法律事務
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP已擔任嘉年華公司與此次發行相關的特別美國法律顧問。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股股票的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由塔皮亞·利納雷斯·y·阿爾法羅轉交給嘉年華公司。有關開曼羣島法律的P&O Princess Special Voting Trust實益權益信託股份的有效性以及某些其他事項已由Maples和Calder傳遞。嘉年華公司特別投票權份額的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由富而菲爾德·布魯克豪斯·德林格(Freshfield Bruckhaus Deringer)轉交給嘉年華公司。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給配售代理。
專家
本招股説明書附錄中引用嘉年華公司於2020年3月31日發佈的當前8-K報表,以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層財務報告內部控制報告中),並參考嘉年華公司截至11月30日的年度聯合10-K報表中的財務報表, 本招股説明書附錄中包含的財務報表,以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估,均以嘉年華公司截至11月30日止年度的10-K表格年度報告為參考。 本招股説明書附錄中包含的財務報表參考嘉年華公司和plc公司於2020年3月31日發佈的當前8-K報表,以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估。2019年的合併是基於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提交的報告(其中重點段落涉及新冠肺炎、本公司流動性和管理層計劃的影響,如財務報表附註2所述)。
 
S-33

目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465920126514/lg_carnivalcorp-4c.jpg<notrans>]</notrans>
嘉年華公司
債務證券
普通股
優先股
認股權證購買證券
採購合同
個單位
嘉年華PLC
債務證券
嘉年華公司或出售證券持有人可能不定期出售:

普通股;

優先股;

債務證券,由嘉年華公司在無擔保的基礎上提供擔保;

購買普通股、優先股或債務證券或其任意組合的權證,以及買賣政府債務證券、外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位、股票指數或籃子單位、商品或商品指數的權證;

採購合同;以及

個單位。
嘉年華公司可能會不定期出售債務證券,嘉年華公司將在無擔保的基礎上為其提供擔保。
我們的普通股每股與P&O公主特別投票權信託的實益權益的信託份額配對。信託股份代表嘉年華公司發行的特別有表決權股份的實益權益。我們的普通股和配對信託股票是不可分割的,在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易,代碼為“CCL”。在本招股説明書中,除文意另有所指外,每當我們提及普通股時,我們也是指配對信託股份。根據本招股説明書出售的任何普通股,如有補充,將在紐約證券交易所上市,但須遵守正式的發行通知。
我們或嘉年華公司(視情況而定)將在本招股説明書的補充文件中提供任何產品的具體條款。證券可以單獨發行,也可以以任意組合和單獨系列的形式一起發行。在投資之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
投資本招股説明書提供的證券涉及本招股説明書第 頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們、嘉年華公司或出售證券的持有人可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商,或通過這些方法的組合,以連續或延遲的方式直接出售這些證券。(br}我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商或通過這些方法的組合出售這些證券。)我們,嘉年華公司和出售證券持有人保留接受的唯一權利,並與任何代理、交易商和承銷商一起,保留拒絕全部或部分購買證券的權利。?如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售,適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。本公司、嘉年華公司或出售證券持有人從出售證券所得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。
本招股書日期為2018年3月9日。

目錄​​
 
目錄
第 頁
關於本招股説明書
i
在哪裏可以找到更多信息
II
引用合併
II
這些公司
1
風險因素
2
前瞻性陳述
4
收益使用情況
6
收益與固定費用的比率
7
嘉年華公司債務證券説明
8
嘉年華公司債務證券説明
20
認股權證説明
32
股本説明
35
信任共享説明
51
採購合同説明
53
單位説明
54
分銷計劃
55
法律事務
55
專家
55
關於本招股説明書
本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“嘉年華公司”均指嘉年華公司,除非另有明文規定或上下文另有規定,否則嘉年華公司包括其子公司。“嘉年華公司”指嘉年華公司,包括其子公司,除非另有明文規定或文意另有所指外。“嘉年華集團公司”指嘉年華集團公司和嘉年華集團公司,均指嘉年華集團公司和嘉年華集團公司(以下簡稱“嘉年華集團公司”)。有關兩地上市公司安排的更多信息,請參見《兩地上市公司》。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明,我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以隨時、隨時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會獲得,如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。
本招股説明書僅為您提供我們或嘉年華公司可能提供的證券的概括性描述。每當我們嘉年華公司或賣出證券持有人出售證券時,我們將提供一份招股説明書附錄,其中包含有關這些證券條款的具體信息。
 
i

目錄​​
 
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料,以及以下標題下所述的其他信息:“在哪裏可以找到更多信息。”
我們、嘉年華公司和出售證券的持有人不會在任何不允許要約的司法管轄區要約出售這些證券。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是準確的。
在哪裏可以找到更多信息
您可以閲讀和複製嘉年華公司和嘉年華公司之前提交給美國證券交易委員會的任何文件,地址是美國證券交易委員會公共資料室,地址是華盛頓特區20549號F街100號。嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。提交給美國證券交易委員會的此類信息的副本可以從公共資料室以規定的價格獲得。請致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330,進一步瞭解公共資料室的運作情況。此外,美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)等註冊人的報告、委託書和其他信息。嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)提交的材料也可以在紐約證券交易所(NYSE)的圖書館進行檢查,郵編:紐約10005,布羅德街20號。
嘉年華公司和嘉年華公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告包含嘉年華公司和嘉年華公司的合併財務報表。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息,並通過引用將其併入本招股説明書。
引用合併
嘉年華公司(檔案號1-9610)和嘉年華公司(檔案號1-15136)通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或部分文件納入本招股説明書:

嘉年華公司與嘉年華公司於2018年1月29日提交的截至2017年11月30日財年的Form 10-K聯合年報(以下簡稱《年報》);

嘉年華公司和嘉年華公司於2018年3月2日提交的關於時間表14A的委託書中提供的對年度報告第III部分的迴應信息;以及

嘉年華公司和嘉年華公司在本招股説明書發佈之日起至發行終止前,根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有其他文件。
您應僅依賴本文檔中包含的信息或本招股説明書向您提供的信息。嘉年華公司和嘉年華公司沒有授權任何人向您提供任何其他信息。
本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件,在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內,將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不會被視為本招股説明書的一部分。
 
II

目錄
 
通過引用併入本招股説明書的文件可從嘉年華公司和嘉年華公司索取。嘉年華公司和嘉年華公司將根據書面或口頭要求,免費向任何人提供本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。如果本招股説明書中以引用方式併入的文件的證物本身並未以引用方式具體併入本招股説明書中,則不會提供該等證物。索取此類副本的請求應發送至以下地址:
嘉年華公司
嘉年華PLC
西北87大道3655號
佛羅裏達州邁阿密,郵編:33178-2428
注意:公司祕書
電話:(305)599-2600,分機。18018。
除上述規定外,本招股説明書中不包含任何其他信息,包括嘉年華公司或嘉年華公司網站上的信息。
 
III

目錄​
 
公司
嘉年華公司&plc
嘉年華公司(Carnival Corporation&Plc)是世界上最大的休閒旅遊公司,也是郵輪和度假業利潤最高、財務實力最強的公司之一。嘉年華公司也是最大的郵輪公司,搭載了全球近一半的郵輪旅客,也是全球所有主要郵輪目的地度假的領先供應商。嘉年華公司在北美、歐洲、澳大利亞和亞洲都有業務,在全球、地區和國家領先的郵輪品牌組合中運營着100多艘郵輪,在世界上所有最令人嚮往的目的地銷售量身定製的郵輪產品、服務和度假體驗。
2003年4月17日,嘉年華公司和嘉年華公司完成了一項雙重上市公司交易,即DLC交易,實施了嘉年華公司和嘉年華公司的DLC安排。嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)都是上市公司,分別在證券交易所上市,各自擁有自己的股東。這兩家公司的運作就像是一個單一的經濟企業,只有一個執行管理團隊和相同的董事會,但每個公司都保留了各自的法律身份。
嘉年華公司
嘉年華公司於1972年11月根據巴拿馬共和國法律註冊成立。嘉年華公司的普通股和配對信託股票與普通股一起交易,在紐約證券交易所上市,代碼為“CCL”。嘉年華公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號嘉年華廣場,郵編:33178-2428.嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是(305)599-2600。
嘉年華公司
嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊為P&O公主郵輪公司,2003年4月17日,也就是與嘉年華公司的DLC交易結束之日,嘉年華公司更名為“嘉年華公司”。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所上市,嘉年華公司的美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證券交易所的股票代碼是“CCL”。嘉年華美國存託憑證在紐約證券交易所的股票代碼是“CUK”。嘉年華公司的主要行政辦公室設在英國南安普敦SO15 First,海港遊行100號嘉年華大廈。嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是01144238065000。
 
1

目錄​
 
風險因素
投資本招股説明書提供的證券涉及許多風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息,以及在適用的招股説明書附錄中以引用方式討論或併入的具體風險,以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2017年11月30日的 Form 10-K聯合年度報告中包含的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設,這些內容通過引用併入本招股説明書,並可能被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。
與擔保相關的風險
嘉年華公司和/或嘉年華公司的擔保可能因欺詐的運輸法規而無法執行,因此,作為任何嘉年華公司或嘉年華公司債務證券的擔保人,您不能向嘉年華公司或嘉年華公司(如果適用)索賠。
雖然不同司法管轄區的法律不同,但根據欺詐性轉讓法,如果法院發現嘉年華公司或嘉年華公司的擔保是出於實際意圖阻礙、拖延或欺詐債權人,或者如果擔保人沒有得到公平的對價或合理等值的擔保,並且擔保人: ,則法院可以從屬於或避免嘉年華公司或嘉年華公司的擔保。

因擔保而資不抵債或資不抵債;

從事其剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易;或

打算或相信將發生超出相關擔保人到期償付能力的債務。
嘉年華公司和嘉年華公司不認為擔保的出具將是欺詐性的轉讓,因為嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)將獲得利益。(br}嘉年華公司和嘉年華公司不認為出具擔保是欺詐性的轉讓,因為嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)將獲得利益。)嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)將獲得嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)對其債務的互惠擔保。此外,嘉年華公司(Carnival Corporation)或嘉年華公司(Carnival Plc)(視情況而定)還受益於嘉年華公司(Carnival Corporation&Plc)整體債務資本結構的精簡和統一。然而,如果法院因擔保人的欺詐性轉讓而使擔保人的擔保無效,或因任何其他原因認為擔保人無法強制執行,您將不再根據擔保書對擔保人提出索賠,您將僅是嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)的債權人。
與本公司普通股相關的風險因素
我們普通股的價格可能會大幅波動,持有者可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格波動可能會阻止持有者以或高於他們購買股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動,其中包括:

燃料價格或可獲得性的變化;

我們或本行業其他公司的季度或年度收益;

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開聲明以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應;

我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議;
 
2

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美國和全球經濟、金融市場或郵輪行業的一般經濟和商業狀況,包括航空旅行服務的可用性和定價、武裝衝突、郵輪事故、傳染病傳播、恐怖主義事件或對此類事件的反應所造成的情況;

我們有能力繼續支付普通股的現金股息或向股東提供其他回報;

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場,獲得足夠的資本;

證券市場下跌和經濟放緩影響我們的客户和供應商的資產價值和經濟實力;以及

本文以及截至2017年11月30日的10-K表格年度聯合報告中“風險因素”以及本招股説明書中“前瞻性陳述”中所述的其他因素。
此外,在過去,美國,歐洲和其他股市都經歷過極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響,包括我們這個行業的公司。這些變化有時是在不考慮這些公司的經營業績的情況下發生的。我們普通股的價格可能會根據與嘉年華公司和嘉年華公司幾乎沒有關係的因素而波動,而這些波動可能會大幅降低我們的股價。
未來股票的出售可能會壓低我們的股價。
出售我們普通股的大量股票,或認為將出售大量股票,可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至本招股説明書的日期,大約149,893,412股我們的普通股流通股根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第144條受到限制,持有我們普通股約23.6%的流通股(不包括期權和限制性股票單位)的持有者在某些條件下有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明,或者將這些股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中通過行使註冊權和大量出售股票,這些股東可能會導致我們普通股的價格下跌。
 
3

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前瞻性陳述
本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的某些陳述、估計或預測屬於“前瞻性陳述”,涉及與我們有關的風險、不確定性和假設,包括與本招股説明書中描述的交易、未來結果、展望、計劃、目標和其他尚未發生的事件有關的陳述。這些聲明旨在獲得《證券法》第227A節和《交易法》第221E節規定的避風港資格。除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測,以及我們管理層的信念和假設。只要有可能,我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“取決於”、“預期”、“目標”、“預期”、“預測”、“計劃”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“預測”、“項目”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”“表明”和類似的未來意圖的表達或此類術語的否定。
前瞻性陳述包括那些可能影響我們前景的陳述,包括但不限於對我們的預測:

淨收入收益

郵輪淨成本,不包括每個可用下鋪日的燃料

預訂級別

船舶折舊壽命和剩餘價值估算

定價和入住率

商譽、船貨和商標公允價值

利息、税費和燃料費

流動性

貨幣匯率

調整後每股收益
由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性,有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中明示或暗示的大不相同。本説明包含重要的警告性陳述,涉及我們認為可能對我們的前瞻性陳述的準確性產生重大影響,並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素。要預測或識別所有此類風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於:

由於影響人們旅行能力或意願的不利世界事件,包括影響旅行安全和安保的條件、政府法規和要求以及消費者信心下降,對郵輪的需求可能會下降

船舶事故、安全事故、傳染病傳播及其威脅、惡劣天氣條件或其他自然災害等事件,以及影響我們的聲譽以及客人和船員的健康、安全、保障和滿意度的相關不良宣傳

變更和遵守與我們運營所依據的環境、健康、安全、安保、數據隱私和保護、税收和反腐敗相關的法律法規可能會導致訴訟、執法行動、罰款或處罰

對我們的信息技術以及其他網絡和運營造成的中斷和其他損害、數據安全漏洞、數據隱私缺失以及跟不上技術發展的步伐

招聘、培養和留住長期居住在離家船上的合格船上人員的能力

燃料價格和燃料供應增加

外幣匯率波動

遊輪和陸上度假業的產能過剩和競爭
 
4

目錄
 

我們的旅行社分銷系統、航空服務提供商和供應鏈中的其他主要供應商的持續財務可行性,以及這些供應商提供的服務和產品的供應減少和價格上漲

無法按照有利或符合我們預期的條款執行我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新,而且隨着船隊老化,我們的維修和維護費用以及翻新成本也會增加

我們試圖擴大業務的地理區域可能發展緩慢,最終不會像我們預期的那樣發展。
上述風險因素的排序並不是為了反映任何優先級或可能性的指示。這些風險和其他風險在題為“風險因素”的章節以及美國證券交易委員會關於嘉年華公司和嘉年華公司的報告中有詳細説明。該部分和這些報告包含重要的警告性陳述,並討論了許多因素,這些因素可能對嘉年華公司的前瞻性陳述的準確性產生重大影響,和/或對嘉年華公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些陳述和因素在本招股説明書中引用作為參考。
不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在遵守適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下,嘉年華公司明確表示,不承擔在本招股説明書公佈之日後發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務,以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。
 
5

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收益使用情況
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則吾等或嘉年華公司(視情況而定)將根據本招股説明書出售嘉年華公司或嘉年華公司提供的任何證券所得的淨收益加入我們或嘉年華公司各自的營運資金。所得款項將用於一般企業用途,其中可能包括償還債務、資本承諾融資以及未來可能進行的收購,以擴大嘉年華公司的業務。
嘉年華公司不會通過出售本招股説明書或其任何補充條款下的證券持有人而從轉售證券中獲得任何收益。
 
6

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收益與固定費用的比率
嘉年華公司&plc
下表列出了我們在指定期間的歷史收益與固定費用的比率。收益包括經所得税調整後的淨收入,加上固定費用,不包括資本化利息。固定費用包括總利息費用、遞延融資費用攤銷和租金費用中包含的相當於利息的金額。我們假設租金支出的三分之一代表租金支出的利息部分。
截至2010年11月30日的年份
2017
2016
2015
2014
2013
收益與固定費用的比率
11.6x 11.3x 7.8x 4.6x 3.9x
 
7

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嘉年華公司債務證券介紹
我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券,包括優先債務(“高級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”)。高級債務證券將在我們作為擔保人的嘉年華公司(Carnival Plc)和作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)(“高級受託人”)之間簽訂的契約(“高級契約”)下發行。次級債務證券將在我們作為擔保人的嘉年華公司(Carnival Plc)和作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)(“附屬受託人”)之間簽訂的契約(“附屬契約”)下發行。術語“契約”指高級契約或附屬契約(視情況而定),術語“受託人”指高級受託人或附屬受託人(視情況而定),而術語“債務證券”指高級債務證券和附屬債務證券。每個契約都將受到1939年的信託契約法案的約束和管轄。
以下有關債務證券的陳述並不完整,受高級契約和附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為註冊聲明的證物存檔。
每個債務證券系列的特定條款(包括對債務證券一般條款的任何添加或修改)將在將提交給SEC的招股説明書附錄中進行説明。要審閲某一特定系列債務證券的條款,您必須同時參考該特定系列的招股説明書附錄和本招股説明書中對債務證券的描述。一個或多個不同的債務證券系列可能有不同的受託人。參見“-受託人”。
一般
將發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充説明將描述所發行債務證券的以下條款:

標題;

本金合計;

發行本金的百分比;

應付本金的一個或多個日期;

一個或多個利率和/或確定利率的方法;

產生利息的日期(如果有的話)、確定該日期的方法以及應付利息的日期;

贖回、延期、提前還款條款;

授權發行的債務證券的面值(如果不是1,000美元或其任何整數倍的面值);

支付本金或利息的幣種;

償債基金撥備(如有);

如果是債務證券本金以外的金額,則為債務證券申報加速到期應支付的本金部分;

為債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契約;

違約事件;

債務證券是否可以作為全球證券或證券發行;

與債務證券相關的適用税收後果;
 
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目錄
 

債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有);

以下“-失敗”中描述的條款的適用性;

適用於債務證券的任何從屬條款,除以下“-從屬”項下所述的條款之外或與之不同的條款;以及

與本契約沒有牴觸的任何其他條款或條款。
一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售,不計息,發行時的利率低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在我們將維持的辦事處或代理機構支付,但根據我們的選擇,利息可以郵寄給有權獲得利息的人的支票支付。
債務證券將只以完全登記的形式發行,不含優惠券,並可提交託管人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費,但我們可能要求支付一筆款項,以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券,除非另有規定,否則可以重新開放一個系列發行該系列的額外債務證券。
本契約不包含任何專門用於在我們進行高槓杆交易時為債務持有人提供證券保護的契諾或條款。對於任何一系列債務證券,該等契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書附錄中披露。
巴拿馬法律、我們的公司章程或章程都沒有限制非居民或外國所有者持有債務證券的權利。儘管巴拿馬共和國和美國之間目前沒有税收條約,但我們認為,根據現行法律,向我們債務證券持有者支付利息不受巴拿馬共和國法律的徵税。
債務證券擔保
嘉年華公司將根據擔保(定義見下文)為我們的債務證券提供擔保,擔保內容將包含在適用的契約中。嘉年華公司作為債務人,將不可撤銷地、無條件地和絕對地、共同地、個別地和持續地向債務證券持有人、適用的受託人及其繼承人和受讓人提供擔保,作為嘉年華公司自己的債務,直至(A)項所述金額的最終和不可接受的支付已經支付:(A)到期並按時支付本金和利息,以及(如果適用)附加金額(如下文“支付額外金額”所定義):(A)如期和按時支付本金和利息,以及(如適用)附加金額(如下文“支付額外金額”所定義):(A)如期和按時支付本金和利息,以及(如適用)附加金額(如下文“支付額外金額”所定義):以及我們在契約和債務證券項下的所有其他貨幣義務(包括適用於受託人的義務);及(B)保證吾等準時、忠實地履行、遵守、遵守及履行吾等在契約及債務證券項下的所有責任、協議、契諾及義務((A)及(B)項所述的義務,統稱為“擔保”);及(B)保證吾等按時、忠實地履行、遵守、遵守及履行吾等在契約及債務證券項下的所有責任、協議、契諾及義務(統稱為“擔保”)。此類擔保將構成付款擔保,而不僅僅是託收擔保。嘉年華公司在契約下的義務將是即時的,並不取決於任何債務證券持有人或其他人的行使或強制執行。這些擔保將受紐約州法律管轄。
 
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目錄
 
記賬系統
一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行,這些證券將存放在託管人(“託管人”)或適用的招股説明書附錄中指定的託管人,並將以託管人或其代名人的名義登記。在這種情況下,將發行一種或多種全球證券,其面值或總面值等於該系列中將由一種或多種全球證券代表的所有債務證券的本金總額。除非以最終認證形式將全球證券全部或部分交換為債務證券,否則全球證券只能全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管機構,或由我們選擇或批准的該系列的後續託管機構,或該後續託管機構的代名人。
由全球證券代表的任何系列債務證券的具體託管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。
支付額外金額
我們將同意支付債務證券的任何應付款項,不得扣除或預扣(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務機關或(Y)我們的後續實體註冊成立公司(美國或其任何政治區或税務機關除外)的司法管轄權範圍內的任何和所有當前和未來的税、税、税或其他政府費用,這些税、税、税或其他政府費用是由巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或其賬户徵收的,只要此等税項、徵款或其他政府收費是在以下情況下進行的:(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或(Y)在我們的後續實體註冊成立公司(美國或其任何政治區或税務當局除外)的管轄權範圍內進口或其他政府收費首先由於該繼承實體成為債務證券的債務人而變得適用,或(Ii)在任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或徵税當局除外),而我們就債務證券從或通過該司法管轄區支付任何款項,或我們居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和(Ii)款所述的每個司法管轄區在本文中被稱為“徵税管轄區”),以及該等税收、徵税、徵收或其他政府收費的司法管轄區(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“徵税管轄區”),或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或徵税機關除外)。除非巴拿馬共和國的法律或任何其他適用的徵税管轄區強制扣繳或扣除此類税款。如果巴拿馬共和國或任何其他徵税管轄區要求扣除或扣繳任何税款(以下定義的除外税款除外), 吾等將(如有關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的任何額外金額(“額外金額”),以使扣除或扣留後根據契約或債務證券條款支付給每位債務證券持有人或受託人的淨額等於根據契約或債務證券條款當時到期及應付的金額。但是,我們將不需要就以下税項(“不含税”)支付額外金額:

(Br)因有關債務證券的持有人或實益擁有人(I)正根據下列法律組織,或以其他方式是或曾經是下列人士的居所、國民或居民,(Ii)從事或曾經從事某行業或業務,(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於,(Iv)維持或曾經維持常設機構,(V)現在或曾經身處下列地點,而開徵、評估、徵收或收取的任何現在或將來的税款:(I)根據下列法律組織,或以其他方式成為或曾經是居所、國民或居民;(Ii)從事或曾經從事貿易或業務;(Iv)維持或曾經維持常設機構;(V)現在或曾經身處其中,或(Vi)在其他方面與巴拿馬共和國或任何其他適用的徵税管轄區有或曾經有某種聯繫(持有或擁有債務擔保,或在債務擔保上收取本金和利息(如有),或強制執行債務擔保而產生的聯繫除外);

本不會如此開徵、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税款,如果不是因為需要出示相關的債務擔保,是在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後30天以上提交的;

根據修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code)第1471-1474節以及據此頒佈的《財政部條例》徵收的任何當前或未來税收,或根據非美國税法的可比條款徵收的任何當前或未來税收;

如果不遵守有關國籍的任何證明、身份證明或其他報告,目前或將來不會徵收、評估、徵收或徵收的任何税款,
 
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目錄
 
相關債務擔保持有人或實益所有人的居住地、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用徵税管轄區的聯繫,或請求減免的權利,如果根據任何此類管轄區的法律、規則或法規,作出此類證明、身份、其他報告或主張是免税或免税的條件;

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税或税;或

上述各項的任意組合
此外,如果(X)不是債務證券的唯一實益所有人,或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體,則不會就(X)持有的任何債務抵押品支付此類額外金額,但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或財產授予人無權獲得此類額外金額(Y)對於不是美國居民的任何持有人,如果該持有人是美國居民,並且有資格享受美國和適用的徵税管轄區之間關於支付在契約和債務證券下到期的金額的任何雙重徵税條約的利益,則該持有人將無權獲得該等額外的金額,(Y)如果該持有人是美國居民,並且有資格享受美國和適用的徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券到期的款項的任何雙重徵税條約的利益,則該持有人將無權獲得該等額外金額,或(Z)任何居住在美國但沒有資格享受美國和適用徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券應支付的金額的雙重徵税條約的任何持有人(但僅限於此類扣除或扣繳的金額超過了債務證券持有人有資格享受雙重徵税條約並提出所有相關索賠的情況下)的任何持有人的減免額或扣除額。(Z)任何居住在美國但沒有資格享受美國和適用税收管轄區之間關於支付根據契約和債務證券到期的金額的雙重徵税條約的任何持有人(但僅限於此類債務證券持有人有資格並提出所有相關索賠的情況下)。
我們或我們的任何繼承人(視情況而定)將賠償債務證券的每位持有人並使其無害,並根據書面要求向每位持有人賠償:

債務證券持有人因就該債務證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何税款(不包括税款);

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用);以及

與根據本清單支付的額外金額或任何報銷有關的任何税(不含税);
在每種情況下,如上所述,不得以其他方式通過支付任何額外金額予以報銷,且不被排除在支付額外金額的要求之外。
我們或我們的繼任者(視情況而定)還將:

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除;以及

根據適用法律,將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。
吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳税款之日起30個月內向受託人提交證明吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經認證税務收據副本,或託管人合理滿意的其他繳税證據。
在債務證券項下或與債務證券相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天,如果我們有義務就這些付款支付額外的金額,我們將向受託人提交一份高級人員證書,聲明將支付該等額外金額,説明將支付的金額,並列出受託人在付款日向債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。
債務擔保的每個持有人在接受該擔保後,均同意在收到我方書面通知後,以合理的速度同意該持有人有資格獲得實際退税
 
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目錄
 
如果我們根據債務擔保或契約條款向我們支付的税款,該持有人將簽署並按我們的合理指示向我們交付我們提供給該持有人的任何表格,使該持有人能夠獲得該等税款的退款;如果該持有人此後收到該等税款的退款,該持有人將立即向我們支付該等退款(以及該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有))。如果持有人在我們申請退税之前申請退税,持有人在收到我們申請退税或退還任何退税收益的請求後,將在收到退款後立即向我們支付任何該等退款(以及該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有))。我們將支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
嘉年華公司,我們債務證券的擔保人,將同意就契約和債務證券支付所有此類款項,而不扣除或扣繳由(I)(X)聯合王國或其任何行政區或税務當局或(Y)税務居住地(美國或任何其他地區除外)的司法管轄區徵收、評估、徵收或收取的任何和所有當前和未來的税、税、税或其他政府費用。該等税項、徵税、進口或其他政府收費,在下列情況下首次適用:(I)該等繼承實體成為擔保的債務人(視情況而定);或(Ii)嘉年華公司根據本契約從或經由其支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務機關除外),或嘉年華公司居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和(Ii)款所述的每個司法管轄區)在此稱為“擔保地”。其他政府收費被稱為“擔保人管轄區税”),除非英國法律或任何其他適用的擔保人對管轄權徵税是強制代扣或扣除此類擔保人管轄税的。如果英國或對司法管轄區徵税的任何其他擔保人要求任何抵扣或扣繳任何擔保人管轄區税(以下定義的擔保人除外税除外)。, 嘉年華公司將(如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的額外金額(“擔保人額外金額”),以使根據契約或債務證券條款支付給每位債務證券持有人或受託人的淨額在扣除或扣留後等於根據契約或債務證券條款當時到期和應付的金額。但是,擔保人不需就以下税項向擔保人支付額外費用(“擔保人不含税”):

(Br)由於有關債務證券的持有人或實益擁有人(I)正根據下列法律組織,或以其他方式是或曾經是下列人士的居所、國民或居民,(Ii)從事或曾經從事貿易或業務,(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於,(Iv)維持或曾經維持常設機構,(V)現正或曾經身處以下地點,而徵收、評估、徵收或收取任何現有或未來的擔保人司法管轄區税:(I)根據下列法律組織,或以其他方式是居籍、國民或居民,(Ii)從事或曾經從事貿易或業務,(Iv)維持或曾經維持常設機構,(V)現正或曾經身處其中,或(Vi)與聯合王國或任何其他適用的擔保人在其他方面有或曾經有某種聯繫(持有或擁有有關的債務證券,或在該債務證券上收取本金及利息(如有的話),或強制執行該債務證券而產生的聯繫除外);

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的擔保人管轄區税,要不是因為需要提交證明,相關債務擔保是在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後30天以上提交的;

根據修訂後的《1986年美國國税法》1471-1474節以及據此頒佈的《財政部條例》徵收的任何當前或未來的擔保人管轄税,或根據非美國税法的可比條款徵收的任何當前或未來的擔保人管轄税;
 
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目錄
 

{br]如果沒有遵守任何關於國籍、住所、身份或與聯合王國或任何其他適用擔保人對相關債務擔保的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的證明、身份或其他報告,或要求免除或豁免的任何現在或將來的擔保人司法管轄區税,如果作出此類證明、鑑定、其他報告或索賠,根據任何此類司法管轄區的法律、規則或條例,是免除或免除擔保人司法權税的條件;{

根據實施歐洲理事會第2003/48/EC號指令的任何法律,或實施2000年11月26日 - 27日歐洲金融理事會會議結論的任何其他指令,或實施或遵守或為遵守該指令而引入的任何法律,對向持有人付款徵收的任何現在或未來的擔保人司法管轄區税;

對向持有人付款或對持有人徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税,該持有人本可以通過向歐盟成員國的付款代理人出示相關債務擔保來規避此類擔保人管轄權税;

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似擔保人管轄區的税或税;或

上述各項的任意組合;
此外,如果(X)不是債務擔保的唯一實益所有人,或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體,則不得就(X)持有的任何債務擔保支付任何此類擔保人的額外金額,但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或財產授予人無權獲得此類擔保人的額外金額的情況下,方可支付任何此類擔保人的額外金額。(br}如果(X)不是此類債務擔保的唯一實益所有人,或為受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體,則不得就該持有人或實益所有人持有的任何債務抵押品支付任何額外金額。)合夥人或成員是該債務擔保的直接持有人,(Y)或任何不是美國居民的持有人,只要該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約,並且適用的擔保人對支付在契約和債務擔保項下到期的金額徵税的管轄權,則該持有人無權獲得該擔保人的額外金額,(Y)如果該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益,則該持有人將無權獲得該擔保人的額外金額。或(Z)任何身為美國居民,但沒有資格享受美國與適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的持有人,該條約對根據契約和債務擔保而到期的款項的支付徵收司法管轄權(但僅限於扣除或扣留的金額超過了債務擔保持有人有資格享受並提出所有相關索賠時所要求的數額)。
嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償每位債務證券持有人並使其無害,並根據書面請求向每位持有人償還金額:

該債務證券持有人因就該債務證券付款而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄地區税(擔保人不含税除外)。

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用);以及

根據本清單支付擔保人額外金額或任何報銷的任何擔保人管轄區税(擔保人不含税除外);
在每種情況下,不能以其他方式通過支付任何擔保人的額外金額予以報銷,且不排除如上所述向擔保人支付額外金額的要求。
嘉年華公司或其繼任者(視情況而定)還將:

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除;以及

根據適用法律,將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。
 
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目錄
 
嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳任何該等擔保人司法管轄區税款之日起30天內向受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經認證的税務收據副本,或受託人合理滿意的其他付款證據。
在嘉年華公司在擔保項下或與債務證券有關的任何付款到期並應付的每個日期至少30天前,如果嘉年華公司有義務就這些付款向擔保人支付額外金額,嘉年華公司將向受託人交付一份高級人員證書,説明將支付擔保人額外金額,説明將支付的金額,並列出受託人向擔保人支付債務證券持有人額外金額所需的任何其他信息。(##*_
債務證券的每個持有人在接受債務證券後同意,在收到嘉年華公司的書面通知後,以合理的速度同意,該持有人有資格獲得嘉年華公司實際支付的擔保人管轄區税款的退款,該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格,使該持有人能夠獲得該擔保人管轄區税款的退款;如果該持有人其後收到該等擔保人司法管轄區税款的退款,該持有人須立即向嘉年華有限公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華公司提出退税要求前申請退還該等擔保人司法管轄區税款,持有人在接獲嘉年華公司要求申請退税或退還任何該等退税款項後,須在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何該等退款(如有的話,連同該持有人從有關税務機關收取的利息)。嘉年華公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
在某些情況下贖回債務證券
除非招股説明書附錄中對任何一系列債務證券另有規定,否則如果由於巴拿馬共和國的法律(包括任何條例和任何適用的雙重徵税條約或公約)、或其影響税收的任何政治區或税務當局的註冊管轄權(除美國以外)、或對這些法律的適用或解釋的任何變更,包括任何條例和任何適用的雙重徵税條約或公約的任何變更或修訂,這些法律的任何變更、修訂、適用或解釋在該系列最初的發行日期或之後生效,則該等法律的任何變更、修訂、適用或解釋將在該系列最初發行之日或之後生效,除非招股説明書附錄中對該系列的任何另有規定,否則該等法律的任何變更、修訂、適用或解釋將在該系列最初發行之日或之後生效。在某些情況下,實體成為我們繼任實體的較晚日期),我們根據公認地位的獨立律師的意見確定:

我們將被要求在下一個後續日期支付額外的款項(這種義務不能通過我們可以採取的合理措施來逃避),或者

任何税收都將由巴拿馬共和國(或註冊司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)任何本金、溢價(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有),或就本金、保費(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有),或就本金、保費(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有
然後,我們可以選擇在發出不少於30天也不超過60天的不可撤銷通知後,隨時贖回該系列債務證券(浮動利率系列的債務證券除外,只能在付息日贖回),贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未贖回的原始發行貼現債務證券除外,可按本公司指定的贖回價格贖回在我們有義務支付額外金額或將被徵收税款的最早日期之前,不得超過90天發出贖回通知,視情況而定。此外,在發出贖回通知時,繳交額外款項或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。
 
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目錄
 
此外,除非招股説明書附錄中就任何一系列債務證券另有規定,否則如果由於聯合王國(或嘉年華公司繼承者實體的税收居住地(美國除外)的其他司法管轄區)、或其任何影響税收的政治區或税務機關的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)、或對這些法律的適用或解釋的任何改變而對其徵税產生影響,或該等法律的任何適用或解釋的改變、修訂、適用或解釋對或對該等法律的適用或解釋的任何改變,則不在招股説明書附錄中另有規定。在某些情況下,實體成為嘉年華(Carnival Plc)後續實體的較晚日期),我們根據公認地位的獨立律師的意見確定:

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向擔保人支付額外的款項(該義務不能通過採取其可以採取的合理措施來避免),或者

任何税收將由聯合王國(或嘉年華的繼承者實體的税務居住地(美國除外)的司法管轄區)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、保險費(如果有的話)、利息(如果有的話)、償債基金或類似的付款(如果有的話)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式)。
然後,我們可以選擇在發出不少於30天也不超過60天的不可撤銷通知後,在任何時間全部贖回但不能部分贖回該系列債務證券(浮動利率系列的債務證券除外,只能在付息日贖回),贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外,可在贖回日贖回)在嘉年華公司有義務向擔保人支付額外款項的最早日期之前90天內,不得發出贖回通知,否則將被徵收税款(視情況而定)。此外,在發出贖回通知時,向擔保人支付額外款項或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。
兼併合併
我們和嘉年華公司作為債務證券的擔保人,都不能與任何其他人合併或合併,也不能將我們的全部或幾乎所有資產實質上整體轉讓或租賃給任何人,除非:

交易生效後,不會發生並繼續發生任何違約事件(如下文“-違約和通知事件”所述),也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生的違約事件;

(I)就吾等而言,繼承人或受讓人實體(如非吾等)以受託人合理滿意的形式,以籤立並交付受託人的補充契據,明確承擔如期按時支付所有未償還債務證券的本金、任何溢價及利息,以及吾等須履行或遵守的每份契約,並根據本契約的適用條文規定轉換權;及(Ii)就嘉年華而言,本公司須履行或遵守本公司的每份契約,並根據本契約的適用條文規定轉換權;及(Ii)就嘉年華而言,本公司須履行或遵守本公司的每一契諾,並根據本契約的適用條文規定轉換權;及(Ii)在嘉年華的情況下以受託人合理滿意的形式,以籤立並交付受託人的補充契據,明確承擔嘉年華公司將履行或遵守的契約中的每一契諾的履行;和

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見,每份證書均採用契約規定的形式,並説明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述有關該等交易的條文。
 
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目錄
 
違約和通知事件
除非在創建特定系列債務證券的適用招股説明書附錄或董事會決議中另有説明,否則以下是針對特定系列債務證券的“違約事件”:

逾期30天不付息(含追加金額);

到期未支付本金或保險費(如有);

償債基金到期五日內未兑付;

根據契約規定收到書面通知後60個月內未履行任何其他公約;

在收到本公司按照契約規定的書面通知後30個月內,如果我方借入的超過1億美元的債務未得到清償或加速償還,未能在到期時償還本金或加速償債; ,如果未解除債務,或加速償債未被取消,則不能在30天內償還本金或加速還本付息; ,如果我們的借款超過1億美元,則在收到書面通知後30個月內不償還或加速償還;

某些破產、資不抵債或重組事件;

對該系列作為可強制執行的文書不再具有完全效力和作用的任何保證;以及

適用的招股説明書附錄中指出的任何其他違約事件。
如果某一系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續,受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金(或,如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券,則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在作出上述加速聲明後的任何時候,但在受託人獲得支付加速到期款項的判決或判令之前,如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未支付本金)已按照本契約的規定得到治癒或免除,則在某些情況下,受影響系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果。
受託人將在一系列債務證券違約後90天內,向該系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知(“違約”一詞包括上述事件,沒有寬限期)。然而,除非未能支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息,或者未能支付該系列債務證券的任何償債基金分期付款,否則受託人可以扣留該通知,並且不對持有人承擔責任,前提是受託人善意地確定,扣留該通知符合該系列持有人的利益。
根據契約條款,我們必須在財政年度結束後120天內向受託人提交一份我們某些高級職員的聲明,説明就他們所知,我們是否在任何一系列債務證券方面或在履行和遵守契約條款方面存在違約,如果我們違約,則具體説明違約的原因和性質。(br}根據契約條款,我們必須在財政年度結束後120天內向受託人提交一份聲明,説明據他們所知,我們是否在任何系列債務證券方面或在履行和遵守契約條款方面存在違約,如果我們違約,則具體説明違約的原因和性質。
《契約》規定,持有特定系列當時未償還的全部債務證券本金總額的多數的持有人有權放棄該系列的某些違約,並在受到某些限制的情況下,指示進行任何訴訟的時間、方法和地點,以獲得受託人可用的任何補救措施,或行使受託人獲得的任何信託或權力。契約規定,如果某一系列債務證券發生違約(未獲補救或豁免),受託人將被要求行使其在契約下的權利和權力,並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。
 
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目錄
 
否則,受託人只需履行契約中明確規定的職責。在符合這些規定的情況下,受託人將沒有義務應該系列的任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力,除非他們已向受託人提供合理的擔保或賠償。
任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該系列提起任何補救,除非持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知,且持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已以受託人身份向受託人提出書面請求並提供合理賠償。此外,受託人不得從多數持有人那裏收到與要求不符的A系列未償還債務證券的本金總額,也不得在60天內提起訴訟。然而,此類限制不適用於債務擔保持有人就債務擔保的本金和溢價(如有)或利息在債務擔保所述的相應到期日或之後強制付款而提起的訴訟。
一系列債務證券的違約事件可能會被修改。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。
義齒改裝
除某些例外情況外,經持有該系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人同意,我們可以修改本公司、Our和Carnival plc的權利和義務,以及特定系列持有人的權利。但是,未經每一系列債務證券的每個受影響持有人同意,不得進行如下修改:

更改該系列中債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日;

更改該系列中任何債務證券的利息(包括額外金額)的聲明到期日;

降低系列債務證券本金金額;

降低本系列任何債務證券的利率;

減少原發行貼現債務證券到期後應支付的本金金額;或

以對持有人不利的方式修改或修改任何擔保的條款。
此外,該系列當時所有未償還債務證券的持有人必須同意,才能降低債務證券持有人修改契約所需同意的比例,或對債務證券持有人在任何實質性方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利造成不利影響。
滿意與解脱
在下列情況下,本契約對任何一系列債務證券(支付該系列債務證券的轉換、登記、轉讓或交換的權利,或該系列債務證券的債務擔保形式的存續權利的支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外)不再具有進一步效力:

(A)迄今為止已認證和交付的所有該系列債務證券(除(I)已銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的該系列債務證券,以及(Ii)該系列的債務證券迄今以所需貨幣存入信託或分離並在信託中持有,然後償還給我們或從信託中解除)已註銷或交付給受託人註銷,或
 
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目錄
 
(br}(B)所有該系列的債務證券,迄今尚未註銷或交付受託人註銷:(I)已到期並應支付,(Ii)將在一年內到期並在規定到期日支付,或(Iii)將根據受託人合理滿意的安排在一年內要求贖回,受託人以吾等的名義並自費發出贖回通知,為此目的,吾等已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存一筆所需貨幣的款項,足以支付及清償該等債務證券的全部債務,而該等債務證券並未因此而交付受託人取消或註銷,作為本金(及溢價,如有的話)及利息至該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言),或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定);(B)本金(及溢價,如有)及利息(如有的話),以及截至上述到期日或贖回日(視屬何情況而定)的本金(及溢價)及利息;

我們已支付或促使支付本公司根據本協議就該系列債務證券應支付的所有其他款項;以及

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見,每一份證書都表明,本契約項下關於該系列債務證券的契約清償和清償的所有先決條件均已得到遵守。
失敗
本契約規定,我們(在適用的範圍內,嘉年華公司)根據我們的選擇,

將免除任何系列債務證券的任何和所有義務(支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外,這些義務包括登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的優先債務證券、維持付款機構並以信託方式持有款項),或

不需要遵守此類債券的某些條款、條款或條件以及與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述的任何限制性契諾,嘉年華公司將被解除擔保,某些違約事件(不包括因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件。
在每種情況下,如果我們以信託形式向受託人存入資金或發行債務證券所用貨幣的政府的等價證券,或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構,或兩者的組合,通過按照其條款支付利息和本金,這些政府機構將提供足夠的資金,足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款),以及該系列按照該系列的條款到期時的利息。(#**$${##**$$}{##**$$}##**$$##*_
要行使任何此類選擇權,除其他事項外,我們還需要向受託人提交一份律師意見,大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者就聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損,如果是根據上述第一個項目進行的清償,則需要附上從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或發佈的類似裁決。
此外,我們還需要向受託人遞交一份高級職員證書,説明我們支付這筆存款並非出於優先考慮我們的債權人或其他債權人的意圖,也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他債權人的債權人。
下屬
如果我們的資產在解散、清盤、清算或重組時分配,次級債務證券的本金(以及溢價,如果有的話)和利息的支付將在附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內支付所有優先債務
 
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目錄
 
全額支付,包括高級債務證券。然而,我們支付次級債務證券本金(以及溢價,如果有的話)或利息的義務不會因此而受到影響。當吾等拖欠本金、溢價(如有)、償債基金或優先債務利息時,吾等不得就次級債務證券支付任何本金(或溢價,如有)、償債基金或利息。如果在吾等拖欠優先債務期間,附屬契約下的附屬受託人或任何次級債務證券持有人在吾等全數清償所有優先債務之前收到任何付款,則付款或分派必須支付給未償還優先債務的持有人,或用於償還未償還的優先債務。在吾等悉數清償優先債務之前,次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利,但優先債務持有人須從次級債務證券的分派份額中向優先債務持有人支付款項。
由於從屬條款的運作方式,如果我們的資產在破產時被分配,我們和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比次級債務證券的持有者收回更多的債務。附屬契約或適用的補充契約可以聲明,其附屬條款將不適用於根據附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條款而以信託方式持有的金錢和證券。
對於擔保人的優先債務,從屬規定也同樣適用於擔保人。
如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券相關的,則隨附的招股説明書補充材料或其中引用的信息將描述截至最近日期的高級未償債務的大致金額。
可選贖回
可贖回債務證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。
轉換權
發行的債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。將予描述的條款將包括轉股價格、轉股期限、有關轉股是否由持有人或吾等選擇的條款、需要調整轉股價格的事件,以及在贖回債務證券時影響轉股的條款。
受託人
受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職,並可以指定繼任受託人就該系列或這些系列行事。如果有兩名或兩名以上人士擔任不同系列債務證券的受託人,則每名受託人將是契約項下一項或多項信託的受託人,該等信託與任何其他受託人管理的一項或多項信託是分開的,而“受託人”準許或要求採取的任何行動,可由每名繼任受託人就且僅就其繼任者擔任受託人的一系列或多系列債務證券採取。
治國理政
債務證券、擔保和契約受紐約州法律管轄,並將根據紐約州法律進行解釋。
 
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目錄​
 
嘉年華公司債務證券介紹
嘉年華公司可能會不時發行一個或多個系列的債務證券,包括優先債務(“PLC高級債務證券”)或次級債務(“PLC次級債務證券”)。臨立會高級債務證券將以契約形式發行(“臨立會高級契約”),由嘉年華公司作為擔保人,美國全國銀行協會(“臨立會高級受託人”)作為臨立會受託人簽訂。PLC次級債務證券將以一份契約(“PLC附屬契約”)發行,該契約將由嘉年華公司(作為擔保人)和美國全國銀行協會(“PLC附屬受託人”)(作為PLC受託人)簽訂。嘉年華公司是嘉年華公司(Carnival Plc)的擔保人,而美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是臨立會的受託人,嘉年華公司是嘉年華公司(Carnival Plc)的擔保人。“臨立會契約”一詞是指臨立會高級契約或臨立會附屬契約(視情況而定),“臨立會受託人”一詞是指臨立會高級受託人或臨立會附屬受託人(視乎情況而定),而“臨立會債務證券”一詞是指臨立會高級債務證券及臨立會附屬債務證券。每一個PLC契約都將受到1939年的信託契約法案的約束和管轄。
以下關於PLC債務證券的陳述並不完整,受PLC高級契約和PLC附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為註冊聲明的證物存檔。
每一系列PLC債務證券的特定條款(包括對PLC債務證券一般條款的任何補充或修改)將在將提交給SEC的招股説明書附錄中進行説明。要審閲PLC債務證券特定系列的條款,您必須同時參考該特定系列的招股説明書補充資料和本招股説明書中有關PLC債務證券的説明。一個或多個不同的PLC債務證券系列可能有不同的受託人。參見“-受託人”。
一般
將發行的PLC債務證券系列的適用招股説明書補充説明將描述PLC發行債務證券的以下條款:

標題;

本金合計;

發行本金的百分比;

應付本金的一個或多個日期;

一個或多個利率和/或確定利率的方法;

產生利息的日期(如果有的話)、確定該日期的方法以及應付利息的日期;

贖回、延期、提前還款條款;

可發行的PLC債務證券的面值(如果不是1,000美元或其任何整數倍的面值);

支付本金或利息的幣種;

償債基金撥備(如有);

如果是PLC債務證券本金以外的金額,則為PLC債務證券申報加速到期應支付的本金部分;

為PLC債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾;

違約事件;
 
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目錄
 

PLC債務證券是否可以作為全球證券或證券發行;

與PLC債務證券相關的適用税收後果;

可將PLC債務證券轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如有);

以下“-失敗”中描述的條款的適用性;

適用於PLC債務證券的任何從屬條款,以及不同於下文“-從屬”中所述的條款;以及

與PLC義齒沒有牴觸的任何其他條款或條款。
一個或多個PLC債務證券系列可以低於其聲明的本金大幅折價出售,不計息,發行時的利率低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在嘉年華公司設立的辦事處或代理機構支付,但嘉年華公司可以選擇通過郵寄給有權獲得利息的人的支票支付利息。
PLC債務證券將只以完全登記的形式發行,不含優惠券,並可提交至PLC受託人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。任何轉讓或交換PLC債務證券都不會收取服務費,但嘉年華公司可能會要求支付一筆款項,以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有PLC債務證券,除非另有規定,否則可以重新開放一個系列發行該系列的額外PLC債務證券。
PLC契約不包含任何專門用於在嘉年華公司進行高槓杆交易時給予PLC持有人債務證券保護的契諾或條款。對於任何一系列PLC債務證券,該等契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書附錄中披露。
債務證券擔保
嘉年華公司將根據PLC擔保(定義見下文)為嘉年華公司的PLC債務證券提供擔保,該擔保將包含在適用的PLC契約中。嘉年華公司作為債務人,將不可撤銷地、無條件地和絕對地向每一位PLC債務證券持有人和適用的PLC受託人及其繼承人和受讓人提供擔保,作為嘉年華公司自己的債務,直至(A)項所述金額的最終和不可接受的支付已經支付:(A)到期和按時支付本金和利息,如果適用,PLC擔保人的額外金額(如下文所定義)-支付:(A)到期和按時支付本金和利息,以及(如果適用)PLC擔保人的額外金額(如下文定義)-支付下列款項:(A)到期並按時支付本金和利息,以及(如果適用)PLC擔保人的額外金額(如下所述)-支付加速、贖回或其他方式,以及嘉年華公司在PLC契約(包括適用於PLC受託人的義務)和PLC債務證券項下的所有其他貨幣義務;以及(B)嘉年華公司準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行嘉年華公司在PLC契約和PLC債務證券項下的所有職責、協議、契諾和義務((A)和(B)款規定的義務,統稱為PLC擔保)。這種PLC擔保將構成付款擔保,而不僅僅是收款擔保。嘉年華公司在臨立會契約下的責任是即時的,並不取決於臨立會債務證券持有人或其他人士的行使或執行。臨立會的擔保將受紐約州法律管轄。
 
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目錄
 
記賬系統
系列PLC債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行,這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或託管機構的指定人處,並將以託管機構或其指定人的名義登記。在這種情況下,將發行一種或多種全球證券,其面值或總面值等於該系列中所有PLC債務證券的本金總額,該系列債券將由一種或多種全球證券代表。除非以最終認證形式將全球證券全部或部分交換給PLC債務證券,否則全球證券只能全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一個託管機構,或我們選擇或批准的該系列的後續託管機構,或該後續託管機構的代名人。
由全球證券代理的PLC債務證券系列的具體託管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。
支付PLC附加金額
嘉年華公司將同意,對PLC債務證券的任何應付款項將不會扣除或扣留,以支付(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)嘉年華後續實體的税收居住地(美國或其任何政治區或税收當局除外)的管轄範圍內的任何和所有現有和未來的税、税、税或其他政府費用,無論這些税費、徵費、徵費或其他政府費用是由或為了(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局的賬户而徵收、評估、徵收或收取的(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)英國的税收居住地(美國或其任何政治區或税收當局除外)的司法管轄區。進口或其他政府收費最初是由於這樣的繼承實體成為PLC債務證券的債務人,或者(Ii)在任何其他司法管轄區(美國或其任何行政區或税務當局除外),嘉年華公司根據PLC契約從或通過該司法管轄區支付任何金額,或者在其居住或維持營業地點或常設機構的情況下(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區被稱為“PLC徵税管轄區”)而開始適用的。除非英國法律或任何其他適用的PLC徵税管轄區強制扣繳或扣除此類PLC税。如果英國或任何其他PLC徵税司法管轄區要求扣除或扣繳任何PLC税(以下定義的PLC除外的税除外), 嘉年華有限公司將(如有關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的額外金額(“PLC額外金額”),以使根據PLC契約或PLC債務證券條款向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨額在扣除或扣留後等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是,嘉年華公司不應就以下PLC税(“PLC不含税”)向PLC支付額外金額:

(Br)由於有關臨立會債務擔保的持有人或實益擁有人(I)正在根據下列法律組織,或以其他方式是或曾經是居籍、國民或居民,(Ii)從事或曾經從事貿易或業務,(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於,(Iv)維持或曾經維持常設機構,(V)現在或曾經在以下地方或地區,而徵收、評估、徵收或徵收的任何目前或將來的臨立會税項:或(Vi)在其他方面與英國或任何其他適用的PLC徵税司法管轄區有或曾經有某種聯繫(持有或擁有有關的PLC債務證券,或在該等PLC債務證券上收取本金及利息(如有的話),或強制執行該等債務證券而產生的聯繫除外);

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的PLC税款,如果不是因為需要提交的情況,相關的PLC債務擔保在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後30天以上提交;

根據修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code)第1471-1474節及其頒佈的《財政部條例》徵收的任何現行或未來PLC税,或根據非美國税法的可比條款徵收的任何現行或未來PLC税;
 
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目錄
 

如果沒有遵守任何有關國籍、住所、身份或與英國或任何其他適用的PLC對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的證明、身份或其他報告,或者要求免除或免税,根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規,本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的PLC税款;

根據執行歐洲理事會第2003/48/EC號指令的任何法律,或執行2000年11月26日 - 27日經濟合作與發展理事會會議結論的任何其他指令,或執行或遵守或為遵守該指令而引入的任何法律,向持有者支付的任何現在或將來的PLC税;

向持有者付款或就持有者向歐盟成員國的付款代理出示相關PLC債務擔保以避免此類PLC税的任何現在或未來的PLC税;

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的PLC税或税;或

上述各項的任意組合;
此外,如果(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人,或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體,則不應就(X)持有的任何PLC債務擔保支付任何此類PLC額外金額,但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體無權獲得該PLC額外金額的範圍內合夥人或成員是該PLC債務擔保的直接持有人,(Y)或任何不是美國居民的持有人,只要該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約,並且適用的PLC就支付PLC契約和PLC債務擔保項下的到期金額徵税,則該持有人無權獲得該PLC的額外金額。或(Z)任何身為美國居民,但沒有資格享受美國與適用的PLC之間就支付PLC契約和PLC債務擔保項下的應付金額徵税管轄權的任何雙重徵税條約的任何持有人(但僅限於扣除或扣留的金額超過了PLC債務擔保持有人有資格享受並提出所有相關索賠的情況下)的任何利益(但僅限於該扣除額或扣除額超過了該PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠的情況)。
嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人,並根據書面請求向每位持有人償還金額:

(Br)持有PLC債務證券(不含PLC税)的持有者因就該PLC債務證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何PLC税款。

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用);以及

與根據本清單支付PLC附加金額或任何報銷有關的任何PLC税(不含PLC税);
在每種情況下,不得以其他方式通過支付任何PLC附加金額予以報銷,且不排除如上所述向PLC支付附加金額的要求。
嘉年華公司或其繼任者(視情況而定)還將:

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除;以及

根據適用法律,將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。
嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將在根據適用法律規定繳納任何此類PLC税款之日起30天內向PLC受託人提供經認證的税務收據副本
 
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目錄
 
嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)付款的證據,或其他令PLC受託人合理滿意的付款證據。
在根據PLC債務證券支付PLC債務證券的任何款項到期和應付的每個日期的至少30天前,如果嘉年華公司有義務就這些付款向PLC支付額外的金額,嘉年華公司將向PLC受託人提交一份高級人員證書,説明PLC將支付額外的金額,説明將支付的金額,並列出使PLC受託人能夠向PLC的持有人支付額外的金額所需的任何其他信息。(br}如果嘉年華公司有義務向PLC債務證券支付額外的款項,嘉年華公司將向PLC受託人提交一份高級人員證書,説明將支付的額外金額,並列出使PLC受託人能夠向PLC的持有人支付額外金額的任何其他必要信息。
在接受PLC債務證券後,PLC債務證券的每個持有人同意,在收到嘉年華公司的書面通知後,以合理的速度同意,該持有人有資格退還嘉年華公司實際支付的PLC税款,該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格,使該持有人能夠獲得該等PLC税款的退款;如果該持有人其後收到該等臨立會税項的退款,該持有人須立即向嘉年華有限公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華公司提出退税要求前申請退還該等臨時立法會税款,持有人在接獲嘉年華公司要求申請退税或退還任何該等退税款項後,須在收到退款後,立即向嘉年華公司支付任何該等退税款項(如有的話,連同該持有人從有關税務機關收取的利息)。嘉年華公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
嘉年華公司,PLC債務證券的擔保人,將同意就PLC Indenture和PLC Debt Securities支付所有此類付款,不得扣除或扣繳任何和所有目前和未來徵收、評估、徵收的税款、徵費、徵費或其他政府費用。(br}嘉年華公司是PLC債務證券的擔保人,將同意就PLC Indenture和PLC Debt Securities支付所有此類款項,不得扣除或扣繳任何目前和未來徵收、評估、(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務機關或(Y)嘉年華公司的後續實體註冊成立(美國或其任何政治區或税務當局除外)的管轄範圍內,或為其賬户徵收或收取的税款、徵費、進口或其他政府費用,只要該等税收、徵費、進口或其他政府收費在該後續實體成為PLC擔保的債務人後首次變得適用為限;(Y)在嘉年華公司的後續實體註冊成立(美國或其任何政治區或税務當局除外)的管轄權範圍內,該等税項、徵款、進口或其他政府收費應首先成為適用於該後續實體成為PLC擔保的債務人的情況下,或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或税務機關除外),或嘉年華公司是居民或維持營業地點或常設機構的任何其他司法管轄區(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區在本文中稱為“PLC擔保人徵税管轄區”,該等税項、徵費、徵收或其他政府收費稱為“公司税”),或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或税務機關除外),或嘉年華公司居住或維持營業地點或常設機構的任何其他司法管轄區(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“PLC擔保人徵税管轄區”)。除非巴拿馬共和國或任何其他適用的臨立會擔保人對管轄權徵税的法律強制要求扣繳或扣除此類税款。如果巴拿馬共和國或任何其他向司法管轄區徵税的PLC擔保人要求扣除或扣繳任何公司税(公司税除外,如下所述), 嘉年華公司將(如果有關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政要求)支付任何額外金額(“PLC擔保人附加金額”),以使在扣除或扣留後根據PLC契約或PLC債務證券條款支付給PLC債務證券持有人或PLC受託人的淨額等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是,嘉年華公司將不需要就以下公司税向PLC擔保人支付額外金額(“公司税除外”):

(Br)因有關臨立會債務擔保的持有人或實益擁有人(I)正根據下列法律組織,或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民,(Ii)從事或曾經從事貿易或業務,(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於,(Iv)維持或曾經維持常設機構,(V)正在或曾經身處其中的法律,而徵收、評估、徵收或收取的任何現在或將來的公司税。或(Vi)有或曾經有過某種聯繫(持有的聯繫除外)
 
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目錄
 
(br}或擁有PLC債務擔保,或向巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人收取債務擔保的本金和利息(如果有的話),或強制執行PLC債務擔保);

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税,要不是因為在需要提交證明的情況下,相關的PLC債務擔保在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後30天以上提交;

根據修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code)第1471-1474節及其頒佈的《財政部條例》徵收的任何當前或未來的公司税,或根據非美國税法的可比條款徵收的任何當前或未來的公司税;

(Br)如果沒有遵守任何關於巴拿馬國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人對相關PLC債務擔保持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的證明、身份或其他報告,或者提出減免或豁免的請求,根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規,本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税,都是免除或免除公司税的條件;

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似公司税或税;或

上述各項的任意組合
此外,如果(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人,或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體,則不會就(X)持有的任何PLC債務擔保支付額外金額,但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體無權獲得該PLC擔保的範圍內合夥人或成員是該PLC債務證券的直接持有人,(Y)或任何不是美國居民的持有人,只要該持有人是美國居民,並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益,就支付PLC契約和PLC債務證券下到期的金額徵税,則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額,(Y)如果該持有人是美國居民,並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益,則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額。或(Z)任何在美國居住,但沒有資格享受美國和適用PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的持有人,該條約就PLC契約和PLC債務證券項下的應付金額對司法管轄權進行徵税(但僅限於此類扣除或扣繳金額超過了PLC債務證券持有人有資格享受並提出所有相關索賠時的要求)。
嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人,並根據書面請求向每位持有人償還金額:

PLC債務擔保(不含公司税)持有人因支付該PLC債務擔保而徵收或徵收並支付的任何公司税;

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用);以及

與根據本清單支付PLC擔保人的額外金額或任何報銷有關的任何公司税(不包括公司税)。
嘉年華公司或其繼任者,視情況而定,也將:

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除;以及

根據適用法律,將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。
 
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目錄
 
嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳納任何該等公司税款之日起30天內向PLC受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經認證的税務收據副本,或PLC受託人合理滿意的其他付款證據。
在根據臨立會債務證券或與臨立會債務證券相關的任何款項到期應付的至少30天前,如果嘉年華公司有義務就這些款項向臨立會擔保人支付額外款項,嘉年華公司應向臨立會受託人提交一份高級人員證書,説明將支付該臨立會擔保人的額外款項,説明應付金額,並列出使臨立會受託人能夠在付款日向臨立會保證人支付額外數額的任何其他必要信息。
每位PLC債務證券持有人在接受該PLC債務證券後,同意在收到嘉年華公司的書面通知後,以合理的速度同意,該持有人有資格退還嘉年華公司根據PLC債務證券或PLC契約條款實際支付的公司税款,該持有人將簽署嘉年華公司提供給該持有人的任何形式的表格,並按嘉年華公司的合理指示交付給嘉年華公司,以使該持有人能夠獲得有關該公司的退款。(br}在接受該等PLC債務證券後,該持有人同意,在收到嘉年華公司的書面通知後,該持有人有資格獲得該公司的退税。根據該PLC債務證券或PLC契約的條款,該持有人實際支付的税款將由嘉年華公司簽署並交付給嘉年華公司,以使該持有人能夠獲得該公司的退款。如果該持有者此後收到該公司税的退款,該持有者將立即向嘉年華公司支付該退款(連同該持有者從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還公司税,持有人在收到我們的申請或退還任何此類退款的請求後,將在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何此類退款(以及持有人從相關税務機關收到的利息(如果有))。嘉年華公司將支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
在某些情況下贖回債務證券
除非招股説明書附錄中對任何一系列PLC債務證券另有規定,否則如果由於聯合王國(或嘉年華公司後續實體的註冊管轄權(美國除外))、或其影響税收的任何政治分支或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)、或對這些法律的適用或解釋的任何變更,而這些法律的任何變更、修訂、適用或解釋在原始發行之日或之後生效,則招股説明書附錄中對該系列債券的變更、修訂、適用或解釋將在原始發行之日或之後生效。在某些情況下,一個實體成為我們的繼承人的較晚日期),嘉年華公司根據公認地位的獨立律師的意見確定:

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC支付額外的款項(該義務不能通過採取其可以採取的合理措施來逃避),或者

任何税收都將由英國(或税務居住地司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)嘉年華公司(Carnival Plc)或其任何政治分支或税務機關就任何本金、保費(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)或就任何本金、保費(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)支付或就任何本金、保費(如有)、利息(如有)
那麼嘉年華公司可以選擇在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後,隨時贖回該系列PLC債務證券(浮動利率系列的PLC債務證券除外,只能在付息日贖回),贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外,可在贖回日贖回),贖回價格相當於本金的100%加至指定贖回日的應計利息(未贖回的原始發行貼現PLC債務證券除外,可在贖回日贖回),贖回價格相當於本金的100%加至指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外,可在贖回日贖回在嘉年華公司有義務向PLC支付額外金額或税款的最早日期之前90天內,不得發出贖回通知
 
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目錄
 
將被徵收,視情況而定。此外,在發出贖回通知時,向臨立會支付額外款項或税款(視屬何情況而定)的義務必須生效。
此外,除非招股説明書附錄中關於PLC債務證券的任何系列另有規定,否則由於巴拿馬共和國(或嘉年華公司後續實體註冊的其他司法管轄區(美國除外))、或其影響税收的任何政治分支或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變更或對這些法律的適用或解釋的任何變更,申請或解釋在PLC債務證券系列的最初發行日期(或在某些情況下,實體成為嘉年華公司的後續實體的較晚日期)或之後生效,我們根據公認地位的獨立律師的意見確定:

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC擔保人支付額外的款項(這種義務不能通過採取合理的措施來逃避),或者

任何税收將由巴拿馬共和國(或嘉年華公司的後續實體(美國除外)的註冊管轄權)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、保險費(如果有的話)、利息(如果有的話)、償債基金或類似款項(如果有的話)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式)
那麼嘉年華公司可以選擇在發出不少於30天、也不超過60天的不可撤銷通知後,隨時全部贖回PLC債務證券,但不能部分贖回(PLC債務證券除外,該系列的浮動利率的PLC債務證券只能在付息日贖回),贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外,該等債務證券的贖回價格不包括本金的100%和指定贖回日的應計利息,但不包括未贖回的原始發行貼現PLC債務證券,該系列債務證券只能在付息日贖回),贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外,嘉年華公司有義務向臨立會擔保人支付額外款項的最早日期不得超過90天前發出贖回通知,否則將被徵收税款(視乎情況而定)。此外,在發出贖回通知時,向PLC擔保人支付額外金額或税款的義務(視情況而定)必須有效。
兼併合併
嘉年華公司和嘉年華公司作為PLC債務證券的擔保人,不得與任何其他人合併或合併,也不得將其全部或實質上全部資產轉讓或租賃給任何人,除非:

交易生效後,不會發生並繼續發生任何違約事件(如下文“-違約和通知事件”所述),也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生的違約事件;

(I)在嘉年華公司的情況下,繼承人或受讓人實體(如果不是嘉年華公司)通過簽署並交付給PLC受託人的補充契據,以令PLC受託人合理滿意的形式,明確承諾按時支付所有未償還的PLC債務證券的本金、任何溢價和利息,以及嘉年華公司將履行或遵守的PLC契約中的每一份契諾,並根據適用的條款規定轉換權。(B)(I)在嘉年華公司的情況下,繼承人或受讓人實體(如果不是嘉年華公司)明確承諾以令PLC受託人滿意的形式簽署並交付給PLC受託人,按時支付所有未償還的PLC債務證券的本金、任何溢價和利息,並根據嘉年華公司的適用條款規定轉換權。除嘉年華公司外,如透過簽署並交付臨立會受託人的補充契據,以令臨立會受託人合理滿意的形式,明確承擔嘉年華公司須履行或遵守的臨立會契約中的每一契諾的履行;和

嘉年華有限公司已向臨立會託管人遞交高級人員證書和大律師意見,每份證書均採用臨立會契約規定的形式,並説明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述有關交易的規定。
 
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目錄
 
違約和通知事件
除非在創建特定系列債務證券的適用招股説明書附錄或董事會決議中另有説明,否則以下是針對特定系列債務證券的“違約事件”:

逾期30天未支付利息(含PLC追加金額)的;

到期未支付本金或保險費(如有);

償債基金到期五日內未兑付;

根據契約規定收到書面通知後60個月內未履行任何其他公約;

嘉年華公司或嘉年華公司借款超過1億美元的債務到期不償還或加速清償的,在嘉年華公司根據PLC契約收到破產書面通知之日起30個月內仍未清償或加速清償; (*

某些破產、資不抵債或重組事件;

該系列的任何PLC保證不再作為可強制執行的文書具有充分效力和作用;以及

適用的招股説明書附錄中指出的任何其他違約事件。
如果特定系列PLC未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續,PLC受託人或該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有PLC債務證券的本金(或者,如果該系列的PLC債務證券是原始發行的貼現PLC債務證券,則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在作出加速聲明後的任何時候,但在PLC受託人獲得關於加速到期支付的判決或判令之前,受影響系列PLC債務證券的未償還本金總額的多數持有人在某些情況下,如果與該系列PLC債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未支付本金的事件)均已按照PLC契約的規定得到治癒或免除,則可撤銷和撤銷該聲明及其後果。
PLC受託人將在PLC債務證券系列違約發生後90天內,向該系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知(“違約”一詞包括上述事件,沒有寬限期)。但是,除非未能支付該系列中任何一隻PLC債務證券的本金、溢價或利息,或者未能支付該系列中任何一隻PLC債務證券的償債基金分期付款,否則如果PLC受託人善意地認為扣留該通知符合該系列持有人的利益,則臨立會受託人可以不發出該通知,並不對持有人承擔責任。
根據PLC契約的條款,嘉年華公司必須在嘉年華公司的財政年度結束後120天內向PLC受託人提交一份聲明,説明據其所知,嘉年華公司的某些高級管理人員是否就PLC債務證券系列或在履行和遵守PLC契約條款方面存在違約行為,如果嘉年華公司存在違約行為,則説明違約情況和違約性質。(br}根據PLC契約條款,嘉年華公司必須在嘉年華公司財政年度結束後120天內向PLC受託人提交一份聲明,説明據其所知嘉年華公司是否就任何系列債務證券違約,或在履行和遵守PLC契約條款方面是否違約,如果嘉年華公司違約,則説明其違約情況和性質
PLC契約規定,持有特定系列當時未償還的PLC債務證券本金總額的多數的持有人有權放棄該系列的某些違約,並在受到某些限制的情況下,指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。
 
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臨立會受託人可獲得的任何補救措施,或行使授予臨立會受託人的任何信託或權力。臨立會契約規定,如某一系列臨立會債務證券發生失責(該失責並未獲得補救或豁免),臨立會受託人須行使臨立會契約賦予臨立會的權利和權力,並使用審慎人士在處理其本身事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。否則,PLC受託人只需履行PLC契約中明確規定的職責。除該等條文另有規定外,臨立會受託人並無義務應該系列的任何持有人的要求,行使其在臨立會契約下的任何權利或權力,除非他們已向臨立會受託人提供合理的保證或彌償。
任何PLC債務證券系列的持有人均無權就PLC契約提起任何訴訟或要求任何補救措施,除非持有人事先已就持續違約事件向PLC受託人發出書面通知,並且該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人已書面要求PLC受託人提起此類訴訟,並提供合理的賠償。此外,臨立會受託人必須沒有從多數持有人那裏收到與要求不符的A系列未償還臨立會債務證券的本金總額,並且沒有在60個月內提起訴訟。然而,該等限制不適用於由臨立會債務保證金持有人就臨立會債務保證金的本金及保費(如有的話)或利息在臨立會債務保證金所列明的到期日或之後強制執行而提起的訴訟。
一系列PLC債務證券的違約事件可能會被修改。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。
義齒改裝
除某些例外情況外,嘉年華公司可以修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的權利和義務,以及特定系列持有人的權利,但須徵得該系列未償還PLC債務證券本金總額至少多數的持有人的同意。但是,未經每一系列PLC債務證券的每個受影響持有人同意,不得進行如下修改:

更改該系列中PLC債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日;

更改本系列中任何PLC債務證券的利息(包括PLC附加金額)的聲明到期日;

降低系列PLC債務擔保本金;

降低本系列任何PLC債務證券的利率;

降低原發行貼現PLC債務證券到期後應支付的本金金額;或

以對持有人不利的方式修改或修改任何PLC擔保的條款。
此外,該系列的所有當時未償還PLC債務證券的持有人必須同意,才能降低PLC債務證券持有人修改PLC契約所需同意的比例,或對PLC債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利造成不利影響。
滿意與解脱
PLC契約對PLC債務證券的任何系列不再有效(支付任何額外金額和某些其他義務的義務、PLC債務證券轉換、登記、轉讓或交換的存續權利除外) 中明確規定的該系列PLC債務證券除外
 
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PLC契約或該系列以PLC債務擔保的形式)對於該系列的所有未償還PLC債務證券,在以下情況下:

(B)(A)該系列的所有PLC債務證券均已認證並交付(但(I)該系列的PLC債務證券已銷燬,(Ii)該系列的PLC債務證券已被註銷或交付給PLC受託人註銷,或(B)所有該系列的PLC債務證券已被註銷或交付PLC受託人註銷;或(B)所有該系列的PLC債務證券已被註銷或交付PLC受託人註銷;或(B)該系列的所有該系列的PLC債務證券已被註銷或交付PLC受託人註銷;(I)該系列的債務證券已到期並應支付,(I)該系列的債務證券已到期並應支付,或(B)所有該系列的該系列的PLC債務證券此前未被註銷或交付PLC受託人註銷;(Ii)該等債券將於一年內到期並於指定到期日支付,或(Iii)根據令臨立會受託人合理滿意的安排,在一年內要求贖回,以使臨立會受託人以嘉年華公司的名義發出贖回通知,而嘉年華公司已不可撤銷地向臨立會受託人存放或安排向臨立會受託人存放一筆足以支付及清償該等臨立會債務證券的全部債項的款項,作為信託基金。(如有)及利息至上述存款日期(如屬已到期及應付的PLC債務證券),或至聲明的到期日或贖回日(視屬何情況而定);

嘉年華公司已支付或促使支付我們根據本協議就該系列PLC債務證券支付的所有其他款項;以及

嘉年華公司已向PLC受託人遞交了高級人員證書和大律師意見,聲明PLC契約項下關於PLC就該系列債務證券清償和清償PLC契約的所有先決條件均已得到遵守。(br}Carnival plc已向PLC受託人遞交了高級人員證書和大律師意見,聲明PLC契約項下關於該系列PLC債務證券的清償和清償的所有先決條件均已得到遵守。)
失敗
每個PLC契約都提供嘉年華公司(在適用的範圍內,嘉年華公司),由我們選擇

將免除任何系列PLC債務證券的任何和所有義務(支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外,以登記PLC債務證券的轉讓或交換,更換被盜、遺失或殘缺不全的PLC高級債務證券,維持付款機構並以信託方式持有資金),或

不需要遵守PLC債券的某些條款、條款或條件以及招股説明書附錄中描述的與該系列PLC債務證券有關的任何限制性契諾,嘉年華公司將被免除PLC擔保,某些違約事件(不包括因特定系列PLC債務證券未能支付利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件)將不再構成該系列PLC債務證券的違約事件。
在每一種情況下,如果我們以信託形式向臨立會受託人存入資金或發行臨立會債務證券所用貨幣的政府的等價證券,或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構,或兩者的組合,通過按照其條款支付利息和本金,這些政府機構將提供足夠的資金,足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款),以及按照該系列的條款支付該系列的利息。
要行使任何此類選擇權,嘉年華公司除其他事項外,需要向PLC受託人提交一份律師意見,大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者出於聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損,如果是根據上述第一個項目進行的清償,則須附有從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或發佈的類似裁決。
 
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目錄
 
此外,嘉年華公司還必須向臨立會託管人遞交一份高級人員證書,説明我們支付這筆存款並非出於優先考慮我們的債權人或其他債權人的意圖,也不是為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他債權人的意圖。
下屬
如果嘉年華公司的資產在其解散、清盤、清算或重組時分配,支付PLC次級債務證券的本金(和溢價,如有)和利息,將在PLC附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內,全額償還所有優先債務,包括PLC優先債務證券。不過,嘉年華有限公司支付臨立會次級債務證券的本金(及溢價,如有的話)或利息的責任不會因此而受影響。嘉年華公司如拖欠本金、保費(如有)、償債基金或優先債項利息,則不得向臨立會次級債務證券支付本金(或保費,如有)、償債基金或利息。如嘉年華有限公司未能清償優先債項,但在嘉年華有限公司全數清償優先債項前,臨立會附屬受託人或任何臨立會附屬債務證券持有人收到任何款項,則該筆款項或分派必須付給未清償優先債項的持有人,或用於償還未清償的優先債項。在嘉年華有限公司全數清償優先債項之前,嘉年華公司次級債證券持有人將享有嘉年華公司優先債項持有人的權利,但優先債項持有人須從該公司次級債項證券的分派份額中支付款項予優先債項持有人。
由於從屬條款的運作方式,如果嘉年華公司的資產在破產時被分配,嘉年華公司和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比PLC次級債務證券的持有者按比例收回更多。臨立會附屬契約或適用的補充契據可述明,其附屬條文不適用於根據臨立會附屬契約的清償和清償以及法律上無效的條文而以信託形式持有的金錢和證券。
對於擔保人的優先債務,從屬規定也同樣適用於擔保人。
如果本招股説明書與一系列PLC次級債務證券的發行有關,則隨附的招股説明書附錄或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期的高級未償債務的大致金額。
可選贖回
可贖回PLC債務證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。
受託人
PLC受託人可以就一個或多個PLC債務證券系列辭職或被免職,並可以指定一名繼任PLC受託人就該系列或這些系列行事。如果有兩個或兩個以上的人就不同的PLC債務證券系列擔任PLC受託人,則每個PLC受託人將是PLC契約下的一個或多個信託的受託人,這些信託是與任何其他PLC受託人管理的一個或多個信託分開的,而“受託人”允許或要求採取的任何行動,可由每一位繼任PLC受託人就且僅就該繼任者擔任PLC受託人的一個或多個PLC債務證券系列採取。
治國理政
PLC債務證券、PLC擔保和PLC契約受紐約州法律管轄,並將根據紐約州法律進行解釋。
 
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目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行用於購買我們普通股、優先股或債務證券的權證(“權證”),購買或出售美國債務證券或由美國擔保的債務證券的權證(“政府債務證券”),購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子的單位的權證,購買或出售股票指數或股票籃子的單位的權證,以及買賣商品或商品指數的權證。認股權證可以獨立發行,也可以與任何招股説明書副刊提供的任何證券一起發行,也可以與該等證券一起發行或與該等證券分開發行。認股權證將按照本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的描述,通過實物交付或支付現金結算值的方式進行結算。該等認股權證將根據與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(每份認股權證協議)發行,全部載於有關招股説明書附錄內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書相關的代理,不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係,也不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下有關認股權證協議表格若干條文的摘要並不完整,僅因參考認股權證協議表格(包括認股權證證書表格)的條文而有所保留,該等表格的副本將作為登記聲明的證物存檔(或以引用方式併入登記聲明)。
任何認股權證的特定條款(包括對認股權證一般條款的任何修改或補充)將在將提交給SEC的招股説明書附錄中進行説明。如欲審閲任何特定認股權證的條款,必須同時參閲與該等認股權證有關的招股章程副刊及本招股説明書中對認股權證的描述。
一般
招股説明書附錄將描述任何認股權證的以下條款(只要這些條款適用於認股權證):

他們的標題;

它們的合計數量;

認股權證是否用於購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券、政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品、商品指數或招股説明書附錄中描述的任何其他指數或參考;

他們的價格或價格;

權證價格可支付的一種或多種貨幣,包括複合貨幣或貨幣單位;

權證和相關普通股、優先股或債務證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話);

權證行使權開始之日、權利期滿之日;

可隨時行使的權證的最大或最小數量;

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果有的話);

與行使認股權證有關的條款、程序和限制;以及

認股權證的任何其他條款,包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款。
如果認股權證要購買普通股或優先股,招股説明書補充部分還將説明標的普通股或優先股的收購價。
 
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目錄
 
如果認股權證是購買債務證券,招股説明書補充部分還將説明:

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、幣種、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子以及其他條款;

發行認股權證的債務證券的名稱和條款,以及每種債務證券發行的認股權證數量;

權證和相關債務證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話);以及

在行使每份認股權證時可購買的債務證券的本金金額,以及在行使權證時可以購買本金的貨幣、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子的價格。
如果權證是購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子,則認股權證將在國家證券交易所上市,招股説明書補充部分將説明政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子(視具體情況而定)的金額和名稱,無論權證是購買或出售政府債務證券、外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子,權證在行使時是否提供現金結算或交付政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子,以及權證將在其上市的國家證券交易所。
權證買入或賣出股票指數或股票籃子的,權證將根據該股票指數或股票籃子的增減規定支付一定金額的現金,並在全國證券交易所上市,招股説明書補充部分將描述權證的條款,無論是買賣該股票指數或股票籃子、權證所涵蓋的股指或股票籃子以及與該股指或股票籃子相關的市場,權證是買入還是賣出股指或股票籃子,以及權證上市的國家證券交易所。
如果權證是買賣商品或商品指數,權證將提供特定商品的現金結算或交割,權證將在國家證券交易所上市。招股説明書補充資料將描述認股權證的條款、認股權證涵蓋的商品或商品指數、認股權證是買賣商品或商品指數、認股權證是否提供現金結算或交割商品或商品指數、與商品或商品指數有關的市場(如有的話),以及認股權證將在其上市的國家證券交易所。
認股權證可以兑換不同面值的新認股權證,可以出示轉讓登記,也可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的權證,以及購買股指或股票籃子或商品或商品指數的權證,可以單一全球認股權證的形式發行,登記在認股權證託管人的名下,也可以最初以最終證書的形式發行,該最終證書可以在固定日期或我們選擇的一個或多個日期交換,以換取全球認股權證的權益,如
在其認股權證行使之前,購買普通股、優先股或債務證券的權證持有人在其認股權證被行使之前,將不享有該等證券持有人的任何權利。
 
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目錄
 
認股權證的行使
每份認股權證持有人將有權按行使價購買普通股、優先股或債務證券,或買入或賣出數額的政府債務證券,或購買或出售貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品,或收取上述數額的政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品指數的結算值適用的招股説明書副刊或招股説明書副刊中另有説明的。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中規定的日期或招股説明書附錄中另有説明的日期行使。在該日期(或我們宣佈的較晚日期)之後,未行使的認股權證將失效。
在符合適用招股説明書附錄中可能列出的任何限制和附加要求的情況下,可通過向認股權證代理人交付正確填寫和正式籤立的認股權證證書,以及招股説明書附錄中規定的購買普通股、優先股或債務證券所需金額的付款,或(提供現金結算的認股權證除外)支付或交付政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數、貨幣籃子、股票指數、一籃子股票、商品或商品指數來行使權證認股權證在收到認股權證證書及所需款項(如適用)後,將被視為已在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。吾等將於其後在切實可行範圍內儘快發行及交付可在行使該等認股權證時購買的債務證券,或買入或出售該等政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品,或支付該等認股權證的結算價。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證,則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。
 
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目錄​
 
股本説明
一般
以下是我們股本的主要條款説明。由於這是一份摘要,以下描述並不完整,受我們第三次修訂和重述的公司章程或條款、我們第三次修訂和重述的章程或章程以及本節特別引用的其他協議的約束和限制。
我們的法定股本為20億股,其中普通股1959,999,998股,優先股40,000,000股,一股為特別投票權股,一股為特別股。截至2018年1月18日,已發行普通股534,171,562股,無優先股,特別表決權股1股,特別股流通股1股。與2003年4月17日完成的DLC交易相關的一股特別表決權股票(在本招股説明書中稱為特別表決權股票)和一股特別股票(在本招股説明書中稱為均衡股)發行。請參閲“-特殊投票份額”和“-均衡份額”。
我們的普通股和P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份,包括嘉年華特別投票權股份的實益權益,在紐約證券交易所掛牌交易,股票代碼為“CCL”。
普通股
投票權
在任何股東大會上,除巴拿馬法律及我們的章程或細則另有明確規定外,所有事項均由所有有權投票的股東(如適用,包括下文所述的嘉年華公司特別投票實體)以多數票決定,該等股東親自或委派代表出席該會議。關於DLC交易,我們實施了特別投票安排,使我們的股東和嘉年華公司的股東作為一個單一的決策機構,對提交給股東投票的所有行動進行投票,但被指定為“集體權利訴訟”的事項或程序或技術問題的決議除外。
這些稱為聯合選民行動,包括:

我們、嘉年華公司或兩者的任一董事的任免或連任;

如果法律要求,收到或採納我們或嘉年華公司的財務報表或兩家公司的年度帳目;

任一公司審計師的任免;

嘉年華公司或我們(或兩者)更名;或

根據税收法律、規則或法規的變化實施強制交換。
嘉年華股份有限公司和我們的股份的相對投票權由均衡化比率決定。根據目前1:1的均衡比例,在聯合選民行動中,我們的每股股票與一股嘉年華股份擁有相同的投票權。
股票重組或其他原因導致的均衡率變化只會影響每股投票權。總體而言,這樣的變化不會影響我們的股東和嘉年華公司股東之間的相對權重。
在集體權利訴訟的情況下,希望進行集體權利訴訟的公司需要事先獲得兩家公司股東的批准,每個股東作為一個類別分別投票。如果任何一家公司的股東不批准這一行動,它通常都會失敗。
 
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目錄
 
類權限操作包括:

需要股東批准的任何一家公司的自動清算、解散或清盤,或等價物,但作為兩家公司同時或幾乎同時進行的自願清盤、解散或清盤或同等清盤的一部分除外,但此類清算的目的不是將兩家公司的全部或大部分業務重組為一個或多個後續實體;

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何一家公司的全部或實質所有資產(真誠的商業交易除外),用於有效的商業目的,並以公平市價進行,且不是作為其主要目的是瓦解或統一DLC安排的提案的一部分;

除根據我們與嘉年華公司於2003年4月17日簽訂的《均衡與治理協議》外,對均衡比率的調整;

對嘉年華公司章程以及我們的章程和細則中鞏固DLC安排特定核心條款的任何條款的任何修訂、刪除或更改;

除相關協議另有明確規定外,對實施DLC安排的主要協議的任何修改或終止;

對我們公司章程中某些與税收有關的條款的效力進行的任何修改、刪除或更改,而這些修改、刪除或變更可能會導致強制交換;以及

兩家公司董事會同意的任何事情都應被批准為集體權利訴訟。
除非同時召開嘉年華公司股東大會就任何同等決議進行表決,否則不會批准批准集體權利訴訟或聯合選民訴訟的決議。
我們的董事會和嘉年華plc董事會可能:

決定在其他情況下不需要股東批准的任何事項尋求股東批准;

要求任何選民聯合行動被批准為集體權利訴訟;或者

指定的多數票高於適用法律法規要求的多數票。
均衡比率
我們和嘉年華公司於2003年4月17日就DLC交易簽署了《均衡與治理協議》,該協議規定了均衡比率,該比率反映了由每家公司的個人普通股所代表的相對經濟和有投票權的利益。截至2003年6月1日,我們的普通股與嘉年華公司普通股之間的“均衡比率”為1:1,因此我們的普通股中有一股享有與嘉年華普通股相同的經濟和投票權。
為了在DLC交易中提供嘉年華公司股票和嘉年華公司股票的相對權利,我們和嘉年華公司在均衡和治理協議中同意嘉年華公司和嘉年華公司將按照以下DLC均衡原則運營:

均衡比率將有效控制我們股票的持有者相對於嘉年華公司股票的持有者的收入和資本分配比例,反之亦然,以及我們股票的持有者和嘉年華公司股票的持有者在聯合選民行動中的相對投票權;

影響我們或嘉年華公司股本的發行或交易將以不會在 的利益之間產生重大財務影響的方式實施。
 
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目錄
 
我們股票的持有者和嘉年華股份持有者的利益。如果任何此類問題或交易涉及以下任何事項:

以低於市值的價格配股;

以權利形式向股東提出任何證券要約,或授予任何認購、購買或出售任何證券的任何期權、認股權證或其他權利;

對股東的非現金分配和股票回購,涉及向公司所有或幾乎所有股東提出以高於市值的價格回購股票;

合併或拆分股份;或

向股東免費發行股票或僅通過將利潤或準備金資本化的方式發行股票,
那麼均衡比例將自動調整,除非我們的董事會和嘉年華公司的董事會自行決定:

考慮到當時的均衡比率、要約或行動的時機以及任何其他相關情況,嘉年華公司和嘉年華公司董事會合理地認為,對於我們股票的持有者和嘉年華公司股票的持有者而言,收購要約或行動在財務上是相等的,但不一定相同,並且不會對任何一家公司的股東造成實質性不利,我們稱之為“匹配行動”;或

經集體權利訴訟批准的此類自動調整的替代方案。
均衡比率的任何調整都將通過新聞稿通知股東。
本公司董事會和嘉年華plc董事會將沒有義務採取任何此類配對行動或尋求批准替代方案作為集體權利訴訟,如果上述任何問題或交易沒有被自動調整到均衡率,那麼屆時將不會發生對均衡率的自動調整,但我們的董事會和嘉年華plc董事會將有權(根據其自行決定權)採取匹配行動,或尋求批准將均衡率調整作為一項集體權利的權利,而不是尋求批准對均衡比率的調整作為一種集體權利。(Br)我們的董事會和嘉年華plc董事會將沒有義務採取任何此類匹配行動,或尋求批准將上述任何問題或交易作為一種集體權利進行調整,並且不會發生對均衡比率的自動調整。
以下各項不需要調整均衡率:

按市價發放股息或股利再投資;根據員工持股計劃發行嘉年華股份或我們的股票或可轉換為或可行使或可交換該等股份的證券;

發行可轉換為或可行使或可交換的股票或證券,但不包括向任何一家公司的所有或幾乎所有股東發行,包括用於收購;

回購或回購任何股票:

以要約方式進入市場:(1)未向任何一家公司的所有或幾乎所有股東開放,或(2)符合《交易法》第10b-18條的規定;

等於或低於市值;

任何一家公司根據該公司的管理文件中的規定;或

按照與市場價格相同的有效溢價,按比例分配給嘉年華公司的股東,並考慮到均等化比率;

匹配操作;
 
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目錄
 

任何一家公司向另一家公司發行均衡股;以及

任何購買、取消或減持被剝奪公民權的股份。
股息來源和支付
根據巴拿馬法律,公司可以按公司淨利潤或資本盈餘的程度支付股息。
DLC交易完成後,美國或嘉年華公司股東的季度分紅權利沒有變化。我們的股東和嘉年華公司的股東有權獲得嘉年華公司基於均等化比率的收入和資本分配。為了讓公司支付股息或進行分配,考慮到適用的貨幣匯率,我們普通股每股支付的股息和分配與嘉年華公司普通股支付的股息和分配的比率必須等於均衡比率。
股息根據均衡率進行均衡化,公司之間的任何餘額交易將在扣除任何需要扣除或預扣的税款並排除任何税收抵免或其他税收優惠金額之前確定和進行。
如果一家公司沒有足夠的利潤或無法支付股息,我們和嘉年華公司將在可行的情況下進行必要的平衡交易,使兩家公司都能夠根據均衡比率支付股息。這可能採取從一家公司向另一家公司支付股息或支付均衡股的股息的形式。嘉年華公司股東收到的股息與我們的常規季度股息一致。
我們的章程規定,根據均衡和治理協議,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息,除非董事會決議或多項關於發行任何系列優先股的決議另有規定,否則不包括優先股的持有者。
清算
根據巴拿馬法律,如果董事會認為解散公司是可取的,應由董事會成員以多數票提出解散協議,並應在10天內依法召開或安排召開股東大會,就董事會提出解散的決議進行表決。(br}?股東大會上,對該事項有表決權的過半數股東可以通過解散公司的決議。公司解散也可以書面同意,代替全體有表決權的股東開會。
根據《均衡與治理協議》,如果我們或嘉年華公司或兩家公司自願或非自願清算,考慮到兩家公司資產的相對價值和每家公司的負債,假設每股清算潛力分配給每家公司股東的金額不相等,如果一家公司擁有更大的淨資產,因此向其股東進行的任何清算分配在每股基礎上不相等,則有能力進行更高淨分配的公司必須做出更高的淨分配,以使任何清算分配給其股東的基礎上不等同於每股,如果假設的每股清算潛力分配不相等,則有能力進行更高淨分配的公司必須在考慮到兩家公司的資產相對價值和每家公司的負債的情況下,要求有能力進行更高淨分配的公司支付等額付款的要求受到一些限制。首先,根據“美國破產法”第11章或類似法規進行的重組不會被視為“清算”,因此這樣的重組不會導致等額償付。其次,如果支付的款項不會導致任何一組股東都無權獲得任何清算收益,那麼這兩家公司都不會被要求支付等額付款。因此,如果嘉年華公司&plc的資產不足以滿足嘉年華公司&plc的所有債權人,則不需要支付等值付款。
 
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目錄
 
在執行有關我們清算的原則時,我們可以:

按照《均衡與治理協議》的規定向嘉年華公司付款;

向嘉年華公司或嘉年華公司普通股持有人發行股票,並對該等股票進行分配或回報;或

採取我們每個人和嘉年華公司董事會認為適當的任何其他行動來實施這些原則。
除一家公司向另一家公司支付現金外,任何其他行為都需要事先獲得兩家公司董事會的批准。
考核權
根據巴拿馬法律,公司股東沒有評估權。
優先購買權
根據巴拿馬法律,股東有權優先認購按所持股份比例增發普通股或任何可轉換為股票的證券,除非公司章程另有相反規定。我們的公司章程規定,我們的股東無權享有優先購買權。
轉讓代理和註冊處
嘉年華公司普通股和配對信託股份的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。
特殊投票權份額
反映嘉年華公司股東在嘉年華公司會議上的投票情況
我們的文章授權一種特殊的有表決權的股份。特別投票權股份只是一種機制,用於在平行股東大會上實施上文“-普通股-投票權”中所述的聯合投票權行動和集體權利行動中的股東投票,以及下文“-嘉年華公司章程和細則的某些條款 - 法定人數要求”中所述的法定人數規定。特別投票權股份沒有收入或資本的權利,也沒有投票權,除非如下所述。於DLC交易完成後,嘉年華向DLC SVC Limited發行特別有表決權股份。DLC SVC Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,其股份由法律債務信託公司(Law Debenture Trust Corporation P.L.C.)合法和實益擁有,該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的獨立受託公司。在所有將考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的會議上,嘉年華公司特別投票權股份的持有者必須出席。
對於聯合選民行動,嘉年華公司特別投票權份額將代表嘉年華公司股東平行大會上的投票數,按均衡比率調整並向上舍入到最接近的整數,並將根據嘉年華公司會議上的投票結果在我們的會議上代表贊成票、反對票和棄權票。
對於集體權利訴訟,DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別有表決權股份的持有人,只有在擬議的訴訟未在平行嘉年華plc會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下,嘉年華公司的特別投票權份額將代表等於最大整體百分比的票數,該百分比小於我們 否決決議所需票數的百分比。
 
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目錄
 
如果我們所有有能力投票的流通股所能投出的總票數都贊成該決議,我們將舉行會議。在大多數情況下,這將是49%。對於多數票來説,49%是最大的整體支持率,低於否決決議所需的50%。因此,在多數票的情況下,嘉年華公司的特別投票權份額將代表相當於我們所有股份所能投出的選票的98%的票數,不包括嘉年華公司特別投票權份額所代表的投票權。因此,假設我們大約2%或更多股份的持有者沒有在這種集體權利訴訟中投票,它將失敗。如果嘉年華公司的股東批准了提議的行動,嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。
嘉年華公司特別表決權股份不代表對任何程序性或技術性決議的任何投票,我們在本招股説明書中將其稱為“程序性決議”。程序性決議是指那些在任何實質性方面不會對嘉年華公司股東造成負面影響的決議,並在股東大會上提交給我們的股東。我們的董事會主席將根據他的絕對酌情決定權來決定一項決議是否屬於程序性決議。如果此類事項需要我們的股東批准,則以下任何事項都將是程序性決議:

允許或禁止某些人出席會議;

結束討論並將議題付諸表決,前提是沒有提出修正案;

如果原議案是在會議期間提出的,股東認為根本不應將原議案付諸表決,則不將討論中的問題付諸表決;

按照會議通知以外的順序處理事項;

將辯論推遲到下一次會議;以及

休會。
反映嘉年華公司股東在嘉年華大會上的投票情況
作為DLC交易的一部分,嘉年華公司向我們發行了特別表決權股份,我們將該股份轉讓給P&O公主特別表決權信託的受託人,該信託是根據開曼羣島法律設立的,目的是持有嘉年華公司的特別表決權股份。就聯合選民行動而言,嘉年華特別投票權份數代表我們的股東在平行股東大會上所投的票數,經平均化比率調整後四捨五入至最接近的整數,並將代表嘉年華股東大會上投贊成票、反對票及棄權票的票數,視乎我們在大會上所投的票而定。
對於集體權利訴訟,P&O公主特別投票信託的受託人作為嘉年華plc特別投票股的持有者,只有在我們的平行會議上沒有批准擬議的訴訟時才會投票。在這種情況下,嘉年華公司的特別投票權份額將代表等於最大整體百分比的票數,該百分比小於票數的10%,或者,在特別決議的情況下,如果所有已發行的嘉年華公司股票和其他能夠投票的嘉年華公司股票的總票數都投了贊成票,則該百分比減去一票是在嘉年華公司會議上否決該決議所必需的。在大多數情況下,這將是49%。對於多數票來説,49%是最大的整體支持率,低於否決決議所需的50%。因此,在多數票的情況下,嘉年華特別表決權股份將代表相當於所有嘉年華股份(不包括嘉年華特別表決權股份所代表的選票)所能投出的票數的98%的票數。因此,假設嘉年華公司大約2%或更多股份的持有者沒有就此類集體權利訴訟投票,那麼它將失敗。如果我們的股東批准了提議的行動,嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。
嘉年華plc特別投票權份額不代表對任何程序性決議的任何投票。
 
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目錄
 
在DLC交易中,P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份已轉讓給我們。在這次轉讓之後,我們立即以股息的方式向2003年4月17日交易結束時登記在冊的股東分配了這些信託股份。根據我們(P&O Princess Special Voting Trust和ComputerShare Investor Services(前身為SunTrust Bank)受託人於2003年4月17日簽訂的配對協議和我們的章程,P&O Princess Special Voting Trust中實益權益的信託股份與代表我們普通股的股票一對一地配對,並由代表我們普通股的股票作為證明。
我們的股票交易單位包括一股嘉年華公司普通股和一股信託股份,在P&O公主特別投票信託中擁有實益權益。在沒有相應的配對信託股份的情況下,我們的普通股每股不得轉讓,也不能轉讓。在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別表決權信託的唯一目的與持有嘉年華特別表決權股份有關,故預計不會作出任何分派。請參閲“-信任共享説明”。
均衡份額
我們的文章授權一個均衡份額。均衡份額:

有權根據董事會宣佈和支付的《均衡和治理協議》獲得股息;

無權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會或在任何股東大會上投票;以及

在我們自願或非自願清算的情況下,排在所有其他股票持有者之後。
嘉年華公司章程和章程的某些規定
法定人數要求
除適用法律或法規、公司章程或章程另有要求外,親自或委派代表出席任何持有至少三分之一有權投票的股東大會的會議構成該會議處理事務的法定人數。
為確定將考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的任何股東大會是否達到法定人數:

如果我們的股東大會在嘉年華公司的平行股東大會之前召開,嘉年華公司的特別表決權股份在大會開始時將沒有投票權,因此不會被計算在該會議上有權投票的股份總數或是否有法定人數,儘管嘉年華公司特別表決權股份本身必須親自出席,或者通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席;

如果我們的股東大會基本上與嘉年華公司的平行股東大會同時或之後就一項或多項聯合選民行動召開,嘉年華公司特別表決權股份的最高票數將與嘉年華公司平行股東大會上就該等聯合選民行動所投的贊成票、反對票或棄權票相同,而該最高票數(包括棄權票)將構成有權投票和出席的股份,以決定該會議是否有法定人數。

如果我們的股東大會與嘉年華公司關於集體權利訴訟的平行股東大會基本上同時或之後召開,嘉年華特別表決權股份在會議開始時將沒有投票權,因此不會計入
 
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目錄
 
雖然嘉年華公司特別表決權股份本身必須親自出席,或通過DLC SVC Limited的代表或委派代表出席,但決定有權在該會議上投票的股份總數或該會議是否有法定人數的目的,必須是由嘉年華公司本身親自出席,或通過DLC SVC Limited的代表或委派代表出席。
此外,DLC SVC Limited必須出席該等會議,才能就為審議聯合選民訴訟或集體權利訴訟而召開的股東大會有效構成法定人數。
股東書面同意訴訟
我們的章程規定,股東不得在徵得書面同意的情況下行事。
股東提案
巴拿馬法律沒有具體處理股東提案的問題,我們的章程也沒有明確允許股東提案在年度股東大會上審議。巴拿馬法律規定,召開會議的事先通知必須列明召開會議的一個或多個目的。任何將在會議上討論的建議都應包括在會議通知中,除非通知為股東可能希望討論的任何其他事項預留時間。
根據《交易法》的規定,股東可以提交包括董事提名在內的提案,供股東大會審議。此類提議需要符合SEC關於在公司贊助的委託書中納入股東提議的規定。為考慮將股東建議納入吾等的股東委託書/招股説明書內,吾等必須於上一年度股東大會委託書郵寄日期一週年前不少於120個歷日收到書面建議書。
我們的章程規定,在任何股東特別大會上,只能處理與特別會議通知中所列的會議目的或宗旨有關的事務。我們的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會或我們的總裁或祕書召集。
董事行為準則
巴拿馬法律對董事施加一般受託責任,要求其謹慎行事,並以公司的最佳利益為重。除其他事項外,董事對似乎代表公司支付的款項的真實性、將支付的股息的有效性、一般簿記以及按照適用法律、公司章程、公司章程和股東大會決議實施公司的運營負責。
我們的條款規定,本公司董事會有權運作和實施《均衡和治理協議》、《SVE特別投票權契約》(該契約規範了嘉年華公司特別表決權股份和P&O公主特別表決權股份的行使方式)以及嘉年華公司擔保契約(每一份擔保契約均於2003年4月17日簽訂),並且,在符合適用法律和法規的情況下,任何董事根據該等授權和義務真誠作出的任何行為均不構成違反嘉年華公司特別表決權和P&O公主特別表決權股份的行為。根據適用的法律和法規,任何董事根據該授權和義務做出的任何善意行為均不構成對嘉年華公司特別表決權股份和P&O公主特別表決權股份的行使方式的違反。特別是,董事除了對我們的職責外,還有權考慮我們的股東和嘉年華公司股東的利益,就像我們和嘉年華公司是一個整體一樣。作為DLC交易完成的結果和之後,我們的董事會與嘉年華公司的董事會是一樣的。
股東大會
如果我們提議在股東大會上發起聯合選民訴訟或集體權利訴訟,我們必須立即通知嘉年華公司聯合選民訴訟或集體權利訴訟的性質
 
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它建議採取。除非建議在股東周年大會上採取上述行動,否則董事會必須召開特別會議,以審議通過選民聯合訴訟或集體權利訴訟的決議。該等會議將於可行的情況下儘量與嘉年華公司為審議該等聯合選民行動或集體權利訴訟而召開的平行股東大會同時舉行。如果我們收到嘉年華公司通知,嘉年華公司建議採取聯合選民行動或集體權利訴訟,我們的董事會必須在儘可能接近嘉年華公司會議的時間召開股東大會,並必須提出與嘉年華公司會議上提出的同等決議。我們必須與嘉年華公司充分合作,準備與擬議的選民聯合行動或集體權利行動有關的決議、解釋備忘錄或任何其他所需的信息或材料。
修訂管理文書
根據巴拿馬法律,除非公司章程需要更多投票,否則可以對公司章程進行修改:

有權投票的公司所有已發行和已發行股票的持有人或其代理人;

通過有權投票的公司大多數已發行股票的持有人或其代表通過的決議;以及

如章程細則的修訂涉及任何類別股份優先權的任何改變,則須由有權就每類股份投票的公司過半數流通股持有人或其受委代表通過決議案。
對我們條款中鞏固DLC安排的條款的任何修改都需要作為集體權利訴訟獲得批准。條款中根深蒂固的規定包括:

特殊投票權股份;

反收購條款;

股息和分配;

修改我們的章程和細則;以及

清算。
除以下規定外,本公司章程的所有其他條款可由嘉年華公司和嘉年華公司的股東在聯合選民行動中共同投票修訂。對本公司章程的修改,無論是在集體權利訴訟中還是在聯合選民訴訟中,都需要獲得有權就此投下的所有選票的多數批准,包括嘉年華公司在股東大會上有權投下的特別投票權股份的選票。
儘管有上述規定,對章程第(1)款中關於指定或變更本公司辦事處或註冊代理地點的任何修訂,或(2)關於作出、撤銷或更改註冊代理的指定,或指定或更改註冊代理的任何修訂,均可在未經本公司股東或嘉年華公司股東批准的情況下,由董事會批准並生效。
根據巴拿馬法律,公司董事會有權通過、修改或廢除公司的章程,除非公司章程或股東批准的章程中有明確的相反規定。我們的附例規定,附例可以修改、修訂、補充或廢除,或可由董事會或有權投票選舉董事的股份持有人投票通過新的附例。董事會通過、修改、補充的章程,可以由有表決權的股東修改、修改、補充或者廢止。
 
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對我們的附例中鞏固DLC安排的條款的任何修訂或廢除也都需要作為集體權利訴訟獲得批准。除本公司任何根深蒂固的附例外,對本公司章程的任何修訂或廢除均可在未經本公司股東或嘉年華公司股東批准的情況下獲得本公司董事會的批准和生效。附例中根深蒂固的規定包括以下事項:

特別表決權股份的可轉讓性;

選民聯合訴訟、集體權利訴訟和程序性決議的範圍、投票權和程序;以及

董事的選舉、資格和取消資格。
自DLC安排實施以來,在有限的情況下,除我們持有的股票外,嘉年華公司的股票可能必須按當時的等值比率強制交換我們的股票。如果適用的税收法律、規則或條例發生變化,而嘉年華公司董事會合理地認為該變化可能對嘉年華公司產生重大不利影響,並且該交易獲得嘉年華公司662/3%的股東和我們投票表決的聯合選民行動的批准,則可能發生強制交換。如果適用的非税法律、規則或法規發生變化,嘉年華公司董事會合理地認定,實施DLC安排的全部或大部分協議很可能是非法、非法或不可執行的,也可能觸發強制交換。如果發生上述任何一種變化,我們將根據當時的均衡比率增發股份,向嘉年華公司的股東提供股份,我們將擁有嘉年華公司100%的股份。我們的股票不受任何強制交換嘉年華股份的約束。如果觸發強制交換,我們的章程和細則將在強制交換完成後自動修改,而我們或我們的股東不會採取任何進一步行動,以在DLC安排實施之前符合我們的公司章程和我們的章程。
董事選舉
有關董事任命、罷免和連任的決議將被視為一項聯合選民行動,並由每家公司的股東作為一個單一決策機構進行有效投票。我們的條款規定,董事的人數不少於3名,不超過25名。在上述最低和最高限額內,董事總數可不時通過股東決議或董事會決議確定。更改董事的最低和最高人數將需要對章程進行修訂。任何人不得被選舉或任命為本公司董事會成員,除非該人同時當選為嘉年華公司董事會成員。任何辭去董事會職務的董事也必須辭去嘉年華董事會的職務,反之亦然。
刪除導向器
巴拿馬法律規定,擁有有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的持有者可以在有理由或無理由的情況下罷免董事。我們的附例規定,在符合巴拿馬法律規定的情況下,只有在法定人數過半數的情況下,才能在有或沒有原因的情況下罷免董事。
董事會空缺
我們的附例規定,董事會的空缺將由當時在任的大多數董事填補,即使不到法定人數,前提是任何這樣的人同時被任命為我們的董事會成員和嘉年華公司的董事會成員。如果只有一名董事留任,該董事將有權填補所有空缺。如果沒有董事,我們的祕書可以應任何兩名股東的要求召開會議,任命一名或多名董事。
 
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董事和高級職員的賠償
巴拿馬法律沒有具體涉及董事和高級管理人員的賠償問題。我們可向因身為公司董事、高級人員或僱員而成為任何訴訟或法律程序的一方的任何高級人員或董事賠償費用,包括律師費、判決書、罰款和他/她為和解而合理招致的與訴訟有關的款項,其中包括,如果該高級人員或董事本着善意行事,並以他/她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事,則該高級人員或董事可獲得由並非訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票支持,以保障該等費用,包括律師費、判決費、罰款和為達成和解而支付的與該訴訟或法律程序有關的合理招致的款項,而該等費用包括律師費、判決費、罰款和為達成和解而合理招致的款項。在刑事訴訟中,標準是董事或高級職員沒有合理理由相信他/她的行為是非法的。
我們的條款規定,任何人及其繼承人、遺囑執行人或管理人,如果曾經是或曾經是我們或嘉年華公司的董事或高級職員,或現在或過去應我們或嘉年華公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級職員而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方,應得到賠償並受到損害。(Br)我們的條款規定,任何人及其繼承人、遺囑執行人或管理人,如果曾是或曾是我們或嘉年華公司的董事或高級職員,或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,應受到賠償並受到損害。為達成和解而支付的罰款和金額,在最大程度上並以巴拿馬法律和任何其他有效的其他適用法律規定和允許的方式,實際和合理地招致與該等行動、訴訟或法律程序有關的費用。這一賠償權利並不排斥董事或高級管理人員可能享有的任何其他權利。對巴拿馬公司法適用條款的任何廢除或修改,不影響當時或以前存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務,也不影響在此之前或之後全部或部分基於任何此類事實狀態而提起或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。我們有權就我們和嘉年華公司的賠償義務購買和維護保險。
董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時,將真誠地依靠我們或嘉年華公司的記錄,以及我們或嘉年華公司的任何高管或員工、或董事會委員會或任何其他人提交給我們的信息、意見、報告或聲明,在履行其職責時受到充分保護,這些信息、意見、報告或聲明是由任何其他人提供的,這些信息、意見、報告或聲明是由該成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的,並且是由嘉年華公司以合理謹慎的方式挑選出來的。在履行其職責時,董事及高級職員在真誠行事時,可依賴本公司或嘉年華公司的首席財務官或財務總監或負責其賬簿或帳目的其他高級管理人員向彼等陳述的正確財務報表,或由獨立公眾或註冊會計師或該等會計師事務所提交的書面報告,以公平地反映本公司或嘉年華公司的財務狀況,該等財務報表是正確無誤的,並由本公司或嘉年華公司的財務總監或其他主管人員向彼等作出陳述,或由獨立的公眾人士或註冊會計師或該等會計師事務所的書面報告作出,以公平地反映本公司或嘉年華公司的財務狀況。
收購限制
根據巴拿馬法律,董事應對公司的良好管理負責,並對執行或錯誤履行其管理公司事務的義務負責。巴拿馬關於收購問題的立法或司法指導有限,很難預測巴拿馬法院將如何反應或解決有關適用尊重董事會決定的司法政策以採取反收購措施的問題,如果董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提案對公司政策和有效性存在危險,以及(2)董事會採取的行動相對於所構成的威脅是合理的,那麼巴拿馬法院將如何應對或解決有關適用司法尊重董事會決定採取反收購措施的問題,以及(2)董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提案對公司政策和有效性存在危險,(2)董事會採取的行動相對於構成的威脅是合理的。
我們的條款包含適用於收購嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)股票的任何個人或團體的條款,這將觸發強制性要約義務,就像英國收購守則適用於合併後的嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)一樣。位置:

一個人或一組人獲得或獲得超過30%或更多的投票權,這些選票將在一次聯合選民行動中投出;或

任何已獲得或獲得投票權的個人或團體,其獲得或獲得的投票權已不低於30%但不超過50%,將在一次聯合選民行動中投出的總票數為30%但不超過50%
 
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目錄
 
以上,任何增加該人在聯合選民行動中的得票率的股份,
被收購的這些股份將被剝奪公民權,也就是説,這些股份的所有者可能不再擁有這些股份的任何經濟或投票權,除非該個人或集團以相當於此次收購的價格提出收購嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)所有股份的要約。這些收購限制將不適用於:

嘉年華公司或我們收購對方公司股份;

適用法律法規禁止的限制;

艾里森家族和各種信託基金為其利益在以下門檻內進行的任何收購;以及

根據強制性交換進行的任何收購。
對於阿里森家族和他們的利益信託基金來説,這些條款也有一些例外,截至2018年1月18日,他們總共持有嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)總投票權的約20.9%。Arison家族和各種信託基金可以在不觸發這些條款的情況下收購Carnival Corporation&plc的股份,但條件是,在連續12個月的任何期間內,他們的總持股不能增加超過Carnival Corporation&plc投票權的1%,但他們合計持有的Carnival Corporation&plc投票權不得超過Carnival Corporation&plc投票權的40%。然而,如果上述各方遵守上述要約要求,則他們可以在不受這些限制的情況下獲得額外的股份或投票權,但必須始終遵守英國金融城收購和合並守則的規定。這些限制不適用於嘉年華(Carnival Plc)或我們的股份收購。
所有權限制和轉讓限制
一般而言,根據《國税法》第3883節,某些非美國公司不需要對來自或附帶於船舶國際業務的美國收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。這些條例一般規定,在合格外國成立並從事船舶和飛機國際經營的外國公司,只要能夠滿足某些所有權要求,包括其股票公開交易,就應將這些收入從總收入中剔除,以便繳納聯邦所得税。在其他情況下公開交易的公司股票,如果是少數人持有的,即50%或以上的股票由各自擁有公司股票5%或以上投票權和流通股價值的人擁有,則不能滿足這一要求。
據我們所知,經過適當的調查,我們目前符合法規規定的上市公司資格。然而,由於艾里森家族的一些成員和為他們的利益設立的各種信託基金實益擁有我們普通股的28.0%,或嘉年華公司總投票權的約20.9%,因此另一個股東有可能收購我們5%或更多的普通股,這可能危及我們作為上市公司的資格。如果我們未來不符合上市公司的資格,我們將對與我們在美國的郵輪業務相關的收入繳納美國所得税。作為預防措施,我們在2000年修訂了公司章程,以確保我們繼續符合法規規定的上市公司資格。
我們的條款規定,除了Arison家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託以外,任何一個人或一組相關人士都不能擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股,無論是以投票、價值還是數字衡量。根據《國税法》中的歸屬條款,這一點也不能被視為擁有超過4.9%的普通股。此外,這些條款一般限制轉讓我們普通股的任何股份,如果轉讓會導致我們繳納美國航運所得税的話。一般而言, 下的歸屬規則
 
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根據法規屬性股票: 確定某人是否為5%股東時適用的國內税收代碼:

在同一家族的指定成員中,

向持有該公司50%或以上股份的股東,

在屬於同一受控集團的公司中,

在授予人、受益人和信託受託人之間,以及

從該夥伴關係中分配給該夥伴關係的合作伙伴。
就這4.9%的限制而言,“轉讓”包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置,無論是自願的還是非自願的,無論是記錄在案的、建設性的還是受益的,也無論是通過法律實施還是其他方式。4.9%的限制不適用於阿里森家族的一些成員以及為他們的利益而設立的各種信託基金。只要轉讓不會導致我們在航運業務上繳納美國所得税,這些股東將被允許在不遵守限制的情況下轉讓他們在我們普通股中的股份。
條款規定,在任何特定情況下,董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制,前提是有令我們董事會和税務顧問滿意的證據表明,這種所有權不會損害我們根據《國税法》第3883節的含義,對一艘或多艘船舶的國際運營總收入免徵美國所得税的地位。董事會也可以以任何理由隨時終止限額和轉讓限制。
如果一項據稱的轉讓或其他事件,包括在擬議修正案生效之日擁有超過4.9%限制的普通股,導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股,或導致我們在航運業務中繳納美國所得税,則該等普通股超過4.9%的限制,或將導致我們繳納美國航運所得税的股票,將自動被指定為“超額股份”,以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制或導致我們因航運業務而繳納美國所得税,任何可能導致此類事件的建議轉讓都將是無效的,並且任何可能導致此類事件的轉讓都將是無效的,以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制或導致我們在航運業務中繳納美國所得税,任何可能導致此類事件的建議轉讓都將無效。任何聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人除有權獲得下述款項外,對該等超額股份並無任何權利。
多餘股份將不會是庫存股,而是將繼續發行和發行我們普通股的流通股。在流通股發行期間,多餘的股份將被轉移到一家信託公司。該信託的受託人將由我們任命,並將獨立於我們和所謂的超額股份持有人。該信託的受益人為受託人選定的一個或多個慈善組織。受託人將有權代表受益人投票表決多餘的股份。如果在據稱的轉讓或其他事件導致超額股份之後,且在吾等發現該等轉讓或其他事件之前,已就該等超額股份支付股息或分派,則該等股息或分派將在受託人被要求向慈善受益人付款時償還給受託人。信託收到的所有股息或申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時,所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款,該付款反映的是該等超額股份的每股價格,通常等於 中的較小者。

如果是因據稱的轉讓而產生的超額股份,則為在產生超額股份的交易中支付的每股價格,或者,如果是某些其他事件,則為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格,或

如果超額股份是由非據稱轉讓的事件引起的,則為非據稱轉讓事件引起的超額股份的市場價格,即該事件發生之日的超額股份的市場價格。
 
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在董事會的指示下,受託人將信託持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人,該人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制,或在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內或我們知道此類轉讓或事件後180天內,導致我們繳納美國航運所得税。如果進行這樣的轉讓,慈善受益人的權益將終止,該等股份將不再被指定為超額股份,而聲稱持有超額股份的人將收到下文所述的付款。超額股份的所謂受讓人或持有人將收到一筆付款,該款項反映了該等超額股份的每股價格,相當於 較小者。

受託人收到的每股價格,以及

(Br)聲稱受讓人或持有人在導致超額股份的據稱轉讓中支付的每股價格,或者,如果聲稱受讓人或持有人沒有通過贈與、設計或其他事件為該等超額股份提供價值,則每股價格等於據稱的轉讓或導致超額股份的其他事件當日的市場價格。
超額股份的聲稱受讓人或持有人將不被允許獲得反映超額股份在流通期內任何增值的金額。任何超過聲稱的受讓人或超額股份持有人允許收取的金額的款項,必須移交給信託的慈善受益人。
如果根據任何法律決定、法規、規則或條例,前述限制被確定為無效或無效,則根據我們的選擇,任何超額股份的意向受讓人或持有人可能被視為已代表我們代理收購或持有該等超額股份,並代表我們持有該等超額股份。
我們將有權購買信託持有的任何超額股份,期限為90天(以較晚的日期為準)

轉讓或其他導致股票過剩的事件發生的日期,以及

董事會善意認定發生轉讓或其他導致超額股份的事件的日期。
我們支付的每股超額價格將等於

在產生超額股份的交易中支付的每股價格,或在某些其他事件的情況下,超額股份在該事件發生之日的每股市場價格,或

在超額股份被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間,超額股份的最低市價。
我們的條款中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他交易的變更,在這些交易中,我們的股東可能會因其普通股股票獲得高於當時市場價格的溢價,或者該等持有人可能認為其他情況符合他們的最佳利益。在本公司董事會認為,修訂或最終確定擬議法規的方式不要求本公司章程中的這些條款以確保我們的航運收入保持所得税豁免的情況下,本公司董事會可自行決定終止這些條款的4.9%限制和轉讓限制。
雖然強制要約保護和4.9%的保護仍然有效,但除了阿里森家族和某些為他們謀利的信託基金外,任何第三方都不能獲得嘉年華公司的控制權。
優先股
我們的董事會可以在沒有股東進一步授權的情況下,分一個或多個系列發行最多4000萬股優先股。我們的董事會可能會在創建每個
 
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系列、系列的獨特名稱和股份數量、系列的股息率、分配給系列每股的投票數(如果有)、股票的贖回價格和條款、任何適用的償債基金的條款、清算、解散或清盤時應支付的金額、轉換權(如果有),以及本公司董事會根據本系列創建時有效的巴拿馬共和國法律可能被允許確定的任何其他權利、優先權和優先權。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。
優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響,並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。任何優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。
在適用的範圍內,每個系列優先股股票的轉讓代理、登記機構、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。
排名
任何系列的優先股股票具有與該系列相關的招股説明書附錄中的相關文章補充和描述的等級。
分紅
列出一系列優先股條款的補充條款可以規定,如果董事會授權,該系列的持有者有權從合法的可用於分紅的資金中獲得分紅。(br}補充條款中列出了一系列優先股的條款,該系列的持有者有權從我們董事會授權的合法可用於分紅的資金中分紅。股息率和支付日期以及適用於股息的任何其他條款將在與相關係列相關的招股説明書附錄中的相關章程補充和説明中闡明。
優先股記錄持有者在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時,將向他們支付股息。任何一系列優先股的股息可以是累積性的,也可以是非累積性的,以現金或實物支付。
轉換和交換
列出一系列優先股條款的補充條款可以規定,相關係列優先股的招股説明書附錄可以描述該系列股票可以轉換為我們的普通股或第三方普通股的條款(如果有的話),或者可以交換為我們的普通股或第三方的普通股。
贖回
如果補充條款中規定了一系列優先股的條款(將在適用的招股説明書附錄中進行説明),則一系列優先股可以由我們或持有人選擇贖回和/或強制贖回部分或全部優先股。
清算優先權
在我們進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時,每一系列優先股的持有者有權在清算時獲得分派。這些分配將在對任何與清算有關的初級證券進行任何分配之前進行。這些分銷的條款和條件將在相關招股説明書附錄中的適用條款補充和説明中闡述。
 
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投票權
優先股持有者將擁有適用條款、補充條款和適用法律要求的投票權。這些投票權將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
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信任共享説明
通常為
2003年4月17日,我們與嘉年華公司完成了DLC交易。作為DLC交易的一部分,嘉年華公司向我們發行了特別投票權股份,我們將該股份轉讓給了P&O公主特別投票權信託(P&O Princess Special Voting Trust)的受託人,該信託是根據開曼羣島的法律設立的。受惠於P&O公主特別投票權信託的物業實益權益的信託股份已發行予我們。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。發行後,我們立即以股息的方式將信託股份分配給我們的普通股股東。根據我們、作為P&O公主特別投票信託受託人的Law Debenture Trust Corporation(開曼)有限公司和作為轉讓代理的ComputerShare Investor Services(前身為SunTrust Bank)之間於2003年4月17日簽訂的配對協議,P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份以一對一的方式與代表我們普通股的股票配對,並由代表我們普通股的股票作為證明。此外,根據配對協議,在DLC交易完成後,當我們的普通股的一部分被髮行給接受者時,最初將同時向我們發行配對信託份額,我們將立即將該信託份額轉讓給同一接受者,然後該信託份額將與我們的普通股份額配對。
自DLC交易完成以來,我們的普通股與紐約證券交易所的配對信託股票一起在紐約證券交易所交易,股票代碼為“CCL”。配對信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別表決權信託的唯一目的與持有嘉年華特別表決權股份有關,故預計不會作出任何分派。
嘉年華股份有限公司特別表決權股份將根據我們的股東在相關的平行股東大會上的投票結果,根據我們的股東在我們普通股中投票的票數來投票表決。(br}嘉年華公司的特別表決權股份將根據我們的股東在相關的平行股東大會上的投票結果進行表決。見“-嘉年華公司股本 - 特別表決權股份説明”。
配對協議
根據我們、P&O公主特別投票信託的受託人和DLC交易結束時的轉讓代理簽訂的配對協議:

除非受讓人獲得與我們相同數量的信託股份和我們的股份,否則信託股份和我們普通股的股份不能轉讓;

除非受讓方同意獲得相應的信託股份,否則我們和轉讓代理不會同意轉讓我們普通股的任何股份;

信託股份和我們普通股的股份不是由單獨的證書代表,而是我們普通股的一張證書,代表我們普通股和信託股份的等量股份;

每次發行我們普通股的額外股份,包括根據任何現有期權或可轉換證券的行使,P&O公主特別投票信託的受託人將發行同等數量的額外信託股份;

如果我們宣佈或支付任何包含全部或部分普通股股份的分配,或細分或合併我們普通股的股份,則P&O公主特別投票權信託的受託人將進行相應的調整,以維持我們普通股的一股與每一信託股份的配對關係;

如果我們以其他方式將普通股的股份重新分類,則P&O公主特別表決權信託的受託人將進行必要的交易,以維持證券的配對關係,其中我們普通股的一股被如此重新分類為每一信託份額;以及

如果我們註銷或註銷任何普通股,P&O公主特別投票信託的受託人將註銷或註銷相應的信託股份。
 
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投票信託契約
P&O公主特別投票信託的表決權信託契約管理P&O公主特別投票信託的管理。信託財產包括嘉年華特別表決權股份、有關嘉年華特別表決權股份的所有付款或收款,以及不時存入該信託的所有其他財產。SVE特別投票契約規定,在嘉年華公司股東大會上,如要考慮與選民聯合行動或集體權利訴訟有關的決議,P&O Princess特別投票信託的受託人將由公司代表或委派代表出席。受託人無權決定嘉年華公司特別表決權股份在任何嘉年華公司股東大會上的表決方式。受託人將按照以下要求在任何嘉年華公司股東大會上表決嘉年華公司特別表決權股份:

嘉年華公司章程,

嘉年華有限公司、DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別表決權股份持有人、P&O公主特別表決權信託受託人作為嘉年華特別表決權股份持有人和Law Debenture Trust Corporation p.l.c.作為DLC SVC Limited的合法和實益擁有人於2003年4月17日簽訂的特別表決權契據以及

DLC均衡化原則實際上反映了我們股東為聯合選民訴訟和集體權利訴訟而舉行的平行股東大會的投票結果。
P&O公主特別投票信託只有一類受益的信託股份。每一份信託份額代表信託財產中平等的、絕對的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特別投票信託的受託人被授權發行無限數量的信託股份。
 
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採購合同説明
吾等可不時發出購買合約(“購買合約”),包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買指定本金金額的優先債務證券(及相關擔保)、次級債務證券(及相關擔保)、普通股(及任何相關信託股份及特別投票權股份)或優先股、政府證券或本招股説明書下我們可能於未來日期出售的任何其他證券。採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定,也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行,也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分,以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。購買合同可能要求我們定期向購買合同持有人或其他單位付款,反之亦然,付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者保證其在購買合同下的義務。
與任何特定購買合同相關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款,如有必要,討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項,以及管理購買合同的任何與上述不同的重要條款。招股説明書附錄中的説明不一定完整,將通過參考與購買合同有關的購買合同,以及(如適用)抵押品安排和存託安排,對其全部內容進行限定。
 
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單位説明
我們可能會不時發行由本招股説明書項下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的證券單位(“單位”)。每個單位還可能包括第三方的債務義務,如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此,一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定,單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
與任何特定單位相關的任何招股説明書補充説明書除其他事項外將描述:

該單位和組成該單位的證券的實質性條款,包括該等證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓;

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大撥備;

適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項(如果適用);以及

理事單位協議中與上述條款不同的任何實質性條款。
 
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配送計劃
我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以(A)通過代理商;(B)通過承銷商或交易商;(C)直接向一個或多個買家出售所發售的證券;或(D)通過上述任何一種銷售方式的組合。任何出售證券持有人將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時間、方式和規模作出決定。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃,包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。
普通股或其他證券上市的紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動化交易和報價系統上的一種或多種交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商購買),也可能不時通過與股票有關的期權交易(無論這些期權是否在期權交易所上市),在場外交易、套期保值或衍生品交易、談判交易中進行。通過賣空結算或上述銷售方式的組合,以銷售時的市場價格、談判價格或固定價格進行結算。證券也可以用於交換,以清償出售證券持有人對其債權人的義務或其他債務。這類交易可能涉及經紀人或交易商,也可能不涉及。根據本招股説明書發行的任何普通股將在紐約證券交易所(或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統)上市,但須遵守正式的發行通知。
出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券。此外,本招股説明書涵蓋的任何證券,如果符合證券法第2144條規定的出售資格,則可以根據第3144條出售,而不是根據本招股説明書。
法律事務
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP已確認本招股説明書為我們提供的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性,以及本招股説明書為嘉年華公司提供的PLC債務證券和PLC擔保的有效性。本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由Tapia Linarey Alfaro轉交給嘉年華公司。有關開曼羣島法律的P&O Princess Special Voting Trust實益權益信託股份的有效性以及某些其他事項已由Maples和Calder傳遞。嘉年華公司特別投票權份額的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)轉交給嘉年華公司。
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP還擔任我們和嘉年華公司董事長米奇·艾里森(Micky Arison)以及其他艾里森家族成員和信託基金的法律顧問。
專家
本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中),參考嘉年華公司和嘉年華公司截至2017年11月30日的聯合年度報告(Form 10-K),根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權,如此納入本招股説明書。
 
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 共享
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嘉年華公司
普通股
招股説明書補充​