目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

或

委員會檔案第001-33216號

索諾馬 製藥公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

645 Molly Lane，150套房

佐治亞州伍德斯托克，郵編：30189

(主要行政辦公室地址) (郵編)

(800) 759-9305

註冊人電話號碼，包括 區號

根據 法案第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前的 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的所有互動數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

截至2020年11月9日，註冊人普通股的流通股數量為2,043,075股，面值為0.0001美元。

解釋性説明

我們在Form 10-Q/A中提交此修訂號 ，或修訂我們最初於2020年8月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的季度報告，以修訂我們截至2020年6月30日的季度報告，或提交原始報告，以重新陳述我們截至2020年6月30日期間的未經審計的 精簡合併財務報表。因此，不應再依賴之前提交的截至2020年6月30日的未經審計的精簡合併財務報表。

根據美國證券交易委員會的適用規則， 本修訂報告還包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和906節所要求的新證明， 自本修訂報告提交之日起由我們的首席執行官和首席財務官出具。

修訂和重述背景

正如之前在2020年11月17日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，我們的董事會審計委員會和執行管理層在與公司的獨立會計師事務所Marcum LLP協商後確定，原始報告中包含的公司截至2020年6月30日的季度未經審計的簡明合併中期財務報表 不再可靠，因為原始報告包含重大錯誤。具體地説，在編制截至2020年9月30日的季度財務報表的過程中，我們的首席執行官和首席財務官 發現，原始報告中的收入被誇大了，因為沒有為批發商和專業 藥房返點、分銷商費用和客户退貨提取足夠的準備金，而且某些費用被低估了，沒有正確記錄。 我們確定，本季度的一個月內，損益表上的歐洲和墨西哥財務轉換被運行了兩次 最後確定這兩個年度的停產業務收入 計算錯誤。

這些錯誤導致原始報告綜合資產負債表中的應收賬款被多報446,000美元，預付費用被多報123,000美元，應計費用被少報175,000美元。這些錯誤進一步導致在原始報告的綜合全面收益(虧損)表中，收入被誇大了1,487,000美元，收入成本被誇大了779,000美元，毛利潤被誇大了708,000美元，總運營費用被少報了75,000美元，其他收入(費用)被誇大了35,000美元，非持續經營的收入被誇大了5,000美元。在更正此修訂報告中的錯誤後，淨收益(虧損)減少了753,000美元，降至240,000美元。此外，這些變化導致每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)減少了0.41美元。見本經修訂報告所載經修訂 附註4及重述簡明綜合中期財務報表(未經審核)。

由於這些修訂被視為對我們上期財務結果的錯誤更正，因此根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這些修訂被視為“修訂” 。因此，本修訂報告中包含的修訂財務信息被確認為“修訂和重述”。

本修正案中修改的項目

原報告中的以下部分在本修訂報告中進行了修改，僅作為重述的結果，並反映了該重述：

為方便讀者， 本修訂報告完整列出了原始報告中的信息，因為此類信息會在必要時進行修改和替換，以反映重述。 本修訂報告不修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露 ，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本修訂報告僅説明原始報告的提交日期，公司未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使後續事件生效。因此，本修訂的 報告應與公司在提交原始的 報告之後提交給證券交易委員會的文件(包括對這些文件的任何修訂)一起閲讀。

索諾馬製藥公司

指數

第一部分-財務信息

索諾馬製藥公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括份額)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

全面收益(虧損)簡明合併報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

現金流量簡併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

股東權益變動簡明合併報表

截至6月30日的三個月， 2020和2019年

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司(Sonoma PharmPharmticals， Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

組織

Sonoma PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立，並於2006年12月根據特拉華州法律重新註冊成立。公司總部於2020年6月從加利福尼亞州佩塔盧馬遷至佐治亞州伍德斯托克。 該公司是全球醫療保健領先者，開發和生產穩定的次氯酸(“HOCl”)產品，應用範圍廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼睛護理、口腔護理和皮膚病。 該公司的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、疤痕和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。該公司穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合過程。該公司直接或通過合作伙伴在全球53個國家/地區銷售其產品。

冠狀病毒的影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播已經影響到全球經濟的許多領域，包括製藥行業。新冠肺炎疫情已被世界衞生組織列為大流行，它促使世界各國政府和監管機構制定了廣泛的預防措施，包括“呆在家裏”命令、限制提供“非必要”服務、公共集會和旅行。 這場疫情已被世界衞生組織列為流行病，促使世界各國政府和監管機構頒佈廣泛的預防措施，包括“呆在家裏”的命令、限制提供“非必要”服務、公共集會和旅行。衞生系統，包括公司運營的主要市場，已經或可能被大量新冠肺炎患者壓垮。

新冠肺炎 對公司業務和財務業績的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、它對全球宏觀經濟狀況(包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍)的影響程度、預期復甦的速度、資本市場準入以及政府和企業對疫情的反應 。本公司評估了某些一般需要考慮預測財務信息的會計事項 結合本公司合理掌握的信息以及截至2020年6月30日和截至本10-Q表格提交本季度報告之日新冠肺炎的未知未來影響 。評估的會計事項包括但不限於： 公司的壞賬和信用損失撥備、庫存陳舊和供應商協議。本公司未來對新冠肺炎的規模和任期以及其他因素的評估可能會對本公司未來報告期的合併財務報表造成額外的重大影響。

儘管本公司做出了努力，但新冠肺炎的最終影響 取決於本公司不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動。因此，本公司無法 估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性造成負面影響。

反向股票拆分

自2019年6月19日起，該公司對其普通股進行了反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元。每九股普通股被重新分類併合併為一股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。相反，由此產生的普通股的每一小部分都降至一整股，每一小部分用現金結算。股票反向拆分使公司已發行普通股的數量從11,972,328股減少到1,328,891股。普通股授權股份總數 沒有按比例減少，普通股每股票面價值繼續 為0.0001美元。

簡明綜合財務報表和附註中包含的所有普通股和每股金額 均已追溯調整，以反映9股換1股的反向股票拆分。

陳述的基礎

隨附的截至2020年6月30日及截至該日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表，乃根據美國公認的中期財務資料會計 原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X條例第8條及10-Q表格指示 編制，並與本公司編制年度經審核綜合財務報表的基準相同。截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的簡明綜合全面收益(虧損)表、截至2020年和2019年6月30日的三個月的現金流量以及截至2020年和2019年6月30日的三個月的簡明綜合股東權益表未經審計，但包括所有調整，只包括正常的 經常性調整，公司認為這些調整對於公平列報是必要的。本報告所示期間的經營業績和現金流。截至2020年6月30日的三個月的業績不一定代表截至2021年3月31日的年度或任何未來中期的預期業績。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的綜合財務報表。本公司未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的中期財務信息。相應地, 它們不包括GAAP為完成 財務報表所需的所有信息和註釋。隨附的簡明合併財務報表應與截至2020年3月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2020年7月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

該公司報告截至2020年6月30日的三個月的淨收益為24萬美元 。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司累計虧損分別為172,006,000美元和172,246,000美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司的營運資金分別為10,873,000美元和7,518,000美元 。

2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.達成了一項資產購買協議，出售MicroMed實驗室部門和測試設施，包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單，總收購價格為850,000美元。 出售MicroMed實驗室部門和測試設施的資產購買協議 包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單。在成交日期，公司從此次出售中獲得610,000美元的現金(已根據營運資金進行調整)，從Infinity獲得100,000美元的信用額度，用於未來兩年的測試服務以代替現金，以及託管一年的60,000美元 ，可根據某些賠償要求或購買價格調整進行調整。該公司還保留了截至交易結束之日的應收賬款，金額約為81,000美元和微不足道的負債。 作為交易的一部分，無限公司還承擔了對辦公室和實驗室空間的Petala租約。該公司保留了倉庫 空間來存儲庫存和資產，直到它完成搬遷。

2020年5月1日，公司從佐治亞州亞特蘭大的海岸州銀行(Coastal States Bank)獲得1,310,000美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款。 本公司從佐治亞州亞特蘭大市的Coastal States銀行獲得了1,310,000美元的貸款。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分， 為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。 只要公司將貸款收益用於 符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在8周或24周後即可免除。如果公司在8周或24週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。

這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的票據的形式，於2022年4月29日到期，年利率為1%，從2020年11月29日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。公司已將貸款金額 用於符合條件的用途，如工資支出。雖然本公司目前相信其對貸款的使用 收益將滿足免除貸款的條件，但它不能保證其將有資格獲得全部 或部分免除。

2020年5月29日、6月1日和2日，公司 從幾個投資者行使2018年11月普通股認購權證中獲得1,490,000美元的收益。

管理層相信，本公司可通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得額外資本資源，但本公司不能保證在需要時會以商業上可接受的條款獲得其他新融資。如果美國經濟環境惡化，公司籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金。這些措施 可能會導致公司繼續努力將其產品商業化，這對實現其業務計劃和公司未來的運營至關重要。這些問題令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的合併財務報表不包括任何可能需要進行的調整(br}，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營的話)。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記、長期資產的可回收性、與公司遞延税項資產相關的估值津貼、股權和衍生工具的估值、出售給英韋克拉、Petagon、MicroSafe的資產的公允價值分配，以及從客户那裏收到的預付產品許可費的預計攤銷期限。公司 會定期評估並相應調整估算。

每股淨收益

本公司計算每股基本淨收入的方法是將普通股股東可獲得的每股淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益(如有)將 包括所有潛在稀釋證券行使或轉換為普通股時將發生的稀釋 使用“庫存股”和/或“如果轉換”的方法(視情況而定)。

在計算截至2020年和2019年6月30日的三個月的每股基本收益時，不包括下表 中總結的潛在攤薄證券，因為這些證券的納入將是反攤薄的。

收入確認

收入在實體 將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認，其金額反映了實體期望 收到的這些商品或服務的對價。在確定公司履行協議義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的 貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務 ，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項業績義務時(或作為)收入確認 。公司僅在有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於合同 。

本公司的大部分收入 來自向包括醫院、醫療中心、醫生、藥房、分銷商和批發商在內的客户羣銷售其產品。該公司直接向終端用户和分銷商銷售產品。該公司還 簽訂了許可其技術和產品的協議。該公司還為醫療器械和製藥公司提供合規性測試和質量保證服務。

公司將 客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議約束)視為與客户簽訂的合同。對於 每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履行義務 ，每項承諾各不相同。在確定交易價格時，公司會評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期有權獲得的淨對價。

對於其向非寄售分銷渠道的所有 銷售，收入在產品控制權轉移給客户時確認 (即，當我們履行履行義務時)，這通常發生在所有權在發貨時轉移給客户，但 可能發生在客户根據與客户的協議條款收到產品時。對於向其增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户客户銷售的產品 ，公司向其 客户授予退貨特權，並且公司與其客户有着悠久的歷史，並能夠估計將退回的產品數量。銷售 公司可能向這些客户提供的獎勵和其他計劃被視為一種可變對價形式 公司使用期望值方法維護估計的應計項目和津貼。

本公司已 達成寄售安排，貨物由另一方持有以供銷售。當產品從客户銷售給第三方時，公司根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入 根據患者是否在保險範圍內而有所不同。此外，本公司可能會因使用本公司的返點計劃而產生收入扣減 。

向庫存 總代理商銷售是根據其庫存中的 公司產品的固定定價和有限退貨權(稱為“庫存輪換”)的條款進行的。銷售給總代理商的收入在將控制權移交給總代理商時確認 。

公司評估 在為期十年的技術支持中承諾的貨物和服務是一項獨特的服務，Invekra 可以獨立受益，並且可以與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於獨特的 服務與Invekra合同中的其他商品和服務本質上不同，公司將獨特的 服務作為履約義務進行了會計處理。

測試合同收入在測試完成並向客户發送最終報告時確認 。

收入分類

下表顯示了該公司按收入來源分列的 收入：

應收帳款

應收貿易賬款是在扣除及時付款的現金折扣、可疑賬款和銷售退貨後入賬的。對現金折扣和 銷售退貨的估計是基於對合同條款和歷史趨勢的分析。

本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬預留 。 本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款實現存在疑問的因素的分析，確定是否有必要撥備壞賬準備。 本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬撥備。 本公司定期審查其應收賬款，以確定是否需要撥備壞賬準備。公司考慮的其他 因素包括現有合同義務、客户的歷史付款模式和個人客户情況、按客户和地理區域劃分的未完成銷售天數分析，以及對當地經濟環境及其對政府資金和報銷做法的潛在影響的審查。被視為無法收回的帳户餘額 將在所有收集手段用盡且恢復的可能性被認為微乎其微之後計入備用金。 被認為是無法收回的帳户餘額將計入備用金。壞賬準備分別代表在2020年6月30日和2020年3月31日可能的信貸損失1,673,000美元和1,028,000美元。此外，截至2020年6月30日和2020年3月31日，該公司與潛在折扣、退貨、分銷商費用和返點相關的津貼分別為2177,000美元(br})和1,230,000美元。備抵計入 應收賬款，淨額計入隨附的簡明綜合資產負債表。

盤存

存貨按成本中較低者列示，成本按標準成本(先進先出近似實際成本)或可變現淨值確定。

由於不斷變化的市場狀況、預計的未來需求、現有庫存的年齡以及新產品的生產，本公司定期審核手頭的庫存數量 ，並記錄將過剩和過時庫存減記至其估計可變現淨值的撥備。本公司在2020年6月30日和2020年3月31日分別記錄了將存貨賬面價值減少至其可變現淨值631,000美元和600,000美元的撥備，並將其計入本公司所附的簡明綜合全面損益表(虧損)的產品收入成本中。 這兩項撥備的金額分別為631,000美元和600,000美元，分別計入本公司隨附的簡明綜合全面收益表(虧損)的產品收入成本中。

後續事件

管理層對截至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件或交易進行了評估。(見附註14)

最新會計準則

財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他準則制定機構已發佈或提議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後 不會對合並財務報表產生實質性影響。

在2020年8月14日提交10-Q表 之後，本公司在審核2020年9月30日的財務報表時發現了幾個會計問題，導致在截至2020年6月30日的三個月內多報收入和少報費用。這些錯誤導致原始報告的合併資產負債表中應收賬款被多報446,000美元，預付費用被多報123,000美元，應計費用被少報175,000美元。這些錯誤進一步導致在原始報告的全面收益(虧損)合併報表中，收入被誇大了1,487,000美元，收入成本被誇大了779,000美元，毛利潤被誇大了708,000美元，總運營費用被少報了75,000美元，其他收入(費用) 被誇大了35,000美元，非持續經營的收入被誇大了5,000美元。修正報告中的錯誤後，淨收益(虧損) 減少了753,000美元，降至240,000美元。此外，這些變化還導致每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)減少了0.41美元。

因此，公司重述了之前發佈的未經審計的綜合財務報表，這些報表包括在截至2020年6月30日的三個月的10-Q/A表中的公司季度報告修正案中。

下表顯示了重述對截至2020年6月30日的公司簡明綜合資產負債表、截至2020年6月30日的三個月的簡明綜合全面收益表以及截至2020年6月30日的三個月的簡明綜合現金流量的影響。除下表外，由於截至2020年6月30日的三個月淨收入從993,000美元降至240,000美元，公司截至2020年6月30日的簡明股東權益綜合報表的累計虧損從171,253,000美元增加到172,006,000美元。 公司在截至2020年6月30日的三個月中的淨收益從993,000美元減少到240,000美元，因此，公司截至2020年6月30日的合併股東權益表的累計虧損從(171,253,000美元)增加到(172,006,000美元)。

簡明綜合資產負債表

簡明綜合全面收益(虧損)表

簡明合併現金流量表

2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.(“Infinity”) 達成資產購買協議，出售MicroMed實驗室部門和測試設施，包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單，購買總價為85萬美元。在交易完成日，公司從此次出售中獲得了61萬美元的現金(經營運資金調整)，從Infinity獲得了10萬美元的信貸，用於未來兩年的測試服務，而不是 現金，以及託管一年的60,000美元，可對某些賠償索賠或收購價格進行調整。 公司還保留了交易日未償還的應收賬款約81,000美元和一筆微不足道的負債。 本公司還保留了結算日的應收賬款約81,000美元和一筆微不足道的負債。 本公司還保留了結算日的應收賬款約81,000美元和一筆微不足道的負債作為交易的一部分，Infinity還承擔了Petala對辦公和實驗室空間的租賃。 該公司保留了存儲庫存和資產的倉庫空間，直到它完成搬遷。

對處置的會計處理

出於會計目的，該公司確定 出售給無限的交易只有一個不連續的組成部分。這些組成部分是要提供的客户基礎和服務。

公司確定了銷售中每個組件的公平銷售價格，然後在相對銷售價格的基礎上將收到的淨收益分配給組件。 公司對每個組件的銷售價格進行了估算，如下所述：

收益根據銷售組件的相對售價分配給 如下：

停產經營

截至2020年6月24日，本公司認定，將其MicroMed部門出售給Infinity符合出售其業務組成部分的資格，因此，出售完成之前的所有此類活動 必須包括在本公司運營報表的非持續經營中。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，簡明合併資產負債表上非連續性業務的資產和負債賬面價值如下：

重述的已停產的 業務中包括的MicroMed業務的運營摘要如下：

庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：

本公司在2020年6月30日和2020年3月31日分別預留了632,000美元和549,000美元用於淘汰。

租約

本公司的營運租約主要由設施租約組成 。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司沒有任何融資租賃。資產負債表 與我們的租賃相關的信息如下：

與租約有關的其他資料如下：

截至2020年6月30日，我們 經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：

法律事項

本公司可能涉及正常業務過程中出現的法律問題，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為該等 事項目前微不足道，但本公司正或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項可能會對其業務及全面虧損的財務狀況產生重大不利影響。

僱傭協議

截至2020年6月30日，該公司與其兩名主要高管簽訂了僱傭協議 。其中一項協議規定，在某些情況下，為解僱員工支付最高可達 12個月的遣散費。到2020年6月30日，如果觸發，向關鍵高管支付的潛在遣散費 將為25萬美元。

關聯方交易

自2019年9月25日起，Tromble 女士被任命為本公司首席執行官。Tromble女士是Tromble Business Law，PC的所有者，該公司已聘請 就某些公司和證券法事宜提供建議。在截至2020年6月30日的三個月內，公司 從PC Tromble Business Law獲得了6.3萬美元的法律服務。

2020年5月1日，公司從佐治亞州亞特蘭大的海岸州立銀行獲得了支付支票保護計劃(PPP)項下的1,310,000美元的貸款收益，金額為1,310,000美元。 位於佐治亞州亞特蘭大的海岸州立銀行(Coastal States Bank)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要公司將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在8周或24周後即可免除。如果公司在8周或24週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的票據的形式，於2022年4月29日到期，年利率為1%，從2020年11月29日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。公司 將貸款金額用於符合條件的用途，如工資支出。雖然本公司目前相信其對貸款的使用 收益將滿足免除貸款的條件，但它不能保證其將有資格獲得全部 或部分免除。

截至2020年6月30日，本公司遵守了所有貸款契約。

授權資本

本公司獲授權發行最多24,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及714,286股可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

基於股票的薪酬費用如下：

截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為249,000美元，預計將在0.5年的加權平均攤銷 期間確認。

截至2020年6月30日，與限制性股票相關的未確認 補償成本為26,000美元，預計將在1.9年的加權平均攤銷期間確認。

股票期權獎勵活動如下：

股票 期權的總內在價值按標的股票期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額計算，即2020年6月30日的每股7.12美元。

限制性股票獎勵活動如下：

該公司沒有資本化任何與基於股票的薪酬相關的成本 。

公司在行使股票期權或釋放限制性股票獎勵時發行新的普通股 股票。

公司在行使基於股票的獎勵時發行新的普通股 。

未確認與股票薪酬支出相關的所得税優惠 ，也未通過行使股票期權實現任何税收優惠。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收 收益。財務報表中確認的此類情況的税收優惠 是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來計算的 。到目前為止，該公司還沒有在其合併財務報表中確認此類税收優惠。

2020年3月27日，國會批准了 ，總統簽署了CARE法案。《關愛法案》是為應對新冠肺炎疫情而推出的緊急經濟刺激方案，其中包括許多税收條款。本公司考慮了各種可能的所得税撥備 ，認為於2020年6月30日對其所得税撥備沒有實質性影響。

本公司並無任何未確認税收優惠總額有可能在2020年3月31日起計12個月內增加或減少的税務頭寸 。對於在正常經營過程中產生的項目，未確認的税收優惠在下一年可能會增加或變化。

該公司通過銷售到人類和動物保健市場的產品 獲得收入。

下表顯示了該公司按地理區域劃分的 收入：

在截至2020年6月30日的三個月中，一個客户佔淨收入的17%。在截至2019年6月30日的三個月裏，一個客户佔淨收入的14%。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，沒有 客户佔應收賬款淨餘額的10%以上。

2020年7月31日，本公司與國際分銷商MicroSafe Group，DMCC簽訂了一份為期五年的許可協議，獲得非獨家銷售本公司生產的消毒劑和消毒劑的權利，該消毒劑和消毒劑可在美國與霧化器和氣霧劑噴霧器一起用作表面消毒劑。該公司同意以商定的轉讓價格向MicroSafe Group供應產品。該公司還同意 合作，以獲得美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)必要的監管批准。MicroSafe Group將 向公司提供從澳大利亞監管部門審批中獲得的數據和研究，公司將協調審批流程 。微安集團將承擔獲得此類批准的費用。

本公司和MicroSafe Group 尚未獲得任何監管許可，可以在美國銷售本公司生產的消毒劑。不能保證 會批准此類審批。如果本公司或MicroSafe Group無法獲得必要的監管批准，則根據本許可協議，將不會有銷售 。

本公司保留簽訂使用其產品的第三方許可協議或自行銷售產品的權利。如果公司在許可協議簽署後五年內簽訂第三方許可協議，公司將向MicroSafe 集團支付其收到的任何預付一次性付款的佣金，不包括與設置費用或支付監管合規成本有關的任何付款或部分付款。如果公司簽訂第三方許可協議，將向MicroSafe 集團支付本公司在五年期限內收取的任何淨收入的佣金，不包括因任何 原因(包括召回和合同津貼或壞賬)而產生的退貨和積分。根據上述條款的許可協議，本公司必須支付的金額上限為1,000,000美元。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與截至2020年6月30日的本季度報告中其他部分的精簡合併財務報表和附註，以及我們於2020年7月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年3月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀。

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性 陳述。在本報告中使用“預期”、“ ”、“建議”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“潛在”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”將、“”應該“”、“可能”、“將”、“將”“類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中描述的風險，包括：新冠肺炎疫情對整體經濟和我們的經營業績的影響；我們盈利的能力；第三方付款人改變報銷水平或由於返點而增加定價壓力的影響；Invekra交易對我們業務和經營業績的影響；我們管理應收賬款的能力；季節性對我們銷售的影響。我們產品的益處和有效性； 我們產品滿足現有或未來法規標準的能力；臨牀試驗和醫生研究的進度和時間；我們對當前產品和候選產品的銷售和營銷的期望和能力；我們從第三方付款人那裏獲得足夠補償的能力；我們與正在開發或銷售與我們產品競爭的產品的其他公司的競爭能力；為開發或銷售產品而建立的戰略合作伙伴關係；風險我們產品商業化的時機；我們通過銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務合作伙伴滲透市場以在市場上站穩腳跟併產生誘人利潤的能力；在規定時間內實現指定收入目標(如果有的話)或降低成本的能力；與美國食品和藥物管理局(FDA)討論的結果, 和其他監管機構；向FDA和其他監管機構提交文件的內容和時間，以及他們做出的決定，包括向FDA證明我們產品的安全性和有效性的能力；我們生產足夠數量的產品用於商業化活動的能力；我們保護知識產權和運營業務而不侵犯他人知識產權的能力；我們繼續擴大知識產權組合的能力；我們可能需要賠償分銷商的風險 在美國以外開展很大一部分業務所伴隨的風險；我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律(包括州和州反回扣法)的能力；與醫療保健法變更相關的風險；我們吸引和留住合格的 董事、高級管理人員和員工的能力；我們對國際銷售收入集中的預期；我們在傷口護理市場以外的市場拓展產品並將其商業化的能力；我們保護信息的能力 技術以及未來有關上市公司的一般會計法規或慣例的任何變化的影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或 承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化， 除非法律另有要求。

我們的生意

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健 護理、眼睛護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體，分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助人體完成自然癒合過程。我們直接或通過合作伙伴在全球53個國家銷售我們的產品。

我們在美國的一些主要業務領域包括：

我們在美國以外的主要產品 是：

到目前為止，我們已經獲得了21項美國食品藥品監督管理局(FDA)的許可，允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法(Food，Drug and Cosmetic Act)510(K)條款銷售產品作為醫療器械。

在美國以外，我們銷售的皮膚病和高級組織護理產品具有歐洲符合性標誌、ConformitéEuropéenne或CE。這些CE涵蓋53個國家/地區的39種產品，並在巴西、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東獲得各種批准。

業務渠道

我們的核心市場差異化基於作為穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。與我們的許多競爭對手不同， 我們已開展業務20年，在此期間，我們通過數十年的研究和數據收集，在如何最好地開發和製造HOCl產品方面積累了重要的科學知識。眾所周知，HOCl是最安全和最有效的止癢、發炎和燒傷的方法之一，同時通過增加氧氣和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。

我們的核心美國市場包括患有各種皮膚病的患者，包括皮膚病、痤瘡、疤痕、皮膚屏障和鱗屑皮膚病。我們在美國的二級市場包括眼睛衞生和急性護理市場。這些情況影響着世界各地的患者，他們不得不生活在比最佳解決方案或具有顯著副作用的解決方案更少的 。皮膚狀況可能會對生活質量產生重大的、多方面的影響，包括對患者的身體、功能和情感健康的影響。

皮膚病學

在美國，我們通過內部銷售團隊向皮膚科市場銷售處方和非處方藥產品，該團隊由拜訪或呼叫皮膚科醫生的呼叫中心提供支持。我們還在會議上和個別醫生面前宣傳我們的產品。我們的皮膚科產品主要由分銷商、批發商和藥店購買。

雖然特定的客户要求可能因應用而異 ，但客户通常要求質量、創新性、可負擔性和臨牀支持的療效。 我們通過推出治療頑固性和常見皮膚病的新產品來回應這些客户需求， 併為選擇美容皮膚科手術的患者提供了促進癒合和改善效果的新產品。我們在戰略上專注於推出創新的新產品，這些產品得到人類臨牀數據的支持，應用程序解決了目前需求的特定皮膚病 程序。此外，我們還尋找能夠為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價的市場。

眼部護理和高級組織護理

我們的眼部護理和先進的組織護理產品 為患者提供了與皮膚科患者類似的益處。在美國，我們通過專門的內部銷售團隊和內部呼叫中心為眼部護理和高級組織護理市場提供支持 。我們還與受人尊敬和有影響力的內科醫生和外科醫生建立了戰略合作伙伴關係，以推廣我們的產品。我們的眼部護理產品包括處方和 配藥解決方案，主要由眼科醫生和驗光師開出，並由藥店提供支持，在某些情況下，還通過批發網絡銷售。我們的組織護理產品主要由醫院、醫生、護士和其他保健從業者購買。

動物保健

我們的動物保健品提供與人類皮膚病相似的益處。對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健品，我們與Manna Pro Products，LLC合作，讓寵物鬆一口氣，讓它們的主人安心。Manna Pro向美國和加拿大的 全國性寵物商店零售連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大眾零售商分銷非處方藥產品。

對於亞洲和歐洲市場，我們與Petagon，Limited合作，後者是優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商。2019年5月20日，我們與Petagon簽訂了一項協議，在轉讓價格的基礎上以商定的 價格向Petagon供應產品，為期五年。2020年8月3日，Petagon獲得了中華人民共和國頒發的進口我們生產的獸藥產品的許可證。這是Petagon和Sonoma在中國獲得的動物保健品的最高級別 。

消毒劑

體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎作用。最近，我們生產並銷售給迪拜MicroSafe集團的一款產品Nanocn®消毒劑和消毒劑獲準進入澳大利亞治療產品註冊(ARTG)，用於對抗冠狀病毒SARS-CoV-2(新冠肺炎)。聲稱消毒劑具有殺滅病毒效果的聲明必須得到澳大利亞治療用品管理局的明確許可，才能用於澳大利亞的消費者廣告或標籤上。2020年7月31日，我們與MicroSafe Group合作，尋求美國監管部門批准在美國銷售硬質表面消毒劑。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的監管批准。

國際

我們通過遍佈53個國家和地區的全球分銷網絡在國際上銷售產品。在這些國際市場，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型製藥公司，再到提供全方位服務的銷售和營銷公司。

我們與我們的國際合作夥伴 合作，創造出他們可以在本國或雙方同意的地區銷售的產品。我們開發和製造的一些產品 是自有品牌，而其他產品則使用我們已經開發的品牌。我們使用我們的核心HOCl技術為國際市場創建或共同開發了多種產品 。這些產品包括針對消費者的產品，如傷口護理、嬰兒沐浴露、眼睛護理和痤瘡治療。我們還生產消毒劑以供在某些國家分銷。

在歐洲，我們依靠與特定國家的分銷商簽訂的協議，將先進的組織護理和傷口護理產品銷售到27個國家/地區，包括奧地利、比利時、克羅地亞、 意大利、荷蘭、德國、希臘、匈牙利、捷克共和國、西班牙、挪威、瑞士、波蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、芬蘭、丹麥、黑山和塞爾維亞。

通過我們的合作伙伴MicroSafety Group DMCC(迪拜)，我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬質表面消毒劑產品。

2020年5月19日，我們與現有合作伙伴Brill International S.L.簽訂了基於我們的Microcyn®專利技術的Microdacyn60®眼部護理產品的新的 許可和分銷協議。根據新的許可和分銷協議，布里爾有權在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國以自有品牌Ocudox™銷售和分銷我們的眼部護理產品，有效期為10年，但必須達到年度最低銷售量。作為回報，布里爾將在2021年4月1日向我們一次性支付 費用和商定的供應價格。之前，根據日期為2018年8月1日的舊許可和分銷協議，Brill僅在西班牙和葡萄牙銷售我們的眼部護理產品。

墨西哥

2016年10月27日，我們將拉美業務的某些部分 出售給了Laboratory atorios Sanfer的附屬公司Invekra S.A.P.I de C.V.，總收購價格為2200萬美元，Invekra能夠利用我們的一些技術訣竅和技術建立自己的製造工廠。該協議要求我們以較低的價格為Invekra提供製造服務。這樣的協議將於2020年10月27日結束。我們預計 到2020年12月，我們將繼續為Invekra生產產品。在此之後，我們預計Invekra將開始自己的生產 ，儘管我們可能會繼續以與市場相稱的價格提供生產支持。隨着我們進行這一過渡，我們預計Invekra的總收入將會下降，而我們的利潤率將會增加。

附加信息

投資者和其他人應注意，我們 使用公司網站(www.sonomapharma.com)、投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來公佈重要的財務信息。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息並未 以引用方式併入本Form 10-Q季度報告中。

繼續運營的結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較

截至2020年6月30日的三個月的收入為5,767,000美元，增長了1,272,000美元，增幅為28%，而截至2019年6月30日的三個月的收入為4,495,000美元。這一增長主要是由於歐洲和世界其他地區的收入因客户增長而增加了576,000美元(或46%)，而在拉丁美洲增加了1,563,000美元(或205%)，但被美國收入減少了867,000美元(或35%)所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，美國的收入為1,620,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的2,487,000美元減少了867,000美元，降幅為35%。這一下降主要是由於我們皮膚科產品的銷售額減少了842,000美元(或48%)，原因是我們的皮膚科產品銷售減少了842,000美元(或48%)，這是因為我們在2020年4月和5月期間強制實施了廣泛的避難所訂單，以及許多醫生的 診所因避難所訂單的到位而暫時關閉，我們的急性護理產品的銷售額減少了144,000美元，或30%，我們的動物保健產品的銷售額增加了 $115,000。

根據我們於2016年10月27日與Invekra達成的資產購買協議和安排，我們有義務在2020年10月27日之前以較低的 價格向Invekra供應產品。我們有來自Invekra的訂單，截止到2020年12月，我們預計在此之後，隨着Invekra向自己的製造過渡，這些訂單將會減少。我們預計，在2020年12月之後，我們將繼續為Invekra生產，僅作為溢流製造的少量產品。但是，我們將在2020年10月27日之後對生產收取市場價。 在截至2020年6月30日的三個月中，我們報告與Invekra相關的拉丁美洲收入為2,327,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為764,000美元。

截至2020年6月30日的三個月，歐洲和世界其他地區的收入為1,820,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的1,244,000美元增加了576,000美元，增幅為46%。這一增長主要是歐洲新客户的結果。

下表顯示了我們按地理區域劃分的收入 ：

毛利

在截至2020年6月30日的三個月中，我們報告的收入為5,767,000美元，收入成本為3,512,000美元，毛利潤為2,255,000美元，佔收入的39%。 而去年同期的毛利潤為2,293,000美元，佔收入的51%。毛利下降 是對英偉達銷售增加的結果，英偉達的利潤率低於我們的其他客户。

研發費用

截至2020年6月30日的三個月的研發費用為476,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的338,000美元增加了138,000美元，增幅為41%。 截至2019年6月30日的三個月的研發費用為338,000美元。研發費用增加的主要原因是與公司辦公室搬遷相關的員工成本 。

銷售、一般和管理費用

截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用 為2,444,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的3,726,000美元相比，減少了1,282,000美元，降幅為34%。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於在2020財年實施了某些成本節約措施，包括大幅裁員。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為2,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的10,000美元相比，減少了8,000美元，降幅為80%。

利息收入

截至2020年6月30日的三個月的利息收入為2,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的42,000美元相比，減少了40,000美元，降幅為95%。減少 主要是因為報告的利息收入與我們與Invekra達成的協議遞延收入的折扣有關。

其他(費用)收入

截至2020年6月30日的三個月的其他費用為121,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的59,000美元的其他費用相比，增加了62,000美元。 其他收入的增加主要與外匯波動有關。

出售資產的收益

在截至2020年6月30日的三個月中，我們報告了與向Infinity出售資產相關的收益77,000美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們報告了與向Petagon出售某些資產相關的收入2,472,000美元。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的三個月，持續運營的淨虧損為709,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的持續運營的收入674,000美元相比，淨虧損減少了1,383,000美元，降幅為205%。減少的主要原因是2019年出售資產的一次性收益， 2020年收入增加和運營費用下降部分抵消了這一影響。

停止經營的結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的比較

在截至2020年6月30日的三個月內，我們的董事會批准出售與我們的MicroMed業務相關的某些資產。2020年6月24日，我們完成了與Infinity Labs SD，Inc.的資產購買協議。我們決定剝離MicroMed業務，這導致了戰略性的 轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。因此，剝離的MicroMed運營符合報告為停產運營的標準 。

我們MicroMed業務的相關資產、負債、運營結果和現金流在報告的所有期間都被歸類為非持續運營。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，非持續業務收入的税後淨額分別包括159,000美元和73,000美元，這兩項毛利分別從持續業務重新分類為非持續業務 。

在截至2020年6月30日的三個月中處置停產業務的收益 ，其中包括795,000美元的收益，主要來自MicroMed客户羣的價值。

下表彙總了我們的MicroMed 業務的運營情況，這些業務包括在已停產的業務中，如上所述：

流動性與資本資源

我們報告截至2020年6月30日的三個月淨收入為24萬美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，我們的累計赤字分別為172,006,000美元和172,246,000美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，我們的營運資金分別為10,873,000美元和7,518,000美元。

我們預計收入將會波動，在可預見的未來可能會出現虧損，可能需要籌集更多資金來推進我們的產品開發計劃， 以滲透市場銷售我們的產品，並繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們將 能夠籌集更多資金。我們預計，由於MicroMed實驗室部門的出售和Invekra製造設施的建成，我們未來的服務收入將微不足道。

管理層認為，我們可以通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他方式獲得資本資源； 但是，我們不能保證新的融資將以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。如果美國的經濟環境惡化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法 獲得額外資金，我們可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金金額 。這些措施可能會導致我們將產品商業化的持續努力出現重大延誤，這對實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。這些問題 令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

流動性來源

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為4551,000美元。自我們成立以來，我們幾乎所有的業務都是通過出售股權證券來籌集資金的。 到目前為止，我們使用的其他融資來源包括我們的收入，以及各種貸款和向Invekra、Petagon、MicroSafe和Infinity Labs出售 某些資產。

自2019年7月1日以來，我們的幾乎所有業務都通過以下交易獲得資金：

現金流

截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物為4,551,000美元，而截至2020年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,691,000美元。

截至2020年6月30日的三個月內，經營活動使用的現金淨額為2,291,000美元，主要原因是庫存增加了1,945,000美元，應計費用減少了947,000美元，應收賬款增加了278,000美元。這些用途被淨收入240,000美元和應付帳款增加1,660,000美元部分抵消。

截至2019年6月30日的三個月內，經營活動提供的現金淨額為738,000美元，主要原因是292,000美元的非現金股票薪酬被同期應收賬款增加814,000美元所抵消。

在截至2020年6月30日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為554,000美元，主要與出售我們的MicroMed部門的610,000美元的收益有關，其中610,000美元被購買設備部分抵消。

截至2019年6月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為12000美元，主要用於購買設備。

截至2020年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為2584,000美元，主要與行使普通股購買權證的收益1,490,000美元，購買力平價貸款1,310,000美元有關，部分被長期債務本金支付216,000美元所抵消。

截至2019年6月30日的三個月，用於融資活動的現金淨額為136,000美元，與債務和資本租賃相關的本金支付。

材料趨勢和不確定性

我們將繼續關注我們在美國的皮膚科業務。我們部分通過直接銷售團隊銷售我們的美國皮膚科產品，該團隊與處方醫生和其他客户面對面。在2020年3月至2020年5月期間的長期封鎖和就地避難限制期間，我們在美國的皮膚科銷售大幅放緩，因為醫生關閉了他們的辦公室進行面對面的會議。為了應對這一挑戰，我們解僱或解僱了某些銷售人員，以節省我們的現金和流動性。美國皮膚科收入在2020年4月和5月期間一直保持在下降的水平，儘管隨着各州重新開放，它們在2020年6月和7月有所增加。我們不知道疫情將如何影響未來的銷售。我們繼續探索銷售我們的美國皮膚科產品的其他方式，包括通過第三方分銷商。

醫療保健提供商和保險公司在很大程度上影響了患者為我們產品支付的價格。一般來説，與其他醫療產品相比，保險公司承保我們產品的比例較低，這使得我們的產品看起來比其他醫療服務相對更貴。因此，為了保持競爭力， 我們直接向患者提供產品折扣。大多數患者利用這些折扣來讓我們的產品更實惠。 雖然我們認為這些回扣對於許多患者購買我們的產品是必要的，如果沒有這些回扣，我們的收入可能會下降。 回扣對我們的底線產生了重大影響。

我們將繼續與醫療保健提供商、保險公司、第三方付款人、藥房和其他機構合作，以管理我們產品對消費者的定價，並降低迴扣對我們整體收入的影響。然而，不能保證我們會成功地減少患者回扣的使用。此外，醫療保健領域的法律環境也在不斷變化。在聯邦或州一級採用新立法可能會進一步 影響我們產品的需求或定價。例如，由於聯邦立法和行政 努力廢除、大幅修改或廢除《平價醫療法案》(ACA)的部分或全部條款，我們面臨不確定性，這可能會讓更多患者得不到保險，如果患者必須承擔全部費用，這反過來可能會降低患者願意為我們的產品支付的價格 。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度裏，向拉丁美洲合作伙伴Invekra銷售的收入分別約佔我們收入的40%和15%。 我們與Invekra達成的協議規定，我們有義務在2020年10月27日之前以降價為Invekra提供製造服務。我們預計 到2020年12月，我們將繼續為Invekra生產產品。在此之後，我們預計Invekra將開始自己的生產 ，儘管我們可能會繼續以與市場相稱的價格提供生產支持。隨着我們進行這一過渡，我們預計Invekra的總收入將會下降，而我們的利潤率將會增加。然而，我們預計 我們未來在拉丁美洲銷售的總收入將大幅減少。

此外，由於在截至2020年6月30日的季度出售我們的MicroMed實驗室部門，以及Invekra製造設施的建成，我們的服務收入將 大幅減少。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期 的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記 、長期資產的可回收性、與我們的遞延税項資產相關的估值津貼、股權和衍生工具的估值 、債務折扣、投資估值以及從客户那裏收到的預付產品許可費的預計攤銷期限 。

表外交易

我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 產生或可能產生當前或未來實質性影響的表外安排 。

作為一家較小的報告公司，我們 選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息。

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論信息披露控制和程序的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保信息披露控制和程序的目標得以實現。因此， 我們的信息披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的披露控制和程序的成本效益關係 。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

最初，針對公司提交的截至2020年6月30日的10-Q表格原件，我們在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義)的設計和運行的有效性進行了評估。 在此基礎上，我們對截至本報告所涉期間結束的披露控制和程序的設計和運行進行了評估(見規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義)，並在監管下 和我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 初步得出結論，我們的信息披露控制和程序自2020年6月30日起生效。我們在截至2020年6月30日的原始10-Q表格中披露了 ，基於該評估，管理層得出結論，公司的 披露控制和程序是有效的。

關於本10-Q/A表中描述的重述 ，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下重新評估了截至本報告所涉期間末本公司的披露控制和程序的有效性。 因此，管理層得出結論，截至本報告所述期間結束時，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。我們之所以得出這一結論，是因為我們在截至2020年6月30日的原始Form 10-Q申報文件中發現了錯誤。我們已確定存在 電子表格控制不足、與報告數字的準備和審核缺乏職責分離、以及對收入報告的分析不充分等問題。

儘管存在重大缺陷， 管理層認為本季度報告中包含的10-Q/A表格中的合併財務報表根據美國公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了公司在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流 。

管理層的補救措施

管理層在本公司董事會審計委員會的監督下，正積極開展補救工作，以解決管理層在內部控制和程序評估中發現的重大弱點。管理層已 採取了一系列措施來補救上述重大缺陷，包括：

這些改進 旨在加強公司對財務報告的內部控制並彌補重大弱點。 我們將繼續致力於有效的內部控制環境，管理層相信這些行動以及 管理層期望因此實現的改進，將有效彌補重大弱點。但是，公司財務報告內部控制中的重大弱點 只有在控制運行了足夠長的一段時間，且管理層通過測試確認這些控制有效運行後才會被視為補救措施。截至提交本10-Q/A表格的日期 ，管理層正在測試和評估這些額外的控制措施，以確定它們是否有效運行。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生 對財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。隨後確定了上面討論的重大弱點， 將導致未來的緩解活動。

第二部分--其他信息

有時，我們可能會涉及正常業務過程中出現的法律 問題，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為此類事項目前微不足道，但在正常業務過程中發生的、我們正在或可能捲入訴訟的事項可能會對我們的業務、財務狀況或全面虧損結果產生重大不利影響。

與我們之前在截至2020年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化，該報告於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

在截至2020年6月30日的季度中，我們發行了以下未註冊證券：

2020年5月29日，我們在無現金行使的情況下，通過權證的行使，發行了3602股未登記的普通股 股。

對於不涉及任何公開發行的交易，我們依據聯邦證券法第4(A)(2)條的證券註冊豁免 。在發行這些證券時，沒有使用任何廣告 或一般徵集。這些證券是向一家認可的投資者發行的。這些證券 僅用於投資目的，不用於轉售或分銷。它的轉讓受到我們的適當的 限制。

在截至2020年6月30日的季度內，我們沒有任何高級證券違約 。

不適用。

2020年7月31日，我們與國際分銷商MicroSafe Group，DMCC簽訂了一份為期五年的許可協議，非獨家銷售我們生產的消毒劑和消毒劑，在美國與噴霧器和氣霧劑噴霧器一起用作表面消毒劑。我們 同意以商定的轉讓價格向MicroSafe Group提供產品。我們還同意合作，以獲得美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)所需的 監管批准。MicroSafe Group將向我們提供從澳大利亞監管審批中獲得的數據和研究 ，我們將協調審批流程。微安集團將承擔獲得此類批准的費用 。

我們和MicroSafe Group尚未 獲得任何監管許可，可以在美國銷售由Sonoma生產的消毒劑。不能保證會批准此類 審批。如果我們或MicroSafe Group無法獲得必要的監管批准，則不會根據本許可協議進行銷售 。

我們保留簽訂使用我們產品的第三方許可協議或自行銷售產品的權利。如果我們在許可協議簽署後的五年內簽訂了第三方許可協議，我們將向MicroSafe Group支付我們收到的任何 一次性付款的佣金，不包括與我們的設置費用或支付我們的 合規成本有關的任何付款或部分付款。如果我們簽訂第三方許可協議，我們將根據我們在五年期限內收取的任何 淨收入向MicroSafe Group支付佣金，不包括因任何原因(包括召回和合同 津貼或壞賬)而產生的退貨和積分。根據上述條款的許可協議，我們需要支付的金額上限為1,000,000美元。

任何股東只要支付合理的每頁費用，即可向以下股東提供本文中未包含的上述展品的副本：索諾馬製藥公司首席財務官，地址：645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亞州30189。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託其正式授權的簽名人代表其簽署本報告。