SC TO-C

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

HD Supply 控股公司

(主題公司名稱)

科羅拉多收購潛艇公司。

(要約人)

The Home Depot，Inc.

(要約人的母公司)

(提交人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

40416M105

(證券類別CUSIP編號 )

特蕾莎·韋恩·羅斯伯勒

家得寶(Home Depot，Inc.)

渡船道2455步

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339

(770) 852-9000

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複印件為：

大衞·E·夏皮羅(David E.Shapiro)，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51號52號^釹街道

紐約，紐約，10019

(212) 403-1000

備案費用計算


交易估值**		提交費的數額*
不適用*		不適用*

*	本申請不需要收取申請費，因為它只涉及在要約收購開始前進行的初步溝通。

☐	根據規則 0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵消，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。


之前支付的金額：不適用		提交方：不適用
表格或註冊號：不適用		提交日期：不適用

如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。

勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

根據規則13E-3進行的非公開交易。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本文件僅涉及美國特拉華州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉華州的家得寶(Home Depot，Inc.)的全資子公司--特拉華州的家得寶(Home Depot)或家得寶(The Home Depot)的全資子公司--在投標要約開始前進行的初步溝通，以每股面值0.01美元的價格收購特拉華州的HD Supply Holdings，Inc.的任何和所有已發行普通股，每股面值0.01美元。根據截至2020年11月15日由家得寶、買方和HD Supply之間簽署的合併協議和計劃。

更多信息以及在哪裏可以找到它

此處引用的投標報價尚未開始。本文檔僅供參考，既不是購買要約，也不是出售證券要約，也不是公司和買方將向SEC提交的投標要約材料的替代品。邀請及要約購買房屋署供應存貨，只會根據購買要約及相關投標要約材料而作出。在投標要約開始時，本公司和買方將按計劃提交投標要約聲明，此後HD Supply將按照附表14D-9就投標要約向SEC提交招標/推薦聲明。

投標報價材料(包括一份購買報價、一份相關的傳送函和某些其他投標報價文件)和附表14D-9上的招標/推薦聲明將包含重要信息。房屋署供應證券持有人在備妥這些文件時，請仔細閲讀，因為它們包含重要資料，房署供應證券持有人在作出任何有關投標證券的決定前，應考慮這些資料。購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件，如和招標/推薦聲明，將免費提供給所有房屋署供應庫存的持有者。投標報價材料和招標/推薦聲明將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。其他副本可以通過聯繫投標報價的信息代理免費獲得，投標報價將在投標報價材料中註明。HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件副本可在HD Supply的互聯網網站https://ir.hdsupply.com/investors上免費獲取，也可通過聯繫HD Supply的投資者關係部(電話：(770852-9100))免費獲取。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在公司網站https://ir.homedepot.com/免費獲取，也可通過聯繫公司投資者關係部(電話：(770) 384-2871.)免費獲取。

除了收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件，以及招標/推薦聲明外，公司和HD還向美國證券交易委員會提供各自的年度、季度和當前報告以及其他信息。該公司和HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向公眾提供。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文中包含的某些陳述構成聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及：擬議中的HD Supply收購存在重大風險和不確定性，可能導致實際結果與此類聲明中明示或暗示的結果大不相同(潛在收購)；有關潛在收購潛在好處的陳述；HD Supply的計劃、目標、預期和意圖；潛在收購在預期時間框架內或根本不能獲得必要監管批准的預期時間(包括未能獲得必要的監管批准)，包括有關HD Supply股東人數的不確定性。這類前瞻性陳述可能與以下內容有關：可能導致實際結果與此類聲明所明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性(潛在收購)；有關潛在收購的潛在好處的陳述；HD Supply的計劃、目標、預期和意圖；潛在收購的預期時間(包括未能獲得必要的監管批准)，包括有關HD Supply的股東人數的不確定性。與實現潛在收購的預期收益的能力有關的風險，包括擬議交易的預期收益可能無法實現或不會在預期的時間內實現；業務無法成功整合的風險；潛在收購的中斷使維持業務和運營關係變得更加困難；本公告或潛在收購的完成對我們或HD Supply的普通股、信用評級或經營業績的市場價格的負面影響；與潛在收購相關的重大成本；未知的負債。與潛在收購相關的訴訟和/或監管行動的風險；新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響

(除其他事項外，這可能會影響下面列出的許多項目)；對我們產品和服務的需求；淨銷售額增長；可比銷售額；競爭的影響；商店、互聯零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存狀況；經濟狀況；住房和家裝市場狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的支付方式有關的問題；對信貸產品的需求；對國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關檢疫、就地避難所以及可能擾亂公司產品或服務的供應或交付或需求的其他業務中斷；股票回購計劃的繼續；淨收益業績；每股收益；股息目標；資本分配和支出；流動性；投資資本回報率；費用槓桿；股票補償費用；大宗商品價格通脹和通貨緊縮；按我們可以接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢的影響和預期結果，監管變化的影響；門店的開張和關閉； 2020財年及以後的指導；財務前景；被收購公司與我們組織的整合以及認識到這些收購的預期協同效應和優勢的能力。前瞻性陳述基於當前可獲得的信息以及我們對未來事件的當前假設、預期和預測。你不應該依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者我們目前不知道這些風險和不確定性，以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告以及我們截至2020年8月2日的財季的Form 10-Q季度報告中第1A項風險因素中描述的風險和不確定因素以及其他方面所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括但不限於我們的Form 10-K年度報告(截至2020年2月2日)和Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性。

前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，除法律要求外，我們不承諾對這些聲明進行更新。不過，我們建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

展品索引


證物編號：		描述

99.1		2020年第三季度財報電話會議節選，日期為2020年11月17日。

-2-

附件99.1

以下摘錄自上午9點舉行的財報電話會議的文字記錄。美國東部時間2020年11月17日，由家得寶(Home Depot， Inc.)發佈。以下內容並不是電話會議的完整或無誤的聲明或摘要。

克雷格·A·梅內爾：家得寶公司董事長兼首席執行官

正如我們昨天宣佈的那樣，我們達成了一項最終的收購HD Supply的協議，HD Supply是多家庭和酒店終端市場維護、維修和運營產品的領先全國分銷商。在談到本季度業績之前，我想花點時間討論一下高清(Br)供應如何符合我們的戰略框架。如您所知，MRO客户是家得寶的重要專業客户。我們致力於更好地服務於MRO客户，並在這一領域不斷髮展。我們現有的MRO業務取得的成功使我們對在高度分散、價值550億美元的MRO市場加速銷售增長充滿信心。雖然這筆交易還有待常規監管部門的批准，但我期待着歡迎房屋署供應助理來到家得寶。

理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail)：家得寶(Home Depot，Inc.)執行副總裁兼首席財務官

讓我們花一點時間來談談我們的首要任務。我們致力於對業務進行再投資，以推動比市場更快的增長，而收購HD Supply的戰略定位是，我們將在高度分散的MRO領域推動銷售加速增長。根據合併協議的條款，家得寶的一家子公司將開始現金投標要約，以每股56美元的價格收購HD Supply普通股的全部流通股，包括現金淨值在內的總企業價值約為80億美元。收購要約的結束取決於慣例的成交條件，包括監管部門的批准，以及在完全稀釋的基礎上投標當時已發行的HD Supply普通股的大部分股份，預計將在家得寶(Home Depot)截至2021年1月31日的第四財季完成。我們計劃用手頭的現金和新的債務為收購融資。我們還預計，這筆交易將在2021財年增加每股收益，長期而言具有顯著的股東價值創造潛力。

克里斯托弗·邁克爾·霍弗斯(Christopher Michael Horvers)，摩根大通(JPMorgan)研究部門

明白了。然後是關於投資前景的幾個後續問題。聽起來你在商店投資上又取得了進展。與最初的計劃相比，你最終會走上正軌嗎？您如何看待2021年投資金額和SG&A同比下降的程度？現在你們有高清設備了，我很好奇，有多少150個左右根據與MRO相關的當前投資計劃，您計劃建造的新建築？收購HD Supply是否會影響該大樓的前景，以及與此相關的建築和資本支出？

理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail)：家得寶(Home Depot，Inc.)執行副總裁兼首席財務官

因此，關於投資前景，正如我們過去説過的那樣，我們推遲了某些投資，這些投資主要與在店內進行的投資有關。這些投資中有很大一部分仍被推遲。今年伊始，我們制定了大約28億美元的資本支出計劃。我們延期的金額不到5億美元。因此，雖然我不會給你一個確切的數字，但我會説，我們將看到，我們的原定計劃在2020年推遲3億至4億美元。其中一些可能會持續到2021年，隨着時間的推移，我們會向您通報最新情況。但我想説的是，總體而言，2021年在資本支出方面將與2020年非常相似。

克雷格·A·梅內爾：家得寶公司董事長兼首席執行官

顯然，由於它與整個HD Supply資產基數有關，我們將對此進行研究，並在此獲得批准後評估合併的資產基數。(=我們將繼續前進，我們認為最好的槓桿點是服務我們的客户，並在MRO領域增長，這是一個價值550億美元的分散市場，我們對此感到非常興奮。

邁克爾·拉塞爾(Michael Lasser)瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)研究部

在消費者行為的任何變化、您向員工支付的遞增成本、收購家得寶供應、渠道組合之間，家得寶的長期盈利能力有很多變化，因此相對於您之前提出的14%的營業利潤率預期，您認識到您發現的銷售預期沒有提供長期指導，您認為該業務現在可以賺取更高、更低還是大致相同的利潤率，因為您知道今天所知道的比您之前認為的更高、更低或大致相同？

理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail)：家得寶(Home Depot，Inc.)執行副總裁兼首席財務官

我想説的是，很多東西都是動態的，但很多東西是一成不變的。我認為我們在這一年中在費用管理方面做得非常好。我想你可以期待我們在未來能做到這一點。我認為，有一件事我要確保澄清，那就是從2020年到2021年，我們支持員工的投資形式將如何發展。因此，正如我們所説，今年前三個季度，我們用於支持員工的支出總計約為17億美元。我們將在第四季度將這些投資的性質轉變為永久工資投資。因此，如果你想想第四季度，我們不會完全降到10億美元的年化運行率，因為其中一些計劃會泄露到第四季度初。我們將低於第三季度的運行率。但再加上17億美元，表示，2020年可能會在我們的員工身上總共投資20億美元。在這20億美元中，到2021年只有10億美元留在我們的成本基礎上。因此，我認為這是關於我們的成本基礎的最重要的事實，我想確保我們澄清這一點。

凱瑟琳·阿曼達·麥克沙恩高盛集團研究部

我知道你對高清供應發表了評論，但我想知道你是否可以就協同效應的來源和大小給出更多的顏色。這筆交易可能會承擔或籌集多少債務？

理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail)是家得寶(Home Depot，Inc.)執行副總裁兼首席財務官(CFO)

我們對這兩項MRO業務的結合將給我們的客户帶來什麼感到非常興奮。我們認為，我們已經有機會通過這一組合創造顯著的股東價值。我們不會談論增長的程度，但我們有信心在2021年看到每股收益的增長。

克雷格·A·梅內爾：家得寶公司董事長兼首席執行官

凱特，讓我們感到興奮的是，如果你把這些都算得上是粗略的數字。如果你想想美國大約有1.3億户被佔用的家庭，那麼其中大約8000萬户是擁有家庭的獨户家庭。有5000萬美元，那是租金。在5000萬人中，大約有3000萬人，或多或少，是一種多家族經營類型的企業。對於家得寶來説，這是一個巨大的機遇，不僅可以在MRO方面繼續增長，而且隨着我們與MRO方面的客户建立關係，我們也建立了能夠參與這些設施的資本更新的關係。這是我們非常關注的事情。因此，我們對這個MRO空間帶來的機會感到非常興奮。

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是。明白了。明白了。我能不能再問一個家得寶貨源的後續問題。回想幾年前你的分析師日，我認為你暗示你在MRO中的份額約為5%，這意味着約25億美元，然後我們再加上家得寶供應的3+。您將獲得超過50億美元約10%的份額。這是正確的思考方式嗎？

克雷格·A·梅內爾：家得寶公司董事長兼首席執行官

我們認為這是一個550億美元的市場，我們目前的MRO業務和將增加的高清供應相結合。

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你認為你在這550億美元中有多少份額？

理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail)：家得寶(Home Depot，Inc.)執行副總裁兼首席財務官

我們不會談論HD Supply的財務信息。交易尚未完成。我們會把你推薦給他們的。但正如克雷格(Craig)所説，我們的大約是20億美元。

Zachary 羅伯特·法德姆(Robert Fadem)富國證券有限責任公司研究部

明白了。最後，關於重新獲得房屋署供應的決定。您能否談談為什麼您認為現在選擇這個時機最有意義，尤其是考慮到他們的一些最終客户(如酒店和設施)因COVID而受到影響？關於戰略投資，我很好奇您會如何考慮相對於您現有的戰略計劃，在整個MRO業務中優先考慮這筆增量投資。

克雷格·A·梅內爾(Craig A.Menear)：家得寶(Home Depot，Inc.)董事長兼首席執行官

聽着，我想説幾件事。首先，在一段時間內，HD供應業務基本上歸結為我們今天剛剛提出報價的MRO維修設施業務。因此，它在戰略上與我們試圖在MRO業務中實現的目標保持一致，比幾年前更是如此。因此，從時間的角度來看，這就是邏輯所在。請注意，我們期待着在完成此交易時(希望是在這裏的財年結束期間)完成交易，然後我們將確定下一步的方法以及我們如何分配和確定優先順序。但我們得先完成這筆交易。

更多信息以及在哪裏可以找到它

投標報價材料(包括一份購買報價、一份相關的傳送函和某些其他投標報價文件)和附表14D-9上的招標/推薦聲明將包含重要信息。房屋署供應證券持有人在獲得這些文件時，請仔細閲讀，因為它們包含重要信息，房屋署供應證券持有人在作出任何有關投標證券的決定前，應考慮這些信息。購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及招標/推薦聲明將免費提供給所有房署供應庫存的持有者。投標報價材料和招標/推薦聲明將在證券交易委員會的網站上免費提供，網址為www.sec.gov。另外份可通過聯繫投標報價信息代理免費獲得，投標報價將在投標報價材料中註明。HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件副本可在HD Supply的互聯網網站https://ir.hdsupply.com/investors上免費獲取，也可通過聯繫HD Supply的投資者關係部(電話：(770852-9100))免費獲取。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在公司網站https://ir.homedepot.com/上免費獲取，也可致電(770384-2871)聯繫公司投資者關係部。

除了收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件，以及徵集/推薦聲明外，本公司和HD還向SEC提交各自的年度、季度和當前報告以及其他信息。該公司和HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲得。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文中包含的某些陳述構成聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及涉及重大風險和不確定性的擬議收購HD Supply，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同(潛在收購 )；有關潛在收購的潛在好處的陳述；HD Supply的計劃、目標、預期和意圖；潛在收購的預期完成時間(包括未能在預期時間內獲得必要的監管批准)，包括關於有多少HD Supply股東將提交要約股份的不確定性，以及潛在收購無法完成的可能性；與實現潛在收購的預期收益的能力有關的風險，包括擬議交易的預期收益可能無法實現或無法在預期時間內實現；業務無法整合的風險此公告或潛在收購完成對我們或HD Supply的普通股、信用評級或經營業績的市場價格的負面影響；與潛在收購相關的重大成本；未知負債；與潛在收購相關的訴訟風險和/或監管行動的風險；新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響(除其他外), 可能會影響下面列出的許多項目(br})；對我們產品和服務的需求；淨銷售額增長；可比銷售額；競爭的影響；商店、互聯零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存狀況；經濟狀況；住房和家居改善市場狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的付款方式有關的問題；對信貸產品的需求；與我們的同事、供應商和供應商的關係的管理；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關隔離、就地避難所和其他政府命令，以及

類似的限制)，以及其他可能擾亂公司產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股票回購計劃的繼續；淨收益業績；每股收益；股息目標；資本分配和支出；流動性；投資資本回報；費用槓桿；股票補償費用；大宗商品價格通脹和通縮；按我們可以接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果；影響門店的開張和關閉；2020財年及以後的指導；財務展望；被收購公司與我們組織的整合以及識別這些收購的預期協同效應和優勢的能力。前瞻性陳述基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。你不應該依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者是我們目前不知道的，可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於我們截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年8月2日的財季的Form 10-Q季度報告中第1A項風險因素中描述的風險和不確定因素以及其他方面描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括但不限於我們的Form 10-K年度報告(截至2020年2月2日)和Form 10-Q季度報告(截至2020年8月2日)。