目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

X 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節編制的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案第001-38623號

PAYSIGN，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

聖玫瑰大道2615號

內華達州亨德森，郵編：89052

(主要行政機關地址)

(702) 453-2221

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，x

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：截至2020年11月12日的49,844,457股。

PAYSIGN，Inc.

表格10-Q報告

索引

第一部分財務信息

第 項1.財務報表

PAYSIGN，Inc.

壓縮合並資產負債表

參見未經審計的精簡合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

參見未經審計的精簡合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

PAYSIGN，Inc.

股東權益簡明合併報表(續)

(未經審計)

參見未經審計的精簡合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

參見未經審計的精簡合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.重要政策的表述依據和 總結

上述未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的Form 10-Q及法規 S-X的指示編制。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日的表格 10-K中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，本文提供的未經審核的中期簡明綜合財務報表 包括為公允陳述中期業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性。

根據公認會計原則編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債金額的估計和假設， 披露截至財務報表發佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用金額。與這些估計和假設有關的不確定性是公司財務報表編制過程中固有的，因此，實際結果可能與這些估計和假設不同，這些估計和假設可能會對公司財務狀況和經營業績的報告金額產生重大影響。 這類估計和假設是公司財務報表編制過程中固有的；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同，這些估計和假設可能會對公司財務狀況和經營業績的報告金額產生重大影響。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。

新冠肺炎大流行的影響

從2019年末開始的一種新型冠狀病毒的爆發和相關疾病的發病率(新冠肺炎)一直在繼續，從2020年第一季度開始在美國和世界大部分地區傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈此次疫情為大流行。雖然目前預計中斷是暫時的，但持續時間存在不確定性。新冠肺炎事件已經並將繼續對本公司的經營業績產生不利影響。鑑於 新冠肺炎未來可能擴散或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，管理層無法合理估計對本公司未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了一項刺激方案，即冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)，其中包含幾項税收條款。新規定對本公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

關於Paysign公司

Paysign，Inc.(“公司”、“Paysign”或“我們”，前身為3PEA International，Inc.)是一家垂直整合的提供商，為企業、消費者和政府應用提供 預付卡產品和處理服務。該公司在我們的PaySign下銷售預付費 卡解決方案^®品牌。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們從預付卡生命週期的各個階段獲得收入。根據我們程序的獨特需求，我們提供由專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過 我們專有的PaySign平臺擴展了我們的處理業務能力。我們設計並處理在平臺上運行的預付費程序，客户可以通過該平臺定義他們希望為持卡人提供的服務。通過PaySign平臺，我們提供各種服務，包括交易處理、持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。

PaySign品牌提供基於預付卡的解決方案或“卡產品”，用於企業獎勵和企業支出、按日和差旅付款、醫療保健 報銷、藥品自付援助、捐贈者補償和臨牀試驗。我們計劃擴展我們的產品 ，以包括工資卡、通用可重新加載卡等。我們的卡是通過我們與銀行發行商的 關係提供給最終用户的。

我們專有的PaySign平臺建立在現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺靈活且易於定製，使我們能夠 方便地進入支付領域的新市場，從而擴展我們的運營能力。PaySign平臺為我們的合作伙伴提供了成本效益和創收機會。

我們管理借記卡生命週期的方方面面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷、 和個性化。我們監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜的卡管理和更換。我們 部署了一個配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代理、交互式語音應答(IVR)以及雙向短消息服務(SMS)消息和文本提醒。

合併原則- 簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間 餘額和交易均已取消。

估計的使用--根據公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響 (I)報告的資產和負債額，(Ii)披露截至合併財務報表之日的或有資產和負債，以及(Iii)報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果 可能與這些估計值不同。

受限現金-在2020年9月30日和2019年12月31日，受限現金由專門為我們的卡產品計劃持有的資金組成，根據合同，這些資金僅限使用。本公司在對簡明合併現金流量表中的期初和期末總額進行核對時，將受限現金餘額與現金和現金等價物的變化包括在內。

固定資產-固定資產 按成本減去累計折舊計算。折舊主要按資產的估計使用年限(一般為3至10年)以直線法記錄。維修和維護成本在發生時計入費用。 租賃改進按剩餘租賃期或改進的預計使用壽命中較短的一個進行資本化和折舊。 物業修繕和更新的支出是資本化的。在出售或以其他方式處置可折舊資產時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何損益都反映在其他收入(費用)中。

本公司定期評估是否發生了可能需要修訂固定資產預計使用年限的事件和情況，或者是否應評估固定資產剩餘 餘額是否有可能減值。本公司使用固定資產剩餘使用年限內相關未貼現現金流的估算值來衡量其可回收性。

無形資產-對於無形資產 ，如果無形資產的賬面價值無法收回並超過公允價值，我們將確認減值損失。 如果無形資產的賬面價值超過資產使用預期產生的未貼現現金流的總和，則認為無形資產的賬面價值不可收回。

使用年限有限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。

內部開發的軟件成本 -計算機軟件開發成本按已發生成本計算，但符合如下所述資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本 除外，包括補償及相關費用、硬件和軟件成本、 以及開發特性和功能所發生的成本。

對於為內部使用而開發或獲得的計算機軟件，在軟件開發的前期項目階段和實施後階段發生的成本 計入已發生的費用。在應用和開發階段發生的成本被資本化。資本化成本從軟件可供使用期間開始，使用直線法在三到五年的預計使用壽命內攤銷 。

每股收益-基本每股收益不包括期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響。基本每股收益是使用適用期間已發行普通股的加權平均數計算的 。稀釋後每股收益是根據期內已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數計算的，採用庫存法 股票法。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，那麼普通股等值股票就不在計算範圍之內。

收入和費用確認 -2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入 (ASC主題606)，關於確認與客户合同收入的指導意見。該指南概述了用於核算與客户合同所產生收入的單一綜合模型，並取代了大多數當前收入確認指南，包括特定於行業的指南。 本指南概述了用於核算客户合同收入的單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南(包括特定行業的指南)。該模型的核心原則是，實體確認收入 以描述向客户轉讓商品和服務的金額，該金額反映了實體期望 有權獲得這些商品或服務的對價。該標準還擴大了有關收入確認的披露要求。 自2018年1月1日起，我們採用了修改後的追溯過渡法。該指導意見的採用並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響 。該標準還要求在收入確認方面進行新的、擴大的披露 。

當貨物 或服務轉移給客户時，該公司確認收入，金額反映了該公司預計將收到的交換 這些貨物或服務的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)衡量交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

該公司通過持卡人交易產生的手續費、交換費和卡項目管理費為血漿行業創造收入。對於醫藥行業，該公司從交換、項目管理費和結算收入中獲得收入。持卡人交易、 交換和卡計劃管理的收入在履行履行義務時進行記錄。以前，Pharma計劃中斷產生的結算收入 是根據公司對計劃到期時卡上剩餘餘額的 估計，在計劃生命週期內按比例確認和記錄的。在截至2020年9月30日的季度內，公司更改了對醫藥項目結算收入確認的中斷估計，導致公司 根據ASC 606限制了所有醫藥項目的收入，方法是將中斷估計更改為結算收入的遠程收入確認方法 ，根據該方法，未用餘額將在 卡和相應計劃到期時確認為收入。見附註11。由於公司是主要債務人，因此所有收入均按毛數記錄 並在與客户的合同安排中確定價格。本公司目前沒有義務退還任何費用 ，本公司目前也沒有任何爭議索賠解決的義務。鑑於該公司的 服務和合同的性質，它沒有合同資產。

收入成本包括交易處理費、 數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費、制卡成本、客户服務、程序管理、 應用集成設置以及銷售和佣金費用。

基於股票的薪酬- 公司確認所有限制性股票和股票期權獎勵的薪酬支出。限制性股票的公允價值 是使用我們股票的授權日交易價來計量的。股票期權獎勵的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償 成本。我們已選擇在整個期權的授權期內以直線方式確認所有具有分級歸屬的期權的補償費用。使用Black-Scholes定價 模型確定公允價值受我們的股價以及關於許多複雜和主觀變量(包括預期的股價波動性和無風險利率)的假設的影響。

新的會計聲明- 2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計核算(“ASU 2019-12”)， 旨在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南來簡化指南。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年 年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響。

2.固定資產，淨額

固定資產包括以下幾項：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊費用分別為115,778美元和91,635美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為311,039美元和230,411美元。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司搬遷了公司總部，並確認放棄主要與租賃改善有關的資產造成42,898美元的虧損。

3.無形資產淨值

無形資產包括以下內容：

無形資產在其 使用年限內攤銷，使用年限從3年到5年不等。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的攤銷費用分別為422,014美元和226,873美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的攤銷費用分別為1,235,606美元和817,369美元。

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司審核了與營業執照相關的收購成本的賬面價值，並確定存在必要的減值，因為獲得營業執照的努力已暫停。由於減值被視為非暫時性的， 在2020年第三季度錄得減值382,414美元。

4.租約

本公司簽訂了一份辦公空間的運營租約 ，該租約於2020年6月生效，當時建設完成，我們獲準使用該辦公空間 。租賃期為自生效之日起10年，並允許兩次可選的延期，每次延期5年。這兩個可選的 延期不被視為使用權資產或租賃負債的一部分，因為無法合理確定 公司是否會延長此租賃。截至2020年9月30日，剩餘租期為10年，折扣率為 6%。我們以前辦公空間的租約是作為短期租約入賬的。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，包括銷售、一般和管理費用在內的運營租賃成本分別為218,412美元和278,302美元。截至2019年9月30日的三個月，包括在銷售、一般和管理費用中的短期租賃成本為57,309美元。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，包括在銷售、一般和管理費用中的短期租賃成本分別為94,906美元和166,538美元。

以下是截至2020年9月30日我們正在運營的 租約的租約到期日分析：

截至9月30日的12個月，

5.客户卡融資責任

公司發行預付卡，預付卡有各種交易手續費、非活動費或到期條款。持卡人交易和交換產生的收入在卡交易發生時確認，並履行公司的履約義務。卡上剩餘的未用餘額將在卡和計劃到期時確認為結算收入。與預付費 卡相關的合同負債是指在持卡人最終消費或被公司確認為收入之前持有的卡上的資金和客户資金。與預付卡相關的合同負債在合併資產負債表中報告為客户卡融資負債 。

本公司合同負債期初、期末餘額如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，預付卡期初合同負債中確認的收入分別為844,514美元和818,889美元。

6.普通股

截至2020年9月30日，公司法定股本為150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。當日，該公司發行了49,888,907股普通股，沒有發行任何優先股 。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與公司贈款相關的基於股票的薪酬支出分別為798,849美元和2,123,807美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為651,267美元和1,865,887美元。

2020筆交易： 在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別發行了-0和50萬份股票期權，每股價值2.86美元，將在四年內授予。Black Scholes期權定價模型中使用的2020年期權的假設是無風險利率為0.38%，預期波動率為100%，股息率為-0，加權平均預期壽命為5年。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司還分別發行了515,200股和1,291,195股普通股，用於之前授予、賺取和歸屬的限制性股票獎勵，以及行使既有股票期權，獲得的收益分別為139,680美元和163,680美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，該公司發行了20,000股普通股，與收購客户名單和合同有關，每股價值8.86美元 。

2019年交易： 在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別發行了538,280股和1,654,427股普通股，用於之前授予、賺取和歸屬的限制性股票獎勵以及行使既有股票期權，並在截至2019年9月30日的三個月和九個月獲得了252,813美元的收益。

7.基本 和完全稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)

下表列出了普通股基本和完全攤薄後淨收益(虧損)的計算方法。

由於截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響是反稀釋的，因此，所有此類股票都不包括在這兩個時期的稀釋加權平均流通股 的計算中。截至2020年9月30日的三個月和九個月，排除的潛在普通股等價物金額分別為5,005,985股和5,452,382股。

8.承付款 和或有事項

在美國內華達州地區法院提起的三起訴訟中，本公司被列為被告 ：石依蘭訴Paysign，Inc.等人案(Yilan Shih訴Paysign，Inc.)。美國，於2020年3月19日提交了洛娜·大通訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年3月25日提起訴訟，以及Smith&Duvall訴Paysign， Inc.等人案。(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)，Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)。 Smith&Duvall訴Paysign，Inc.艾爾於2020年5月21日自願解職。2020年5月18日，宜蘭(Yilan)訴Paysign，Inc.、洛娜·大通(Lorna Chase)訴Paysign，Inc.以及另一家名為Paysign Investor Group的實體的原告分別提交了一項動議，要求合併其餘的Ship和Chase訴訟，Paysign Investor Group也提交了一項被任命為主要原告的動議。 這些起訴書是代表從 手中收購公司普通股的一類人提起的假定的集體訴訟起訴方普遍指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，就公司對財務報告及其財務報表的內部控制作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。合併動議和任命首席原告的動議正在等待法院審理。雙方當事人簽訂了法院批准的規定，明確了主要原告提交修改後的申訴的時間表。截至本文件提交之日，Paysign無法給出任何有意義的結果或損害概率。

在美國內華達州地區法院的股東派生訴訟中，該公司也被列為名義上的被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.訴Mark，R.Newcomer等人。A1.，於2020年9月17日提交。這項訴訟指控違反了交易法第(Br)14(A)節、違反受託責任、不當得利和浪費，很大程度上與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口。衍生品起訴書還指控內幕交易，侵犯了某些個人被告的權利。截至本文件提交之日，Paysign無法給出任何有意義的結果或損害概率。

9.關聯方

我們的董事會成員也是一家律師事務所的合夥人，該律師事務所為本公司提供審查監管文件和各種法律事務的服務。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司與關聯方律師事務所的法律費用分別為429,380美元和544,868美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司與關聯方律師事務所的法律費用分別為4,862美元和29,029美元。

10.所得税優惠

截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率(税收優惠佔所得税優惠前收入(虧損)的百分比)分別為26.9%和36.5%，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為23.5%和11.1%。 實際税率各不相同，主要與股票薪酬的遞延收益有關。

11.會計估計變更

本公司從醫藥行業項目的中斷中獲得結算收入 ，這些項目之前在整個賬户和項目生命週期內根據預期的美元負載、支出模式和歷史經驗按比例確認和記錄。該公司在過去10年中積累了超過 100個醫藥項目的數據趨勢，歷史上以平均約23.5%的比率實現了從破損中獲得的結算收入，以信用卡上存入美元的百分比計算未用餘額。前一年最新完成的計劃 的表現與我們的歷史預測一致。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司根據觀察到的截然不同的績效指標、第三方項目管理行業的當前趨勢以及與歷史經驗相比可用美元負荷和支出模式提供的新的 信息，改變了對確認醫藥項目結算收入的損益的估計。鑑於這些基於觀察到的新信息的觸發事件，會計估計的這種變化導致公司根據ASC 606限制所有制藥 計劃的收入，方法是將中斷估計改為遠程收入確認結算方法 收入，根據該方法，未用餘額將被確認為卡和相應計劃到期時的收入。這 導致所有當前Pharma計劃的所有先前確認的結算收入被沖銷。這一調整是在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，醫藥收入減少了6,293,203美元，扣除所得税的影響後淨虧損增加，即每股基本和稀釋後收益為4,971,630美元或(0.10)美元 。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的披露

本季度報告(Form 10-Q)包括《1933年證券法》(修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂版)第21E節定義的 前瞻性表述(“前瞻性表述”)。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在我們的正常業務過程中，為幫助股東和公眾瞭解我們的運營情況，我們可能不定期發佈包含或可能包含前瞻性聲明的書面或口頭聲明 。雖然我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證此類預期將被證明是正確的。 一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、預計或預期收益或此類計劃或戰略的其他後果、收購的可能未來以及我們對 進行的收購的預期或預期收益，或者涉及預期收入、收益、資本支出水平或運營的其他方面的預測 。我們業務的所有階段都受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或兩者的組合都可能對我們的業務結果產生重大影響，以及我們所作的 前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。本報告披露了這些重要因素(“重要因素”) 和其他因素可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭。, 包括 “第二部分--第1A項”中討論的那些因素。風險因素。“可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有之前和隨後的書面和口頭 陳述都明確地完全受以下重要因素的限制 ，這些因素可能導致實際結果與我們在由我們或代表我們所作的任何前瞻性 陳述中所述的預期大不相同。

概述

我們是一家垂直整合的提供商，為企業、消費者和政府應用提供預付卡程序和處理服務。我們的企業客户將我們的支付解決方案 用作提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本和簡化運營的一種手段。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或進行 內部支付。我們以PaySign品牌銷售我們的預付卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的所有階段。我們根據客户的獨特需求提供由專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過專有的PaySign平臺擴展了我們的加工業務 能力。通過PaySign平臺，我們提供多種服務，包括交易處理、持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。 PaySign平臺建立在現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。 該平臺通過其靈活性和易於定製，幫助我們進入支付領域的新市場，從而大大擴展了公司的運營能力。 PaySign平臺為我們的合作伙伴提供成本效益和收入 創造機會。

我們開發了用於企業激勵和獎勵的預付卡計劃 ，包括但不限於消費者返點和獎勵、捐贈者補償、醫療保健 報銷和藥品支付援助。我們擴大了產品範圍，包括其他企業獎勵產品和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品 進一步擴展到工資卡、出差卡和費用報銷卡。我們的信用卡是由我們的發行銀行合作伙伴贊助的。

我們的收入包括持卡人交易、交換、卡計劃管理費和結算收入產生的費用。持卡人交易、交換和卡計劃管理費的收入在履行義務時入賬。結算收入在整個計劃生命週期內按比例記錄 。

我們的預付費借記卡分為兩類：(1)公司和消費者可重新加載的借記卡，以及(2)不可重新加載的借記卡。

可重新加載卡：這些類型的卡 通常被歸類為工資卡或被認為是通用可重新加載(“GPR”)卡。僱主向員工發放工資卡 ，以允許員工獲取存入鏈接到其卡的帳户中的工資卡金額。GPR卡也可以在零售點發放給消費者，或者在完成在線申請後郵寄給消費者。GPR卡可以使用消費者的工資單、政府福利、聯邦或州税退款進行多次充值，也可以通過位於零售地點的現金充值網絡進行多次充值。可再裝卡通常是開環卡，如下所述 。

不可再充值卡：這些卡通常是 一次性使用卡，只有在最初加載到卡上的資金用完後才有效。這些類型的卡通常 用作禮品卡或獎勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售場所購買商品或服務， 不能用於接收現金。

可再裝卡和不可再裝卡 都可以是開環、閉環或半閉環。開環卡可用於通過PIN在ATM地點接收現金；或通過PIN或簽名在網絡品牌(美國運通、Discover、萬事達卡、Visa等)的幾乎任何零售地點購買 商品或服務。是被接受的。閉路卡只能在特定商家使用。半閉環卡可以在多個商户使用 ，例如特定商場的所有商户。

預付卡市場是美國支付行業增長最快的細分市場之一。近年來，由於消費者和商家接受了更先進的技術、更方便、更多產品選擇和更大的靈活性，該市場經歷了顯著增長。事實證明，對於某些人羣來説，預付卡是傳統銀行賬户的一種有吸引力的選擇，尤其是那些沒有或不能開立支票或儲蓄賬户的人。

我們管理借記卡生命週期的方方面面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷、 和個性化。我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜卡的管理和更換。 我們部署了一個配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式語音應答(“IVR”)以及雙向短消息服務(“SMS”)消息和文本提醒。

目前，我們的營銷重點是各種垂直市場中的企業獎勵和費用預付卡產品，包括但不限於一般企業費用、醫療保健相關市場(包括自付援助、臨牀試驗和捐贈者補償)、忠誠度獎勵 和激勵卡。

作為我們持續的平臺擴展流程的一部分，我們評估當前和新興技術是否適用於我們現有和未來的軟件平臺。為此，我們與多家硬件和軟件供應商合作，評估各種基礎設施組件。在適當的情況下， 我們在軟件應用程序和服務的開發中使用第三方技術組件。第三方軟件 可能用於高度專業化的業務功能，我們可能無法在時間和預算限制內在內部開發這些功能。 我們處理服務的主要目標市場包括美國和新興國際市場的預付卡發行商、零售和自有品牌發行商、小型第三方 加工商以及中小型金融機構。

我們將更廣泛的資源 投入到銷售和營銷活動中，因為我們在營銷和銷售團隊中增加了必要的人員。我們直接將產品 銷售給美國客户，但可能會與國際市場上的少數經銷商和第三方合作，以確定、 銷售和支持目標商機。我們還發現了歐盟的機會，並正在尋求這些機會。

2020年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、客户服務和合規方面投入更多資金。我們會不時評估融資情況，同時繼續探索併購機會，並尋求進一步多元化進入新的行業垂直市場 。如果我們不籌集新的資本，我們相信我們仍然能夠利用內部產生的資金向新市場擴張。

關鍵績效指標和非公認會計準則衡量標準

管理層審查一系列指標 ，以幫助我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為以下指標是我們季度和年度收入的主要 指標：

卡上加載的總美元金額- 表示加載到我們所有預付卡計劃的資金總額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的美元總額分別為7.21億美元和6.3億美元。我們使用此指標來分析進入我們預付卡計劃的資金總額 。

卡上加載美元總量的轉換率 包括卡上加載的美元總量的收入、毛利潤和淨利潤轉換率。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的收入轉換率分別為卡上加載的美元總量的0.07%或(7)個基點(Bps)、 和4.29%或429個基點。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的毛利轉換率分別為卡上美元總額的1.62%或162個基點，以及2.55%或255個基點。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的淨利潤轉換率分別為卡上美元總額的(2.90%)或(290)個基點，以及 1.41%或141個基點。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們的收入轉換率分別為卡上總美元金額的2.34%或234個基點，以及3.95%或395個基點。 截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們的毛利潤轉換率分別為卡上總美元金額的0.78%或78個基點，以及2.25%或225個 個基點。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的淨利潤轉換率分別為卡上美元總額的0.67%或(67)個基點，以及0.88%或88個基點。

管理層還會審查關鍵績效指標，例如收入、毛利潤、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與度。此外， 我們認為某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估我們在報告期間的經營業績很有用 ，並提供了評估我們持續運營、流動性和資產管理的工具。 這些信息可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署和投資新卡計劃而籌集資金的能力。 這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並被用於做出財務、運營和規劃決策。然而，這些指標不是根據GAAP 衡量財務業績的指標，也不應被視為根據GAAP確定的收入、營業收入(虧損)、淨收益(虧損)、每股收益(虧損)(基本和稀釋後)或經營活動淨現金的替代品。我們認為以下非GAAP指標( 可能無法與其他公司報告的同名指標相比)是關鍵績效指標：

“EBITDA”定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用前的收益(br})，“調整後的EBITDA”反映對EBITDA的調整 ，不包括基於股票的薪酬支出、無形資產減值和放棄資產的損失。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

下表彙總了我們的綜合財務結果：

與上一年同期相比，總收入減少了9,160,658美元，其中包括血漿收入減少了25.2%，醫藥收入減少了7,454,938美元。 血漿收入減少的主要原因是血漿捐贈和入卡金額減少，以及刷卡費用的減少 。Pharma公司收入的減少包括6293,203美元的調整，用於根據觀察到的截然不同的績效指標、當前行業中有關第三方項目管理的趨勢，以及與歷史經驗相比較的美元負荷和支出模式中可獲得的新信息，對確認Pharma項目結算收入的損益會計估計進行調整 。會計估計的這一變化導致公司根據ASC 606限制了所有醫藥項目的收入，將結算收入的損毀估計改為遠程收入確認方法 ，根據該方法，未用餘額將在卡和相應的 計劃到期時確認為收入。這導致所有現行製藥項目以前確認的結算收入全部沖銷。此外，這兩個行業都受到了一種新型冠狀病毒和相關疾病新冠肺炎的影響。

截至2020年9月30日的三個月的收入成本與上年同期相比減少了359,707美元。收入成本包括 交易處理費、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費、制卡成本、 客户服務、計劃管理、應用集成設置以及銷售和佣金費用。由於交易量減少，出現了3,703,260美元的有利交易量差異，但被利潤率較高的業務減少導致的3,343,553美元的不利匯率差異所抵消。

截至2020年9月30日的三個月的毛利與上年同期相比減少了8,800,951美元，這是由於上述收入的減少和銷售成本的不成比例的下降造成的。毛利率下降的原因是營收轉換率較低，以及營收比率差異的不利成本。

截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用 比上年同期增加了1,304,250美元或47%，主要包括與2020年6月簽訂的新寫字樓租賃有關的人員配備和薪酬增加420,000美元，税務專業服務增加524,000美元，審計和顧問增加524,000美元，股票薪酬增加148,000美元，技術和電信費用增加87,000美元，租金增加171,000美元 。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們審查了與營業執照相關的收購成本的賬面價值，並確定存在必要的減值 ，因為獲得營業執照的努力已經暫停。無形資產減值382,414美元。

截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用與上年同期相比增加了219,284美元。折舊和攤銷費用增加的主要原因是新技術的持續資本化和我們平臺的增強。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們錄得運營虧損，運營收入淨減少10,706,899美元，這與上述 因素有關。

截至2020年9月30日的三個月的其他收入減少101,483美元，主要原因是利息收入減少，這主要是因為從2020年第一季度開始將聯邦基金利率降至接近0%的水平。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，有效税率分別為 26.9%和(23.5%)。實際税率各不相同，主要原因是 與股票薪酬相關的税收優惠以及本年度的税前虧損。

在截至2020年9月30日的三個月裏，Paysign公司的淨收入(虧損)減少了9112,213美元。可歸因於 Paysign，Inc.的淨收入(虧損)的總體變化與上述因素有關。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

下表彙總了我們的綜合財務結果：

截至2020年9月30日的9個月的總收入與上年同期相比減少了8,034,681美元。總收入下降32.3%主要是由於新冠肺炎在第二季度和第三季度的影響，被新卡計劃同比增長約20%所抵消，這對第一季度的強勁表現起到了推波助瀾的作用。此外，Pharma公司收入減少包括6293,203美元(br})的調整，用於確認Pharma公司項目結算收入的會計估計的變動，其依據是觀察到的明顯不同的績效指標、當前行業中關於第三方項目管理的趨勢以及與歷史經驗相比可用美元負荷和支出模式提供的新的 信息。會計估計的這一變化 導致公司根據ASC 606限制所有醫藥計劃的收入，方法是將損毀估計 更改為結算收入的遠程收入確認方法，根據該方法，未用餘額將在卡和相應計劃到期時確認為 收入。這導致所有當前醫藥項目的以前確認的結算收入全部沖銷 。

與上年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本增加了553,889美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，收入成本分別約佔總收入的66.9%和43.1%。收入成本包括交易處理費、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費、制卡成本、客户服務、程序管理、應用集成設置以及銷售和佣金費用。我們的收入成本佔收入的百分比 有所增加，原因是組合向毛利率較低的非醫藥業務轉變，但部分抵消了非醫藥業務交易量的下降 。

截至2020年9月30日的9個月的毛利潤與上年同期相比減少了8,588,670美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們的總體毛利率分別為33.1%和 56.9%，下降了2379個基點，原因與收入成本佔收入的百分比的變化一致。

截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和管理費用 與上年同期相比增加了2,815,154美元，增幅為33%。SG&A的增長 主要包括人員配備和工資增加1199,000美元，税務、審計和諮詢專業服務增加776,000美元，技術和電信增加334,000美元，股票薪酬增加258,000美元，以及與2020年6月簽訂的新寫字樓租賃相關的租金260,000美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們審查了與營業執照相關的收購成本的賬面價值，並確定存在必要的減值，因為獲得營業執照的努力已經暫停。無形資產減值382,414美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們搬遷了公司總部，並確認放棄主要與租賃改進相關的資產造成了42,898美元的損失。

截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用與上年同期相比增加了498,866美元。折舊和攤銷費用增加的主要原因是新技術的持續資本化和我們平臺的增強， 我們預計隨着公司的不斷髮展，這一趨勢將持續下去。

在截至2020年9月30日的9個月中，由於上述因素，運營收入(虧損)減少了12,328,002美元。

截至2020年9月30日的9個月，其他收入減少287,177美元，主要原因是利息收入減少，主要原因是從2020年第一季度開始將聯邦基金利率降至接近0%的水平。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，有效税率分別為 36.5%和(11.1%)。實際税率各不相同，主要原因是 與股票薪酬相關的税收優惠以及本年度的税前虧損。

截至2020年9月30日的9個月裏，Paysign公司的淨收入(虧損)減少了10400,944美元。可歸因於 Paysign，Inc.的淨收入(虧損)的總體變化與上述因素有關。

流動性與資本資源

下表列出了現金的主要 來源和用途：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的比較

在截至 2020和2019年9月30日的9個月中，我們通過內部產生的資金為我們的運營提供資金。

與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金增加了1,780,691美元。增加的主要原因是 客户卡資金負債的增加被淨收益(虧損)和遞延所得税的減少所抵消。 卡資金負債的增加部分與Pharma計劃先前確認的結算收入的估計變化和沖銷有關。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金增加了 1,060,212美元，差額主要歸因於當期固定資產的增加和我們處理平臺的增強。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為81,745美元 ，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為252,813美元 。年度之間的變化主要包括為支付税款而扣留的股票以及從行使股票期權中獲得的現金 。

流動性來源

我們相信，截至2020年9月30日，我們手頭的可用現金(不包括限制性現金)為7,497,579美元，加上我們對今年剩餘時間和2021年的收入和 現金流的預測，將足以維持我們未來12個月的運營。

表外安排

我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 。

關鍵會計政策和 估算

我們的重要會計政策在截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表附註1和我們的Form 10-K年度報告中進行了説明 。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

我們的估計基於我們的經驗 以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。實際結果 可能與我們的估計大不相同。

收入和費用確認 -當產品或服務轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價 。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)衡量交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入。

該公司通過持卡人交易產生的手續費、交換費和卡項目管理費為血漿行業創造收入。對於醫藥行業，該公司從交換、項目管理費和結算收入中獲得收入。持卡人交易、 交換和卡計劃管理的收入在履行履行義務時進行記錄。以前，Pharma計劃中斷產生的結算收入 是根據公司對計劃到期時卡上剩餘餘額的 估計，在計劃生命週期內按比例確認和記錄的。在截至2020年9月30日的季度內，公司更改了確認醫藥計劃結算收入的中斷估計，導致公司 根據ASC 606限制所有醫藥計劃的收入，方法是將中斷估計更改為結算收入的遠程收入確認方法 ，根據該方法，未用餘額將在 卡和相應計劃到期時確認為收入。由於公司是主要債務人，並在與客户的合同安排中確定價格，因此公司以毛為單位記錄所有收入。本公司目前沒有義務退還任何費用， 本公司目前也沒有任何爭議索賠解決的義務。鑑於該公司的 服務和合同的性質，它沒有合同資產。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

由於本公司是一家較小的申報公司 ，因此不需要提供本項目要求的信息。

項目4.控制 和程序

披露控制和程序。

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，並在其他管理層成員的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性 。管理層必須運用其判斷來評估這些控制和程序的成本和收益，而這些控制和程序的本質只能為管理的控制目標提供合理的保證。您應該 注意，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設， 我們不能向您保證，任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標，無論 多麼遙遠。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制程序和程序無效，原因是之前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷， 我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第9A項中描述了這一點(“2019年 10-K”)。

物質缺陷的補救

我們致力於維護強大的 內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大 缺陷的控制缺陷儘快得到補救的措施。我們將繼續實施我們針對之前報告的材料的補救計劃 財務報告內部控制方面的弱點，如我們2019 10-K的第II部分第9A項所述，其中包括採取 步驟改進內部控制測試的設計和方法，增加執行此類實踐的資源，並制定新的程序來管理系統用户訪問和變更控制。在 適用的控制措施運行足夠長的時間且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除了上述與我們的補救措施相關的變化 外，我們在截至2020年9月30日的季度內對財務報告的內部控制沒有進行任何重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。但是，訴訟存在固有的 不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。

在美國內華達州地區法院提起的三起訴訟中，本公司被列為被告 ：石依蘭訴Paysign，Inc.等人案(Yilan Shih訴Paysign，Inc.)。美國，於2020年3月19日提交了洛娜·大通訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年3月25日提起訴訟，以及Smith&Duvall訴Paysign， Inc.等人案。A1.，於2020年4月2日提交(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)。史密斯和杜瓦爾訴Paysign，Inc.等人案艾爾於2020年5月21日自願解職。2020年5月18日，宜蘭石訴Paysign，Inc.、Lorna Chase訴Paysign，Inc.和另一家名為Paysign Investor Group的實體的原告分別提出動議，要求合併其餘的施和大通訴訟，Paysign Investor Group提出動議，要求被任命為主要原告。投訴 是代表在2020年3月12日至2020年3月15日(含)期間收購本公司普通股的某類人士提起的可能的集體訴訟。起訴方普遍指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，就公司對財務報告和財務報表的內部控制作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。合併動議和指定主要原告的動議正在等待法院審理。 雙方已經簽訂了法院批准的規定，規定了主要原告提交修改後的申訴的時間表。 截至本申請日期，Paysign無法提供任何有意義的結果或損害賠償的可能性。

在美國內華達州地區法院的股東派生訴訟中，該公司也被列為名義上的被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.訴Mark，R.Newcomer等人。A1.，於2020年9月17日提交。這項訴訟指控違反了交易法第(Br)14(A)節、違反受託責任、不當得利和浪費，很大程度上與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口。衍生品起訴書還指控內幕交易，侵犯了某些個人被告的權利。截至本文件提交之日，Paysign無法給出任何有意義的結果或損害概率。

第 1A項。風險因素。

對於截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中披露的風險因素， 沒有發生重大變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年9月30日的季度內，根據1933年證券法第4(2)條規定的豁免登記，我們發行了457,000股普通股，用於先前賺取和歸屬的限制性股票，以及58,200股普通股，用於行使股票期權。

第六項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。