美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月16日

家得寶(Home Depot，Inc.)

(約章中指定的註冊人的確切姓名)

特拉華州 1-8207 95-3261426

(州或其他司法管轄區

(公司名稱)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

佐治亞州亞特蘭大渡口路2455步，郵編：30339

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(770) 433-8211

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框：

☐

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐

根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

各交易所名稱

註冊在其上的

普通股，每股面值0.05美元 高清 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第7.01項。

監管FD披露。

2020年11月15日，特拉華州的家得寶公司(The Home Depot，Inc.)與特拉華州的HD Supply Holdings，Inc.和該公司的全資子公司Coronado Acquisition Sub Inc.簽訂了合併協議和計劃 (合併協議)。2020年11月16日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂合併協議，該新聞稿作為附件99.1以Form 8-K格式附在本報告中，並作為參考併入本文。

根據一般指示B.2。對於Form 8-K，本第7.01項(包括附件99.1)中所列信息不應被視為已根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的規定提交，也不應承擔該條款的責任。

第9.01項。

財務報表和證物。

陳列品

描述

99.1 家得寶公司(Home Depot，Inc.)新聞稿

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

家得寶(Home Depot，Inc.)
日期：2020年11月15日 依據：

理查德·V·麥克菲爾

姓名： 理查德·V·麥克菲爾
標題： 執行副總裁兼首席財務官

3

附件99.1

LOGO

家得寶宣佈達成協議，收購HD Supply Holdings，Inc.

收購以加速銷售增長；預計將增加

2021年每股收益

亞特蘭大，2020年11月16日-家得寶®全球最大的家裝零售商，今日宣佈，已與HD Supply Holdings，Inc.達成最終協議，收購HD Supply Holdings，Inc.。HD Supply Holdings，Inc.是一家在多家庭和酒店終端市場提供維護、維修和運營(MRO)產品的領先全國分銷商。此次收購預計將使家得寶成為MRO市場的主要供應商。

家得寶董事長兼首席執行官克雷格·梅內爾(Craig Menear)表示，家得寶高度重視MRO客户，此次收購將使公司在一個高度分散的550億美元市場中，通過更好地為現有客户和新客户提供更好的服務，從而加快銷售增長。？HD Supply為我們現有的MRO業務提供強大的產品和增值服務能力，擁有一支經驗豐富的銷售隊伍，增強了我們現有的強大團隊，以及遍佈美國和加拿大的廣泛的MRO專用分銷網絡，從而補充了我們現有的MRO業務。

HD Supply董事長兼首席執行官Joe DeAngelo表示：我們很高興我們的員工加入了家得寶團隊，我們的客户將能夠從更廣泛的產品種類、擴大的交付選擇和全國範圍內的增強服務中受益。？我們相信，這將使家得寶和HD Supply在MRO分銷領域實現持續增長和成功。

根據合併協議的條款，家得寶的一家子公司將開始現金投標要約，以每股56美元的價格收購HD Supply普通股的全部流通股，總企業價值(包括現金淨值)約為80億美元。收購要約的結束取決於慣例的成交條件，包括監管部門的批准和對當時已發行的大部分HD Supply普通股的投標(在完全稀釋的基礎上)，預計將在家得寶(Home Depot)截至2021年1月31日的第四財季完成。這筆交易預計將通過手頭現金和債務籌集資金。

我們計劃進入債務資本市場籌集增量債務，以支持此次收購。 執行副總裁兼首席財務官理查德·麥克菲爾(Richard McPhail)表示：我們還預計這筆交易將增加2021財年的收益，並有可能在較長期內顯著創造股東價值。

該公司將於11月17日(星期二)上午9點舉行2020年第三季度收益電話會議。埃特。

顧問

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任獨家財務顧問，Wachell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所擔任家得寶(Home Depot)與這筆交易有關的法律顧問。

關於家得寶

家得寶是世界上最大的家居裝修專業零售商，在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、加拿大10個省和墨西哥擁有2295家零售店。在2019財年，家得寶的銷售額為1102億美元，收益為112億美元。該公司擁有40多萬名員工。家得寶的股票在紐約證券交易所(NYSE：HD)交易，是道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average)和標準普爾500指數(Standard&Poor s 500 index)的成份股。

關於高清供應

HD Supply(納斯達克股票代碼：HDS)是北美最大的批發商之一。該公司為大約300,000名在生活空間維護、維修和運營領域處於領先地位的客户提供廣泛的產品和增值服務。 通過分佈在25個州和加拿大兩個省的約44個配送中心，該公司約5500名員工提供本地化的客户定製產品、服務和專業知識。欲瞭解更多信息，請訪問www.hdSupply.com。

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本文中包含的某些陳述構成聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述 可能涉及涉及重大風險和不確定性的擬議收購HD Supply，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同(潛在收購 收購)；有關潛在收購的潛在好處的陳述；HD Supply的計劃、目標、預期和意圖；潛在收購的預期完成時間(包括未能在預期的時間框架內或根本沒有獲得必要的監管批准)，包括關於有多少HD Supply的股東將在收購要約中提交其股份的不確定性，以及潛在收購無法完成的可能性；與實現潛在收購的預期收益的能力有關的風險，包括擬議交易的預期收益可能無法實現或無法在預期的 時間段內實現；企業無法實現預期收益的風險潛在收購的中斷使維持業務和運營關係變得更加困難；此聲明或完成潛在收購對我們或HD Supply的普通股市場價格、信用評級或經營業績的負面影響；與潛在收購相關的重大成本；未知負債；與潛在收購相關的訴訟風險和/或監管行動的風險；新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響(除其他外), 可能會影響下面列出的許多項目(br})；對我們產品和服務的需求；淨銷售額增長；可比銷售額；競爭的影響；商店、互聯零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存狀況；經濟狀況；住房和家居改善市場的狀況；信貸市場的狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的付款方式有關的問題；對信貸產品的需求；與我們的同事、供應商和供應商的關係的管理；國際貿易。

自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關隔離、就地避難所以及其他可能擾亂公司產品或服務供應或交付或需求的業務中斷；股票回購計劃的繼續；淨收益表現；每股收益；股息目標；資本分配和支出；流動性；投資資本回報率；費用槓桿；股票補償費用；大宗商品價格通脹和通貨緊縮；按我們可以接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢的影響和預期結果，監管變化的影響；門店開張和關閉；2020財年及以後的指導；財務前景；被收購公司與我們組織的整合以及認識到這些收購的預期協同效應和好處的能力。前瞻性陳述 基於當前可用的信息以及我們對未來事件的當前假設、預期和預測。你不應該依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多事件、風險和不確定性是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者我們目前不知道這些事件、風險和不確定性，以及可能導致實際 結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。這些風險和不確定因素包括但不限於我們截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年8月2日的財季的Form 10-Q季度報告中第1A項的風險因素、以及其他方面描述的風險和不確定性。

前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，除法律要求外，我們不承諾對這些聲明進行更新。不過，我們建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本新聞稿中提及的 投標報價尚未開始。本新聞稿僅供參考，既不是購買要約也不是出售證券要約，也不是家得寶及其收購子公司將向美國證券交易委員會提交的投標要約材料的替代品。邀請及要約購買房屋署供應存貨，只會根據購買要約及相關投標要約材料而作出。在收購要約開始時，家得寶及其收購子公司將按計劃提交收購要約聲明，此後HD Supply將按時間表 14D-9就收購要約向SEC提交招標/推薦聲明。

投標要約材料(包括購買要約、相關傳送函和某些其他投標要約文件)和附表14D-9的招標/推薦聲明將包含重要信息。房屋署供應證券持有人在獲得這些文件時，請仔細閲讀，因為它們包含房屋署供應證券持有人在作出任何有關投標證券的決定前應考慮的重要資料。購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及招標/推薦聲明將在以下地址提供給所有房署供應庫存的持有者

這對他們來説是免費的。投標報價材料和招標/推薦聲明將在SEC網站www.sec.gov上免費提供。您可以聯繫家得寶或房屋署，免費獲得更多副本。HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件副本可在HD Supply的互聯網網站https://ir.hdsupply.com/investors上免費獲取，也可通過聯繫HD Supply的投資者關係部(電話：(770852-9100))免費獲取。家得寶提交給美國證券交易委員會的文件副本可以在家得寶的互聯網網站https://ir.homedepot.com/上免費獲取，也可以通過聯繫家得寶的投資者關係部(電話：(770)384-2871)免費獲取。

除了收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件，以及徵求/推薦聲明 ，家得寶和HD還分別向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。家得寶和HD Supply向美國證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲得。

如需更多信息，請聯繫：

金融界

伊莎貝爾·詹奇

投資者關係副總裁兼財務主管

770-384-2666

郵箱：Isabel_janci@homedepot.com

新聞媒體

薩拉·戈爾曼

企業傳播部高級總監

470-332-2367

郵箱：sara_gorman@homedepot.com