SUPPL

此處包含的信息以完整或修改為準。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步招股説明書附錄不應構成出售要約或徵求購買要約，在根據任何州的證券法註冊或獲得資格之前，任何州也不得出售此類證券，在該州此類要約、徵求或出售將是非法的。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表過意見，否則即屬違法。

本招股説明書副刊(本説明書)招股説明書副刊？)，以及日期為#年的簡短基礎架子招股説明書●，2020年，經修正或補充(《公約》)基架展望且在本招股章程副刊及基礎架子招股章程中以引用方式併入或視為併入的每份文件僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成該等證券的公開發售，且僅由獲準出售該等證券的人士在該司法管轄區內公開發售。

本招股説明書副刊和基礎架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。本文引用的文件副本可免費向公共事務和全球公關副總裁或CAE總法律顧問、首席合規官和公司祕書索要，電話：8585。科德利塞省(Céte-de-liesse)聖洛朗，加拿大魁北克，H4T 1G6，(電話：514.341.6780)。這些文件的副本也可以在加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統上以電子方式獲得。 (？SEDAR)，請訪問www.sedar.com。

待完工，日期為 2020年11月17日

修訂和重述初步招股説明書附錄

提交一份日期為2020年的簡寫《基架説明書》(Base Shelf Prospectus)


新發行		2020年11月17日

LOGO

CAE Inc.

$300,291,000

10060,000股普通股

CAE Inc.(？CAE？，The Company，？us？，？We？或 Our？？)將以公司資本(公司股份)發售(發售)10,060,000股普通股(公司股票)，價格為每股公司股票29.85美元(？提供價格)。(？發行價由CAE與Scotia Capital Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和TD Securities Inc.(統稱主承銷商)代表各自和其他承銷商(如本文定義)協商確定。CAE的普通股(普通股)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為：CAE？2020年11月16日，也就是本招股説明書增刊發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為31.40美元，紐約證券交易所的收盤價為23.97美元。本公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市所發行的股票(定義見本文)。上市將取決於CAE分別滿足多倫多證交所和紐約證交所的所有上市要求。

在宣佈發售的同時，CAE已於2020年11月16日與Caisse de dépôt et Placement du Qébec(Caisse)的一家子公司簽訂了認購協議(認購協議)，根據該協議，Caisse同意在加拿大以招股説明書豁免的方式購買5,025,126股普通股(發行普通股)，發行價為CAE的總收益150,000,0000美元。同步私募的成交計劃與發售的成交同時進行(發售成交)，同時私募和發售的成交取決於彼此的條件。招股説明書不符合根據同時私募配售配售普通股的資格。同時私募完成後，凱撒將有權獲得資本承諾金(如本文所定義)。配售普通股將受到法定持有期的限制。本公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市配售普通股。上市將取決於CAE分別滿足多倫多證交所和紐約證交所的所有上市要求。請參閲併發私募配售。

此次發行由一家加拿大公司進行，該公司根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度(MJDS)，根據加拿大的披露要求，獲準準備本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書。根據加拿大的披露要求，該公司獲準編制本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文中包含或併入的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並受加拿大獨立性和美國審計及審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

美國的潛在投資者應該意識到，本文所述的普通股收購可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果可能不會在本文中詳細描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下情況的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，公司的部分或全部高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，本文中提到的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及公司的全部或大部分資產和此等人員可能位於美國境外。

根據本招股説明書附錄發行的證券未經美國證券交易委員會(SEC)批准或不批准，SEC也未對本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄相關的基礎架子招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股公司股票29.85美元
	面向公眾的價格^{(1) (2)}		承銷商：收費⁽³⁾		淨收益為公司⁽⁴⁾⁽⁵⁾
每股商號股份	$	29.85	$	1.194	$	28.656
總計⁽⁶⁾	$	300,291,000	$	12,011,640	$	288,279,360

注：

(1)	發行價由CAE和主承銷商代表其本人和其他承銷商協商確定。

(2)	向公眾支付的價格將以加元支付給承銷商，而支付給CAE的收益將由承銷商以加元支付。

(5)	本次發售及同時進行的私募所得款項淨額(扣除承銷商費用及資本承諾金，扣除估計約為1,900,000美元的發售其他開支，並假設超額配售選擇權未獲行使)將約為 $432,279,370.66。(br}=如果超額配售選擇權全部行使，本次發行和同時定向增發(在扣除承銷商費用和資本承諾付款後，但在扣除發售和同時定向增發的其他費用之前)給本公司的淨收益總額將約為475,521,274.66美元(扣除承銷商費用和資本承諾付款後，但扣除發售和同時定向增發的其他費用之前)約為475,521,274.66美元。

(6)

本公司已向承銷商授予選擇權(超額配售選擇權)，承銷商可在截止日期後30日前的任何時間行使全部或部分超額配售權，以按發行價額外購買最多1,509,000股普通股(相當於根據發行出售的普通股數量的15% )(超額配售選擇權股份，連同公司股份，超額配售股份)，以涵蓋以下超額--(超額配售選擇權(超額配售選擇權)(超額配售選擇權)，可由承銷商在截止日期後30日的任何時間完全或部分行使，以按發行價額外購買最多1,509,000股普通股(相當於根據發行出售的普通股數量的15% )。在扣除發行費用之前，對公眾的總價格、承銷商的費用和公司的淨收益將分別為345,334,650美元、13,813,386美元和331,521,264美元。本招股説明書補充資料亦符合授予超額配股權的資格，以及在行使超額配股權後可發行的任何額外購股權股份的分配。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的普通股的買方將根據本招股説明書補充條款獲得該等普通股，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。除文意另有所指外，所指發售股份包括行使超額配售選擇權時可發行的普通股。參見分銷計劃。

下表列出了公司根據超額配售選擇權可能發行的普通股數量：

承銷商：

職位

證券數量
可用

運動期

行權價格

超額配售選擇權

1,509,000股普通股

可在截止日期後30天內的任何時間行使

每股普通股29.85美元

Scotia Capital Inc.，RBC Dominion Securities Inc.，TD Securities Inc.，BMO Nesbitt Burns Inc.，Merrill Lynch Canada Inc.，CIBC World Markets Inc.，HSBC Securities(Canada)Inc.，BNP Paribas(Canada)Securities Inc.，Citigroup Global Markets Canada Inc.，Desjardins Securities Inc.，J.P.Morgan Securities Canada Inc.和National Bank Financial Inc.(統稱為承銷商)，承銷商根據本公司與承銷商於2020年11月17日簽訂的承銷協議(承銷協議)的條款(承銷協議)，並經本公司加拿大律師、加拿大魁北克省蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和本公司美國律師、德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP以及Stikby代表承銷商的某些法律事項的批准。承銷商和美國法律顧問。訂閲將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2020年11月30日左右或本公司與承銷商共同書面商定的較晚日期(截止日期)結束。請參閲分銷計劃。

三、

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計發行的股票將以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或其指定人的名義登記，公司股票將在截止日期存入CDS。不會向購買者發放任何證明發行股票的證書，並將在CDS的存管服務中進行登記。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是CDS參與者，並從其或通過其購買要約股份的實益權益。請參閲分銷計劃。

投資者只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股章程增刊內的資料。公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約發行的司法管轄區發售要約股份。投資者不應假設本招股説明書增刊中包含的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的披露假設超額配售選擇權尚未行使。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定在發售結束的同時完成了同步私募配售。

CAE的註冊和總部保持在8585科德利塞省(Céte-de-liesse)聖洛朗，魁北克H4T 1G6。

在此發售的普通股一般為符合以下條件的投資：所得税法(加拿大)。請參閲《投資資格》。

投資普通股有一定的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁和S-10頁上關於前瞻性陳述和風險因素的注意事項(分別位於S-4頁和S-10頁)。

每位承銷商都是金融機構的關聯公司，該金融機構是根據公司的一個或多個高級信貸協議(如本文所定義)向本公司提供貸款的機構。因此，根據適用的證券法，本公司可能被視為國家文書33-105所指的此類承銷商的關聯發行人。承保衝突。見公司與某些承銷商之間的分配計劃；利益衝突。

四.


通貨			S-2

以引用方式併入的文件			S-2

營銷材料			S-3

在那裏您可以找到更多信息			S-3

有關前瞻性陳述的警告			S-4

非公認會計準則和其他財務指標			S-5

市場和行業數據			S-6

商標和商號			S-6

CAE Inc.			S-6

最近的事態發展			S-7

合併資本化			S-8

前期銷售額			S-9

交易價和交易量			S-9

收益的使用			S-9

危險因素			S-10

公司股本説明			S-15

分配計劃(利益衝突)			S-15

並行定向增發			S-21

投資資格			S-22

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-23

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-26

法律事務			S-29

核數師、註冊主任及轉讓代理			S-29

針對外國人的判決的強制執行			S-30

本公司於2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，連同其獨立註冊會計師事務所的報告及其附註，但該等經審計綜合財務報表所包括的審計報告的腳註，以及通過引用納入本文的任何未來經審計財務報表(包括對其的任何修訂)，特此明確排除在F-10表格的登記報表中，通過引用將其納入表格F-10(本招股説明書副刊是其中的一部分)；

(c)

管理層討論和分析截至2020年3月31日的財政年度的財務結果(年度MD&A)；

(d)

截至2020年9月30日的三個月和六個月未經審計的公司簡明中期綜合財務報表及其附註(中期財務報表)；

(e)

管理層對截至2020年9月30日的三個月和六個月期間的財務結果進行討論和分析(臨時MD&A)；

(f)

管理層於2020年6月16日就本公司於2020年8月12日舉行的年度股東大會而準備的委託書；以及

(g)

營銷材料的模板版本(這些術語在National Instrument 41-101中定義招股章程一般規定(NI 41-101))，包括一份日期為2020年11月16日的條款單(條款單)。

表格44-101F1第11.1項所述類型的任何文件簡寫招股説明書分佈 ，包括上述類型、本公司根據加拿大任何省份證券法規的要求提交的任何重大變更報告(機密報告除外)和業務收購報告，以及本公司根據向加拿大任何省份證券監管機構提交的承諾提交的任何其他披露文件，在本招股説明書附錄日期之後以及在完成或終止發售之前，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄。此外，在本招股説明書附錄日期或之後，以及在完成或終止發售之前，本公司以Form 6-K 或Form 40-F提交給證券交易委員會的所有文件，如果且在該文件中明確規定的Form 6-K報告的範圍內，應被視為通過引用併入Form F-10的註冊聲明(Form F-10)，本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分(如果且在一定程度上是該文件中明確規定的Form 6-K報告)。

S-2

就本招股説明書而言，基架招股説明書、本招股説明書副刊或為發售目的而以引用方式併入或被視為併入基架招股説明書的任何文件中的任何陳述，均應被視為已被修改或取代，條件是此處或基架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入或被視為併入基架招股説明書或以引用方式併入或被視為併入基架招股説明書中修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代的陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書增刊的一部分，除非經如此修改或取代。

以引用方式併入或視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入或視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在通過引用方式併入本招股説明書補充文件和基礎架子招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用，並未通過引用將該網站上的信息併入本招股説明書補充文件或基礎架子招股説明書(視何者適用而定)，我們拒絕以引用方式將該等內容併入本招股説明書補充文件或基礎架子招股説明書中。

營銷材料

？2020年11月16日，加拿大各省向證券委員會或類似監管機構提交了此次發行的營銷材料模板版本(這些術語在NI 41-101中定義)，其中包括條款説明書。營銷材料的模板通過引用併入本招股説明書附錄中，但如果其內容已被本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代，則不屬於本招股説明書附錄的一部分。

此外，在本招股説明書附錄項下的證券分銷終止之前，向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的與此次發行相關的任何其他營銷材料的任何模板版本，均視為在此引用。

在那裏您可以找到更多信息

通過引用將提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息併入基礎架子招股説明書中。本招股説明書的副本以及基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，可免費向公共事務和全球公關副總裁或CAE總法律顧問、首席合規官和公司祕書索要，電話：8585科德利塞省(Céte-de-liesse)加拿大魁北克省聖洛朗 H4T 1G6，(電話：514.341.6780)。這些文件的電子副本也可在SEDAR網站(www.sedar.com)和電子數據收集、分析和檢索系統(Edgar)(www.sec.gov)上獲得。

根據本招股説明書附錄和隨附的Base Shelf招股説明書，此次發行同時在加拿大和美國同時進行，註冊聲明如下：

S-3

本招股説明書增刊和基礎架子招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括有關發售和同時定向增發的前瞻性陳述，包括有關發售和同時定向增發所得款項的使用和預期截止日期，以及公司預期或預計未來可能發生的活動、事件和發展，包括(例如)關於公司願景、戰略、市場趨勢和展望、未來的陳述。(br}本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括有關發售和同時定向增發的前瞻性陳述，包括有關發售和同時定向增發所得款項的使用和預期截止日期，以及公司預期或預期未來可能發生的活動、事件和發展的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包含這樣的詞彙，如：相信？、？預期？、？預期？、？計劃？、？意圖、？繼續？、？估計？、？可能？、？將？、？應該？、？策略？、？未來？及類似的表述。就其性質而言，前瞻性陳述要求公司做出假設，並受與公司業務相關的固有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。雖然這些陳述是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的預期和假設，以及公司認為在這種情況下合理和適當的其他因素，但提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們存在可能不準確的風險。

可能導致這種差異的重要風險包括但不限於未能獲得監管部門的批准(包括證券交易所)或未能以其他方式滿足完成發行的條件，以及同時私募或延遲完成發行以及同時私募及其資金無法在預期的時間框架內提供給 CAE，或根本不能獲得的事件，允許承銷商終止其在承銷協議項下的義務，或允許Caisse終止其在承銷協議項下的義務的事件。 CAE無法在預期時間內完成其在承銷協議項下的義務或CAISSE終止其在承銷協議項下的義務。與新冠肺炎疫情相關的風險，如健康和安全，減少和暫停運營，全球經濟狀況，管理層注意力轉移，IT風險，流動性風險和信用風險，與行業相關的風險，如競爭，業務發展和授予新合同，國防開支的水平和時機，政府資助的國防和安全項目，民航業內部的限制，監管事項，自然災害或其他災害，環境法律法規，氣候變化，與CAE相關的風險，如不斷髮展的標準和技術創新，公司滲透新市場的能力，研發活動，固定價格和長期供應合同，戰略合作伙伴關係和長期合同，採購和原始設備製造商(OEM)槓桿，產品整合和計劃管理，保護公司的知識產權和品牌，第三方知識產權，關鍵人員流失，勞資關係，賠償或保險可能無法涵蓋的責任風險，保修或其他與產品相關的索賠，通過合併、收購、合資和戰略方式整合收購的業務美國外資所有權、控制權或影響緩解措施、銷售週期的長短、季節性、股東持續回報、信息技術和網絡安全、公司對技術和第三方提供商的依賴、數據隱私以及與市場相關的風險，如外匯、資本可用性、信用風險、養老金計劃資金、在外國開展業務、地緣政治不確定性、反腐敗法律和税收問題。 , 由於在本招股説明書增刊日期之後宣佈或完成的事件，可能會出現差異。有關影響CAE業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A以及本招股説明書附錄中的風險因素部分。本招股説明書副刊和基礎架子招股説明書中上述和其他地方描述的任何一個或多個因素，以及在此和其中引用的文件，可能會因新冠肺炎的續寫而惡化

S-4

大流行，可能會對CAE的業務、運營結果和財務狀況產生更大的負面影響。因此，提醒讀者，所披露的任何風險都可能對CAE的前瞻性陳述產生重大不利影響。請讀者注意，本招股説明書增刊和基礎架子招股説明書中上述和其他地方描述的風險，以及本文和其中引用的文件，並不一定是本公司面臨的唯一風險和不確定性；本公司目前未知或本公司可能認為不重要的其他風險和不確定性可能會對CAE的業務產生不利影響。

除非法律另有要求，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述，以及在此引用的文件均明確受本警示聲明的限制。

重大假設

本招股説明書副刊和基礎架子招股説明書中所載的前瞻性陳述，以及在此和其中引用的文件均基於某些假設，包括但不限於：滿足所有成交條件並在預期的時間框架內成功完成發行和同時私募，包括收到監管批准(包括證券交易所批准)、承銷商根據承銷協議履行其義務以及Caisse根據承銷協議履行其義務。或允許凱世終止其在認購協議項下的責任，新冠肺炎疫情對本公司業務、經營業績、現金流及/或財務狀況的預期負面影響，包括因新冠肺炎疫情而實施的緩解措施的預期效果，以及全球金融危機放鬆的時間和程度。新冠肺炎相關報道流動性限制、當前市場狀況、客户對CAE培訓和運營支持解決方案的接受程度、CAE可從現金和現金等價物獲得的流動資金、CAE循環信貸安排的未支取金額、CAE應收賬款購買計劃下的可用餘額、CAE運營現金流和持續獲得債務融資將足以滿足在可預見的未來的財務需求；影響CAE的法規變化不會產生重大的財務、運營或競爭後果。有關更多信息，包括與本招股説明書和基本貨架招股説明書中前瞻性陳述所依據的其他假設有關的信息，以及本文和其中引用的文件，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素以及年度MD&A和臨時MD&A中適用的報告部分。考慮到圍繞新冠肺炎疫情的環境變化以及CAE、政府、監管機構、企業和客户做出的相關反應的影響，固有地存在更多的不確定性因此，本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書中概述的假設，以及本文和其中通過引用併入的文件，以及基於這些假設的前瞻性陳述可能被證明是不準確的。

非GAAP和其他財務指標

公司按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，以加元報告其財務業績。本招股説明書增刊及/或基礎架子招股説明書中引用的文件包含若干非國際財務報告準則及本公司用作財務業績指標的其他財務指標，但該等指標並非公認會計原則下認可的指標，且在國際財務報告準則下並無標準化涵義。公司管理層認為，這些非國際財務報告準則為用户提供了有用的補充信息，更好地瞭解了公司的業績

S-5

和趨勢，並提供有關其財務和運營業績的更多信息。這些衡量標準不應與根據“國際財務報告準則”計算的績效衡量標準相混淆，也不應用作績效衡量標準的替代品。此外，這些非國際財務報告準則的衡量標準不應與其他公司提供或使用的類似名稱的衡量標準進行比較。有關這些措施的詳細信息，請參閲臨時MD&A和年度MD&A中的非GAAP和其他財務措施。

市場和行業數據

在本招股説明書增刊、隨附的基礎架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文檔中提供的市場和行業數據，是從第三方來源和行業報告、出版物、網站和其他公開提供的信息以及我們或代表我們準備的行業和其他數據獲得的，這些數據是基於我們對我們經營的市場的瞭解而準備的，包括供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。

我們相信，貫穿本招股説明書附錄的市場和經濟數據、隨附的基礎架招股説明書和/或以引用方式併入本文或其中的文件均屬準確，就吾等或吾等代表吾等編制的數據而言，吾等的估計及假設目前是適當及合理的，但不能保證其的準確性或完整性。不保證本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件的準確性和完整性，我們或任何承銷商均不對此類數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，預計隨着預測期的延長，出現重大變化的可能性會增加。儘管我們相信它是可靠的，但我們或任何承銷商都沒有獨立核實本招股説明書附錄、隨附的Base Shelf招股説明書和/或本文或其中引用的文件中提及的任何來自第三方來源的數據，分析或核實該消息來源所依賴或引用的基礎研究或調查，或確定該消息來源所依賴的基礎市場、經濟和其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和經濟數據可能會發生變化，因此無法核實。此外，其中一些出版物, 研究和報告是在全球新冠肺炎大流行之前發表的，因此並不反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

商標和商號

本招股説明書附錄、基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔包括受適用的知識產權法保護的某些商標和商號，這些商標和商號是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的公司商標和商品名稱、基礎架子招股説明書以及通過引用併入本説明書和説明書中的文件可以在不使用本招股説明書的情況下出現。^®或但此類引用並不以任何方式表明公司不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。本招股説明書附錄、基架招股説明書或通過引用併入本説明書和其中的文檔中使用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

CAE Inc.

CAE是一家高科技公司，處於數字沉浸技術的前沿，提供讓世界變得更安全的解決方案。在70多年的行業第一紀錄的支持下，CAE繼續重新想象客户體驗，並對民航、國防領域的培訓和運營支持解決方案進行革命性的改革

S-6

以及安全和醫療保健。CAE是在複雜、高風險和基本上受監管的環境中運營的全球客户的首選合作伙伴，在這些環境中，成功的結果至關重要。在向客户證明其解決方案的持續需求時，CAE 60%以上的收入本質上是經常性的。CAE在其行業中擁有最廣泛的全球業務，在超過35個國家和地區擁有約10,000名員工、160個地點和培訓地點。

CAE成立於1947年，總部設在加拿大蒙特利爾，憑藉經驗、強大的技術能力、訓練有素的員工隊伍和全球覆蓋範圍，建立了良好的聲譽和長期的客户關係。

CAE的報告部門包括：民用航空培訓解決方案、國防和安全以及醫療保健。

CAE的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為CAE。CAE的註冊辦事處位於8585。科德利塞省(Céte-de-liesse)加拿大魁北克聖洛朗H4T 1G6。

有關本公司業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中，這些文件可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲。

最近的發展

2020年11月16日，該公司完成了對位於荷蘭的民航培訓企業Flight Simulation(Br)Company B.V.的全部已發行和流通股的收購，向賣方支付了約7000萬英鎊(約1.08億美元)的現金對價，以1億歐元(約合1.55億美元)的企業價值計算。

S-7

下表列出了本公司截至2020年9月30日的綜合資本，也就是本公司中期財務報表的日期，包括實際財務報表和年度財務報表。形式上的(I)發售(假設不行使超額配股權，扣除包銷商手續費12,011,640美元及發售的估計開支1,900,000美元后)、(Ii)同時私募(扣除資本承諾付款6,000,000.44美元)及(Iii)收購。此表應與本公司的中期財務報表和中期MD&A一併閲讀，每一份中期財務報表和中期MD&A均以引用方式併入本招股説明書附錄中。除下文所述外，自2020年9月30日以來，CAE在合併基礎上的股本和貸款資本沒有發生重大變化。參見收益的使用。


	截至9月30日， 2020		截至9月30日，生效後的2020年對交易上面提到的⁽¹⁾⁽²⁾
	(單位：百萬美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
長期債務，包括當期債務：
無擔保優先票據
美元計價，固定利率為3.60%至4.90%		1,292.8		1,292.8
加元，固定匯率4.15%		30.0		30.0
定期貸款
美元，浮動匯率		238.2		238.2
加元，浮動匯率		43.7		43.7
其他		16.8		16.8
租賃負債
美元		264.4		264.4
其他		176.3		250.8⁽⁶⁾
研發義務
加元		400.7		400.7
循環信貸安排
加元，浮動匯率		154.0

長期債務總額，包括當期債務		2,616.9		2,537.4

股本：
總股本⁽⁵⁾		2,348.9		2,779.3

總市值	$	4,965.8	$	5,316.7

普通股數量		265,787,127		280,872,253

備註：

(1)	按分別根據發售及同時私募發行10,060,000股發售股份及5,025,126股配售普通股計算，總收益淨額為430,379,370.66美元，相當於總收益450,291,011.10美元減去承銷商費用、資本承諾付款及估計為1,900,000美元的發售開支。

(2)	假設是次發售及同時進行的私募所得款項淨額為3.119億美元，將用於償還本公司高級循環信貸協議(定義見此)項下的未償還款項(包括為收購提供資金而提取的款項)，以待該等款項用於一般公司用途，包括為未來潛在的收購及增長機會提供資金。然而，我們可能會將全部或部分淨收益用於其他一般公司用途。參見收益的使用。

(3)

普通股數量除外。

(4)	此表中的所有外幣金額已按湯森路透於2020年9月30日引用的收盤價折算為加元。

(5)	總股本是指股本、繳款盈餘、累計其他綜合收益、留存收益和非控股權益。

(6)	包括作為收購的一部分承擔的租賃負債，金額約為7450萬美元。

S-8


簽發日期	安全類型已發佈	原因：發行	數量已發行證券	發行/演練每種證券的價格
2019年11月16日至11月16日 2020	普通股	期權的行使	753,041	32.33美元(加權平均價)

2019年11月16日至11月16日 2020	普通股	股票發行紅利再投資計劃(DIP)/普通股可選現金購買	51,500	26.25美元(加權平均價)

2019年11月16日-11月 16, 2020	股票期權	授予期權	2,771,100	21.15美元(加權平均價)

交易價和交易量

普通股在多倫多證交所和紐約證交所上市交易，代碼為CAEé。下表列出了在本招股説明書日期前12個月內，多倫多證券交易所普通股的每月價格和最低價區間以及總成交量。


	價格範圍
	高		低		體積
	($)		($)		(股票)
2020
11月1日至16日		31.40		22.92		10,253,444
十月		24.01		20.34		17,841,917
九月		20.83		18.76		11,262,566
八月		21.94		19.20		15,167,415
七月		21.41		19.73		16,164,370
六月		27.88		20.81		23,197,048
可能		22.63		18.52		21,955,889
四月		23.80		15.87		31,604,451
三月		37.01		15.15		33,062,049
二月		41.48		35.91		13,867,625
一月		39.70		34.51		13,554,790

2019
十二月		35.42		33.85		6,663,166
十一月		36.00		33.33		9,666,452

收益的使用

扣除本公司應付的12,011,640美元承銷商費用和估計約1,900,000美元的發行費用後，此次發行的淨收益總額估計為：

S-9

我們打算將此次發行和同時進行的私募所得淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為未來潛在的收購和增長機會提供資金，包括收購的資金(參見最近的發展)。由於我們在一個動態且快速發展的市場中運營，我們不相信我們可以確定地提供將分配給上述每個目的的收益的大致金額。因此，於本招股章程副刊日期，吾等並無將所得款項淨額具體分配於該等用途。隨着時間的推移，此類決策將取決於市場和競爭因素。在使用前，吾等擬將發售及同時進行私募所得款項淨額投資於短期、投資級、計息的工具，或以現金或現金等價物形式持有，並償還一項或多項公司高級信貸協議(定義見此)項下未償還債務的一部分(最初總額為3.119億美元，包括為收購提供資金的款項)。

CAE相信，此次發行和同時進行的私募將使公司在當前市場環境下獲得更大的財務靈活性，以實現其增長目標。根據高級信貸協議償還的任何款項預計將在需要時重新提取，用於營運資金和一般企業用途，併為公司持續的增長戰略提供資金，其中包括尋求未來潛在的收購和增長機會。

就本協議而言，高級信貸協議是指：(A)日期為2019年8月23日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議，中間別名本公司及本公司的若干附屬公司為借款人，本公司的附屬公司為擔保人，貸款方為貸款人，新斯科舍銀行為行政代理(高級循環信貸協議)，(B)該特定信貸協議的日期為2018年12月20日，修訂日期為2019年8月23日，其中， 中間別名，本公司作為借款人，本公司的子公司作為擔保人，貸款方作為貸款人，多倫多道明銀行作為行政代理(定期貸款協議)，和(C)截至2020年4月9日的特定信貸協議。中間別名，本公司作為借款人，本公司的子公司作為擔保人，貸款方作為貸款人，加拿大新斯科舍銀行作為行政代理(《2020高級信貸協議》)。於二零二零年十一月十六日，本公司高級循環信貸協議項下的未償還金額約為333.4百萬美元(包括面值約2140萬美元的信用證)(以等值美元計算)，而本公司定期貸款協議項下的未償還金額則為1.5億美元。截至2020年11月16日，2020年高級信貸協議尚未提取。

根據我們的高級信貸協議可以償還的任何債務主要是在正常業務過程中產生的，用於為我們的持續運營提供營運資金，為本公司完成的業務收購提供資金，以及用於其他一般公司目的。？請參閲公司與某些承銷商之間的分配計劃和關係；利益衝突。

雖然我們目前預計將使用上文所述的發售所得款項淨額，但實際使用所得款項淨額可能會因情況而有所不同，包括經營業績、市場及其他情況、公司可能獲得的未來戰略增長及收購機會、以及第(2)項風險因素項下所述的其他因素。

危險因素

在此提供的普通股的任何投資都有一定的風險。潛在投資者應仔細考慮下面描述的風險，這些風險通過參考和

S-10

在購買普通股之前，必須與本招股説明書附錄、基礎架子招股説明書和通過引用併入本文的文件以及其中的中包含的所有其他信息結合在一起閲讀，包括在年度MD&A中以引用方式併入本説明書的題為《商業風險和不確定性》一節中所描述的風險因素，該章節通過引用併入本文中的普通股。本招股説明書附錄、基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險和不確定性是CAE目前認為是實質性的風險和不確定性，但它們不是其面臨的唯一風險。如果以下任何風險，或CAE尚未確定或目前認為不是重大風險的任何其他風險和不確定性實際發生或成為重大風險，CAE的業務、財務狀況、經營業績和未來前景，可能會對普通股價格造成重大不利影響。在所有這些情況下，潛在投資者可能會失去對所發行股票的全部或部分原始投資。CAE無法向您保證它將成功解決任何或所有這些風險。

新冠肺炎疫情正在造成負面影響，預計將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響，這種負面影響可能是實質性的

新冠肺炎疫情給全球經濟、全球航空運輸環境、航空旅客出行和中航工業的業務帶來了前所未有的不確定性。我們的幾個客户正面臨重大挑戰，航空公司以及商務機運營商(程度較輕)不得不停飛許多飛機，以應對旅行禁令、邊境限制和航空旅行需求下降。我們繼續採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户合作將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區應對這場全球流行病帶來的挑戰。此次疫情對我們的所有業務都產生了重要而直接的影響，特別是在民航培訓解決方案部門，原因是需求受到前所未有的衝擊，同時我們自身的運營也受到了重大中斷，包括臨時設施關閉、供應鏈中斷、計劃執行延遲、採購決策放緩以及我們客户採購優先順序的改變。

對於民航培訓解決方案部門，新冠肺炎疫情的影響始於2020財年第四季度末，導致某些培訓中心業務暫時關閉，航空客户需求減少導致我們網絡中模擬器的利用率降低，以及我們積壓訂單的執行中斷。在2021財年第一季度最糟糕的時候，全球超過一半的民事培訓地點完全暫停運營或大幅削減運力。然而，截至2020年9月底，所有以前關閉的培訓地點已重新開放，4個地點仍在減產。我們已經開始看到培訓利用率有所回升，特別是我們的商務航空培訓業務，但我們的運營水平仍然明顯低於前一年。

對於國防和安全部門，新合同的授予以及某些項目的執行和推進仍然存在延遲。此外，對某些國家的旅行限制和邊境關閉影響了我們為一些不能前往我們的培訓設施的國際飛行員提供培訓的能力。

對於醫療保健領域，客户繼續專注於管理這場醫療危機的緊迫運營需求，這導致用於正常運營和培訓項目的預算減少。此外，隨着機構開始重新開業，它們已將重點轉向遠程教育，雖然我們提供了新的遠程教育解決方案，但我們看到大學和醫院對現場培訓的需求減少，導致培訓活動和模擬器患者交付的延遲。

我們繼續實施了幾項靈活的措施來保護我們的財務狀況和保持流動性，包括減少資本支出和研發(R&D)投資，嚴格的成本控制措施，凍結工資，減薪，減少工作周，裁員，暫停我們的普通股股息和股票回購計劃，以及推遲支付某些租賃負債和政府特許權使用費和研發義務，以應對新冠肺炎的影響

S-11

大流行。2020年，我們還獲得了新冠肺炎政府支持項目的一定金額，主要是加拿大緊急工資補貼(CEW)計劃。我們注意到，特定項目之前的部門營業收入 ⁽¹⁾截至2020年9月30日的三個月和六個月分別為7930萬美元和7720萬美元(營業利潤(虧損)分別為2820萬美元和8210萬美元)，扣除特定項目前的淨收益⁽¹⁾每股收益分別為3420萬美元和390萬美元(公司股東應佔淨虧損分別為520萬美元和1.158億美元)，扣除特定項目前的每股收益⁽¹⁾每股收益(EPS)分別為0.13美元和0.01美元，同期每股基本收益和稀釋後每股收益(EPS)分別為0.02美元和0.44美元。如果將新冠肺炎政府支持項目計入上述期間收入的金額考慮在內，同期扣除具體項目前的部門營業收入(虧損)分別為4,410萬美元和240萬美元，扣除具體項目前的淨收入(虧損)分別為840萬美元和5,450萬美元，扣除具體項目前的每股收益分別為0.03美元和0.21美元。此外，我們還與國防客户合作，為里程碑付款爭取更優惠的條款，並提供合同修改以擴大工作範圍，並與供應商合作延長付款期限。但是，這些措施是否足以減輕病毒的直接和間接影響及其對我們未來業務、財務狀況和運營結果的影響尚不確定。此外，我們針對新冠肺炎疫情已經推出或可能推出的新技術和計劃對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響是不確定的，我們可能會面臨與這些技術和計劃相關的額外風險。

新冠肺炎疫情及相關限制還可能擾亂或延遲員工的工作能力，因為他們生病或需要照顧生病的人，導致我們的供應鏈延遲或中斷，增加我們以及我們的合作伙伴和服務提供商在安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊或導致其他不可預測事件的脆弱性。此外，儘管我們試圖確定新冠肺炎相關報道我們業務面臨的風險，新冠肺炎疫情的不確定性和不可預測性意味着，可能存在我們目前不知道的其他風險，或者我們目前認為不是實質性的風險，這些風險也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於新冠肺炎的影響仍在持續，新冠肺炎疫情的影響及其對全球經濟的影響可能要到未來一段時間才能在我們的經營業績中得到充分體現。很難預測大流行的持續時間或嚴重程度，對於CAE來説，估計或量化大流行對我們的業務、財務狀況和戰略計劃的影響非常具有挑戰性，儘管影響可能是實質性的。由於新冠肺炎疫情史無前例且持續不斷的性質，以及對疫情的反應是實時變化的，而且每個地區的地理位置不同，因此對新冠肺炎疫情的經濟影響的估計本身就具有很高的不確定性和投機性。即使在新冠肺炎疫情結束後，由於全球經濟持續中斷以及由此導致的任何衰退，我們可能會繼續感受到對我們的業務、財務狀況和戰略計劃的實質性不利影響，其影響可能會持續到這段時間之後。此外，對我們的員工、客户、供應商、合作伙伴和/或其他利益相關者的重大不利影響可能會對我們產生重大不利影響。

有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多詳細信息，可以在關於CAE和部門業績的章節中找到，也可以在年度MD&A中關於CAE和部門業績的章節中找到，也可以在臨時MD&A中關於CAE和部門業績的章節中找到。

酌情運用此次發行的淨收益

我們無法確切説明我們將從發售和同時私募中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在網絡的應用上擁有廣泛的自由裁量權。

(1)	特定項目前的分部營業收入、特定項目前的淨收入和特定項目前的每股收益是非國際財務報告準則的財務計量。見臨時MD&A中的非GAAP和其他財務措施，瞭解這些措施的定義，並與最直接可比的IFRS措施進行協調。

S-12

收益，包括用於收益使用中所述的任何目的。因此，購買要約股份的人將不得不依賴我們管理層對所得資金使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們的管理層可能會將發售和同時私募的部分或全部淨收益用於可能不會產生有利回報的方式，也可能不會增加買方投資的價值。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資發行的淨收益。

普通股的市場價格和波動性

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動並受到較大波動的影響，其中許多因素是本公司無法控制的，並在新冠肺炎疫情和相關不確定性的背景下加劇，包括但不限於：宣佈新的事態發展，本公司經營業績的實際或預期波動，普通股在市場上的銷售，證券研究分析師對本公司未來經營業績或財務業績的預測、估計或建議的變化。投資者認為與本公司相當的其他發行人的經濟業績或市場估值的變化，本公司高管和其他關鍵人員的增減，宣佈和支付股息，本公司將支付或預期支付的股息額的增加或減少，解除或終止對已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；本公司出售或預期出售額外普通股、本公司或其競爭對手進行或涉及本公司或其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，有關趨勢、關注事項、技術或競爭發展的新聞報道，與發行和同時進行的私募有關的任何公告，各種税法或税率以及一般市場狀況或全球經濟的影響。在某些情況下，股票市場會經歷重大的價格和成交量波動，這與受影響公司的經營業績無關。不能保證普通股的市場價格在未來不會出現大幅波動, 包括與公司業績無關的波動。

過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。

出售額外普通股

該公司被授權發行無限數量的普通股。公司可能會增發普通股或其他可轉換為普通股的證券，為未來的運營或其他目的籌集資金(包括作為獎勵薪酬或為未來的收購提供資金)。未來任何普通股或其他可轉換為普通股的證券的發行，都可能導致普通股現有持有者和未來持有者的股權被稀釋。CAE無法預測未來普通股發行的規模，也無法預測未來普通股發行和出售對普通股市場價格的影響。大量額外普通股(或可轉換為普通股的證券)的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外發行，投資者的投票權將受到進一步稀釋，CAE的每股收益可能會被稀釋。

向股東回報

支付股息、根據公司正常程序發行人投標(NCIB)計劃回購股票以及向股東返還其他現金或資本由董事會和自行決定。

S-13

作為外國私人發行人，根據美國證券法第405條中的定義，根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求，準備根據1934年美國證券交易法(修訂後的《美國證券交易法》)提交的披露文件。我們是外國私人發行人，根據美國證券法第405條的定義，我們可以根據加拿大的披露要求準備我們根據1934年修訂的《美國證券交易法》(U.S.Exchange Act)提交的披露文件。根據《美國交易所法案》，我們必須遵守報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，我們不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管我們被要求向SEC提交或提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。

根據紐約證券交易所允許外國私人發行人遵循其本國公司治理實踐的規則，公司獲準遵循某些加拿大公司治理實踐，而不是美國國內發行人的公司治理標準所要求的公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法律相牴觸，並且我們必須披露本公司的公司治理實踐與適用於美國國內發行人的公司治理標準之間的重大差異。

此外，作為外國私人發行人，本公司不受適用於非外國私人發行人的公共公司的美國證券法的多項要求的約束。特別是，本公司不受交易所法案下有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，其高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。本公司不受FD法規的條款約束，該法規禁止在可合理預見持有人將根據信息進行公司證券交易的情況下，選擇性地向經紀交易商和公司證券持有人披露重要的非公開信息。

儘管加拿大證券法對上市公司披露重大信息和非公開信息的要求與美國證券法要求類似，並且公司自願遵守FD法規，但這些豁免和寬大規定將減少購買者作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。股東不應期望同時收到相同的信息，因為此類信息是由美國國內公司提供的。此外，我們在每個財年結束後有四個月的時間向SEC提交年度信息表，根據美國交易所法案，我們不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣及時向SEC提交季度報告。

S-14

由於本公司是一家加拿大公司，且其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，因此美國股東可能很難向本公司履行在美國取得的判決。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

本公司受加拿大商業公司法公司法主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和高級管理人員居住在加拿大。公司的大部分資產以及這些董事和管理人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，居住在美國的投資者可能難以向公司或非美國居民送達在美國的法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，公司的一些董事和高級管理人員可能是加拿大以外國家的居民，這些人的全部或大部分資產可能位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外, 根據加拿大某些省份證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

公司股本説明

CAE被授權發行不限數量的普通股，其中截至2020年11月16日已發行和發行的普通股為265,850,777股，可連續發行的優先股不限數量，截至2020年11月16日沒有發行和發行的優先股。

普通股的材料屬性摘要載於《基礎架子招股説明書》中，標題為《股份説明》資本普通股。

配送計劃

一般信息

此次發行包括 10060,000股普通股，發行價為每股29.85美元，如果行使超額配售選擇權，則最多可按發行價額外增發1,509,000股普通股。根據承銷協議，公司股票將於截止日期發行。

根據包銷協議，本公司已同意將公司股份出售給承銷商，而承銷商已共同(該概念相當於普通法中的個別承銷商)(但不是單獨或共同及個別地)同意以每股公司股份29.85美元的發行價購買該等公司股份作為本金，並在截止日期交付公司股票時以現金支付給CAE。(B)承銷商已同意將公司股份出售給承銷商，而承銷商已共同(但不是實體或共同及個別地)同意以每股公司股份29.85美元的發行價購買該等公司股份作為本金，並在截止日期交付公司股份時以現金支付予CAE。承銷協議規定，考慮到承銷商就是次發行提供的服務，本公司將向承銷商支付作為發售一部分發行及出售的每股普通股1.194美元的費用，應付費用總額為12,011,640美元(假設未行使超額配售選擇權)。本次發行的承銷商費用應在截止日期(如適用，在超額配售選擇權行使結束時支付) 支付。

S-15

根據承銷協議，本公司已向承銷商授予超額配售選擇權(如獲行使)，可按與發售相同的條款及條件，按發行價額外購買最多1,509,000股普通股，並可於截止日期後30天內全部或部分行使。僅就超額配售(如有)及穩定市場的目的而授予承銷商超額配售選擇權。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的普通股的買方根據本招股説明書補充條款獲得這些普通股，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。在行使超額配售選擇權時，本招股説明書補充發行普通股的資格。如果行使超額配股權，本公司還將就本公司發行和出售的期權股票支付承銷商費用。

發行條款(包括髮行價)由本公司與主承銷商代表各自及其他承銷商協商確定。在不影響承銷商按發行價及根據包銷協議向本公司購買已發售股份的確定義務的情況下，在承銷商作出合理努力以發行價出售所有在此發售的已發行股份後，向公眾出售的發行價可不時下調並進一步調整至不高於本協議規定的發行價。任何此類削減不應影響承銷商費用或本公司將收到的收益。

除承銷商費用外，該公司將支付的與此次發行相關的總費用估計約為1,900,000美元。

關於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以電子方式分發本招股説明書副刊。

承銷商在承保協議下的義務是連帶的(普通法中的幾個概念)，而不是孤立的，也不是連帶的和幾個的，在發生承保協議中規定的某些事件時，包括災難退出、監管退出和材料不利變更退出權利，承銷商可能被終止。

如果承銷商未能購買其同意購買的公司股票，則剩餘的承銷商可以但沒有義務購買該公司股票，但條件是，如果違約承銷商同意但沒有購買的公司股票數量少於或等於承銷商同意購買的公司股票總數的13%(不包括任何期權股票)，則其他承銷商聯名(這一概念相當於……)是共同的(這一概念相當於1/3個共同的概念)；如果承銷商同意購買的公司股票數量少於或等於承銷商同意購買的公司股票總數的13%(不包括任何期權股票)，則其餘承銷商可以共同購買該公司股票，但沒有義務購買該等公司股票，條件是違約承銷商同意但沒有購買的公司股票數量少於或等於承銷商同意購買的公司股票總數的13%，則其他承銷商共同(相當於1有義務購買違約承銷商未能購買的公司股票，按比例基礎或他們之間可能達成的其他協議。如果未購買的公司股份總數超過承銷商同意購買的公司股份總數的13%(不包括任何期權股份)，則根據承銷協議的條款和條件，每位承銷商將被解除購買其各自百分比的公司股份的義務。然而，如果任何公司股份是根據包銷協議購買的，承銷商有義務認購併支付所有公司股份，但沒有義務認購和支付超額配股權項下的任何期權股份。根據承銷協議，承銷商有權獲得公司對某些責任和費用的慣常賠償。承銷協議還規定，公司將賠償承銷商及其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、員工以及控制美國證券法第15條或美國交易所法第20條所指任何承銷商的每個人的某些負債、索賠、損失、成本、損害和費用。

接受認購的股票將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。

S-16

發行的股票將在加拿大和美國通過承銷商直接發售，或者(如果適用)通過其各自的加拿大或美國註冊經紀-交易商附屬公司或代理(如果適用)發售。根據MJDS的規定，此次發行同時在美國和加拿大所有省份進行。在適用法律允許的情況下，也可以私募方式提供報價。在任何司法管轄區，除非由或通過根據該司法管轄區適用證券法正式註冊的經紀商或交易商，或在可豁免該等註冊交易商要求的情況下，否則不會發售或出售任何發售的股份。

承銷商可能從本公司或以折扣、優惠或佣金形式為其代理的已發售股份購買者那裏獲得與出售發售股份有關的補償(br})，承銷商可能會從本公司或購買發售股份的購買者那裏獲得補償，而承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。參與發售股票分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為美國證券法意義上的承銷商，他們從公司收取的任何佣金以及他們轉售發售股票的任何利潤都可能被視為美國證券法下的承銷佣金。

在加拿大和美國發行的股票的發行價僅以加元支付。承銷商將根據加元發行價以加元向CAE支付此次發行的所有收益。

普通股在多倫多證交所和紐約證交所上市。該公司已申請將發行的股票在多倫多證交所和紐約證交所上市。上市公司必須分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

價格穩定、空頭頭寸和被動做市

與此次發行相關的是，承銷商可能會進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格，而不是在公開市場上普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。這些交易還可能包括賣空已發行股票，這涉及承銷商出售數量超過其在發行中所需購買的已發行股票。賣空可以是回補賣空，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買已發行股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的發售股票的價格與他們通過超額配售選擇權購買發售股票的價格。

根據某些證券監管機構的政策聲明，承銷商在整個分銷期內不得競購普通股。政策聲明允許上述禁令的某些例外。承銷商只有在以下條件下才能利用此類例外情況：投標或購買不得為創造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格的目的而進行。這些例外包括根據加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)針對加拿大市場的誠信規則(與市場穩定和被動做市活動有關)允許的投標或購買，以及在分銷期間未徵求訂單的為客户或代表客户進行的投標或購買。在發行股票完成分配之前，SEC規則可能會限制承銷商競購普通股。

承銷商必須通過在公開市場購買已發行股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上已發行股票的價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者產生不利影響，那麼建立裸空頭頭寸的可能性更大。購買構成承銷商超額配售一部分的普通股的投資者

S-17

在任何情況下，任何回補賣空或裸賣空所產生的持倉均將根據本招股説明書補充條款收購該等普通股，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補的。購買普通股以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致普通股價格高於，否則可能沒有這樣的購買。沒有説明這種穩定或其他活動的規模或影響。承銷商不需要從事這些活動。

鎖定安排

根據承銷協議，除若干例外情況外，CAE已同意不會直接或間接設立、配發、授權、提供、發行、擔保、質押、出售、合約出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授出任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接借出、轉讓或處置任何普通股、購買該等普通股的權利或可轉換為該等普通股或可行使或可交換為該等普通股的任何證券。或訂立任何互換或其他安排，將持有該等普通股的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付該等普通股或該等其他證券或權益，或同意在未經主承銷商代表承銷商事先書面同意的情況下，自承銷協議簽訂之日起至發售結束後90天內進行上述任何交易，而主承銷商不會同意除(I)本公司根據本次發行發行和出售普通股，包括因行使超額配售選擇權而發行的普通股以外；(Ii)本公司於行使期權或認股權證或轉換現有已發行證券時發行普通股；(Iii)本公司根據本公司現有購股權計劃、遞延股份單位計劃、業績及限制性股份單位計劃或員工購股計劃發行任何普通股或購入普通股或其他獎勵、權利或授予，以及就行使、歸屬或交收任何該等購股權而發行普通股 , (Iv)本公司根據股息再投資計劃或可選擇購股計劃發行任何普通股；(V)履行在籤立承銷協議時或之前以書面向包銷商披露的現有合約安排；(Vi)根據本公司的股東權利計劃；或(Vii)根據同時私募配售將發行及出售的最多5,025,126股普通股。

結賬；以書為本的系統

預計本公司將安排將根據本招股説明書副刊在基於賬簿的登記制度下分發的已發行股份存入CDS，並在公司股份的情況下於截止日期存入CDS。將不會向要約股份的購買者頒發任何證明要約股份的證書。根據該CDS參與者的慣例和程序，要約股份的購買者只會收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，這些承銷商或其他註冊交易商是CDS參與者，並從他們或通過他們購買了要約股票的實益權益。發行股票的所有權轉移將通過CDS參與者保存的記錄進行，這些參與者包括證券經紀商和交易商、銀行和信託公司。與CDS參與者保持託管關係的其他機構也可以直接或間接地間接訪問CDS賬簿錄入系統。

公司與某些承銷商之間的關係；利益衝突

每位承銷商均為一家金融機構的關聯公司，該金融機構是根據本公司一項或多項高級信貸協議向本公司提供貸款的一家或多家金融機構。因此，根據適用的證券法，本公司可被視為國家文書33-105所指的此類承銷商的關聯發行人。承保衝突.

S-18

本公司實質上遵守高級信貸協議的所有條款，各高級信貸協議項下的貸款人均未放棄本公司在該協議項下的任何重大違約行為。除本公司先前披露或本招股章程副刊其他地方所述或本文引用的文件外，自本公司訂立各項高級信貸協議以來，本公司的財務狀況或根據高級信貸協議授出的任何證券的價值均無重大及不利變化。本公司的財務狀況或根據高級信貸協議授出的任何證券的價值自本公司訂立各項高級信貸協議以來並無重大及不利的變化。

發售所得款項淨額可用於減少本公司根據一項或多項高級信貸協議而欠下的債務。請參閲收益的使用。因此，承銷商的一家或多家關聯公司可能會以償還債務的形式從發行中獲得超過5%的淨收益。因此，此次發行是按照金融行業監管局(FINRA)規則5121進行的，該規則由FINRA管理。根據FINRA規則5121(A)(1)(B)，不需要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為此次發行屬於FINRA規則定義的真正公開市場的股權證券類別。為遵守規則5121，未經賬户持有人特別書面批准，任何承銷商均不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

根據發售分派發售股份的決定由本公司作出，而發行條款的釐定則由本公司與主承銷商代表承銷商進行公平磋商後作出。貸款人未根據定期貸款或循環信貸安排要求、建議或同意此次發行。主承銷商代表承銷商參與了本招股説明書副刊的起草、發行股份定價的談判以及有關發行的盡職調查過程。承銷商將收到本公司應支付的承銷費。

此外，在業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與本公司有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對本公司的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。某些承銷商或其關聯公司在其已獲得或可能獲得慣常補償的正常業務過程中，不時並可能在未來與本公司及其相關發行人進行交易，併為其提供服務，包括商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務。該等承銷商或其關聯公司在正常業務過程中已獲得或可能獲得慣常補償，在此期間，他們可能會與本公司及其相關發行人進行交易，併為其提供服務，包括商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們購買的證券或金融工具。, 持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-19

但該等普通股要約不會導致本公司或承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及發行人作出陳述、保證及同意其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

在《招股説明書條例》第1條第(4)款中使用的任何普通股被提供給金融中介機構的情況下，每個金融中介機構也將被視為已陳述、擔保並同意其在此次發行中收購的普通股並非以非酌情方式收購，也不是為了向公眾提供這些普通股而收購的，除非它們在相關國家向如此定義或定義的合格投資者進行要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲準在要約中收購普通股。

就本條文而言，就相關國家的任何普通股向公眾提出普通股要約一詞，是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬要約普通股作出的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股股份。《招股説明書規則》一詞意指修訂後的《(歐盟)2017/1129號條例》。

新加坡

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；或(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或 )發行或分發任何其他與證券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的文件或材料。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

S-20

向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據要約以每筆交易不低於20萬美元(或等值外幣)收購該公司的該等證券或該信託的該等權利及權益的任何人，不論該金額是以現金或以證券或以證券為基礎的衍生品合約或其他資產的交換方式支付的，或根據該要約以不低於20萬美元(或等值外幣)的代價收購該公司的該等證券或該信託中的該等權利及權益的任何人，不論該金額是以現金或以證券或以證券為基礎的衍生工具合約或其他資產的交換方式支付，符合SFA第275節規定的條件；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

如《2018年證券及期貨(投資要約)(以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類與SFA第309b條有關，除非在要約發行前另有説明，否則CAE已確定，並特此通知所有人士，包括相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，所要約股份為資本市場產品(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年的公告)。(見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：有關新加坡證券及期貨(資本市場產品)規則2018年)及排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關新加坡證券及期貨(資本市場產品)規則)的公告。

英國

在英國，本招股説明書只分發給符合條件的投資者(如《招股説明書條例》所界定)(I)在與《2005年金融服務和市場法令》(金融(Br)推廣)令(經修訂)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項上具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條所述類別的人士，且本招股説明書只面向這些人士分發，且面向的對象為：(B)符合《招股説明書條例》定義的合格投資者(見《招股説明書條例》)；(I)在與《2005年金融服務及市場法令》(經修訂)第19條第(5)款(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人士；或(Iii)可合法傳達給誰(br})(相關人員一起)。本招股説明書增刊所涉及的投資僅適用於相關人士，且任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何並非英國相關人士的人士均不應採取或依賴本招股説明書增刊或其任何內容。

同時私募

在宣佈發售的同時，本公司簽訂認購協議，根據該協議，Caisse同意在招股説明書豁免的基礎上購買及認購

S-21

本公司法律顧問Norton Rose Fulbright Canada LLP和承銷商法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，如果普通股在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，普通股將是根據所得税法(加拿大)(税法)適用於受註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIFü)、註冊殘疾儲蓄計劃(RDSPü)、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃(？RESP)或免税儲蓄賬户(？TFSA？)(每一個都在税法中定義)管轄的信託(br})(？？税法？

儘管如上所述，如果普通股是特定RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的禁止投資(定義見税法)，則RRSP或RRIF的年金、RSP的認購人或RSP或TFSA的持有人(視情況而定)將根據税法繳納懲罰性税款。就上述目的而言，普通股一般不會被禁止投資，前提是RSP或RRIF的年金、RSP的認購人或RDSP或TFSA的持有人(視情況而定)(I)就税法而言與本公司保持距離交易，且 (Ii)在本公司並無重大權益(定義見税法)。此外，如果普通股是被排除的財產(根據税法的定義)，普通股通常不會是RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的被禁止投資。

S-22

CAE的法律顧問Norton Rose Fulbright Canada LLP和承銷商的法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，截至本招股説明書附錄的日期，以下是根據税法一般適用於根據税法以實益所有者身份收購根據超額配售選擇權收購要約股票的購買者的主要加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要，並且根據税法的目的，以獨立和公平的方式進行交易。一般而言，要約股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營業務的過程中不使用或持有要約股份，且該持有人並未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購該等股份。

本摘要不適用於持有者(I)，即税法中為以下目的定義的金融機構？按市值計價(Ii)是税法定義的指定金融機構；(Iii)税法定義為避税投資的權益；(Iv)以税法以外的貨幣報告其加拿大税務結果(定義見税法)；或(V)已經或將就發行的股票訂立或將訂立税法定義的衍生遠期協議或股息租賃安排。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書增刊和基礎架子招股説明書中陳述的事實、税法和截至本説明書之日生效的法規的規定，以及律師對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解，由CRA以書面形式發佈，並在本説明書發佈前公開。本摘要考慮了財長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法和法規的所有具體建議(税收建議)，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以其當前形式頒佈或根本不頒佈。本摘要不會以其他方式考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是司法、立法或政府決定或行動。此摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所有可能的所得税考慮事項，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要中未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且就税法而言，該持有人與居住在加拿大的公司保持或不保持距離交易，而該公司是或成為包括收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括收購普通股，這些普通股由一名非居民個人或一羣非居民控制，而這些非居民並不為外國公司的目的而相互保持一定距離。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx這些持有者應該就收購普通股的後果諮詢他們的加拿大税務顧問。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。收購、持有和處置發售股份的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有人應就適用於他們的税務考慮因素諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的具體情況。

S-23

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，且在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(居民持有人)。在某些情況下，被要約股份可能不構成資本財產的居民持有人可以做出不可撤銷的選擇，即根據税法第39(4)款的規定，將要約股份和此人持有的所有其他加拿大證券在該選擇的課税年度和隨後的所有課税年度視為資本財產。。在該選擇的課税年度和隨後的所有課税年度，該居民持有人可作出不可撤銷的選擇，將其持有的要約股份和其持有的所有其他加拿大證券視為資本財產。考慮做出這樣的選擇的居民持有人應該首先諮詢他們自己的税務顧問。

股息的課税

根據税法，居民持有人從已發行股票中收到或被視為收到的股息將包括在計算居民持有人的收入中。作為個人(某些信託除外)的居民持有者收到或被視為收到的股息將遵守通常適用於應税加拿大公司支付的應税股息的毛利和股息税抵免規則。如果CAE以規定的方式將股息指定為税法所指的合格股息，則此類股息將有資格享受增強的毛利和股息税收抵免。CAE已在其網站上發佈通知，表示自2007年以來支付的所有股息將被指定為合格股息，直到在其網站上發佈變更通知為止。個人(某些信託除外)收到或被視為收到的股息可能會根據税法產生替代最低税額，具體取決於個人的情況。

作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息將包括在計算公司的收入中，並且通常可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為從處置資本財產或處置收益中獲得的收益。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

根據税法的定義，作為私人公司或受託公司的居民持有人可能有責任根據税法第四部分就所發行股票收到(或被視為收到)的股息繳納税款(在某些情況下可退還)，前提是此類股息可在計算居民持有人的應納税所得額時扣除。居民持有者在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人在整個相關的納税年度內，加拿大控制的私營公司(根據税法的定義)可能有責任為其總投資收入(根據税法的定義)支付額外税款(在某些情況下可以退還)，包括在計算居民持有人的應納税所得額時不可扣除的任何股息或被視為股息。居民持有者在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

已發行股份的處置

在處置或視為處置要約股份(出售給CAE而不是公開市場上任何公眾通常購買股份的方式的出售)後，居民持有人將實現資本收益(或資本虧損)，其數額等於出售要約股份的收益扣除任何合理的處置成本後超過(或等於)的數額。

S-24

通常，居民持有人實現的任何此類資本收益(應税資本利得)的一半將被要求在計算居民持有人的收入時計入，居民持有人實現的任何此類資本損失(允許的資本損失)的一半必須從居民持有人在處置年度實現的應税資本收益中扣除。允許的資本損失在實現的納税年度內不能抵扣的，居民持有人通常可以從前三個納税年度或其後任何一個納税年度實現的應税資本利得中扣除，但須符合税法中有關這方面的詳細規定的規定。(二)允許的資本損失在實現的納税年度內不能抵扣的，居民持有人通常可以從前三個納税年度或其後任何一個納税年度實現的應税資本利得中扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在處置或當作處置要約股份時實現的任何資本損失的金額可以減去居民持有人就該要約股份收到或視為已收到的股息金額。如果公司是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，或者合夥企業或信託本身是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。

如果居民持有人是加拿大控制的私人公司？(根據税法的定義)，居民持有人還可能有責任為其總投資收入支付額外税款(在某些情況下可以退還)，這通常是包括應税資本收益。居民持有者在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

個人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能會產生替代最低税額的責任。

持有者不是加拿大居民

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，並且在任何相關時間都不是加拿大居民或被視為居住在加拿大，且不使用或持有(也不被視為使用或持有)與在加拿大經營的業務相關的發行股票的持有人(非居民持有人)。摘要的這一部分不適用於在加拿大經營保險業務的非居民持有人。

摘要的這一部分不適用於非居民持有者，其發售的股票根據税法被視為或被視為應納税的加拿大財產。如果要約股份在特定時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證交所)上市，則要約股份在當時一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接該時間之前的五年期間的任何時間：(I)任何類別或系列CAE股本的已發行股份的25%或以上由以下任何組合擁有：(A)非居民持有人，(B)與非居民持有人有以下關係的人的任何組合擁有：(I)任何類別或系列CAE股本的已發行股份的25%或以上，以及(B)與非居民持有人的下列人士的任何組合擁有：(I)任何類別或系列CAE股本的25%或以上的已發行股份由以下任何組合擁有：(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；及 (Ii)發售股份價值的50%以上直接或間接源自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產(定義見税法)、(C)木材資源財產(定義見税法)及(D)有關任何該等財產的民事法律權利或其權益的期權或其任何組合。在税法規定的某些情況下，非居民持有人的提供的股票也可以被視為應納税的加拿大財產。

S-25

CAE支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般將按25%的税率繳納加拿大預扣税，條件是根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的所得税條約，對此類預扣税率進行任何適當的降低。例如，在《加拿大-美國所得税公約》(1980)(《條約》)，支付給股息實益所有人的預扣税率一般降至15%，該人是股息的實益所有人，並且居住在美國，根據該條約有權享受全額福利。(《條約》)，支付給股息實益所有人的預扣税率一般降至15%，根據該條約，該人居住在美國，並根據該條約有權享受全部福利。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

處置已發行的股票

根據税法，非居民股東將不會因出售已發行股票而獲得的任何資本收益繳税。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論描述了收購、所有權和處置發售股票的美國持有者(定義見下文)應考慮的某些重要美國聯邦所得税事項。在本討論中，美國持股人通常是指已發行股票的實益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，是指以下任何：

美國公民或個人居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託即為信託。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)的現行條款、據此頒佈的財政部條例、司法意見、國税局(IRS)和其他適用機構的已公佈立場，這些條款均在本協議生效之日起生效。所有這些條款都可能會發生變化(可能具有追溯力)。本討論不涉及針對特定美國持有人的個人情況可能對該美國持有人重要的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國聯邦財產和贈與税、州税、地方税或非美國税的任何方面。？本討論可能全部或部分不適用於特定的美國持有者(根據他們的個人情況)，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

保險公司；

免税組織；

銀行、儲蓄機構和其他金融機構；

用於美國聯邦所得税目的的共同基金、設保人信託、S分章公司、合夥企業或其他直通實體(及其投資者)；

退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

證券、貨幣經紀、交易商；

S-26

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有已發行股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何此類合夥人或合夥企業都應諮詢其税務顧問，瞭解持有已發行股票的具體美國聯邦所得税考慮因素。

所有美國股東應根據自己的具體情況，就收購、擁有和處置發行股票的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮事項的適用，以及所得税法(如遺產税和贈與税法)以外的美國聯邦税法的適用，以及美國州和地方税法以及非美國税法的適用。

現金分配

在適用下面討論的PFIC(定義如下)規則的前提下，接受有關發售股票的現金分配的美國股東將被要求將該分配的金額作為股息計入毛收入(不得因從該分配中扣繳的任何加拿大税而扣減)，直至公司的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。如果分派金額超過本公司當期和累計的收益和利潤，將首先在該美國持有者的納税基礎範圍內將其視為免税資本返還，然後將被視為出售或交換該等要約的收益。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

S-27

以加元進行的已發行股票的任何分配的美元價值應參考美國持有人收到分配之日起生效的美元和加元匯率(以任何加拿大預扣税減免之前計算的此類分配的價值計算)計算，無論如此收到的加元是否實際上已兑換成美元。如果收到的加拿大元在收到之日兑換成美元，美國持有者不應確認兑換過程中的外幣損益。如果收到的加元在收到之日未兑換成美元，則美國持有者將擁有與收到之日的加元美元價值相等的加元計税基準。計税基準將用於衡量隨後兑換或以其他方式處置加元的外幣損益。後續加元兑換或其他應税處置的任何收益或損失將被視為美國持有者的普通收入或損失，並將是美國境內來源的收益或損失，用於美國外國税收抵免。

被視為股息的已發行股票的現金分配將構成來自美國以外來源的收入，並將被歸類為美國外國税收抵免，在某些美國持有者的情況下，被歸類為被動類別收入，或者在某些美國持有者的情況下，被歸類為一般類別收入。股息將沒有資格享受通常允許公司股東從美國公司獲得的股息扣除。美國持有人可能有資格選擇就其美國聯邦所得税責任申請美國外國税收抵免，但須遵守適用的限制和持有期要求，因為加拿大税收(如果有的話)是從就發行股票收到的分配中預扣的。未選擇申請美國外國税收抵免的美國持有者可以申請扣除加拿大預扣税款，但只能在美國持有者選擇就該納税年度支付或累積的所有外國所得税申請抵扣的納税年度申請抵扣。與美國外國税收抵免相關的規則非常複雜，我們敦促每個美國持有者就此類規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

如果正如預期的那樣，發售的股票可以在守則所指的成熟的美國證券市場上交易，或者(如果發售的股票不能如此交易)公司有資格獲得本條約規定的利益，並且如果滿足一定的持有期和其他要求，非公司美國持有人收到的股息將成為該等美國持有人的合格股息收入。非法人美國股東(包括個人)從公司獲得的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。

出售、交換或其他應税處置已發行股份

根據下文討論的PFIC規則的適用情況，美國股東一般將在出售、交換或其他應税處置要約股份時確認資本收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的。損益金額將等於出售、交換或其他應税處置實現的金額與該美國持有者在該要約股份中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。如果在出售、交換或其他應税處置之日，要約股份由美國持有者持有超過一年，則資本收益或損失將是長期資本收益(目前對非公司美國股東的税率較低)，或者是虧損(如果在出售、交換或其他應税處置之日，提供的股份由美國股東持有超過一年)，資本損益將是長期資本收益(目前對非公司美國股東的税率較低)。資本損失的扣除額是有限制的。損益將來自美國境內，用於美國的外國税收抵免。

關於被動型外商投資公司的幾點思考

如果公司根據美國聯邦所得税規則被視為被動型外國投資公司(PFIC)，在美國持有人持有此類已發行股票的期間內的任何時間，特殊不利税收規則可能適用於美國持有人。如果在任何應税期間，非美國公司被視為PFIC

S-28

年，(1)75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(2)50%或更多的資產是被動資產。為此，被動收入通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益，而被動資產是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。本公司認為，它在2019年不是PFIC，本公司預計在2020年或隨後的任何一年都不會成為PFIC。然而，由於這項決定每年在該課税年度結束時作出，並取決於多個因素，其中一些因素超出本公司的控制範圍，並受到不同解讀的影響，因此不能保證本公司不會在任何課税年度成為PFIC，也不能保證美國國税局同意本公司關於其PFIC地位的結論。如果公司在任何課税年度是PFIC，美國持有者可能會遭受不利後果，包括在收到被視為超額分配的某些分配時增加的納税義務(通常包括利息費用)，或者可能將出售、交換或其他應税處置所得的收益定性為普通收入。某些選舉(包括按市值計價對於美國持有者來説，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所造成的一些不利後果。建議美國持有者就持有PFIC股票的不利美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

在某些情況下，美國備用預扣税和/或信息報告可能適用於美國持有人有關出售、交換或其他應税處置股票的付款或收益，除非符合適用的豁免。備份扣繳(目前為24%)也不適用於提供正確的納税人識別碼並在IRS Form W-9或後續表格上證明其不受備份扣繳懲罰的美國持有者，並且在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。未能在美國國税局W-9表格或任何後續表格上提供正確的納税人識別碼的美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。美國持有者應就其免徵備用預扣税的資格和免徵程序諮詢他們的税務顧問。

本討論僅作為一般信息包含在本文中。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及有關購買、擁有和處置所發行股票的州、地方和非美國税收考慮因素。請諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税規則在他們的特定情況下的適用情況，以及他們在購買、擁有和處置所發行股票時需要考慮的州、地方和非美國的税收考慮因素。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由公司加拿大法律顧問魁北克蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和公司美國法律顧問德克薩斯州休斯頓的Norton Rose Fulbright US LLP代表公司傳遞，並由魁北克蒙特利爾的Stikeman Elliott LLP(承銷商和加拿大律師Paul，Weiss，Rifkind)代表承銷商轉交。Norton Rose Fulbright Canada LLP和Stikeman Elliott LLP作為一個集團各自的合夥人和聯營公司直接或間接實益擁有公司已發行證券的不到1%。

審計師、登記員和轉讓代理

本公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，是特許專業會計師事務所的合夥企業，位於勒內-萊維斯克大道西1250號，2500套房。

S-29

加拿大魁北克省蒙特雷亞爾H3B 4Y1普華永道會計師事務所是獨立於本公司的特許會計師職業道德規範 (魁北克)。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，該公司必須與公司保持獨立。

普通股的轉讓代理和登記機構是加拿大計算機股份信託公司，總部設在安大略省多倫多市。

針對外國人的判決的強制執行

該公司的某些董事，即瑪格麗特·S·比爾森、瑪麗安·哈里森、大衞·G·珀金斯將軍和安德魯·J·史蒂文斯，居住在加拿大以外。每一位這樣的董事都任命了CAE Inc.8585Céte-de-liesse，加拿大魁北克省聖洛朗H4T 1G6作為其流程服務的代理。買方被告知，即使當事人指定了送達程序文件的代理人，他們也不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，或者居住在加拿大境外的任何人或公司。

S-30

此處包含的信息可能會被填寫或修改。有關這些證券的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步招股説明書不應構成出售要約或邀請購買要約，也不得在任何州進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類州的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的任何出售。

目前還沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內，且僅由獲準出售此類證券的人公開發售。

此簡短的基礎架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用納入本文的文件副本可免費從加拿大魁北克省聖洛朗8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Queébec，CAE的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書(電話：514.341.6780)索取，也可從加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統(www.sedar.com)以電子方式獲取。

初步簡表基礎架子招股説明書


新發行和/或二級產品		2020年11月16日

LOGO

CAE Inc.

$2,000,000,000

債務證券

優先股

普通股

認股權證

購股合同

認購收據

單位

CAE Inc.(或本公司)可不時提供和發行任何債券、債權證、票據或其他任何種類、性質或描述的債務證據(統稱為債務證券)、優先股(優先股)或普通股(普通股，以及優先股、股權證券)、收購股權證券、債務證券或上述任何其他證券的認股權證。認購收據(認購收據)，使持有者有權在滿足某些發行條件後，免費獲得本簡明基礎架子招股説明書(招股説明書)中描述的任何其他證券、由本招股説明書中描述的任何其他證券中的一個或多個組成的單位以及這些證券的任何組合(以上所有證券統稱為證券和單獨證券)。包括美元)在本招股説明書(包括對其的任何修訂)的25個月期間內。證券可以單獨發行或一起發行，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的擱置招股説明書附錄(招股説明書附錄)中列出。的具體條款

有關特定產品的證券將在適用的招股説明書附錄中列出。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。請參閲出售證券持有人。

在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，則在描述該證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的適當外匯匯率的披露。普通股的出售可以根據被認為是非固定價格的交易，在一次或多次交易中不時完成·在市場上按照《國家標準44-102規範》中的定義進行分配貨架分佈包括直接在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)或紐約證券交易所(紐約證券交易所)或其他現有普通股交易市場進行的銷售，以及招股説明書附錄中為此目的所述的銷售。請參閲分銷計劃。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法律而言，每份招股説明書增刊將於招股説明書增刊之日以引用方式併入本招股説明書中，且僅為發行招股説明書增刊所涉及的證券的目的而納入本招股説明書。在投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

CAE將向適用的證券監管機構提交一份承諾書，承諾在分銷時屬於新的特定衍生品或資產支持證券的證券，在未向適用的監管機構進行預先清算的情況下，不會分銷此類證券的招股説明書附錄中所載的披露。

為了計算根據本招股説明書不時發行的證券本金總額，以加元以外的貨幣(證券貨幣)計價或發行的證券(視適用情況而定)將使用加拿大銀行每日加元匯率(證券貨幣於下午4：30有效)轉換為加元。(蒙特利爾時間)在該等證券發行前一個營業日。

CAE的註冊和總部位於聖洛朗，魁北克H4T 1G6,8585 Chemin Côte-de-liesse， Québec H4T 1G6。

本次發行由一家加拿大公司進行，根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，該公司被允許根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或合併的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，它們受加拿大獨立性和美國審計及審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

美國的潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國居民或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢其自己的税務顧問。

投資者執行美國聯邦證券法規定的民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，公司的部分或全部高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，本招股説明書和/或招股説明書增刊中點名的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及公司和此等人員的全部或大部分資產可能位於國外。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，並且僅由獲準出售該證券的人在該司法管轄區內公開發售。本公司或任何出售證券的持有人可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接向其他購買者或通過代理提供和出售某些證券。與其發行的每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與該等證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的姓名，以及任何該等承銷商、交易商或代理人的賠償。普通股在多倫多證交所和紐約證交所上市，代碼為CAE？除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審核。

以下證券的發售須經魁北克省蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP代表CAE批准某些法律事項。

本公司於2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告及其附註，但該等經審計綜合財務報表所包括的審計報告的腳註，以及通過引用納入本文的任何未來經審計財務報表(包括對其的任何修訂)，特此明確排除在F-10表格的登記報表中，通過引用將其納入表格F-10(本招股説明書是表格F-10的一部分)；

(c)

管理層討論和分析截至2020年3月31日的財政年度的財務結果(年度MD&A)；

(d)

截至2020年9月30日的三個月和六個月未經審計的公司簡明中期合併財務報表及其附註；

(e)

管理層對截至2020年9月30日的三個月和六個月期間的財務結果進行討論和分析(臨時MD&A)；以及

(f)

管理層於2020年6月16日發出的委託書，與本公司於2020年8月12日舉行的股東周年大會有關。

表格 44-101F1第11.1項中描述的任何類型的文件簡明招股章程分佈，包括上述類型、本公司根據加拿大任何省份證券法規的要求提交的任何重大變更報告(不包括機密報告)和業務收購報告，以及本公司根據承諾向加拿大任何省份的證券監管機構提交的任何其他披露文件，在本招股説明書日期之後、本招股説明書失效日期之前的每種情況下，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書。此外，公司在本招股説明書日期之後、本招股説明書停止生效日期之前以Form 6-K或Form 40-F格式向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有文件均應被視為通過引用併入本招股説明書中明確規定的Form F-10註冊説明書中，如果且在一定程度上，如以Form 6-K格式提交的任何報告，則在此情況下，本招股説明書中明文規定的任何Form 6-K報告應被視為已通過引用納入本招股説明書所包含的Form F-10註冊説明書中，且在一定程度上應視為已併入該説明書中明確規定的Form 6-K或Form 40-F註冊説明書中。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處所含的或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前陳述，該文件也通過引用被併入或被視為併入本招股説明書中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代的陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

載有證券發售的具體條款、最新的盈利覆蓋比率披露(如果適用)以及與該證券有關的其他信息的招股説明書補充資料將與本招股説明書一起交付給該等證券的潛在購買者，並將被視為僅就發售該招股説明書補充文件所涵蓋的證券的目的而通過引用的方式納入本招股説明書補充説明書的日期。

在本招股説明書生效期間，本公司將後續年度信息表和相關年度財務報表提交給適用的證券監管機構，並在必要時得到適用證券監管機構的接受後，提交之前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表，以及隨附的管理層討論和分析，以及在提交該後續年度信息表的財政年度開始前提交的重大變更報告，以及在開始之前提交的信息通函和業務收購報告。應被視為不再納入本招股説明書，以便進一步提供和出售本招股説明書下的證券。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交中期財務報表和隨附的管理層對後續中期財務報表的討論和分析後，在該等後續中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書，以便進一步提供和出售本招股説明書下的證券。於本公司提交與股東周年大會有關的資料通函後，就上一次股東周年大會提交的資料通函(除非該資料通函亦與特別大會有關)將被視為不再納入本招股書，以進一步要約及出售本招股説明書下的證券。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，CAE還須遵守1934年美國證券交易法作為

修訂(《美國交易所法案》)，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。當CAE根據此類要求提交此類報告和其他信息時，可在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供。普通股在紐約證券交易所上市。

潛在投資者僅應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用納入本説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司並未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區對證券提出要約。潛在投資者不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息在除本招股説明書或適用的招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期是準確的。

任何營銷材料的任何模板版本(這些術語在National Instrument 41-101中定義招股章程一般規定在招股章程增刊日期之後、根據招股章程增刊而提供的證券經銷終止之前(連同本招股説明書)，根據公司在SEDAR(www.sedar.com)上的簡介已經或將會提交的證券分銷(連同本招股章程)，將被視為通過引用方式併入招股章程增刊，以分銷招股章程增刊所涉及的證券。

幣種參考

除非上下文另有要求，否則本文中提及的所有貨幣均指加元美元。對於以加拿大貨幣以外的貨幣發行的證券，潛在購買者應意識到外匯波動可能會不時發生，本公司不會不時就幣值作出任何陳述。投資者應該就貨幣波動的潛在風險諮詢他們自己的顧問。

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括有關公司預期或預期在未來可能發生的活動、事件和發展的前瞻性陳述，包括有關公司願景、戰略、市場趨勢和展望、未來收入、資本支出、擴張和新舉措、財務義務和預期銷售額的陳述(例如，有關公司願景、戰略、市場趨勢和前景、未來收入、資本支出、擴張和新舉措、財務義務和預期銷售額的陳述)。前瞻性陳述通常包含這樣的詞彙，如：相信？、？預期？、？預期？、？計劃？、？意圖、？繼續？、？估計？、？可能？、？將？、？應該？、？策略？、？未來？及類似的表述。就其性質而言，前瞻性陳述要求公司做出假設，並受與公司業務相關的固有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。雖然這些陳述是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的預期和假設，以及公司認為在這種情況下合理和適當的其他因素，但提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們存在可能不準確的風險。

可能導致這種差異的重要風險包括但不限於與新冠肺炎疫情有關的風險，如健康和安全、業務減少和暫停、全球經濟狀況、管理層注意力轉移、IT風險、流動性風險和信用風險、與行業有關的風險如競爭、業務發展和授予新合同、風險水平和時機

國防開支、政府資助的國防和安全項目、民航業內部約束、監管事項、自然災害或其他災害、環境法和法規、氣候變化、與CAE相關的風險(如不斷髮展的標準和技術創新)、公司滲透新市場的能力、研發活動、固定價格和長期供應合同、戰略合作伙伴關係和長期合同、採購和原始設備製造商(OEM)槓桿、產品集成和項目管理、保護公司的知識產權和品牌。關鍵人員損失、勞資關係、賠償或保險可能無法涵蓋的責任風險、保修或其他與產品相關的索賠、通過合併、收購、合資企業、戰略聯盟或資產剝離來整合被收購的業務、聲譽風險、美國外資所有權、控制或影響緩解措施、銷售週期的長度、季節性、股東的持續回報、信息技術和網絡安全、公司對技術和第三方提供商的依賴、數據隱私以及與市場相關的風險資金可獲得性、信用風險、養老金計劃資金、在國外做生意、地緣政治不確定性、反腐敗法律和税收問題。此外，由於在本招股説明書日期之後宣佈或完成的事件，可能會出現差異。有關影響CAE業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A以及本招股説明書中的風險因素。本招股説明書中上述和其他地方描述的任何一個或多個因素，以及在此和此處通過引用併入的文件, 可能會因持續的新冠肺炎疫情而加劇，並可能對中航工程的業務、經營業績和財務狀況產生更大的負面影響。因此，提醒讀者，所披露的任何風險都可能對CAE的前瞻性陳述產生重大不利影響。請讀者注意，本招股説明書中上述和其他地方描述的風險，以及本文和其中引用的文件並不一定是本公司面臨的唯一風險；本公司目前未知或本公司可能認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對CAE的業務產生不利影響。

除法律另有規定外，本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，均明確受此警告性聲明的限制。

重大假設

本招股説明書中陳述的前瞻性陳述，以及通過引用納入本文和其中的文件，均基於某些假設，包括但不限於：新冠肺炎疫情對本公司業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期負面影響，包括因新冠肺炎疫情而實施的緩解措施的預期影響，CAE從現金和現金等價物中獲得的可用流動資金，CAE週轉信貸安排的未支取金額項下的可用餘額。CAE的運營現金流和繼續獲得債務融資將足以滿足在可預見的未來的財務需求；法規變更不會對CAE的業務產生實質性的財務、運營或競爭後果。有關更多信息，包括與本招股説明書中所作前瞻性陳述所依據的其他假設有關的信息，以及通過引用納入本説明書和本文中的文件，請參閲本招股説明書中的風險因素以及年度MD&A和臨時MD&A中適用的可報告部分。鑑於圍繞新冠肺炎疫情的環境變化以及CAE、政府、監管機構、企業和客户做出的相關反應的影響，CAE的假設固有地存在更多的不確定性。因此，本招股説明書中概述的假設，以及本文和其中引用的文件，以及基於這些假設的前瞻性陳述，可能被證明是不準確的。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括受適用的知識產權法保護的某些商標和商號，這些商標和商號是公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用合併於此的文件中提及的公司商標和商號可以不使用本招股説明書中的商標和商號，而在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中使用。^®或但此類引用並不意味着公司不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。這類引用不會以任何方式表明公司不會在適用法律下最大程度地維護其對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或通過引用併入本文和其中的文檔均為其各自所有者的財產。

CAE Inc.

CAE是一家高科技公司，處於數字沉浸技術的前沿，提供讓世界變得更安全的解決方案。在70多年的行業第一記錄的支持下，CAE繼續重新想象客户體驗，並對民航、國防和安全以及醫療保健領域的培訓和運營支持解決方案進行革命性的改革。CAE是全球客户的首選合作伙伴，這些客户在複雜、高風險和基本上受監管的環境中運營，在這些環境中，成功的結果至關重要。為了證明客户對其解決方案的持續需求，CAE 60%以上的收入本質上是經常性的。CAE在其行業中擁有最廣泛的全球業務，在超過35個國家和地區擁有約10,000名員工、160個地點和培訓地點。

CAE成立於1947年，總部設在加拿大蒙特利爾，憑藉經驗、強大的技術能力、訓練有素的員工隊伍和全球覆蓋範圍，建立了良好的聲譽和長期的客户關係。

CAE的可報告部門包括：民用航空培訓解決方案、國防和安全以及醫療保健。

CAE的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為：CAE。CAE的註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖洛朗的8585 Côte-de-liesse，H4T 1G6。

有關本公司業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中，這些文件可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲。

收益的使用

任何證券發行給本公司的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用的招股説明書副刊中説明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

合併資本化

適用的招股章程增刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動及該等重大變動的影響，包括(視需要而定)根據該招股章程增刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

自2020年9月30日，也就是本公司最近提交未經審計的綜合中期財務報表之日起，本公司的股份和貸款資本沒有發生重大變化。

截至本招股説明書日期，本公司已發行1.5億美元4.36%系列A系列無擔保優先票據，2026年到期的5,000萬美元4.68%B系列無擔保優先票據，1.27億美元3.597的C系列無擔保優先票據，2027年到期的9,800萬美元3.597的D系列無擔保優先票據，1,000萬加元4.151%的E系列無擔保優先票據，2027年到期的2,000萬加元4.151的F系列無擔保優先票據。 2031年到期的9000萬美元4.57%系列無擔保優先票據，2034年到期的9000萬美元4.57%系列無擔保優先票據，2034年到期的9000萬美元4.72%系列無擔保優先票據，以及2034年到期的1億美元4.90%系列優先無擔保票據。

本公司可單獨或與普通股、優先股、認股權證、購股合同、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在公司與一個或多個受託人之間簽訂的契約(契約)下分一個或多個系列發行，受託人將在一系列債務證券的招股説明書副刊中被點名。以下對債務證券的描述以契約形式的詳細規定為準。本節中對本契約或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並受本契約或任何分期付款收據和質押協議(視情況而定)的條款的約束，並通過參考該條款的全部內容進行限定。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股説明書副刊中説明。此描述可能包括(但不限於)以下任何內容(如果適用)：

債務證券的具體名稱；

債務證券的發行價格；

債務證券本金總額的任何限額；

債務證券將到期的日期(如果有)以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金)；

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期和支付該等利息的日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務的條款和條件證券；

公司可由公司選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

適用於債務證券的違約契約和違約事件；

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款和條件及其調整規定；

如果適用，本公司償還全部或部分贖回該等債務證券的能力、支付該等債務證券的任何利息或通過發行本公司或任何其他實體在該等債務證券到期時償還本金的任何能力，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制；該等債務證券的任何利息的支付或該等債務證券到期時所欠本金的任何償還，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制；

一系列債務證券可轉換或交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。該等條款可包括有關強制轉換或交換(由持有人選擇或由本公司選擇)的條文，並可包括根據該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在此類轉換之前，該等債務證券的持有人將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中描述，並於分期付款收據及質押協議或類似的協議中載明。除其他事項外，任何該等分期付款收據將證明(A)已就其所代表的債務證券支付第一期款項，及(B)分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該等債務證券須保證有義務在某一日期或之前支付該等債務證券項下的未清償餘額。任何此類分期付款收據和質押協議或類似協議一旦簽署，CAE將在簽訂後向證券監管機構提交一份副本，並將在CAE的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司保留在招股説明書補充條款中加入不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的與債務證券有關的具體條款的權利。此外，在一定程度上，

以下是本公司現有資本的條款和規定。招股説明書副刊提供的股權證券的特定條款和規定以及這些一般條款和規定的適用範圍將在該招股説明書副刊中説明。本公司的法定股本包括不限數量的普通股，其中265,850,027股已於2020年11月13日發行及發行，以及不限數量的可連續發行的優先股，於2020年11月13日均無已發行及已發行的優先股。

普通股

普通股持有人有權在股東大會上每股普通股一票，在公司董事會宣佈的情況下獲得股息，並獲得按比例本公司在清算、解散、清盤或以其他方式將其資產分配給其股東以清盤其事務時的剩餘財產，但須受優先於普通股的任何其他股份的權利所規限。

優先股

本公司的優先股可隨時或不時以一個或多個系列發行。受加拿大商業公司法(CBCA)，公司董事會可在發行前不定期確定每個優先股系列的股份數量、指定和確定各自的權利、特權、限制和條件，包括但不以任何方式限制或限制以上各項的一般性：

(i)

關於本系列股票持有人收到通知或出席本公司任何股東大會或在任何此類會議上投票的權利的規定(如有)；

(Ii)

優先股息的比率或數額，不論是累積還是非累積的，支付的貨幣，產生或支付該等優先股息的日期或日期；

(三)

公司購買或贖回該系列優先股的權利(如有)及其代價、溢價(如有)以及任何此類購買或贖回的條款和條件；

(四)

有轉換權的，如有轉換權的；

(v)

公司應購買或可能購買的一系列優先股的條款和條件(如有)；以及

(六)

普通股或低於優先股的任何其他股票的股息支付限制(如果有)；

所有優先股均須獲發證書及修訂細則，列明該系列優先股的指定及附帶的權利、特權、限制及條件。

如果公司清算、解散或清盤，或為清盤事務而在股東之間進行公司資產的其他分配，優先股持有人在向普通股或低於優先股的任何其他股份的持有人支付任何金額或向其分配公司的任何財產或資產之前，有權在每個系列規定的範圍內獲得：(A)相當於上述價格的一筆款項：(A)在任何數額之前，優先股持有人有權獲得以下金額：(A)相當於上述價格的金額：(A)向普通股或低於優先股的任何其他股份的持有者支付任何數額之前，有權在規定的範圍內就每個系列收取以下款項：(A)相當於上述價格的金額：(A)向普通股或低於優先股股的任何其他股份的持有人支付任何數額的優先股根據關於該系列的規定， (C)對於有權獲得累積股息的任何系列優先股，所有未支付的累積股息(就此目的而言，應按照自已支付累計股息的最後一個期間(包括分配日期在內)起的期間內每天累加該等累積股息來計算)，以及(D)就有權獲得非累積股息的任何系列優先股而言，所有已宣佈但未支付的股息均已宣佈但未予支付。(C)對於有權獲得累積股息的任何系列優先股而言，所有未支付的累積股息應視為從已支付累積股息的最後一段時間(包括分派日期在內)起逐日累算的。在向優先股持有人支付應付給他們的款項後，他們無權在任何進一步分派中分享本公司的財產或資產。

在公司清算、解散或清盤時，所有系列的優先股應按比例參與累積股息的支付和資產的分配，無論是自願的還是非自願的；但如果此類資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則此類資產應按比例分配如下：(A)首先支付相當於每個系列優先股的發行價格的金額，然後按比例分配該等資產：(A)首先支付相當於每個系列的優先股的發行價格的金額；如果該等資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則應按比例分配該等資產：(A)首先支付相當於每個系列優先股的發行價格的金額；如果該等資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則應按比例分配及(B)第二，如資產在支付根據前述(A)段須支付的所有款項後仍然存在，則須支付應累算及未支付的累積股息及已申報但未支付的優先股非累積股息。

除非作為系列附於任何優先股的條文另有規定，否則優先股持有人無權收取本公司任何股東大會的任何通知或出席任何該等大會，並無權在任何該等大會上投票。就現行牛熊證第176條第(1)款(A)、(B)或(E)段所述修訂本公司章程而言，優先股持有人無權作為一個類別單獨投票，任何系列優先股持有人亦無權作為一個系列單獨投票。

任何由優先股持有人單獨作為一個類別或由優先股系列持有人單獨作為一個類別(視屬何情況而定)給予的批准，如已由至少三分之二(2/3)的已發行優先股或該系列已發行股份(視屬何情況而定)的持有人以書面形式給予，或已由優先股或該系列(視屬何情況而定)持有人會議通過的決議作出，則應被視為已給予充分批准。在該會議上以不少於三分之二(2/3)的贊成票通過。就優先股或其任何系列持有人的任何會議發出通知、該等會議的舉行及會議的法定人數而須遵守的手續，應為本公司章程中有關優先股的規定，或在沒有通知的情況下，適用本公司章程為有表決權股份持有人的會議所規定的手續。(br}如無通知，則須遵守本公司章程就優先股或任何系列優先股持有人的任何會議發出通知所須遵守的手續，以及該等會議的法定人數。如無通知，則適用本公司章程就有表決權股份持有人的會議所規定的手續。)作必要的變通.

CAE股東權益保護計劃

CAE是最初於1990年3月7日通過的股東保護權計劃協議(不時修訂和重申的權利計劃)的締約方。2018年8月14日，普通股持有人批准了一項續訂配股計劃的決議，並對其進行了修訂，以反映2016年5月根據加拿大證券法通過的收購要約制度的變化，以及反映當前市場實踐的次要修訂。權利計劃的副本可在SEDAR上的CAE簡介下以電子方式獲得，該簡介可在www.sedar.com上獲得。

截至本招股説明書日期，本公司並無未清償認股權證。本公司可分別或與普通股、優先股、債務證券、購股合約、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於本公司根據本招股説明書發行的任何認股權證的具體條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述。此描述將包括(如果適用)：

認股權證的發行數量；

權證的發行價(如果有的話)；

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能以該貨幣支付；

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件；

該認股權證的行使權利的開始日期和該權利的終止日期；

如果適用，委託書代理人的身份；

權證是否會在證券交易所上市；

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

任何最低或最高認購金額；

權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素(br})；

在權證行使時將發行的權證和證券附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

股份購買合同説明

公司可以發行股份購買合同，包括要求持有人有義務向公司購買的合同，以及公司在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的股權證券，或以預付方式發行的類似合同(在每種情況下，股份購買合同)。截至本招股説明書發佈之日，公司沒有未完成的購股合同。每股證券的價格

股權證券的數量可以在購股合同發行時確定，也可以參照購股合同中約定的具體公式確定。股票購買合同將要求在股票購買合同發佈時支付股票購買價格，或者在指定的未來日期支付。購股合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，可以作為持有人義務的抵押品，也可以不作為抵押品。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。購股合同也可能要求本公司定期向購股合同持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

適用的招股説明書增刊將描述購股合同的條款。招股説明書增刊中的描述不一定完整，將提及與購股合同有關的購股合同，以及(如適用)抵押品、存託或託管安排。此描述將包括(在適用的情況下) ：

購股合同是否規定持有人有義務買賣或者同時買賣股權證券以及股權證券的性質和數額，或者數額的確定方法；

購股合同是預付還是分期付款；

購買或出售的任何條件以及不滿足該等條件的後果(br})；

購股合同是以交割方式結算，還是與股權證券的價值或業績掛鈎；

加速、取消、終止或其他與股份購買合同結算有關的規定；

必須進行買賣的一個或多個日期(如有)；

該購股合同是否將在證券交易所上市；

購股合同是以全登記形式發行，還是以全球形式發行；

股份購買合同附帶的任何權利、特權、限制和條件；以及

任何其他特定條款

適用於購股合同持有人的重要美國和加拿大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

認購收據説明

CAE可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得債務證券、股權證券、權證、購股合同或單位或其任何組合，而無需額外的對價。認購回執可以單獨發行，也可以與其他證券一起發售，與其他證券一起出售的認購回執可以與其他證券附賣或分開發行。

訂閲收據將根據CAE將與一個或多個託管代理簽訂的一個或多個訂閲收據協議簽發。如果承銷商或代理參與認購收據的銷售，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理這些認購收據的認購收據協議的當事人。有關的認購收據協議將確立認購收據的條款。

截至本招股説明書的日期，公司沒有未償還的單位。本公司可單獨或與股權證券、債務證券、認股權證、購股合約或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於本公司根據本招股章程可能提供的任何單位的具體條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述。此描述將包括(如果適用)：

提供的單位數目；

發行單位的價格(如果有的話)；

確定發行價的方式；

發行單位的貨幣；

組成單位的證券；

單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

任何最低或最高認購金額；

單位和組成單位的證券是以登記形式、賬簿記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；(2)單位和組成單位的證券是以登記形式、賬簿記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式、臨時或永久全球證券形式發行的，還是以其交換、轉讓和所有權為基礎的；

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

附加於該等單位或組成該等單位的證券的任何其他權利、特權、限制及條件；及

單位或組成單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

危險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息和本文引用的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書副刊中説明。本文描述的風險因素和本文引用的文件(包括適用的招股説明書附錄)中的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。有關影響CAE業務的風險和不確定因素的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A中標題為？業務風險和不確定性的章節以及其他部分。提醒讀者，上述風險不一定是公司面臨的唯一風險；公司目前未知或公司可能認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對CAE的業務產生不利影響。

本公司可通過代理人或本公司不時指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。本公司可不時以固定價格(不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協議價格(包括被視為的交易的銷售)，在一宗或多宗交易中分銷證券。·在市場上國家儀器44-102中定義的分配？貨架分佈包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。公司可以在同一發行中發行證券，也可以在不同的發行中發行證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售本公司證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分本公司證券。本公司的證券可由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(該價格可能會不時改變)、按出售時的市價、按出售時釐定的變動價格、按與現行市價有關的價格或按協議價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括：(I)招股説明書副刊所涉及的證券的條款，包括提供的證券類型；(Ii)參與發行證券的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此發行的證券的買入價以及公司從中獲得的收益和承擔的費用部分。(V)任何代理佣金、承銷折扣及其他構成須支付予代理、承銷商或交易商的補償項目；及(Vi)任何容許或再容許或支付予代理人、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。該證券將由承銷商自行購買，並可能在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由

沒有銀團的承銷商。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方約定的前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人直接按本公司或出售證券持有人不時指定的價格及條款出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將會在適用的招股章程副刊中註明，而本公司應付的任何佣金及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將會列載於適用的招股章程副刊內。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內均以最佳努力為基礎行事。

本公司和/或出售證券持有人可同意向承銷商支付與發行和銷售任何招股説明書補充文件下提供的任何證券有關的各種服務的佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或出售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出賠償。

本公司可授權代理人或承銷商徵集合格機構的要約，按照適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同向本公司購買證券，該延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同的條件和徵集這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書副刊中列出。

每一類或系列優先股、債務證券、認購收據、認股權證、購股合同和單位將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人的監管程度。在適用法律的約束下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，而且可能在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格而不是公開市場上普遍存在的水平的交易。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。承銷商或交易商均未參與？在市場上？產品，如適用項下所定義

根據加拿大證券法，承銷商或交易商的任何附屬公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司不得進行任何旨在穩定或維持與根據適用的招股説明書附錄分發的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售總數或本金為的證券，從而導致承銷商或交易商在證券中建立超額配置頭寸。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述加拿大聯邦所得税對投資者收購其提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

美國居民應考慮的某些重要的美國聯邦所得税問題

適用的招股説明書補充説明書可能會説明購買根據該説明書提供的任何證券的投資者所面臨的某些重大的美國聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

本公司將由魁北克省蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP轉交與本公司相關的某些法律事宜。

審計師、轉讓代理和註冊商

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，是特許專業會計師事務所的合夥企業，位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾2500室勒內-萊維斯克大道西1250號H3B 4Y1。普華永道會計師事務所已確認其獨立於本公司 “特許專業會計師職業道德守則”(魁北克)。

普通股的轉讓代理和登記機構是加拿大計算機股份信託公司，總部設在安大略省多倫多市。

執行鍼對外國人的判決

公司某些董事，即瑪格麗特·S·比爾森、瑪麗安·哈里森、大衞·G·珀金斯將軍(美國)和安德魯·J·史蒂文斯(Andrew J.Stevens)，居住在加拿大以外。每一位這樣的董事都指定加拿大魁北克省聖洛朗8585 Côte-de-liesse的CAE Inc.作為其法律程序服務的代理人。H4T 1G6(加拿大魁北克省聖洛朗市Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Québec)。買方被告知，即使當事人指定了送達程序文件的代理人，他們也不可能對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。

以下文件已經或將作為F-10表格註冊説明書(本招股説明書的一部分)的一部分提交或提交給美國證券交易委員會：以下文件以引用方式併入公司；普華永道會計師事務所的同意；與債務有關的契約形式；以及公司董事和高級管理人員的授權書。該公司的F-X表格也已單獨提交給證券交易委員會。


以引用方式併入的文件			1
參考貨幣			3
有關前瞻性陳述的注意事項			3
商標和商號			5
CAE Inc.			5
收益的使用			5
合併資本化			5
收益覆蓋率			6
債務證券説明			6
股本説明			8
手令的説明			10
股份購買合同説明			10
認購收據説明			11
單位説明			13
危險因素			13


出售證券持有人			14
配送計劃			14
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			16
針對美國居民的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素			16
法律事務			16
核數師、轉讓代理和登記員			16
針對外國人的判決的強制執行			16
作為登記聲明的一部分提交的文件			17

目錄

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