本初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-229661​

待完成
2020年11月16日的初步招股説明書附錄

招股説明書附錄
(至2019年2月13日的招股説明書)

800萬股

普通股

我們希望與花旗全球市場公司(或其附屬公司)達成遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期購買者。根據該遠期銷售協議，預期遠期買方(或其聯營公司)將向第三方借款，並向承銷商出售本次發售中將出售的總計8,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。除本招股説明書附錄所述的某些情況外，我們最初不會從遠期購買者(或其關聯公司)出售股份中獲得任何收益。我們預計將在本招股説明書附錄公佈之日起大約一年內，在一個或多個此類實物結算的基礎上，實物結算遠期銷售協議，並從出售我們普通股的股票中獲得收益，但需要進行某些調整。雖然我們預計將完全通過實物交割普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付遠期銷售協議項下我們的全部或部分義務，在這種情況下，我們可能會從遠期購買者那裏收到或欠下我們普通股的現金或股票。有關遠期銷售協議的説明，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷 - 遠期銷售協議”。

如果遠期購買者(或其關聯方)不向承銷商交付並出售其將出售的所有普通股股票，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其關聯方)未出售的普通股數量的普通股，遠期銷售協議的基礎股票數量將因我們發行和出售的股票數量而減少。

為了幫助我們符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，除其他原因外，股東一般不得持有超過9.8%的價值或股票數量(以限制性較強的為準)，即我們普通股的流通股總數或我們的股本流通股總數的9.8%以上。我們的憲章對我們普通股的所有權和轉讓有額外的限制。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼是“STAG”。2020年11月13日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股31.22美元。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮我們於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中的信息，以及我們於2020年11月5日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書補充説明書第 S-6頁上的更新信息，這些信息已由我們於2020年11月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書補充説明書的第 S-6頁更新。

承銷商已同意以每股 美元的價格購買我們普通股的股票，假設遠期銷售協議完全實物結算，這將為我們帶來約 百萬美元的費用前收益，我們預計遠期銷售協議將在本招股説明書補充之日起約一年內完成。承銷商可能會不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售我們普通股的股票，供在紐約證券交易所(NYSE)進行一次或多次交易。為計算扣除開支前向吾等支付的總收益，吾等假設遠期銷售協議將根據每股 美元的初始遠期銷售價格(即承銷商向遠期買家(或其聯屬公司)支付的價格)完全實物結算。遠期銷售價格可能會根據遠期銷售協議的條款進行調整，而付給吾等的實際收益(如有)將按本招股説明書附錄所述計算。雖然我們預計將完全通過全額實物交割普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算，以履行遠期銷售協議項下的全部或部分義務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

自本招股説明書附錄之日起，承銷商被授予30天的選擇權(可隨時全部或部分行使)，可以按上述每股價格額外購買最多1,200,000股我們的普通股，減去承銷商最初購買的股票應支付的任何股息或分派，但不應支付該等期權股票的任何股息或分派。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期買方就行使該購股權的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中使用的術語“遠期銷售協議”包括我們與承銷商行使購買我們普通股額外股份選擇權相關的任何額外遠期銷售協議。如果遠期購買者(或其聯屬公司)不交割和出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其聯屬公司)沒有交付和出售的普通股數量的普通股，遠期銷售協議的基礎股票數量將因我們發行和出售的股票數量而減少。(C)如果遠期購買者(或其關聯方)不交割並出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其關聯方)未交付和出售的普通股數量的普通股，我們發行和出售的股票數量將減少。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2020年11月左右(  )準備好交付。

本招股説明書增刊日期為2020年11月  

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由寫作的招股説明書中包含的信息。我們、承銷商、遠期買方以及我們或他們各自的任何關聯公司都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們，承銷商，遠期購買者及其關聯公司，不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售或徵集購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本公司編制的任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息僅在該等文件各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能發生變化。

 

S-I

 

S-1

 

​	月	​	​	記錄日期	​	​	付款日期	​
​	10月份	​	​	2020年10月30日	​	​	2020年11月16日	​
​	11月	​	​	2020年11月30日	​	​	2020年12月15日	​
​	12月	​	​	2020年12月31日	​	​	2021年1月15日	​

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

​

S-5

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股份之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，以及隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中描述的風險，包括我們於2020年2月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告由我們的Form 10-Q季度報告更新。該公司於2020年11月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及隨附的招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或產生大量現金支付義務。

遠期買家有權加速遠期銷售協議，並要求我們在遠期買家指定的日期結算，條件是：

•

遠期購買者不能或將因建立、維持或解除其與遠期銷售協議有關的對衝頭寸而產生實質性增加的成本；

​

•

遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，它無法繼續借入相當於遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，或者，在借用該數量的普通股時，它將產生高於遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本，但須事先通知；

​

•

我們每月在普通股上宣佈現金價值超過指定金額的股利或分配，或在該現金股利的預期除息日期之前宣佈除息日期；

​

•

超出了適用於遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

​

•

發生非常事件(包括某些合併或收購要約或我們的普通股退市)，或者有一項事件或交易的公開公告，如果完成，將構成此類非常事件；或者

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括但不限於我們在簽訂遠期銷售協議、我們的破產或法律變更方面作出的任何重大失實陳述。

​

無論我們是否需要資金，遠期買方都會決定行使其權利加快遠期銷售協議的結算。在該等情況下，吾等可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期買家允許吾等選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均鬚髮行及交付遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。

我們預計遠期銷售協議將在本招股説明書附錄發佈之日起約一年內完成。然而，遠期銷售協議可以在遠期銷售協議中規定的最新潛在結算日期之前全部或部分結算，這是我們的選擇。我們預計遠期銷售協議將通過交割普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算遠期銷售協議。在實物結算或遠期銷售協議的股票淨結算(如果我們如此選擇)時，交付與此類實物結算相關的普通股股份，或者在我們有義務交付普通股股份的情況下，交付淨股份結算，將導致我們每股收益、股本回報率和每股股息的攤薄

 

S-6

 

分享。如果吾等就遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨結算，吾等預期遠期購買者(或其關聯方)將購買若干普通股，以履行其或其關聯方就遠期銷售協議向第三方借入的普通股退還與遠期銷售協議有關的普通股的義務，在股份淨結算的情況下，根據遠期銷售協議可向吾等交付或向吾等交付的任何股份作出調整。此外，在遠期購買者(或其附屬公司)解除其對衝頭寸的情況下購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止價格在這段時間內下降)，從而增加我們在現金結算時欠遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們交付給遠期購買者的普通股數量(或減少遠期購買者將交付給遠期購買者的普通股股票數量)。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日匯率低於價差。由於遠期銷售價格的降低和/或降低，我們可能在遠期銷售協議實物結算時收到的每股遠期銷售價格低於初始遠期銷售價格。若根據遠期銷售協議的條款釐定的本公司普通股市值在遠期銷售協議的相關估值期內高於遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，吾等將向遠期銷售協議下的遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或(如屬股份淨額結算)吾等將向遠期購買者交付若干普通股，其價值根據遠期銷售協議的條款釐定，等於差額。因此，在現金結算遠期銷售協議的情況下，我們可能會負責一筆潛在的大筆現金付款。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

如果遠期購買者(或其關聯公司)沒有根據承銷協議的條款出售其將出售的所有普通股股份(包括因為證券貸款人沒有提供足夠的普通股以低於指定門檻的股票貸款成本借入)，我們將直接向承銷商發行並出售遠期購買者(或其關聯方)未出售的普通股數量，在這種情況下，我們將向承銷商發行並直接出售未被遠期購買者(或其關聯方)出售的普通股數量，在這種情況下，我們將向承銷商發行並直接出售未被遠期購買者(或其關聯方)出售的普通股。在這種情況下，作為遠期銷售協議基礎的普通股數量將減少我們發行和出售的普通股數量。股票貸款市場波動很大，在收盤前是否有足夠的普通股可供使用還不確定。

如果我們破產或資不抵債，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到根據該協議出售我們普通股的預期收益。

如果吾等或對我們機構有管轄權的監管機構提起訴訟，或者吾等同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或資不抵債判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，並且吾等同意此類請願書，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議在此情況下終止，我們將沒有義務向遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，遠期購買者將被解除就任何未根據遠期銷售協議結算的普通股支付每股遠期銷售價的義務。因此，如果我們的普通股中有任何股票的遠期銷售協議在任何該等破產或破產程序開始時尚未解決，我們將不會收到該等普通股的每股遠期銷售價格。

 

S-7

 

我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，並且結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從遠期買家那裏獲得現金付款。根據守則第21032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據守則中參照1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)所界定的“證券期貨合同”，不承認任何損益。儘管我們相信，我們用股票換取的任何金額都有資格獲得該守則第10.32節的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合約”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算獲得重大收益，或者國税局以其他方式重新描述遠期銷售協議的税務處理方式，導致我們確認收入，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們或許可以依靠守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。即使寬免條款適用，我們仍須就以下兩者中較大者徵收100%税：(1)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的毛收入)，超過符合75%標準的來源所得的收入；或(2)超過我們毛收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)，超過符合95%標準的來源所得的毛收入。, 正如隨附的招股説明書中“我們公司的實質性聯邦所得税考慮因素 - 税收”中所討論的那樣，在任何一種情況下，乘數都是旨在反映我們的盈利能力的分數。如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去根據該守則的房地產投資信託基金(REIT)地位。

我們過去已經並可能在未來進行遠期銷售交易，這些交易使我們面臨與上述類似的風險。

我們之前已經簽訂了現有的遠期銷售協議，將來可能還會簽訂其他遠期銷售協議，這些協議不是本次產品的一部分。截至2020年11月11日，根據現有的遠期銷售協議，我們仍有義務發行(受我們選擇現金結算或股份淨結算的權利的約束)總計4462,500億股我們的普通股。現有的遠期銷售協議使我們面臨與本部分上述風險基本相似的風險。

 

S-8

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，均包含“前瞻性陳述”，其含義符合1995年“私人證券訴訟改革法”(見修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和“交易所法”第21E節)為此類陳述規定的民事責任避風港的含義。你可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”等詞彙以及此類詞彙或類似表達的變體來識別前瞻性陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述(包括通過引用併入其中的文件)包括但不限於有關我們未來的財務狀況、經營業績、未來收購的資本化率、我們的業務戰略和目標(包括收購戰略、入住率和租賃率及趨勢)以及預期的流動資金需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)的陳述。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。更有甚者, 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能會受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

•

我們於2020年2月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的因素，以及我們於2020年11月5日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中更新的因素，包括在標題“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的因素。

​

•

新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續公共衞生危機或未來任何傳染病的大流行、流行或爆發對我公司和租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響；

​

•

我們以有吸引力的條款籌集股權資本的能力；

​

•

我們所處的競爭環境；

​

•

房地產風險，包括房地產價值的波動、當地市場的總體經濟氣候和此類市場對租户的競爭，以及將零售物業重新用途或重新開發為工業物業(全部或部分)；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

租户可能違約(包括破產或資不抵債)或不續簽租約；

​

•

收購風險，包括我們識別和完成增值收購的能力和/或此類收購未能按照預期執行；

​

•

收購和處置的時機；

​

•

技術發展，特別是影響供應鏈和物流的技術發展；

​

•

潛在的自然災害、流行病、流行病和其他潛在的災難性事件，如戰爭和/或恐怖主義行為；

​

•

國際、國家、地區和地方經濟狀況；

​

•

利率和貨幣的總體水平；

​

•

法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋，包括房地產和區劃法或房地產投資信託基金(REIT)或企業所得税法的變化，以及房地產税率可能的上調；

​

 

S-9

 

•

融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資，或者無法以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資；

​

•

利率互換交易對手不履行、循環債務和無資金支持債務的信用風險；

​

•

待完成的遠期股權出售如何以及何時結算；

​

•

保險金額不足或不足；

​

•

我們保持房地產投資信託基金資格的能力；

​

•

我們留住關鍵人員的能力；

​

•

訴訟，包括與起訴或辯護索賠相關的費用以及任何不利結果；以及

​

•

可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業進行必要的污染補救而可能產生的成本、罰款或罰款。

​

任何前瞻性聲明僅説明發布日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外，您應該將本招股説明書中確定的許多風險以及上述風險解讀為由於新冠肺炎疫情持續且眾多的不利影響而加劇的風險。除非法律另有規定，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲上面題為“風險因素”的章節，包括我們於2020年2月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的招股説明書中包含的風險，以及我們於2020年11月5日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的更新。

 

S-10

 

收益使用情況

我們最初不會收到遠期購買者(或其關聯公司)在本次發行中出售普通股的任何收益，除非發生需要我們將普通股出售給承銷商而不是遠期購買者(或其關聯方)向承銷商出售普通股的事件。假設遠期銷售協議以每股 美元的初始遠期銷售價格進行全面實物結算，我們預計將獲得約 百萬美元的收益，或如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權(在扣除與遠期銷售協議和本次發售相關的估計費用300,000美元之前)，受遠期銷售協議的某些調整的影響，我們預計將獲得約，000美元的收益，或 ，000美元。我們預計在本招股説明書附錄發佈之日起大約一年內敲定遠期銷售協議。我們預期在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將基於相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將在某些日期根據遠期銷售協議有效期內與我們普通股的預期股息相關的金額而下降。如果指定的每日利率低於任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日匯率低於價差。

但是，如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計收到的收益金額將大大低於上述估計，並且我們可能不會收到任何淨收益(或者可能欠遠期買家的現金)。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會從遠期購買者那裏獲得任何收益，在某些情況下，我們可能欠遠期購買者普通股股份。

我們將把遠期銷售協議結算時收到的淨收益(如果有的話)貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取我們經營夥伴關係中的共同利益單位。吾等擬將於遠期銷售協議結算時收到之所得款項淨額(如有)用作收購之資金、償還在吾等無擔保信貸安排項下之未償還債務(為收購提供資金及營運資金之目的)、營運資金及其他一般公司用途，或上述各項之綜合用途。

截至2020年11月12日，我們信貸安排下的借款利息為倫敦銀行同業拆借利率加0.9%，總額約為215.0美元。根據我們的信貸安排借款所得款項用於物業收購、營運資金要求和其他一般企業用途。我們的信貸安排將於2023年1月15日到期，根據兩個六個月的延期選擇權，該期限可能會延長至2024年1月12日，在事先書面通知並滿足某些條件後，我們可以酌情行使這兩個選擇權。

在現金收益運用之前，我們打算將淨收益暫時投資於符合我們房地產投資信託基金資格的計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或支票賬户。例如，這類投資可能包括政府和政府機構存單、存單、計息銀行存款和抵押貸款參與。這些初始投資預計提供的淨回報將低於我們尋求通過投資我們的物業實現的淨回報。

某些承銷商的遠期買方和附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。在我們使用遠期銷售協議結算時收到的任何淨收益(如果有的話)來償還我們信貸安排下的未償還借款的範圍內，遠期購買者和該等關聯公司將獲得我們信貸安排中用本次發售的淨收益償還的任何金額的按比例份額。請參閲“承保 - 其他關係”。

 

S-11

 

承銷

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買，並且我們和遠期購買者(或其作為遠期購買者的代理人的關聯公司)已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的股份數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商同意，如果購買了承銷協議下出售的普通股中的任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商、遠期買方及其附屬公司的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔他們可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、發行時和接受股票時，必須事先出售股票，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，才能發行股票。(br}承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行並接受，則須經其律師批准，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已同意以每股 美元的價格購買我們普通股的股票，假設遠期銷售協議完全實物結算，這將為我們帶來約 百萬美元的費用前收益，我們預計遠期銷售協議將在本招股説明書補充之日起約一年內完成。承銷商建議在此提供我們的普通股股票，在紐約證券交易所以一種或多種交易方式、在場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價、與當時的市場價格相關的價格或以談判價格出售，以不時地在紐約證券交易所(NYSE)進行一次或多次交易。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售我們普通股的股票來進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，承銷商和/或購買者可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

為了計算扣除費用前給我們的總收益，我們假設遠期銷售協議將基於每股 美元的初始遠期銷售價格完全實物結算，這是承銷商向遠期購買者(或其關聯公司)支付的價格。遠期銷售價格可能會根據遠期銷售協議的條款進行調整，而付給吾等的實際收益(如有)將按本招股説明書附錄所述計算。雖然我們預計將完全通過全額實物交割普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算，以履行遠期銷售協議項下的全部或部分義務。

我們估計我們的產品總費用約為300,000美元。

購買額外股份的選項

承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的選擇權，可隨時全部或部分行使，以額外購買最多120萬股我們的股票

 

S-12

 

按本招股説明書副刊封面所列每股價格計算的普通股，減去承銷商最初購買的股票的應付股息或分派，但不支付該等期權股票的任何股息或分派。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商最初購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期買方就行使該購股權的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。如果遠期購買者(或其聯屬公司)不交割和出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其聯屬公司)沒有交付和出售的普通股數量的普通股，遠期銷售協議的基礎股票數量將因我們發行和出售的股票數量而減少。(C)如果遠期購買者(或其關聯方)不交割並出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其關聯方)未交付和出售的普通股數量的普通股，我們發行和出售的股票數量將減少。

如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，我們將簽訂的額外遠期銷售協議的條款將與下文所述的初始遠期銷售協議基本相同，不同之處在於，該協議將僅涵蓋受該期權行使的普通股數量，並且附加遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格將是初始遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，但可能會有所調整。

類似證券不得銷售

我們、我們的高管和董事已同意，在本招股説明書附錄發佈之日起30天內，在未事先徵得花旗全球市場公司書面同意的情況下，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換為普通股或可為普通股行使的證券，包括我們經營合夥企業中的普通股單位。具體地説，我們和這些其他人已經達成一致，但某些有限的例外情況除外(包括根據我們的高管簽訂的現有10b5-1交易計劃以及與遠期銷售協議相關的銷售)。

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；

​

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同；

​

•

購買任何期權或合同以出售任何普通股；

​

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；

​

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股；

​

•

提交或請求或要求我們提交與普通股相關的登記聲明；或

​

•

簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

​

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可與普通股交換或可行使的證券，包括我們經營合夥企業中的普通股。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

這些股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是“STAG”。

電子分銷

發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

某些承銷商的遠期買方和附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。截至2020年11月12日，我們信貸項下的未償還借款約為2.15億美元

 

S-13

 

設施。就參與吾等信貸安排而言，遠期買方及該等聯營公司會收取慣常費用，而只要吾等使用遠期銷售協議結算時收到的任何款項淨額(如有)來償還根據吾等信貸安排尚未償還的借款，遠期買方及該等聯營公司將獲得以本次發售所得款項淨額償還的吾等信貸安排金額的按比例份額。

此外，某些承銷商和/或遠期買方的附屬公司還參與了我們於2021年4月到期的3億美元無擔保定期貸款、2022年3月到期的150.0億美元無擔保定期貸款、2023年1月到期的150.0億美元無擔保定期貸款、2024年1月到期的175.0億美元無擔保定期貸款以及2025年1月到期的200.0億美元無擔保定期貸款。

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

遠期銷售協議

我們預計與遠期購買者簽訂遠期銷售協議，涉及我們的普通股共計8,000,000股。根據該遠期銷售協議，遠期買方(或其關聯公司)預計將向第三方借款，並向承銷商出售本次發售中將出售的總計8,000,000股我們的普通股。如果遠期購買者(或其聯屬公司)沒有將其將要出售的所有普通股股份交付給承銷商，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其聯屬公司)不出售的普通股數量的普通股，遠期銷售協議中涉及的股票數量將因我們發行和出售的股票數量而減少。(編者注：如果遠期購買者(或其關聯方)未將其出售的普通股全部交付給承銷商，我們將向承銷商發行並出售相當於遠期購買者(或其關聯方)未出售的普通股數量的普通股)。在這種情況下，我們或承銷商的代表有權將截止日期推遲一個工作日，以便對文件或安排進行任何必要的更改。

我們最初不會收到遠期購買者(或其關聯公司)出售我們普通股的任何收益，但我們預計在遠期銷售協議完全實物結算後，根據遠期銷售協議的某些調整，我們將從遠期購買者那裏獲得相當於在此次發售中出售我們普通股借入股票的淨收益的金額。只有在我們選擇完全實物結算遠期銷售協議的情況下，我們才會收到這樣的收益。

我們預計在本招股説明書補充説明書發佈之日起大約一年內實際結算遠期銷售協議，但遠期購買者在發生某些事件時會加快速度。在結算日，如果吾等決定實物結算遠期銷售協議，吾等將根據遠期銷售協議按當時適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格最初將為 美元，這是承銷商向遠期買家(或其附屬公司)支付的價格。遠期銷售協議規定，遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將在某些日期根據遠期銷售協議有效期內與我們普通股的預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率低於任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日匯率低於價差。

 

S-14

 

我們預計，在遠期銷售協議實物或淨額結算時發行與遠期銷售協議相關的普通股之前，遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股股數被視為超出(如果有的話)遠期銷售協議全額實物結算時我們將發行的普通股股數，超過我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據相關報告期末的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股份數量(根據相關期間的平均市場價格)。

因此，在遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們的普通股的平均市場價格高於調整後的遠期銷售價格，可能會根據指定的每日匯率增加或減少，減去價差，並受到遠期銷售協議有效期內普通股預期股息相關金額的影響。然而，如果我們以實物或淨股份結算遠期銷售協議，我們交付的普通股將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。

除在有限情況下，我們有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將完全通過交付普通股來結算遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來履行遠期銷售協議下的全部或部分義務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用實物結算時收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算遠期出售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股數量。

如果我們選擇通過發行和交付我們的普通股來實際結算遠期銷售協議，我們將從遠期購買者那裏獲得相當於遠期銷售每股價格和遠期銷售協議所涉及的普通股股數的乘積的現金。倘若吾等選擇現金結算，結算金額一般為(1)×(A)除(B)遠期銷售協議下相關估值期間內每個交易所營業日吾等普通股的成交量加權平均價；乘以(2)以現金結算的遠期銷售協議相關普通股股份數量的乘積(1)×(2)×(2)遠期銷售協議相關交易營業日我們普通股的成交量加權平均價減去(B)減去遠期銷售價格；乘以(2)以現金結算的遠期銷售協議所涉及的吾等普通股股數。倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為：(1)及(A)遠期購買者(或其聯屬公司)於遠期銷售協議有關估值期間購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)減去遠期銷售價格；乘以(2)受該等股份淨結算影響的遠期銷售協議相關普通股股份數目。若該結算金額為負數，遠期買方將向吾等支付該金額的絕對值(如為現金結算)或向吾等交付若干普通股，其價值根據遠期銷售協議的條款釐定，等於該金額的絕對值(如為股份淨結算)。如果此結算金額為正數，我們將向遠期購買者支付該金額(在現金結算的情況下)，或向遠期購買者交付一定數量的普通股，其價值由遠期銷售協議的條款確定。, 相當於該數額(如屬股份淨額結算)。就任何現金結算或股份淨額結算而言，吾等預期遠期買方(或其聯屬公司)會在二級市場交易中購買我們普通股的股份，然後交付予第三方股票貸款人，以平倉遠期買方與遠期銷售協議有關的對衝頭寸，以及(如適用)根據股份淨額結算向吾等交付。在遠期購買者(或其關聯公司)解除其對衝頭寸時購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止這段時間內的下降)，從而增加我們在現金結算時欠遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)或增加數字

 

S-15

 

我們將在股票淨結算時向遠期購買者交付我們的普通股股份(或減少遠期購買者將交付給我們的普通股股數)。

遠期買家有權加速遠期銷售協議，並要求我們在遠期買家指定的日期結算，條件是：

•

遠期購買者不能或將因建立、維持或解除其與遠期銷售協議有關的對衝頭寸而產生實質性增加的成本；

​

•

遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，它無法繼續借入相當於遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，或者，在借用該數量的普通股時，它將產生高於遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本，但須事先通知；

​

•

我們每月在普通股上宣佈現金價值超過指定金額的股利或分配，或在該現金股利的預期除息日期之前宣佈除息日期；

​

•

超出了適用於遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

​

•

發生非常事件(包括某些合併或收購要約或我們的普通股退市)，或者有一項事件或交易的公開公告，如果完成，將構成此類非常事件；或者

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括但不限於我們在簽訂遠期銷售協議、我們的破產或法律變更方面作出的任何重大失實陳述。

​

無論我們是否需要資金，遠期買方都會決定行使其權利加快遠期銷售協議的結算。在該等情況下，吾等可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期買家允許吾等選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均鬚髮行及交付遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。此外，一旦發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步責任。在任何此類終止後，我們將不會根據遠期銷售協議發行任何普通股或獲得任何收益。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Forward Sale Agreement”。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞對我們普通股的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供我們的普通股是合法的。

在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的本公司普通股股票，不得在本次發售的配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

 

S-16

 

本招股説明書及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“要約證券規則”進行的豁免要約有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與免税優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，也不對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書負責。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的我們普通股的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買我們發行的普通股的潛在買家應該對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，除了根據“招股説明書條例”(定義見下文)規定的以下豁免，作為發行標的的我們普通股的任何要約都沒有或將在該相關國家向公眾發出：

A.

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

B.

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

C.

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟上文(A)至(C)段所述的本公司普通股要約，不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第三條刊登招股説明書，或根據招股説明書規例第三條補充招股説明書，或要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股説明書，或根據招股説明書規例第三條補充招股説明書。

每一個位於相關國家的人，如果收到我們普通股的任何要約，或收到關於我們普通股的任何要約的任何通信，或最初收購我們的普通股，將被視為已向每個承銷商和我們陳述、保證、確認和同意：(1)它是招股説明書條例第二條(E)款所規定的“合格投資者”；以及(2)就招股章程第5條第(1)款中使用的作為金融中介的任何我們普通股股份而言，它在要約中收購的我們普通股股份既不是代表任何有關國家的人收購的，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何相關國家的人(該術語在招股説明書條例中定義)收購，或者在事先徵得承銷商同意的情況下收購的，這些人不是在招股説明書規則中定義的合格投資者以外的任何相關國家的人，也不是在事先徵得承銷商同意的情況下收購或轉售該要約或轉售的。或當本公司代表任何有關國家的人士(合格投資者除外)收購本公司普通股時，根據招股章程規例，向其提出本公司普通股的要約不被視為向該等人士作出的要約。

我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

 

S-17

 

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股説明書條例》的豁免，在任何相關州對本公司普通股股票的任何要約要約都將根據刊登本公司普通股要約招股説明書的要求提出。因此，本招股説明書附錄及隨附招股説明書擬進行發售的任何人士，如在有關國家就本公司普通股股份及隨附招股説明書提出要約，則只可在吾等或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第103條補充招股章程的情況下才可發出要約，兩者均與該等要約有關。在我們或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下，我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權提出任何我們普通股的要約。

就本規定而言，“要約”一詞指的是“本公司普通股的要約”。。。在任何相關國家對我們普通股的任何要約而言，“向公眾”是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的我們普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的股份。在任何相關國家，我們的普通股的要約是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的我們的普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股。“招股説明書規則”一詞是指“規則(歐盟)2017/1129”。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，本公司普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而向香港公眾發出、或由任何人管有與本公司普通股股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給香港以外的人士或只出售給“專業投資者”，則不在此限。

英國潛在投資者注意事項

此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19條(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人(如《招股説明書條例》中所定義)，以及隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19條(5)款有關的投資事項方面擁有專業經驗的人，經修訂的(本命令)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)，(Iii)他們在英國境外，或(Iv)他們被邀請或誘使從事投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》第21節的含義)，(Ii)是指在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該命令的人)，或(Iv)是接受邀請或誘因從事投資活動的人(符合2000年《金融服務和市場法》第21節的含義)。與發行或出售任何普通股有關的信息(經修訂)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或與發行或出售本公司普通股有關的任何其他人士(統稱為“相關人士”)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。在英國，非相關人士不得對本文件採取行動或依賴本文件。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。

與股票發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第第21(1)節的含義)只能在FSMA第第21(1)節不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

 

S-18

 

加拿大潛在投資者注意事項

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

挪威

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是按照《2007年挪威證券交易法》中規定的招股説明書要求製作的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經挪威金融監督管理局(Finanstilsynet)或挪威商業企業登記處批准或拒絕批准，也未在挪威金融監督管理局(Finanstilsynet)註冊。

此處描述的我們普通股的股票沒有也不會向挪威公眾提供或出售，任何與我們普通股股票相關的發售或營銷材料都不會以任何直接或間接的方式向挪威公眾提供或分發。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供收件人使用，不得以任何方式轉發給任何其他人或挪威的公眾。

 

S-19

 

法律事務

某些法律事務將由DLA Piper LLP(美國)轉交給我們，而某些美國聯邦所得税事務將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們提供了有關遠期銷售協議的建議。紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商和遠期買家的法律顧問。

 

S-20

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
權利
個單位

STAG Industrial，Inc.或任何出售股票的股東可以不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們或任何出售股東可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼是“STAG”。2019年2月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股28.36美元。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“有關股本和股權轉讓限制的説明”一節中的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的年度報告Form 10-K和本招股説明書第 頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年2月13日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及附帶的任何招股説明書補充中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在向任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或招攬是違法的證券的出售要約或要約購買要約。您不應假設本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料在招股説明書及該等招股説明書補充或補充資料(視何者適用而定)各自日期後的任何日期均屬正確，即使本招股説明書及該等招股説明書補充或補充資料已於稍後交付或股份根據本招股説明書及該等招股説明書補充或補充資料交付或出售。由於本註冊説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的招股説明書的日期，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

 

i

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮我們於2019年2月13日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給SEC的關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中所述的風險、不確定性和附加信息(I)。以及(Ii)提供任何適用的招股説明書補充文件所載的資料。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。我們在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們引用的文件均包含“前瞻性陳述”，其含義符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第27A節)對此類聲明規定的民事責任避風港的含義。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”等詞彙以及此類詞彙或類似表達的變體來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括有關我們未來財務狀況、經營業績、未來收購的資本化率、我們的業務戰略和目標(包括我們的收購戰略、入住率和租賃率和趨勢)以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)的陳述。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。更有甚者, 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能會受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

•

我們最新的Form 10-K年度報告中包含的因素，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

​

•

我們以有吸引力的條款籌集股權資本的能力；

​

•

我們所處的競爭環境；

​

•

房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境，以及此類市場對租户的競爭；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

租户可能違約(包括破產或資不抵債)或不續簽租約；

​

•

收購風險，包括我們識別和完成增值收購的能力和/或此類收購未能按照預期執行；

​

•

技術發展，特別是影響供應鏈和物流的技術發展；

​

•

收購和處置的時機；

​

•

潛在的自然災害和其他潛在的災難性事件，如戰爭和/或恐怖主義行為；

​

•

國際、國家、地區和地方經濟狀況；

​

•

利率和貨幣的總體水平；

​

•

法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋，包括房地產和區劃法或房地產投資信託基金(REIT)或企業所得税法的變化，以及房地產税率可能的上調；

​

•

融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資，或者無法以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資；

​

•

利率互換交易對手不履行、循環債務和無資金支持債務的信用風險；

​

•

保險金額不足或不足；

​

•

我們保持房地產投資信託基金資格的能力；

​

 

3

 

•

我們留住關鍵人員的能力；

​

•

訴訟，包括與起訴或辯護索賠相關的費用以及任何不利結果；以及

​

•

可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業進行必要的污染補救而可能產生的成本、罰款或罰款。

​

任何前瞻性聲明僅説明發布日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有規定，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲上面題為“風險因素”的章節，其中包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的風險，這些風險可能會在隨後提交給證券交易委員會的文件中更新。

 

4

 

收益使用情況

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還或再融資未償債務、營運資金和其他一般用途提供資金。發售證券的淨收益的任何具體分配將在發售證券時確定，並將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們不會收到任何出售本招股説明書所涵蓋證券的股東出售股票的任何收益。

 

5

 

股本説明

以下我們股本的重要條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和約束，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的章程規定，我們可以發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會可以在不採取任何股東行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們普通股的總股數或任何類別或系列的我們股票的股數。截至2018年12月31日，我們的普通股有112,165,786股已發行和發行，我們的6.875系列C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)有3,000,000股，我們的經營合夥企業中有2,453,234股普通股已發行和發行，我們的經營合夥企業中有1,616,200股LTIP單位已發行和發行。

普通股

我們普通股的持有者有權獲得股息或其他分配，如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息或其他分配的資產中支付。他們還有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可供分配給股東的資產，在我們為所有已知債務和債務支付或撥備足夠的款項後。這些權利受我們股票的任何其他類別或系列(包括C系列優先股)的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款的約束。

在本公司章程限制本公司股票轉讓和所有權的條款的約束下，除非任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除與本公司股票的任何其他類別或系列股票(包括C系列優先股)有關的規定外，本公司普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股大多數流通股的持有者可以作為一個類別投票，可以選舉當時參加選舉的所有董事，但任何優先股董事除外。

我們普通股的持有者一般沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據本公司章程對股本轉讓的限制，所有普通股享有同等的股息、清算和其他權利。

根據我們的章程，我們不能在正常業務過程之外解散、修改我們的章程、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、進行換股或從事類似的交易，除非我們的董事會宣佈這是可取的，並獲得至少有權就此事投贊成票的股東的贊成票，但修改我們的章程只會改變憲章中明確規定的合同權除外。特定類別或系列股票(包括C系列優先股)，根據我們章程的規定，該類別或系列股票的持有人對該類別或系列股票擁有獨家投票權。

馬裏蘭州法律允許在未經股東批准的情況下將擁有90%或以上股權的子公司與母公司合併或併入母公司，前提是繼承人的章程除在某些次要方面外不得修改，以改變其名稱、名稱或其他名稱或其任何類別或系列的股票的面值，或其股票的總面值以及在合併中發行的繼承人的任何股票的合同權，以換取另一家公司的股票，這些權利與被交換的股票的合同權相同。此外，由於馬裏蘭法律可能不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的全部或幾乎所有資產，我們的子公司可能能夠在沒有股東投票的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

 

6

 

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何此類系列確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括：

•

發行權；

​

•

轉換權；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有者將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到這些優先股的全部分配支付完畢。

每個系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

發行的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價；

​

•

優先股適用的分派率、期限和支付日期或計算方法；

​

•

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的分配開始累積的日期；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如果有的話)；

​

•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

​

•

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

優先股權利可以修改的條款(如果適用)；

​

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列在分配權和本公司事務清算、解散或結束時的分配權方面高於該系列優先股或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重要聯邦所得税考慮事項；

​

 

7

 

•

有關登記程序的信息(如果適用)；

​

•

除下文所述的限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

​

截至2018年12月31日，C系列優先股發行流通股數量為300萬股，清算優先股為每股25.00美元。我們在董事會授權的情況下，按每股25美元清算優先股(相當於固定年率每股1.71875美元)的6.875%的年利率，向C系列優先股支付累計股息。C系列優先股的股息在每年3月、6月、9月和12月的最後一天左右每季度支付一次拖欠股息。C系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面高於我們的普通股。一般來説，我們不能在2021年3月17日之前贖回C系列優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，以及在與控制權變更(如補充條款中定義的)相關的某些其他情況下。如果我們在這樣的控制權變更後不行使贖回C系列優先股的權利，C系列優先股的持有人有權根據一個有上限的定義公式，將他們的部分或全部股份轉換為我們普通股的數量。C系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。如果我們連續六個季度或更長時間(無論是否連續)不支付股息，以及在某些其他情況下，包括對任何修正案的獨家投票權，C系列優先股的持有者通常沒有投票權，但有限的投票權除外。, 更改或廢除我們章程的條款或C系列優先股的條款，這隻會改變我們C系列優先股章程中規定的合同權利。

對我們股票進行重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票重新分類為任何類別或系列的股票，包括優先股，將任何未發行的普通股或優先股分類，或將董事會先前授權的任何系列優先股的任何先前分類的未發行股票重新分類。在發行每一類或每一系列優先股的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的憲章，我們的董事會必須根據我們的憲章對轉讓和所有權的限制，確定每一類或每一系列優先股的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行有條款和條件的普通股，或優先於我們現有普通股的優先股，涉及清算時的分配和權利，或者其他條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及您的溢價，或者以其他方式符合您的最佳利益。

增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程，增加我們授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，發行額外的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除C系列優先股持有人有權批准分類或發行C系列優先股級別的我們股票的某一類別或系列的股票外，額外的類別或系列以及我們的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求股東採取行動。

對股票所有權和轉讓的限制

我們的章程規定，我們的董事會可以決定維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位是否符合我們公司的最佳利益。要根據《準則》獲得房地產投資信託基金資格，我們的

 

8

 

股票必須在12個月的納税年度內或較短納税年度的相應部分內至少由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年度內，五名或以下人士(根據守則的定義，包括某些實體)不得直接或間接擁有股本流通股價值的50%。

為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，我們的章程對個人可能擁有的股本的數量和比例價值進行了限制。我們的章程規定，一般而言，任何人不得擁有或被視為擁有本公司已發行股本總額的9.8%或9.8%以上的股份(以限制性較強者為準)，或持有或被視為擁有本公司已發行普通股總數的9.8%或9.8%以上的股份(以限制性較強者為準)，或根據守則的歸屬條款被視為擁有或被視為擁有本公司已發行普通股總數的9.8%或9.8%以上的股份(以限制性較強者為準)。此外，C系列優先股的補充條款規定，一般情況下，任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有我們已發行的C系列優先股價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。本守則下的實益所有權和/或推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有我們股本的股份由一個個人或實體推定擁有。

我們的憲章還禁止任何人：

•

以實益方式或建設性方式持有我們股本的股份，這將導致我們根據守則第2856(H)節的規定被“少數人持有”；

​

•

以實益或建設性方式擁有我們股本的股份，如果這種所有權會導致我們被視為根據守則第2856(H)(3)(D)節的“養老金持有的房地產投資信託基金”；

​

•

轉讓我們股本的股份，如果這種轉讓會導致我們的股本實益擁有者少於100人；

​

•

實益或建設性地擁有我們股本的股份，如果這樣的所有權會導致我們建設性地擁有我們公司租户10%或更多的所有權權益，或者會導致任何獨立承包商不被視為根據守則第2856(D)(3)節的所有權權益，或

​

•

以實益或建設性方式持有我們股本的股份，否則此類實益或建設性所有權將導致我們不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。

​

任何人如獲取、試圖或打算獲得本公司股本股份的實益或建設性所有權，而該股份將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，以及任何本應擁有本公司股本股份並導致將股份轉讓給慈善信託(如下所述)的人，將被要求立即向我們發出書面通知，或在提議或試圖進行交易的情況下，提前至少15天向我們發出書面通知。並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可自行決定豁免任何人不受上述所有權限制和上述某些限制的限制。然而，我們的董事會不得給予任何人豁免，除非我們的董事會獲得董事會認為適當的陳述、契諾和承諾，以確定給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。作為授予豁免的一項條件，我們的董事會可以要求美國國税局(“IRS”)做出裁決或律師的意見，在任何一種情況下，我們的董事會都可以自行決定，在形式和實質上令我們滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

我們的董事會可以提高或降低所有權限制，只要變更不會導致五個或更少的人實益擁有我們已發行股本價值超過49.9%的股份。所有權限額的任何降低不適用於任何人的股本所有權百分比超過降低的所有權限額，直到該人的股本所有權百分比等於或低於降低的所有權限額。

 

9

 

然而，如果發生任何我們的股票轉讓或其他事件，一旦生效，將導致任何人實益地或建設性地擁有超過或違反上述所有權或轉讓限制的我們股本的股份，稱為被禁止的所有者，那麼我們股本中的該數量的股票(否則將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入至最接近的全部股份))將自動轉移到慈善信託，以使慈善受益人獨佔利益。在此情況下，如果發生任何轉讓或其他事件，將導致任何人實益地或建設性地擁有我們股本的股份，超過或違反上述所有權或轉讓限制的人被稱為被禁止所有者，則該數量的股本將被自動轉移到慈善信託，用於慈善受益人的獨佔利益。被禁止的所有者將不會獲得該股份的任何權利。這一自動轉賬將被視為自違規轉賬前一個工作日的營業結束起生效。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則轉讓本公司股本中該數量的股份(否則會導致任何人違反上述限制)將從一開始就無效，並且意向受讓人將不會獲得本公司股本的任何權利。慈善信託持有的我們股本的股份將繼續構成我們股本的已發行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有慈善信託中持有的任何股本股份中獲得經濟利益。, 將沒有權利獲得股息或其他分配，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中持有的股本股份的其他權利。慈善信託的受託人將由我們指定，必須與我們或任何被禁止的所有者無關，並將擁有與慈善信託中持有的股本股份有關的所有投票權和股息或其他分配權，這些權利將為信託的慈善受益人的獨有利益而行使。在我們發現股本股份已經轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配，將由該股息或分配的接受者應要求支付給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派都將以信託形式為信託的慈善受益人持有。被禁止的所有者將對慈善信託中持有的股本股份沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自該股本股份轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現這些股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者所投的任何票無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在接到本公司通知股本股份已轉移至慈善信託的20天內，除非我們按以下説明首先購買股份，否則受託人將把慈善信託中持有的股本股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們憲章中的所有權限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者將收到以下內容中的較小者：

•

被禁止擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止擁有人沒有就導致股份在慈善信託中持有的事件提供股份的價值(例如，就禮物或設計而言)，則為導致股份在慈善信託中持有的事件發生當天股份的市場價格；以及 (*-)

​

•

受託人出售或以其他方式處置在慈善信託中持有的股份(減去出售的任何佣金和其他費用)所收到的每股價格。

​

受託人可以按照受託人向被禁止所有者支付的股息和分配額減去應支付給被禁止所有者的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股本股份被轉移到慈善信託之前，被禁止的所有者出售了這些股份，那麼：

•

此類股份將被視為已代表慈善信託出售；以及

​

 

10

 

•

如果被禁止的所有者收到的此類股份的金額超過上述被禁止所有者有權獲得的金額，則超出的部分必須應要求支付給受託人。

​

此外，慈善信託中持有的股本股票將被視為已出售給我們或我們的指定人，每股價格相當於以下兩者中的較低者：

•

導致轉移至慈善信託的交易中的每股價格(如果是禮物或設計，則為捐贈或設計時的市場價格)；以及

​

•

我們或我們的指定人員接受此類報價之日的市場價格。

​

我們可以從支付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額中扣除支付給被禁止擁有人的金額。為了慈善受益人的利益，我們將把減免的金額支付給受託人。在受託人出售慈善信託中持有的股本股份之前，我們將有權接受要約。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

所有代表我們股本的證書都將帶有一個圖例，説明上述限制。

每名持有本公司股本流通股價值超過5%(或本守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有者，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、該所有者實益擁有的本公司股本的每一類別和系列股份的數量以及對該等股份的持有方式的描述。(Br)每名股東必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股本的每一類別和系列股份的數量以及對該等股份的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以確定所有者的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守我們的所有權限制。此外，我們的每一位股東，無論是否擁有我們5%或更多的股本，都必須應我們的要求，真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保我們遵守我們憲章中的所有權限制。

我們章程中的所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股本持有人的溢價，或者可能以其他方式符合我們股東的最佳利益。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“STAG”。C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“STAG PR C”

轉讓代理和註冊處

我們的普通股和C系列優先股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

 

11

 

債務證券説明

以下説明闡述了可能通過本招股説明書提供的優先債務證券的某些一般條款和規定。發行的債務證券的具體條款和下文所述的一般規定的適用範圍將在與債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

通過本招股説明書提供的任何優先債務證券將根據吾等與吾等可能指定的受託人之間不時修訂或補充的優先契約(“契約”)發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，已提交了一份契約表格，可在受託人的公司信託辦公室(定義如下)查閲，或如下文“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”一節中所述。

本契約現在和將來都受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。下面所述的對假牙的描述假設我們已經簽訂了假牙。如果我們發行債務證券，我們將簽署並交付契約。本招股説明書所載有關該契約及根據該契約發行的債務證券的陳述，是該契約及該等債務證券的若干條文的摘要。摘要並不聲稱是完整的，並受本契約及該等債務證券的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限，並受該等債務證券的所有條文所規限，並受該等債務證券的所有條文所規限。

一般

通過本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接義務。優先債務證券將與我們可能不時未償還的其他優先無擔保和無次級債務並列償付權，並將優先於所有可能不時未償還的次級債務證券。

本契約規定，債務證券可發行本金總額不限的一個或多個系列，每種情況下均可由吾等不時授權，或在本契約的一個或多個補充契約中設立。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。

《契約》規定，本契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列(每個受託人為一個受託人)。本公司任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，吾等將委任一名繼任受託人就該系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券以受託人身分行事，則每名該等受託人均為該契約下的信託的受託人，與任何其他受託人根據該契約管理的信託分開，而除本文件或該文件另有註明外，每名該等受託人均可就該受託人根據該契約受託人所指的一系列或多於一系列的債務證券，並僅可就該等受託人採取任何行動。

與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含有關這些債務證券的具體條款的信息，包括但不限於：

•

提供的本金金額；

​

•

該系列證券的名稱；

​

•

對該系列證券本金總額的任何限制，該系列證券可根據該契約進行認證和交付；

​

•

證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

該系列證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、應支付利息的付息日期以及在任何付息日期應付利息的定期記錄日期；

​

 

12

 

•

應向其支付利息的人；

​

•

該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息須支付的一個或多個地點，該系列的任何證券均可交回以進行轉換或交換，並可就該系列證券及該契約向我們或向我們發出通知及要求送達；

​

•

任何利息的計算依據，如果不是由12個30天的月組成的360天一年的利息；

​

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格、貨幣或貨幣單位，以及贖回該系列證券的條款和條件；

​

•

(Br)該系列證券可轉換為或交換我們的任何股本或其他證券或財產(包括現金或其任何組合)的條款(如有)，以及可進行此類轉換或交換的條款和條件，包括但不限於初始轉換或交換價格或匯率(或其計算方式)、可轉換或可交換的部分或確定任何此類部分的方法、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否可供選擇的規定需要調整轉換或者交換價格的事項，以及贖回該證券時影響轉換或者交換的規定；

​

•

如果此類債務證券是可轉換的，為保持我們作為房地產投資信託基金的地位，對我們的普通股或其他可轉換為此類債務證券的股權證券的所有權或可轉讓性的任何限制；

​

•

我們根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如果有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格、貨幣或貨幣單位以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

​

•

該系列證券是以登記形式發行還是以無記名形式發行，或兩者兼有，如以無記名形式發行，是否會附連票券，以及以無記名形式發行的系列證券是否可交換為以登記形式發行的系列證券，以及在何種情況下和在何處(如允許)進行此類交換；

​

•

如果該系列證券將以無記名形式發行，或作為一種或多種代表該系列證券的全球票據以無記名形式發行，是否適用支付額外利息或贖回税款的某些規定；在以無記名臨時證券交換系列最終證券之前的任何付息日，就該系列無記名臨時證券的任何部分支付的利息，是否應就為其賬户持有的該等無記名臨時證券的部分向任何結算組織支付利息，在這種情況下，結算組織收到的任何該等利息支付將貸記給有權在該付息日獲得應付利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)是否應支付給任何結算組織；(B)在這種情況下，是否應向任何結算組織支付該部分無記名臨時證券的利息，以及在這種情況下，結算組織收到的任何該等利息支付將貸記給有權在該付息日獲得應付利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)；以無記名臨時證券交換一種或多種無記名系列最終證券的條件；

​

•

如果不是1,000美元或其任何整數倍的面值，則該系列證券可發行的面值；

​

•

如果不是受託人，則提供每個證券註冊商和/或支付代理的身份；

​

•

該債務證券將發行的本金的百分比，如果不是本金，則為該系列證券本金的一部分，該部分應在根據契約宣佈加速到期時支付；

​

•

我們對該系列證券的任何違約事件和契諾，無論這些違約事件或契諾是否與契約中規定的違約事件或契諾一致；

​

 

13

 

•

(如果不是美國貨幣)支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的貨幣或貨幣單位，或該系列證券應以其計價的貨幣或貨幣單位，以及適用於該系列證券的特別撥備；

​

•

如果該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)將由我們或其持有人選擇以該等證券的面值或聲明應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，作出選擇的一個或多個期限以及可作出選擇的條款和條件，以及決定該等證券以何種貨幣或貨幣單位計價或聲明應支付的貨幣或貨幣與該貨幣或貨幣之間的匯率的時間和方式

​

•

如果該系列證券的付款或本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)，可參照以證券的面值或述明須予支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位為基礎的指數或任何其他指數來釐定，則該等款額的釐定方式；

​

•

此類證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，擔保債務證券的抵押品的性質；

​

•

每個系列的證券是否會得到擔保，擔保程度如何，擔保人的身份；

​

•

此類證券從屬於我們其他債務的條款和條件(如果有)；

​

•

此類證券是憑證發行還是記賬發行；

​

•

本契約的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有的話)；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付此類債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券以代替支付此類款項；

​

•

權證行使時發行證券的，認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)；以及

​

•

適用於債務證券的重大聯邦所得税後果。

​

債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同。

在涉及我們的高槓杆交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，債務證券的條款不為債務證券持有人提供保護。

轉換和交換權利

招股説明書附錄將説明(如果適用)您可以將債務證券轉換為其他債務證券、優先股、普通股或其他證券或財產(包括現金或其任意組合)或將其交換為其他債務證券、優先股、普通股或其他證券或財產(包括現金或其任意組合)的條款。轉換或更換可以是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書副刊將説明債務證券的金額、優先股或普通股的股份數量、或轉換或交換時將收到的其他證券或財產的金額將如何計算。

轉賬換貨

一系列債務證券可以以登記形式(“登記證券”)或全球形式發行。只要本金總額不變，記名證券可以分成小面額，也可以合併成大面額。這就是所謂的“交換”。

根據本契約，您可以在受託人辦公室轉讓或交換一系列債務證券。受託人將作為我們的代理，以持有人的名義登記註冊證券。

 

14

 

和轉讓債務證券。我們可以指定其他人來履行這些職能。維護登記持有人名單的人被稱為“安全登記員”。安全登記員還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在安全註冊商對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們指定其他轉讓代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定他們的名字。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理機構的辦公室變更。

如果我們贖回的債務證券少於可贖回系列的全部債務證券，我們可以在選擇贖回該等登記證券之日起15個月內至相關贖回通知郵寄之日止期間內阻止轉讓或交換登記證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的債務證券的未贖回部分進行轉讓和交換。

如果發行的債務證券是可贖回的，我們將在適用的招股説明書附錄中説明贖回程序。

在本招股説明書的“轉讓與交換”部分，“你”是指債務證券的直接持有人，而不是間接持有人。

兼併合併

在符合適用招股説明書附錄中規定的任何條款或條件的情況下，只要任何系列的任何債務證券仍未清償，吾等不得合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的物業和資產作為一個整體，我們也不會允許任何人與我們合併或合併，或將其物業和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

•

繼承人是我們或根據美國法律成立並存在的另一家公司，其任何州或哥倫比亞特區承擔我們在債務證券和契約下的義務；

​

•

在該交易生效後，我們或繼承人將不會在該契約下違約；以及

​

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明該等合併、合併或轉讓以及該等補充契約(如有的話)符合本契約的規定。

​

我們的某些公約

除了適用的招股説明書附錄中可能描述的與特定系列債務證券有關的任何契約外，我們還將遵守以下契約：

公司的存在。除上文“合併和合並”一節中所述的情況外，我們將被要求做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的合法存在、權利(通過憲章或法定)和特許經營權的全部效力和效力。然而，如果我們認為在我們的業務運作中不再需要保留任何權利或專營權，我們將不需要保留任何權利或專營權。

物業維護。吾等將被要求對本公司或本公司任何附屬公司的業務所使用或有用的所有物業進行維修及保持良好狀況、維修及工作秩序、正常損耗除外，並提供所有必需的設備，並將被要求安排進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，以使吾等判斷可能需要進行所有必要的維修、更新、更換、改善及改善，以使與該等物業有關的業務可隨時進行。但是，我們不會被阻止(I)刪除

 

15

 

永久性地被宣告無效或遭受傷亡損失的任何財產，如果根據我們的合理判斷，移走符合我們的最佳利益，並且對債務證券持有人沒有任何實質性的不利；(Ii)停止維護任何財產，如果我們認為這樣做對我們的業務或我們的任何子公司的業務是適宜的，並且在任何實質性方面對債務證券持有人沒有不利；或(Iii)出售或以其他方式價值處置我們的普通財產。

繳納税款和其他索賠。在他們違約之前，我們將被要求支付或解除，或導致支付或解除：

•

對我們或我們的任何子公司或對我們的收入、利潤或財產或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税款、評估和政府費用；以及

​

•

對勞動力、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對我們的財產或我們任何子公司的財產的留置權。

​

但是，我們不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何金額、適用性或有效性受到善意質疑的税款、評估、收費或索賠。

除非如上所述或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約不包含在下列情況下為債務持有人提供證券保護的任何條款：

•

涉及我們的高槓杆或類似交易；

​

•

控制權變更或管理層變更；或

​

•

涉及我們的可能對債務證券持有人產生不利影響的重組、重組、合併或類似交易。

​

此外，在上述及適用的招股説明書附錄的限制下，吾等未來可能會進行某些交易，例如將吾等的物業及資產整體出售，或與另一實體合併或合併，而該等交易可能會增加吾等的負債金額或以其他方式對吾等的財務狀況或經營業績產生不利影響，從而可能對吾等償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。我們目前無意進行涉及我們的高槓杆或類似交易。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的違約事件在本契約中定義為：

(1)

債務證券的任何分期利息的支付違約30天；

​

(2)

債務證券的任何本金違約；

​

(3)

吾等未能履行本公司為債務證券的利益而在契約中所載的任何其他契諾或協議，而在受託人書面通知吾等或向吾等及受託人發出債務證券本金總額至少25%的書面通知後90天內不得予以補救；

​

(4)

我們破產、資不抵債或重組的某些事件；或

​

(5)

適用的招股説明書附錄中為系列指定的任何其他違約事件。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定，如果上述第(1)、(2)、(3)或(5)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的本金連同任何應計利息立即到期並支付。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果上述第(4)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金加在一起

 

16

 

任何應計利息將立即到期並支付，而無需受託人或債務擔保的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在某些條件下，該等聲明(包括因拖欠本金或利息而作出的聲明，其後已獲提供支付)，可由債務證券的過半數本金持有人宣告無效。

此外，除適用的招股説明書附錄中規定的任何條款或條件另有規定外，在宣佈加快債務證券的到期日之前，債務證券的多數本金持有人可以免除過去的違約，但任何債務證券的本金或利息的支付違約，或未經每一債務證券持有人批准不得修改或修訂的契約或契約條款，則不在此限。

該契約載有一項條文，規定受託人有權在受託人失責期間按規定的謹慎標準行事，並在根據該契約發行的債務證券持有人的要求下，在繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，獲得該等債務證券持有人的彌償。

《契約》還規定，持有根據該契約發行並受影響的特定系列未償還證券(每個系列作為一個單獨類別投票)的過半數本金的持有人，可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。(br}《契約》還規定，持有根據該系列發行並受影響的特定系列未償還證券(每個系列作為一個單獨類別投票)的多數本金持有人可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點。

契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證明，證明沒有任何違約或指明任何存在的違約。

滿意與解脱

本契約規定，如果本契約相關條款的規定適用於依據該契約的任何系列的債務證券(或該系列內的債務證券)，則該契約將不再對該系列的所有債務證券具有進一步效力(但本契約明確規定的債務證券登記轉讓或交換的存續權除外)：

•

任一：

​

•

目前已認證並交付的所有此類債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)均已交付受託人註銷，或

​

•

對於所有尚未交付受託人註銷的債務證券，我們已向受託人存入或安排存入資金或政府債務(如下所述)或其任何組合，其金額足以償付和清償此前尚未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，用於到期的未償還本金和利息；

​

•

我們已經支付了本公司根據本合同就該系列應支付的所有其他款項；

​

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明該契約規定的所有先決條件均已得到遵守，該契約就該系列而言令該契約滿意並被解除；以及

​

•

如果此類債務證券未在存款之日起一年內到期和支付，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，債務證券的持有人將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，就像沒有發生此類存款、失敗和解除的情況下的情況一樣，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，債務證券的持有人將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

​

失敗和聖約失敗

本契約規定，如果本契約相關條款的規定適用於本契約所規定的任何系列的債務證券(或其中的債務證券)，我們可以選擇

 

17

 

(1)同意實施“失效”，在這種情況下，我們將被解除與此類債務證券有關的任何和所有義務(登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構並持有資金以供信託支付的義務除外)，或(2)實施“契約失效”的義務，在這種情況下，我們將免除與該債務證券有關的義務，在這種情況下，我們將被解除與該債務證券有關的義務。 (1)在這種情況下，我們將被解除與此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構以及以信託方式支付款項的義務如果根據契約規定，我們對任何其他契約的義務，以及任何遺漏履行該等義務的行為，都不會構成該等債務證券的違約或違約事件。上述失效或契約失效應由吾等以信託方式向適用的受託人以不可撤銷的方式存入一筆或多筆金額，該金額為該等債務證券在規定到期日應支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府義務(如下所述)，或兩者兼而有之，而該等債務證券通過按照其條款定期支付本金及利息，將提供足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的款項，以及任何強制性償債基金或類似付款。

只有當我們向適用的受託人提交了律師的意見(如契約中規定)，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税時，才可以建立此類信託。

本契約將“政府義務”定義為：(1)發行某一系列有價證券的貨幣的政府的直接義務，或(2)由發行該系列有價證券的貨幣的政府控制或監督，並作為發行該系列有價證券的政府的機構或機構行事的人的義務，其支付由該政府無條件擔保，在這兩種情況下，該政府的全部信用和信用義務均應以該貨幣支付，且不可贖回或償還。

除非與任何系列債務證券有關的適用補充契約另有規定，否則在我們交存資金或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效後，該系列債務證券的持有人有權並確實根據契約或該債務證券的條款選擇以該債務證券存款所用貨幣以外的貨幣付款，該債務證券所代表的債務及其附帶的任何息票該等債務抵押的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)已全部清償及清償，而該等債務抵押的本金及利息(如有的話)是從所得收益中支付的，而該收益是根據適用的市場匯率將如此存放於該債務抵押的款額或其他財產轉換為該債務抵押因上述選擇而須支付的貨幣。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行政府停止使用的任何以外幣支付的債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息均應以美元支付。如果我們對任何債務證券實施契約失效，而該等債務證券因違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則以該貨幣支付該等債務證券的金額，以及存放於適用受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在其聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在該違約事件所導致的加速到期時到期應付的金額。然而，我們, 仍有責任支付在提速時到期的此類款項。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

修改和放棄

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只有在持有受此影響的所有根據本公司發行的未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意下，才允許對本公司進行修改和修改。

 

18

 

修改或修改。但是，未經受修改或修改影響的每個此類債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

更改任何債務擔保的本金或任何分期利息的規定到期日，或降低其本金或其利率，或更改任何債務擔保或其利息所用的硬幣或貨幣，或削弱在任何債務擔保規定到期日後就強制執行該等付款提起訴訟的權利；

​

•

降低放棄遵守本契約某些條款或放棄某些違約所需的未償債務證券本金的百分比；或

​

•

修改與要求持有人同意的補充契約有關的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的任何條款，但增加此類行動所需的未償還債務證券的百分比，或規定未經每項債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

​

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本公司和各自受託人可出於以下任何目的，無需任何債務證券持有人的同意而對本公司契約進行修改和修訂：

•

證明另一人繼承為本契約下的債務人；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加條款，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

添加任何或所有系列債務證券的違約事件；

​

•

在必要的程度上增加或更改本契約的任何條款，以允許或便利以無記名形式、本金可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附帶或不附帶利息券；

​

•

更改或取消本契約的任何條款，但僅當在簽署該補充契約之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券、且該補充契約有權受益於該條款時，任何此類更改或取消才會生效；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

增加對債務證券的擔保；

​

•

確保債務證券的安全；

​

•

就一個或多個系列的債務證券提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定，並在有需要時增補或更改本契約的任何條文，以提供條文或方便多於一名受託人管理本契約下的信託；

​

•

糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約條文不相牴觸的任何其他條文；

​

•

增加對債務證券發行、認證和交付的授權金額、形式、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是此類行動不會在任何實質性方面對該系列債務證券以及任何相關息票或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或維持該契約的資格；或

​

 

19

 

•

就本公司及受託人認為必要或適宜且不會對任何系列債務證券持有人在本公司契約下的法律權利造成重大不利影響的事項或問題，加入或修訂本公司契約內的任何其他條文。

​

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。

 

20

 

存托股份説明

一般

我們可能會發行存托股份，每一股都代表特定系列優先股的一部分權益。我們將根據我們、優先股託管人和存托股份持有人之間的一份單獨的存託協議，存入以存托股份為代表的優先股股份。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按該存托股份所代表的優先股的零碎權益比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人之後，優先股託管人將立即發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將優先股的所有現金股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的持有者一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託人與分配有關的費用和費用。

如果優先股的分配不是現金，並且存託人可以將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，則存託人將該財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配是不可行的，並且我們同意，存託機構可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。

退貨

除非我們先前已要求贖回標的優先股或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人可向存託人的公司信託辦事處交出股份，以換取標的優先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股，不得再次領取存托股份。如果出示的用於換取優先股的存託憑證所代表的優先股數量多於擬提取的數量，則該存託憑證將為超出數量的存托股份出具新的存託憑證。

存托股份贖回

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將贖回相應金額的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股相關的任何其他應付金額。如果我們打算贖回少於全部相關優先股，我們的公司和存託機構將在可行的情況下按接近比例選擇要贖回的存托股份，而不設立部分存托股份或通過我們決定的任何其他公平方法來保留我們的REIT地位。

贖回日期：

•

與要求贖回的優先股相關的所有股息將停止產生；

​

•

本公司和存託機構將不再將要求贖回的存托股份視為流通股；以及

​

•

被要求贖回的存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的任何款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

​

優先股投票

當存託機構收到有關基礎優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將把該信息郵寄給存托股份持有人。每條記錄

 

21

 

登記日的存托股份持有人可以指示存託機構對其存托股份所代表的優先股金額行使表決權。保管人將按照這些指示投票。如果沒有收到存托股份持有人的具體指示，存託機構將投棄權票。只要任何行動或不採取行動是出於善意，且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的，保管人將不對任何未能執行投票指示的行為或任何表決的方式或效果負責。

清算優先權

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股基礎優先股所享有的清算優先權的一小部分。

優先股轉換

存托股份本身不能轉換為我們公司的普通股或任何其他證券或財產。然而，如果標的優先股是可轉換的，存托股份的持有者可以在書面指示下將其存托股份所代表的優先股轉換為普通股的全部股份、我們的其他優先股或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股。如果存托股份持有人只轉換其部分存托股份，該存託機構將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價，支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的修改和終止

本公司和託管人可以修改任何形式的存託憑證，證明存托股份和存託協議的任何條款。但是，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人批准了該修訂，否則我們不能進行以下任何修訂：

•

會對存托股份持有人的權利產生實質性的不利影響；或者

​

•

與授予標的優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

​

除存款協議中的例外情況以及為遵守法律的情況外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付基礎優先股以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。(br}除符合法律規定外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份以及由存托股份代表的所有金錢和其他財產的權利。在任何修訂生效時，所有繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人將被視為同意並同意修訂，並受修訂後的存託協議約束。

如果符合以下條件，我們可以在不少於30天前書面通知託管人終止存款協議：

•

終止對於保持我們的REIT狀態是必要的；或者

​

•

受終止影響的每個優先股系列中的大多數同意終止。

​

存託協議終止時，存托股份持有人可以退還存托股份，換取全部或零碎數量的優先股以及存托股份所代表的任何其他財產。如果我們為了保持房地產投資信託基金(REIT)的地位而終止存款協議，那麼我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。

此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

 

22

 

•

根據協議，我們已贖回所有標的優先股；

​

•

與任何清算、解散或清盤相關的標的優先股的最終分配已經發生，且存託機構已將分配分配給存托股份持有人；或

​

•

每股標的優先股已轉換為本公司其他非存托股份的股本。

​

優先股託管費用

我們將支付與存款協議相關的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們一般會支付託管人履行職責的費用和開支。然而，存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求其履行的任何職責支付存託人的費用和開支。

託管人辭職和撤職

存託機構可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內任命繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

其他

存托股份持有人將向存托股份持有人轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，則託管人和本公司均不承擔責任。本公司和存託機構在存託協議下的義務將僅限於真誠履行職責，不得有疏忽(在以存托股份為代表的優先股投票中的任何行為或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為。公司或託管人不得就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非其獲得令人滿意的賠償。

本公司和任何存託機構可以依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及他們真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果存託機構收到本公司和任何存托股份持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

寄存庫

招股説明書副刊將確定存托股份的存託機構。

存托股份上市

招股説明書副刊將明確存托股份是否在證券交易所上市。

 

23

 

認股權證説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些證券由任何招股説明書附錄提供，並可與本招股説明書提供的證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。本節中有關認股權證的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行認股權證時，我們將在招股説明書附錄中提供認股權證的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，包括(如果適用)以下條款：

(1)

認股權證的名稱；

​

(2)

權證總數；

​

(3)

權證的發行價；

​

(4)

認股權證行使時可購買證券的名稱、數量和條款；

​

(5)

本招股説明書發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與本招股説明書發行的每種證券一起發行的認股權證數量；

​

(6)

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

(7)

在行使認股權證時可購買的證券的價格；

​

(8)

認股權證的行使權利開始之日和該權利的失效日期；

​

(9)

任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

(10)

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

(11)

聯邦所得税考慮事項的討論；以及

​

(12)

權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

24

 

權利説明

我們可能會向股東發行購買普通股或其他證券的權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。本節中有關權利的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。有關更多詳細信息，我們建議您查看適用的權利協議本身，我們將把該協議作為證據提交給註冊聲明，或通過引用將其合併到註冊聲明中。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的權利條款，包括(如果適用)以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使權利後可購買的普通股或其他證券的股份總數；

​

•

行權價；

​

•

已發行權利的總數；

​

•

權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

權利行使開始之日、權利失效之日；

​

•

聯邦所得税考慮事項的討論；以及

​

•

權利的任何其他實質性條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

權利行使

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買本公司普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利後可購買的普通股或其他證券。如果在任何配股發行中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

 

25

 

單位説明

我們可能會發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位。這些債券單位可以發行，並且在規定的時間內可以轉讓，只作為單一證券，而不是作為組成這些債券單位的單獨組成證券。本節中有關這些單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。發行單位時，我們會在招股書副刊中提供發行單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的主要單位的條款，包括(如果適用)以下條款：

•

任何系列單元的名稱；

​

•

組成各個單元的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

有關任何入賬程序的信息；

​

•

權利行使開始之日、權利失效之日；

​

•

聯邦所得税考慮事項的討論；以及

​

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

26

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的整體約束和限制，這些條款的副本可根據我們的要求獲得。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，組成我們全體董事會的董事人數不得少於馬裏蘭州法律所要求的最低人數，我們的章程規定，組成我們全體董事會的董事人數不得超過15人，並且只有通過董事多數投票才能增加或減少董事人數。根據我們的章程，除首選董事外，董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在選舉這些董事時沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉所有這些董事。董事是由所投的多數票選出的。此外，根據我們的董事辭職政策，任何未能獲得多數選票的現任董事提名人必須立即提交辭去董事會職務的書面要約。提名和公司治理委員會將向我們的董事會提出是否接受或拒絕辭職的建議。考慮到提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會將在投票結果認證後90天內決定是否接受或拒絕任何此類辭職，我們將在提交給SEC的當前表格8-K中報告這一決定。

根據《馬裏蘭州公司法》第3章第8小標題，我們的章程規定，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會中的任何和所有空缺都必須由其餘董事的多數贊成票才能填補，即使其餘董事的人數不足法定人數也是如此。(注：根據《馬裏蘭州通用公司法》)，我們的章程規定，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都必須由其餘董事的多數贊成票來填補。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。我們的憲章規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，只有在有權在選舉董事時投贊成票的情況下，才能罷免一名董事。然而，由於我們的董事會擁有填補空缺董事職位的獨家權力，股東將被禁止用他們自己的被提名者填補因任何罷免而產生的空缺，但受一個或多個類別或系列優先股的持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的限制。

C系列優先股的補充條款規定，如果C系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度(無論是否連續)，C系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列優先股的持有者(已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列的持有者一起投票)將有權投票選舉另外兩名董事進入我們的董事會(我們稱為優先股董事)。C系列優先股的補充條款單獨規定了優先股董事職位的選舉、任期、免職和填補。

憲章和章程修正案

一般來説，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並獲得有權就此事投贊成票的多數票通過的情況下，才能對其進行修改。根據本公司章程的許可，本公司章程包含一項條款，允許本公司董事在不經股東採取任何行動的情況下修改本章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的總數量。此外，我們的章程規定，我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時，可以就一項章程修正案授予該類別或系列股票的持有者獨家投票權，該修正案將僅改變章程中明確規定的該特定類別或系列股票的合同權利。

 

27

 

(Br)我們的章程可以修改、修訂或廢除，或者新的章程可以(I)由我們的董事會通過，或者(Ii)以普通股流通股持有人有權投下的所有投票權的多數贊成票通過。(B)我們的章程可以修改、修訂或廢除，或者可以(I)由我們的董事會通過，或者(Ii)以普通股流通股持有人有權投票的多數票通過。此外，下列附例規定須經普通股流通股持有人以過半數贊成票通過方可修改：

•

選擇退出控制權股份收購法規的條款；以及

​

•

禁止本公司董事會在未經本公司普通股流通股持有人有權投票的多數票的情況下，撤銷、更改或修改任何決議，或採取與本公司董事會以前通過的任何決議相牴觸的任何決議，使我公司與任何其他個人或實體之間的任何業務合併不受本公司《商業合併規則》的規定的約束。(br}條款禁止本公司董事會撤銷、更改或修改任何決議，或採取與本公司董事會以前通過的任何決議不符的任何決議。)

​

此外，任何有關修訂上述附例條文的規定的修訂，均須獲得本公司普通股流通股持有人有權投下的多數票的批准。

此外，C系列優先股的補充條款為C系列優先股持有人提供了與我們章程的某些修訂相關的投票權。

無股權計劃

我們沒有股東權益計劃。我們不打算通過股權計劃，除非我們的股東事先批准通過一項計劃，或者，如果我們的董事會通過了我們公司的計劃，我們將在通過後12個月內將股權計劃提交給我們的股東進行批准投票，否則該計劃將終止。

解散

我們的解散必須得到我們整個董事會的多數同意，以及有權就此事投下的所有投票權的大多數人的贊成票。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些企業合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或轉讓，清算計劃或股權證券的重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何實益擁有我們股票10%或以上投票權的個人或實體；或

​

•

我們的關聯公司或聯營公司，在相關日期之前的兩年內的任何時間，都是我們當時已發行有表決權股票10%或更多投票權的實益所有者。

​

如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，在批准時或批准後，必須遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與一個有利害關係的股東或一個有利害關係的股東的關聯公司之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

•

我們當時已發行的有表決權股票的持有者有權投80%的票；以及

​

•

持有我們有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但由將與其達成業務合併或由該利益股東的關聯方或聯營公司持有的股票的利益相關股東持有的股票除外。

​

 

28

 

如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會批准或豁免的企業合併。

我們的董事會通過了一項決議，決定退出企業合併條款。本公司的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受本公司章程的企業合併條款的約束，只能被撤銷、更改或修訂，並且我們的董事會只有在普通股流通股持有人就此事投下多數贊成票的情況下，才能通過與任何該等決議不一致的任何決議。如果這項決議被廢除，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。收購方或作為我們僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。“控制股”是有表決權的股票，如果與收購人目前擁有的所有其他股票合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權中的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。已經或打算進行控制權收購的人，可能會迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果股東大會沒有批准投票權，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數票，其他所有股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，也不適用於經我們的章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，使其不受控制權股份收購法規的約束，在未獲得我們普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票的情況下，本章程的這一條款不得修改。

 

29

 

馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州證券交易法》第三章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在該空缺所在的整個董事任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

在我們的章程中，我們選擇，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，而且在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內也是如此。通過我們章程和附則中與副標題8無關的條款，我們：

•

將確定董事職位數量的獨家權力授予我們的董事會；以及

​

•

規定，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會或一個或多個類別或系列優先股的持有人根據我們的章程中明確規定的關於這些類別或系列優先股的權利召集特別股東會議，否則我們的祕書只能在有權在會議上投不少於多數票的股東的書面要求下召開股東特別會議。

​

責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：

•

實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或

​

•

由最終判決建立的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是重要的。

​

我們的憲章包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，通常不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

我們的章程還授權我公司，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，這些人在擔任我公司董事或高級管理人員期間，應本公司的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，或曾為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務。在法律程序最終處置之前，對該個人可能受到的或由於他或她在任何此類身份的服務而可能招致的任何索賠或法律責任提出或反對，並在法律程序最終處置之前支付或償還他或她的合理費用。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，他們在擔任我們公司的董事或高級管理人員期間，應我們公司的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並

 

30

 

因以該身份送達或被威脅成為訴訟一方的人，對該個人可能成為其主體或因其在任何此類身份的服務而招致的任何索賠或法律責任提出或反對的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程和章程還允許我們公司賠償和墊付任何以上述任何身份為我們公司前任服務的個人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任的費用。

馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，因為他或她因擔任該職位而被提起或威脅成為訴訟一方的一方。(注：馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功抗辯的董事或高級管理人員進行賠償。)馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用，除非已確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項有重大影響，且(1)是惡意行為，或(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受了不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益不正當獲得的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。(注：根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益不正當獲得的責任判決，除非法院下令賠償，然後僅賠償費用。)此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其誠意相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

(Br)他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

我們與董事和高管簽訂了賠償協議，有義務在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償他們。

賠償協議規定，如果一名董事或高管因其作為本公司董事、高管或僱員的身份而成為任何訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方，我們必須賠償該董事或高管實際和合理地由他或她代表其承擔的所有費用和責任，除非已確定：

•

董事或高管的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高管實際上在金錢、財產或其他服務方面收受了不正當的個人利益；或者

​

•

就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或行政人員有合理理由相信其行為是違法的。

​

賠償協議還規定，經我公司董事或高管向有相應管轄權的法院提出申請，法院可以下令對該董事或高管進行賠償，條件是：

•

法院裁定該董事或高級管理人員有權根據《氯化鎂條例》的適用條款獲得賠償，在這種情況下，該董事或高級管理人員有權向我們追回獲得此類賠償的費用；或

​

 

31

 

•

(Br)法院裁定，鑑於所有相關情況，該董事或高管有公平合理的權利獲得賠償，無論該董事或高管是否符合《董事或高管行為準則》適用部分所列的行為標準，或是否已被判定根據《董事或高管規範》適用部分接受不當利益而負有責任；然而，我們對該董事或高級管理人員的賠償義務將僅限於他或她實際和合理地發生的費用，這些費用與由我公司提起或根據本公司的權利進行的任何訴訟有關，或者該高級管理人員或董事在該訴訟中根據《管理公司條例》的適用條款被判定有責任接受不正當的個人利益。

​

儘管有賠償協議的任何其他規定，但在不限制的情況下，如果一名董事或高管是任何訴訟的一方，或由於該董事或高管作為本公司董事、高管或僱員的身份而被威脅成為任何法律程序的一方，而該董事或高管在該法律程序中就一項或多項但少於所有索賠、問題或事項勝訴(不論是非曲直)，我們必須賠償該董事或高管實際和合理地招致的所有費用。關於每一項成功解決的索賠、爭議或事項，包括在該訴訟中因被駁回而終止的任何索賠、爭議或事項，不論是否受到損害。

此外，賠償協議要求我們在收到被賠付人要求墊付款項的聲明後20個月內墊付被賠付人的合理費用，條件是該對賬單證明費用並附有：

•

被保險人善意相信其已達到賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

由被賠付人或其代表作出的書面承諾，如果最終確定行為標準不符合，將償還墊付給被賠付人的與訴訟中的索賠、問題或事項有關的費用部分。

​

賠償協議還規定了確定獲得賠償的權利的程序，包括要求在我們的控制權變更後由獨立律師作出此類決定。

此外，在法律允許的最大範圍內，修訂後的STAG Industrial，Inc.2011股權激勵計劃為我們的董事會成員提供有限責任，使他們能夠善意地採取與該計劃有關的行動或決定，並對他們在該計劃下的活動進行賠償。

在上述條款允許對董事、高管或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

股東大會

在符合本公司章程明確規定的一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司首席執行官、本公司總裁召開，如果股東要求召開特別會議，則在有權在該會議上投不少於多數票的普通股持有人提出書面要求後，由本公司祕書召開特別會議。(##*_)。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。此外，C系列優先股的補充條款為C系列優先股持有人提供了某些權利，以便應他們的要求召開與選舉優先股董事有關的特別會議。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有在以下情況下才能提名個人進入我們的董事會並提出供股東審議的業務建議：

 

32

 

•

根據我們的會議通知；

​

•

我們的董事會；或者

​

•

股東有權在會議上投票，並已遵守章程的預先通知程序。

​

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交大會審議。在特別會議上只能提名以下個人參加我們董事會的選舉：

•

根據我們的會議通知；以及

​

•

我們的董事會；或者

​

•

如果我們的董事會已經決定，董事將由一名有權在會議上投票並遵守章程提前通知規定的股東在會議上選舉產生。

​

一般情況下，根據我們的章程，股東在年度股東大會上提名董事或提出其他業務時，必須在美國東部時間第120天下午5點之前，也不早於上一年股東周年大會通知寄送之日一週年前的第150天之前，向我司祕書遞交一份通知。(##**$${##**$$} ##**$${##**$$}##**$${##**$$}{##**$${##**$$}{##**$$}對於尋求提名董事會候選人的股東，通知必須説明與被提名人有關的各種事項，包括姓名、地址、職業和所持股份數量，以及其他具體事項。股東擬提出其他業務時，通知必須包括擬開展業務的説明、提出理由及其他具體事項。

 

33

 

重要的聯邦所得税考慮因素

本部分彙總了您作為證券持有人可能認為相關的重要聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了這份摘要，並認為本文中的討論在所有重要方面都是準確的。由於這一部分是摘要，因此它不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，例如： ？

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保險公司；

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免税組織(以下“-免税股東徵税”中討論的範圍有限的除外)；

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金融機構或經紀自營商；

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非美國個人和外國公司(以下“-非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

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美國僑民；

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將我們的證券按市價計價的人；

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子章S公司；

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本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

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作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；以及

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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員。

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本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本部分中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。本部分的陳述基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、《準則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是可靠的，因為它們存在於本次討論的日期。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本部分信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的約束，不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將予以支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司税費

我們選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份繳納聯邦所得税。我們相信，從這個納税年度開始，我們已經組織好了，

 

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根據守則，我們的運作方式符合作為房地產投資信託基金的税務資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式會符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。本部分討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看來，我們有資格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2019年12月31日的納税年度以及隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法對REIT資格和税收的要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例的假設，將以我們就事實問題(包括關於我們的資產性質和業務行為的陳述)所作的某些陳述為條件，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並在發佈之日發表言論。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點將基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股本所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這將要求我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不需要為分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們將為任何應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年度或之後的特定時間段內未分配給股東。

​

•

對於2018年前的應納税年度，我們可能需要對任何税收優惠項目(包括淨營業虧損的任何扣除項目)徵收“替代最低税額”(Alternative Minimum Tax)。

​

•

我們將在以下日期按最高公司税率繳納所得税：

​

•

出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的止贖財產(“止贖財產”)的淨收益，以及

​

•

喪失抵押品贖回權的其他不符合條件的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項(如下文“-毛收入測試”中所述)，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將支付100%的税：

​

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以

​

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)當年REIT普通收入的85%以上，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)任何金額的總和

​

 

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如果未分配的應税收入需要從早期分配，我們將就要求分配的超出實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還我們支付的税款比例份額。

​

•

我們將對與STAG Industrial TRS，LLC(“STAG TRS”)或任何其他應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行的非獨立交易徵收100%消費税。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試，但如下文“-資產測試”中所述的5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就會向美國國税局提交導致該失敗的每項資產的描述，並在我們確定該失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試的要求。在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為21%)的税。

​

•

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般需要繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中我們收購的資產的基準是參照C公司在該資產或其他資產中的基準確定的，如果我們在收購資產後最多五年的時間內確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎納税，我們將按適用的最高常規公司税率納税。我們將繳納税款的收益金額為：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

​

•

屬於C子章公司的較低級別實體(包括STAG TR和我們未來形成的任何其他TR)的收益將繳納聯邦企業所得税。

​

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以聯邦所得税的方式對待REIT。此外，正如下面進一步描述的那樣，STAG TRS和我們未來形成的任何其他TRS將對其應税收入繳納聯邦、州和地方企業所得税。

資質要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

2.

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

​

3.

如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它作為國內公司是要納税的。

​

 

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4.

它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

​

5.

至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有人。

​

6.

在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。

​

7.

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

​

8.

關於其收入和資產的性質以及分配給股東的金額，該公司還通過了下文所述的某些其他資格測試。

​

9.

它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

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我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2012納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，根據聯邦所得税法，“個人”通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制。參見“股本説明”(Description of Capital Stock - Restrictions on Ownership and Transfer of Stock)。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們憲章中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足這些股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為“合格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。在聯邦所得税方面，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接在其中獲得股權，就適用各種REIT資格要求而言，我們的資產和總收入被視為我們的資產和總收入。我們在10%價值測試中的比例份額(見“-資產測試”)是基於我們在股權和由 發行的某些債務證券中的比例權益。

 

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合作伙伴關係。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何子公司合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益，或採取其他及時的糾正措施。在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個信託基金的100%股份。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入，以TRS當前和累積的收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵守情況。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。一般情況下，TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌的權利。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

我們從TRS獲得的租金將符合以下條件：(1)該物業中至少90%的租賃空間被出租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户為類似空間支付的租金基本相當，如下文“-毛收入測試和 - 房地產租金”一節中更詳細地描述的那樣，我們從TRS獲得的租金將符合“房地產租金”的要求，條件是：(1)該物業中至少90%的租賃空間是租賃給除TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的租金與該物業的其他租户為可比空間支付的租金基本相當。如果我們日後把地方租給租户，我們會設法符合這些規定。我們選擇將雄鹿TRS視為TRS。STAG TRS的應税收入要繳納企業所得税。在未來，我們可能會選擇將其他實體視為TRS。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭或合資格的臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

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房地產租金；

​

•

不動產抵押債務利息或不動產利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地產出售收益；

​

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

​

 

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•

從臨時投資新資本中獲得的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收入。

​

儘管就2015年12月31日後開始的應税年度的資產測試而言，“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但出售該債務工具的收益或該債務工具的利息均不被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

第二，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或者這些收入的任意組合。(br}第二，每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或者這些收入的任意組合。)在兩項毛收入測試中，我們從出售任何主要用於在正常業務過程中出售給客户的物業中獲得的毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而進行的“套期交易”(定義見“套期交易”)的收入和收益，在75%和95%的毛收入測試中將同時從分子和分母中剔除。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入都將從分子和分母中剔除。以下幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

從Real Property租賃。只有在滿足以下條件的情況下，我們從不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，根據75%和95%的總收入測試，這是符合資格的收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎。

​

•

其次，除TRS外，我們和持有10%或更多股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金為租賃租金總額的15%或以下，則不動產租金將符合不動產租金的條件。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

​

•

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過一家獲得足夠補償、我們不從中獲得收入的“獨立承包商”。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，它可以為我們的租户提供習慣性和非習慣性服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”或租户服務中心提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而並非為方便租户而提供的。此外，我們可以通過獨立承包商或TRS以外的方式向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。

​

我們的經營合夥企業及其子公司通常以三重淨租賃、毛租或修改毛租的形式租賃我們的物業。為了使我們租約支付的租金構成“不動產租金”，租約必須被視為真正的租約，以繳納聯邦所得税，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。我們相信，我們已經並打算簽訂租約，這些租約將被視為真正的租約。如果我們的租賃是服務合同或合作伙伴協議，而不是真正的租賃，則部分或全部

 

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我們的經營合夥企業及其子公司從我們的租賃中獲得的付款可能不被視為租金，或者可能不符合各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得減免，否則我們將失去REIT地位，如下所述-未能滿足毛收入測試。

如上所述，我們收到的租金要構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個條件。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金是以收入或銷售額的百分比和以下百分比為基礎的，則該百分比租金將被稱為“房地產租金”：

•

在簽訂租約時是固定的；

​

•

在租賃期內不會以租金以收入或利潤為基礎的方式進行重新談判；以及

​

•

符合正常業務慣例。

​

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金手段，那麼租金就不符合“不動產租金”的標準。

其次，如果我們實際或建設性地擁有公司承租人10%或更多的股份(以投票權或公平市場價值衡量)，或任何非公司承租人(每個“關聯方承租人”)資產或淨利潤的10%或更多(除TRS外)，我們從承租人那裏獲得的任何收入都將是75%和95%毛收入測試中不符合條件的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上是由任何人或為任何人直接或間接擁有的，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份。我們相信，我們所有的物業現在和將來都會出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的憲章禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該實際或建設性地擁有任何租户以外的承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租户，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。根據前段所述的關聯方租户規則的例外情況，只要(I)該物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(Ii)該租户為租用該物業的空間而支付的租金與該物業的其他租户就相若空間所支付的租金實質上相若，我們從該租户處收取的租金將符合“房地產租金”的資格。當租約簽訂、續期和修改時，如果修改增加了租户所支付的租金，則必須滿足“實質上可比”的要求。如果在訂立、續期或修改租約時，符合有關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的規定，只要租給任何租户或關聯方租户的租賃空間沒有增加，這一要求就會繼續得到滿足。任何可歸因於我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS的租約修改而增加的租金(“受控TRS”)將不會被視為“房地產租金”。如果將來我們收到租户的租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三，與物業租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。物業所含動產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該動產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業在該課税年度開始及結束時的不動產及動產的公平市價總和的平均值(“動產比率”)的比率相同。對於我們的每一份租約，我們認為要麼是個人財產比例低於15%，要麼是任何可歸因於超額個人財產的租金，與我們所有其他租約一起

 

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不符合資格的收入，不會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而有可能失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務是“通常或習慣上提供的”，只是為了租用空間而提供，而不被認為是為了租户的方便而提供的，那麼我們就不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業租户提供少量的“非常規”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS高達100%的股份，這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們相信，除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為承租人提供任何常規服務以外的任何服務。

如果我們從房產獲得的租金的一部分不符合“不動產租金”的要求，因為可歸因於個人財產的租金超過一個課税年度租金總額的15%，那麼對於75%或95%的毛收入測試而言，可歸因於個人財產的那部分租金將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。然而，如果某一物業的租金不符合“不動產租金”的資格，因為(I)租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人要麼是關聯方承租人，要麼不符合關聯方承租人規則的例外條件，以符合TRSS的資格，或(Iii)我們向該物業的租户提供非常規服務，或通過合格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或運營該物業，則承租人不能從該物業收取的租金中的任何一項，或(Iii)我們向該物業的租户提供非常規服務，或通過合格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或運營該物業。在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，因為我們將無法滿足75%或95%的總收入測試。除租金外，承租人還須支付一定的額外費用。此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款, 這類收費通常被稱為“不動產租金”。從某種程度上説，這種額外收費是對不支付或逾期支付此類金額的懲罰，這種收費應被稱為“不動產租金”。然而，從某種程度上説，滯納金不符合“房地產租金”的標準，它們將被視為符合95%總收入標準的利息。我們相信，我們的租約結構將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的毛收入測試。

利息。利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。不過，利息一般包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

​

•

根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收取，將符合“房地產租金”的條件。(B)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的收入幾乎全部來自保證其在該財產中的幾乎所有權益的不動產，並且只有在債務人直接從房地產投資信託基金(REIT)收到的金額符合“不動產租金”的範圍內。

​

以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的滯納金，通常是75%毛收入測試的合格收入。但是，除下文所述的程度外，如果貸款以不動產和其他財產作擔保，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，則截至我們同意發起或獲得該貸款之日或在該日

 

41

 

我們修改貸款(如果修改被視為聯邦所得税目的的“重大”)，該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。就同時以不動產和非土地財產作抵押的貸款而言，如果該等非土地財產的公平市價不超過以該筆貸款作抵押的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息標準的規定。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中非房地產 - 擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。美國國税局指引規定，我們無須就借款人違約所引起的貸款修改，或在我們合理地相信貸款修改會大幅降低原有貸款違約風險的情況下，重新釐定獲得貸款的房地產的公平市價。此外，在2015年12月31日之後的應納税年度內，如果貸款同時由不動產和個人財產擔保，如果該個人財產的公平市值不超過所有獲得貸款的此類財產的公平市值總額的15%，則該個人財產的公平市值不超過該等財產的總公平市值的15%。, 然後，獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這筆貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的5%的收益，或在特定日期的房產增值的10%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，假設貸款是為投資而持有的，在兩種毛收入測試中，這通常都是符合資格的收入。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)獲得的任何股息份額，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩種毛收入測試的合格收入。

手續費收入。我們可能會收到各種費用。在75%和95%的總收入測試中，費用收入一般不會被視為合格收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們可能會收到(實際收到或視為收到)來自某些關聯實體的款項，以換取此類實體使用知識產權，包括使用STAG名稱。我們預計這些金額不會很大，而且無論如何都會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們持有的任何資產都不主要是為了向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。不過，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則視乎不時生效的事實和情況而定，包括與某項資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，房地產投資信託基金出售財產的行為將被定性為禁止交易，並可徵收100%的禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或其任何合夥人在出售前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業售價的30%；

​

•

(1)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金並未出售超過7宗物業；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%；(3)房地產投資信託基金年內售出的所有該等物業的公平市價總額不超過10%

​

 

42

 

(Br)房地產投資信託基金所有資產在年初的公允市值合計，(4)2015年12月31日後開始的應納税年度，(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基數總額的20%；及(B)在計及本年度及之前兩個年度的調整基數後，房地產投資信託基金售出物業佔所有物業的3年平均百分比(以調整基數計算)不超過10%，或(5)就2015年12月31日後開始的應課税年度而言，(一)房地產投資信託基金在年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的公平市值總額的20%；及。(二)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有房地產投資信託基金物業(以公平市價計算)的3年平均百分比不超過10%；。

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了七筆以上的非止贖房產，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金並不從該承包商獲得任何收入，對於2015年12月31日之後的應納税年度，則是通過TRS進行的。

​

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的規定，該條款規定資產出售何時不會被視為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守避風港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，即我們持有的財產，這些財產主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户的。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但75%毛收入測試中不符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及

​

•

房地產投資信託基金做出適當選擇，將該房產視為止贖房產。

​

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。物業一般在房地產投資信託基金收購物業的課税年度後的第三個課税年度(或就合資格的醫療保健物業而言，第二個課税年度)完結時停止喪失抵押品贖回權，或在獲得財政部長批准延期的情況下終止更長時間。但是，這一寬限期終止，止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

•

就物業訂立租約的物業，而根據租約條款，該物業的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

​

•

在該物業上進行任何施工，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

​

 

43

 

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商，或就2015年12月31日後開始的應納税年度而言，不包括TRS。

​

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業不時會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類產品的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足以下討論的識別要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(I)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中達成的任何交易，其主要目的是管理利率、價格變化或匯率波動的風險，而這些風險與收購或攜帶房地產資產所發生或將要發生的借款有關，或發生或將要發生的普通債務有關；(Ii)任何交易主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目在75%或95%的毛收入測試下是符合資格的收入(或產生的任何財產)；(Ii)任何交易，其主要目的是管理在75%或95%毛收入測試下符合資格的任何收入或收益(或產生或將產生的任何財產)的利率、價格變化或貨幣波動的風險。或(Iii)在2015年12月31日之後為(I)項或(Ii)項所述“抵銷”交易而進行的任何交易，前提是部分對衝債務被清償或相關財產被處置。我們必須在任何此類套期保值交易獲得、發起或簽訂之日結束前明確識別，並滿足其他識別要求。我們相信，我們以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排了任何對衝交易。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括根據95%毛收入標準屬於合格收入的任何收入或收益項目的外匯收益，以及因收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)而獲得或擁有的外匯收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的免税不適用於通過證券交易或從事實質性和經常性交易而獲得的任何一定的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。我們的總收入可能不能構成一項或兩項總收入測試的合格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的總毛收入將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款在以下情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何納税年度出現此類失敗後，我們將按照美國財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。

​

然而，我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“--我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的部分的金額中的較大者，繳納100%的毛收入税。在這兩種情況下，我們都將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的部分，繳納100%的税。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

 

44

 

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款，在某些情況下還包括外幣；

​

•

美國政府證券；

​

•

不動產的權益，包括租賃權、取得不動產的選擇權和租賃權，在2015年12月31日之後的應納税年度內，與不動產相關的個人財產的租賃範圍內的個人財產，以及此類個人財產的租金被視為“不動產租金”；

​

•

房地產抵押貸款利息；

​

•

“公開發行的REITs”發行的其他REITs和債務工具的存量；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在我們不包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，我們總資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。

第五，我們總資產的價值可能不超過20%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

(br}第六，我們總資產的不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，但不以不動產或不動產權益為擔保。

就5%的資產測試、10%的投票權測試和10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。不過，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在以下情況下按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的、總價值超過發行人已發行證券1%的非“直接債務”證券。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且不超過12個月的債務未應計利息可以要求預付；和

​

•

(Br)與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款；

​

•

除與關聯方租户簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；

​

 

45

 

•

任何支付“不動產租金”的義務；

​

•

政府實體發行的某些證券；

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

​

•

被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務工具，而在合夥企業的股權和債務證券中，我們是合夥企業的合夥人；以及

​

•

如果合夥企業至少75%的總收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具的聯邦所得税目的均未在前面的項目符號中説明。 ，如果合夥企業的總收入中至少有75%的收入(不包括被禁止交易的收入)符合上述75%的總收入測試標準。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，則截至以下日期：(I)在我們同意獲得或發起貸款之日；或(Ii)如果發生重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或價值測試等要求的約束。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上是，就75%資產測試而言，如房地產投資信託基金視貸款為合資格房地產資產，其金額等於(I)貸款於有關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市值或(Ii)在有關季度房地產投資信託基金資產測試日期擔保貸款的房地產的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在承諾發起或取得貸款當日的公平市場價值兩者中較大者，兩者以較小者為準。目前尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到最近有關個人財產獲得抵押貸款處理的立法變化的影響, 在總收入測試中，只要獲得貸款的財產的公平市場價值不超過15%是個人財產，就將個人財產視為不動產。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金的資格：(I)失敗是極小的(最高不超過我們資產的1%或1000萬美元)，(Ii)我們在發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。如果我們未能通過任何一項資產測試(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(I)在本季度最後一天之後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們就不會失去REIT資格。

 

46

 

確認故障，(Ii)向美國國税局(IRS)提交導致故障的每項資產的描述，(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，繳納相當於導致故障的資產淨收入的5萬美元或35%的税款。

我們的一些資產包括商譽，包括與我們前任管理公司在我們首次公開募股(IPO)中的貢獻相關的商譽。我們不認為任何該等商譽的價值已經或將會顯著，以致對我們遵守房地產投資信託基金的資產測試產生負面影響。

我們相信，我們持有的資產以及未來將獲得的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

回租交易

我們的部分投資預計將以回租交易的形式進行。出於聯邦所得税的目的，我們打算將這些交易視為真正的租賃。然而，根據任何具體交易的條款，美國國税局可能會認為，這筆交易不是真正的租賃，而是以其他方式得到了更恰當的對待。如果這種重新定性成功，我們將無權要求物業所有者可獲得的折舊扣減。此外，對其中一筆或多筆交易的重新定性可能會導致我們無法滿足上述資產測試或收入測試，這種失敗可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。或者，由於重新定性而導致的收入納入的金額或時間或折舊扣除的損失，可能會導致我們在一個或多個納税年度內無法滿足下文所述的分配要求，而不能使用不足股息程序，或者可能導致我們的股息中有更大一部分被視為股東的普通收入。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

總和

​

•

我們“REIT應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的房產減去

​

•

部分非現金收入之和超過本公司“房地產投資信託基金應納税所得額”5%的部分。

​

如果(I)我們在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付分配，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。第(I)款規定的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款規定的分配視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，達到90%的分配要求。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們沒有在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及

​

 

47

 

•

任何前期未分配的應税收入，

​

超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的淨資本收益，而該等淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業時可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下，支付股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票或債務證券進行應税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税所支付的股息扣除。根據美國國税局2017-45年度收入程序，作為一家公開發行的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%是現金，並且滿足某些其他要求，美國國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將這種分配視為從我們的收益和利潤中進行)。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，如果一年未達到分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付5萬美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用的減免條款，我們將繳納聯邦所得税，在2018年前的應納税年度，我們的應税收入將按常規公司税率繳納任何適用的替代最低税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的收入一般將作為普通收入納税。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息20%的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們還將被取消在接下來的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格。

 

48

 

我們不再有資格成為房地產投資信託基金的那一年。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

應税美國股東徵税

這裏使用的術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為徵收聯邦所得税而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託有被視為美國人的有效選舉。

​

如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

根據減税和就業法案(“TCJA”)，個人、信託基金和遺產可以扣除某些直通收入的最高20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通房地產投資信託基金股息，但受複雜限制的限制。在2026年1月1日之前的應税年度，按個人税率徵税的美國股東的最高税率為37%。對於有資格根據TCJA全額扣除的納税人，2026年1月1日之前的應税年度普通REIT股息的實際最高税率將為29.6%。此外，收入超過一定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

支付給美國股東的股息通常不符合20%的税率，即“合格股息收入”。按個人税率納税的美國股東獲得的合格股息收入的最高税率目前為20%。合格股利收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為37%。合格的股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的房地產投資信託基金應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文 - “我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按上述較高税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們在納税年度內從非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)可歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額低於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股本成為除股息之日前60天開始的121天內持有我們的股本超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。參見

 

49

 

“-資本損益。”然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知這些股東時指定這樣的數額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額，增加其股票基數。

如果超過我們當前和累計收益和利潤的分配不超過美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數，則該分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股票的調整後基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何“被動活動損失”(例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對股本處置的徵税

如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東一般必須將出售股票時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其數額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應税處置我們股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

美國股東轉換優先股的税收

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期一般將與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但該基準將被減去分配給任何零碎股票換取現金的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股票，如果可歸因於轉換後優先股拖欠的應計和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的現金代替零頭

 

50

 

股票一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整計税基礎之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。我們敦促美國股東與他們的税務顧問就任何交易的聯邦所得税後果進行諮詢，這些交易是將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股。

美國股東贖回優先股的税收

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上述“-美國股東關於股本處置的税收”中所述的出售相同如果(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合上述標準。(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”；(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”；或(Iii)相對於股東而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有者擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於關於上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股股東的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-​應税美國股東徵税”中所述。在這種情況下, 美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基礎可能會轉移到持有我們股票的相關人士手中，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票相關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例按比例分配給贖回股東在贖回之前持有的所有贖回類別的股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基數，在基數減少到零之後，任何超出的部分都將導致應税收益。如果贖回股東的股票有不同的基數，那麼分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數，併產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回的美國股東在其所有贖回類別股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回的優先股的基準轉移到贖回的美國股東的相同類別的剩餘未贖回優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，優先股贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議中的財政部法規將對這些法規作為最終財政部法規公佈之日之後發生的交易有效。不過，我們不能保證這些擬議的庫房規例最終會否、何時以及以何種特定形式定案。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。2026年1月1日之前的應納税年度，目前最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有時間超過30%的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為20%

 

51

 

一年多。出售或交換“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為15%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。某些收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售我們證券的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税，按目前20%或25%的個別税率徵税。因此，這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就與其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)做出了一項裁決，即房地產投資信託基金(REIT)向獲得豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股本10%以上的養老金信託：

•

免税信託必須視為UBTI的股息中，至少有5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股本不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股本；以及

​

•

任一：

​

•

一個養老金信託擁有我們股本價值的25%以上；或者

​

•

一組養老金信託單獨持有我們股本價值的10%以上，合計擁有我們股本價值的50%以上。

​

對非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東的本公司股本的受益者。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。這一部分只是對這些規則的總結。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

 

52

 

分發。如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的收益(定義見下文)，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則我們將確認普通收入，前提是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。相當於分配總額30%的預扣税通常適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的利率；

​

•

非美國股東向我們提交了美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配與收入有效相關；或者

​

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

​

如果超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數，則該分配不會產生税收。相反，這種分配的多餘部分將降低此類股票的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累積的收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。我們必須扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算按30%的比例扣繳任何分銷的全部金額，但如果我們不這樣做，我們將按15%的比例扣繳分銷中不受30%扣繳限制的任何部分。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會根據1980年《外國房地產投資法》(以下簡稱FIRPTA)，就我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)所獲得的收益的分配繳納税款。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東應就銷售USRPI所得收益的分配徵税，就好像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，但須繳納適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

如果(I)和(A)該類別的股本被視為在美國成熟的證券市場上“定期交易”，則向持有可歸因於我們出售不動產的某類股本的持有者分配的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI所得的收益。(Br)如果此類股本被視為在美國成熟的證券市場上“定期交易”，則將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。以及(B)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候都沒有擁有超過10%的此類股本，或(Ii)該非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。因此，擁有10%或更少適用類別股本的非美國股東一般將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股和C系列優先股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的一類股本為

 

53

 

在分配前一年期間，如果非美國股東未在美國成熟的證券市場定期交易，或非美國股東持有我們適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們股本的股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分，如果沒有處置，將被視為該非美國股東的USRPI資本收益。那麼，這些非美國股東應被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額，對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税按比例繳納的税款而產生的聯邦所得税責任，並可從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税責任。

處置。根據FIRPTA，如果我們是一家美國房地產控股公司，在指定的測試期間，非美國股東可能會因出售我們的股本而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，基於我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向你保證這項測試一定會通過。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將針對該類別的股本提供額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該類股本的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，如果符合以下條件，此類非美國股東出售的收益將不會根據FIRPTA納税：

•

根據適用的財政部規定，我們的這類股本在成熟的證券市場上被視為定期交易；以及

​

•

在指定的測試期內，非美國股東實際和建設性地一直持有該類別股本的10%或更少。

​

如上所述，我們相信我們的普通股和C系列優先股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和針對非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下條件，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇；或者

​

•

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將為其資本利得繳納30%的税。

​

 

54

 

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣留在REIT分配上，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並且持有該REIT股票超過10%的非美國人(無論是否因為投資者在“合格股東”中的所有權)可能會被扣留。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股本股票的“合格股東”出售股票將不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並且持有該REIT超過10%的股份(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)在出售我們的股票時可能被FIRPTA扣留。

“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人士(如該綜合所得税條約中所定義的)，(I)有資格享受該綜合所得税條約的利益，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所界定)，或者是在一個司法管轄區內根據外國法律以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國有税務信息交換協議，並且有一類有限合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)在外國人的納税年度內的任何時候保存每個人的身份記錄，是上述(I)項所述類別權益或單位(視乎情況而定)5%或以上的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指這樣的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，他們有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有該REIT超過10%的股票，(Ii)公開交易，根據該準則被視為合夥企業，是扣繳的外國合夥企業，如果它是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”。或(Iii)由財政部長指定，並且(A)在財務上透明，符合《守則》第3894節的含義，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。(Iii)該公司是由財政部長指定的，且(A)在財務上透明，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股本的“合格外國養老基金”出售我們股本的股票將不需要繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指下列任何信託、公司或其他組織或安排：(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(Ii)由該國家或僱主設立的，其目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iv)該組織或安排受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式獲得有關其受益人的年度報告的資料；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税，(A)對該組織或安排的捐款，如根據該等法律，則須從該實體的總收入中扣除或免税，或可按較低税率課税；及(V)根據該組織或安排設立或經營的國家的法律，該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税。或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税或對該等收入減按税率徵税。

FATCA預扣。根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果某些披露要求，將對支付給非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税

 

55

 

與美國客户或所有權相關的 不滿意。如果需要支付預扣税，否則有資格免除或減少與此類股息有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減少。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

優先股轉換。如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東在其優先股的調整基礎上收到的該非美國股東普通股的公平市場價值(如果有的話)的超額部分(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股贖回。有關優先股贖回處理的討論，請參閲“--美國股東對優先股贖回的徵税”。

信息報告要求和扣繳情況

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非股東：

•

是公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是預扣備份)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立了豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式免除信息報告和備用扣繳，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得款項的支付通常會受到信息報告和備用扣繳的約束。

 

56

 

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或抵扣股東的聯邦所得税責任。股東應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有股票的美國股東收取的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

其他税收後果

我們在運營夥伴關係和子公司合作伙伴關係中的投資的税收問題

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業，統稱為合夥企業)中的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

合作伙伴關係分類。只有在合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税方面該實體被視為只有一個所有者的實體)而不是公司或協會應納税的情況下，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業的收入中我們分配的份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額。至少有兩個所有者或成員的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以便繳納聯邦所得税：

•

根據財政部關於實體分類的規定(“勾選規定”)， 被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易的合夥企業”。

​

根據複選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選擇，它通常將被視為合夥企業(或在聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者，則在聯邦所得税方面被忽略的實體)，用於聯邦所得税目的。出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業打算被歸類為合夥企業，不會選擇被視為根據勾選規則應按公司納税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度內，上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，並且該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多是某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，則該合夥企業在任何納税年度都不會被視為公司(90%的被動收入例外情況)。財政部條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(“私募豁免”)，合夥企業的權益在以下情況下將不會被視為容易在二級市場或相當於二級市場交易上交易：(I)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，以及(Ii)在合夥企業的納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人人數都不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數量時，在合夥企業中擁有權益的人稱為授予人信託。, 在合夥企業中擁有權益的Or或S公司只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(I)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(Ii)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信，我們的運營夥伴關係已經有資格，並將繼續有資格獲得私募排除。我們希望我們建立的任何其他合作伙伴關係

 

57

 

未來將有資格獲得私募排除。我們經營合夥企業的合夥協議包含一些條款，使其普通合夥人能夠採取必要或適當的步驟，防止我們經營合夥企業的權益發行和轉讓導致我們的經營合夥企業被視為PTP法規下的公開交易合夥企業。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，將我們的運營合夥企業歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業在聯邦所得税方面應納税，我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)，除非我們有資格獲得某些減免條款。參見“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合夥人，而且其合夥人在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮每個合作伙伴的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合作伙伴那裏獲得任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應税年度內，如果沒有相反的選擇，在某些情況下，由於美國國税局(IRS)的審計而調整合夥企業的納税申報表，將由合夥企業本身承擔納税義務。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配不符合聯邦所得税的目的，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與合作伙伴關係物業相關的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(“內含收益”或“內含虧損”)的金額一般等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們收購了我們投資組合的很大一部分，以換取我們運營夥伴關係中的利益，這導致了賬面税負差異。此外，我們的經營合夥企業可能會在未來接納合夥人，以換取財產的貢獻，這將導致賬面税額差異。

有關賬面税差的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部發布規定，要求合夥企業使用一種“合理的方法”來分配賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法.在某些可用的方法下，我們的經營合夥企業向我們貢獻的物業的結轉基礎將導致我們在税收方面分配的折舊扣減金額低於我們所有物業的税基等於其貢獻時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額。我們打算使用與我們的 相關的“傳統”方法來計算初始投資組合對我們的運營夥伴關係的貢獻所造成的賬面税差。

 

58

 

首次公開募股。“傳統”方法通常是給我們帶來最不有利的税收結果的方法。我們還沒有決定用什麼方法來核算我們的經營合夥企業未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税差異。

出售合夥企業財產

一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所獲得的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的部分除外。根據法典第704(C)節，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在聯邦所得税的目的下，按照這些財產的內在損益分配這些財產。合夥人在這些出資財產上的內在損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與出資時可分配給這些財產的合夥人税基之間的差額，該差額因“賬面税差”的任何減少而減少。參見“合夥企業及其合夥人的所得税”--關於合夥企業物業的 - 税收分配。合夥企業處置出資財產時確認的剩餘損益，以及合夥企業處置其他財產時確認的損益，將按照合夥人各自在合夥企業中的權益比例分配。

合夥企業通過將合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要在合夥企業正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益，我們的份額將被視為禁止交易的收入，並繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，這些財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

目前對REITs的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。TCJA顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其證券持有人)的聯邦所得税法。對TCJA的技術更正或其他修訂或解釋TCJA的行政指導可能隨時出臺。我們無法預測TCJA或未來任何法律修改對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

州税和地方税

我們和/或您可能需要繳納各個州和地區的税收，包括我們或證券持有人辦理業務、擁有財產或居住的州和地區的税收。州税和地方税待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

 

59

 

出售股東

如果適用，有關出售STAG Industrial，Inc.股東的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

 

60

 

配送計劃

我們或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商或交易商；

​

•

直接發送給一個或多個採購商；

​

•

配股；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向或通過做市商，或進入交易所或以其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

大宗交易；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給我們的現有股東或其他證券持有人。

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

任何允許或回售或支付給經銷商的首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時改變。發售證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括協議交易)，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不定期地轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商將

 

61

 

如果他們購買其中任何一種證券，則有義務購買所有提供的證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得與證券出售相關的補償，承銷商可以代理證券購買者。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄另有規定，否則除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股和C系列優先股外，每個系列證券都將是新發行的，沒有建立交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人承擔某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，他們過去曾就這些服務收取常規費用，將來亦可能收取這些服務費用。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書中

 

62

 

補充，我們將指明參與發售或出售所提供證券的任何代理商的名稱，並説明支付給該代理商的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷而發行和出售的。(br}如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或作為我們的代理進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

63

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們的SEC文件也可以通過訪問我們的網站www.stagIndustrial al.com獲得；但是，我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，也不包括在我們提交給SEC的任何其他文件中。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的該合同或其他文件的副本，每個此類陳述在各方面均受該引用及其證物和附表的限制。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及該等證物和時間表，這些證物和時間表可在支付證交會規定的任何費用後向證交會在華盛頓特區的主要辦事處獲得。

通過引用併入某些文檔

以下列出的文件已由我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告於2019年2月13日提交給SEC；

​

•

我們於2018年3月21日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書中，以引用方式具體納入我們截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的信息；

​

•

我們在2011年4月8日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告；以及

​

•

我們於2016年3月10日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中對C系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及之前提交的任何文件中的信息。

這意味着有關我們的重要信息將出現在或將出現在這些文檔中，並將被視為出現在本招股説明書中。在以後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，以前的信息，除非被修改或取代，將不再是本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的所有文件的副本(不包括此類信息的證物，除非該等證物特別通過引用併入)將免費提供給每個人，包括本招股説明書或適用的招股説明書附錄所提供證券的任何實益所有人。請聯繫我們的公司祕書，地址是馬薩諸塞州波士頓聯邦大街一號23樓，郵編：02110(電話號碼：(6145744777))。您也可以通過訪問我們的網站www.stagIndustrial al.com免費獲取這些文件的副本；但是，位於我們網站上或可從我們的網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，或者併入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

 

64

 

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性已由DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)為我們傳遞了某些美國聯邦所得税事宜。

專家

本招股説明書中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。

 

65

800萬股

普通股

招股説明書副刊

花旗集團

傑富瑞

雷蒙德·詹姆斯

2020年11月