美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 這個 |
||||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
| 荷蘭 |
無 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(+ 31)
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料 |
| 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信 |
| 根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 註冊在其上的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR 240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
引言説明。
正如萊特醫療集團(以下簡稱“萊特”或“公司”)此前披露的，於2019年11月4日，公司與密歇根州的Stryker Corporation(“Stryker”或“母公司”)和Stryker B.V.(一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，母公司(“買方”)的全資子公司)簽訂了一份購買協議(“購買協議”)，並與Stryker Corporation(以下簡稱“Stryker Corporation”)和Stryker B.V.(一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，是母公司(“買方”)的全資子公司)簽訂了購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，買方於2019年12月13日開始要約收購所有已發行普通股，每股面值0.03歐元(“股份”)，按日期為2019年12月13日的收購要約(“要約收購”)及相關函件(“要約收購”)所載條款及條件，以每股30.75美元(不含利息及減去適用預扣税)的收購價向其持有人支付現金(“要約代價”)。由於每一項可能會不時修改，因此，請參閲“要約”(以下簡稱“要約”)。
經延長後，該要約於美國東部時間2020年11月10日下午5點(“到期時間”)到期。此次要約的保管人美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)通知母公司和買家，截至到期日，124,901,861股股票(約佔已發行和已發行股票的96%)已根據要約有效投標，沒有適當撤回。投標股份的數目符合最低條件(如要約收購要約所界定)。在要約的所有條件已獲滿足或放棄後，買方於2020年11月11日接受所有該等在到期日(接受付款時間，“接受時間”)前有效投標及未根據要約適當撤回的股份以供支付。
於2020年11月10日，本公司進行了荷蘭民法典第1、4及5章標題7第2冊所指的分拆，據此，與本公司分銷業務有關的若干資產及負債以法定分拆方式轉讓予本公司全資擁有的荷蘭子公司萊特荷蘭公司(Wright Dutch chCo B.V.)(再分裂)本公司向萊特荷蘭有限公司(以下簡稱“分拆”)提供的相關資產和負債。
於2020年11月11日，由於接受要約中投標的股份，買方根據購買協議收購了足夠數量的股份，以完成一系列合併，在接受時間之後，(I)公司與賴特盧森堡公司合併，並併入賴特盧森堡公司，賴特盧森堡公司是盧森堡的一個匿名者，公司的直接全資子公司(“賴特盧森堡”)與賴特盧森堡在合併後倖存下來(“第一步合併”)，(Ii)賴特盧森堡公司與賴特盧森堡公司合併並併入賴特盧森堡公司(以下簡稱“賴特盧森堡公司”)，賴特盧森堡公司在合併後仍繼續存在(“第一步合併”)，(Ii)賴特盧森堡公司與賴特盧森堡公司合併，併成為賴特盧森堡公司的直接全資子公司(“賴特盧森堡公司”)。(I)萊特盧森堡(“萊特百慕大”)的全資附屬公司與萊特百慕大合併(“第二步合併”)；及(Iii)獲百慕大豁免的公司及Buyer的全資附屬公司Stryker Unite，Ltd與萊特百慕大合併，並與賴特百慕大合併(“第三步合併”，連同第一步合併及第二步合併，稱為“合併”)。合併的結果是，賴特股東持有的每一股沒有根據要約投標的股票都被轉換為有權獲得相當於要約對價的現金，但不適用於預扣税。正如收購要約中所述，合併的支付代理將扣除和預扣荷蘭股息預扣税(分紅髮布)從合併對價中以現金換取每股1.85美元(“荷蘭退税金額”)，並將保留如此扣繳的荷蘭退税金額，直至2022年1月1日或Stryker書面指示的較早日期。Stryker將在2022年1月1日或之前以書面形式通知支付代理人：(I)如果已提交荷蘭議會的立法提案(《有條件末期預扣股息税緊急法案》(Spoedwat Conditionele Eindafreking Doldendasting))或實質上相同範圍的任何替代立法提案(“該提案”)在2022年1月1日之前頒佈(“荷蘭退税”)，Stryker將向荷蘭政府當局匯回荷蘭離境税金額。如果(A)該提案在2022年1月1日之前尚未頒佈，或(B)荷蘭離境税在2022年1月1日之前頒佈，但不需要預扣荷蘭股息税。
根據購買協議，於緊接接納時間前尚未行使及未歸屬之每項股份收購期權(每項該等購股權，即“購股權”)於接納時間全數歸屬，而所有於緊接成交前尚未行使之已歸屬未行使購股權均已註銷，而作為該等已註銷購股權之交換，其持有人有權收取
現金金額(不含利息及較少適用的預扣税項)等於(I)收購代價相對於各自購股權每股行使價的超額(如有)乘以(Ii)於緊接收市前持有的受未行使購股權規限的股份總數的乘積。
根據購買協議，緊接接受時間前尚未清償及未歸屬的每個限制性股票單位(“RSU”)於接受時間全數歸屬(但於2020年7月授予的RSU(“2020 RSU”)除外，該單位根據授予日期(2020年7月23日)至接受時間之間的天數按比例歸屬)。於交易結束時，所有既有未償還RSU均已註銷，而作為該等已註銷RSU的交換條件，其持有人有權收取現金(不含利息及較少適用的預扣税)，數額相等於緊接交易結束前(於實施加速全數或按比例歸屬(視何者適用)後)彼等根據該等既有及未償還RSU可交出的股份總數乘以要約代價。在接受時沒有授予的剩餘2020個RSU被取消，並在成交時被沒收，沒有報價對價或其他對價。
根據購買協議，在緊接驗收時間前尚未清償及未歸屬的每個履約股份單位(“PSU”)於驗收時間全數歸屬，且與該等PSU相關的任何適用履約條件均被視為已達到最高履約水平。交易結束時，所有出售單位被註銷，作為該等註銷出售單位的交換條件，其持有人有權獲得現金(不含利息和較少適用的預扣税)，數額等於緊接交易結束前(在以最大表現實現加速歸屬後)其持有的出售單位下可交付的股份總數乘以要約對價。
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於二零二零年十一月十一日，就完成合並，本公司、萊特盧森堡、萊特百慕大及紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)在本公司與受託人之間訂立了本公司與受託人於二零一六年五月二十日訂立的該契約的補充契約(“2021年票據補充契約”)(連同2021年票據補充契約，即“2021年票據契約”)。
同樣在2020年11月11日，隨着合併的完成，Wright Medical Group，Inc.、本公司、Wright盧森堡、Wright百慕大和受託人簽訂了一份截至2018年6月28日的補充契約(“2023年票據補充契約”，並與2021年的票據補充契約一起簽訂了“補充契約”)(連同2023年的票據補充契約(連同2023年的票據補充契約)。有關WMGI於2023年到期的1.625釐現金可交換優先債券(“2023年債券”及連同2021年債券的“債券”)。
每份補充契約均規定，自第三步合併生效日期起及之後，適用票據持有人兑換或轉換(視情況而定)每1,000美元該等票據本金金額的權利，須改為將該等票據本金金額兑換或轉換為現金的權利(視何者適用而定)，數額相等於緊接合並前生效的匯率或轉換率(如適用的契約所界定)的(X)，乘以(Y)至3美元。每份補充契約還規定，賴特百慕大繼承並可以行使適用票據和適用契約項下本公司的一切權利和權力，並承擔本公司的任何和所有義務。
上述對補充義齒的描述並不聲稱是完整的，而是受每個補充義齒全文的約束，並通過引用對其進行限定，這些全文作為附件4.1和4.2附在本報告的表格8-K中，並通過引用併入本第1.01項中。
| 第1.02項 | 終止實質性最終協議。 |
於二零二零年十一月十二日，就結算事宜，WMGI終止承諾，並全數償還本公司(作為擔保人、WMGI(作為借款人)及若干其他人士)於2018年5月7日根據經修訂及重訂的信貸、擔保及擔保協議未償還的所有貸款本金。
-3-
擔保人MidCap Funding IV Trust(作為貸款人及代理人)及其他貸款方的附屬公司(經修訂，“信貸協議”)，連同所有應計及未付利息及費用，以及與此相關的所有額外應付款項。與該等償還及承諾終止有關，信貸協議項下的所有義務擔保，以及擔保該等義務的所有留置權及擔保權益，均已解除及終止。關於終止信貸協議，WMGI支付了一筆預付款，金額相當於如此預付的定期貸款的1.25%。
| 第2.01項 | 資產收購或者處置完成。 |
如上文介紹附註所述，於二零二零年十一月十一日，買方接受所有於到期日前根據要約有效投標及並未適當撤回的股份接受付款。不久之後，合併就完成了。於百慕大公司註冊處處長髮出的有關第三步合併的合併證書上顯示的時間(當時為“最終生效時間”)，萊特百慕大成為母公司的全資附屬公司。
本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的信息以引用的方式併入本項目2.01。以上對合並的概要描述參考《購買協議》進行了完整的限定，該協議的副本作為附件2.1提交給本報告，具體內容如下：表格8-K並在此通過引用併入本項目2.01中。
| 第2.04項 | 觸發加速或增加直接財務義務或表外安排義務的事件。 |
2020年11月12日提交的與收購要約相關的時間表修正案構成了重大的根本性變化和徹底的根本性變化，每一次合併的完成都構成了根本性的變化和重大的整體的根本性變化，每個此類術語都在Indentures中進行了定義。
根據契約，每個債券持有人有權在符合某些條件的情況下，要求本公司在2020年12月8日(“根本變化購回日”)以現金方式回購相當於1,000美元或超過1,000美元的1,000美元的全部或任何部分債券。本公司將於基本變動購回日美國東部時間下午5時前，以相當於基本變動購回本金100%的價格(“基本變動購回價格”)，再加上基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的任何應計及未付利息，回購該等有效投標而未撤回的票據。
此外，根據有關契約的條款及條件，債券目前可由持有人選擇兑換或交換(視何者適用而定)。就2021年票據而言，根據2021年票據契約的條款及條件，如任何持有人選擇於2020年11月11日至2020年12月7日(該期間即“整體期”)的任何時間轉換2021年票據，適用的兑換率(定義見2021年票據契約)將提高至2021年票據在整體期內正確兑換的每1,000元本金47.4849。關於2023年債券，根據2023年債券契約的條款和條件，如果任何持有人選擇在整個認購期間的任何時間兑換2023年債券，適用的匯率(定義見2023年票據契約)將提高至2023年債券在認購期間適當兑換的本金每1,000美元34.5507。
本報告中表8-K第1.01項所載信息通過引用併入本報告第2.04項。
| 項目33.01 | 退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市。 |
於二零二零年十一月十一日，就要約及合併事項的完成，本公司(I)已通知納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)有關合並已完成，及(Ii)已要求Nasdaq向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交表格E25退市通知。
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根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12(B)款的規定，取消股票在納斯達克的註冊。納斯達克股票在2020年11月11日開盤前暫停交易。本公司還打算向美國證券交易委員會提交一份表格T15的證明文件，要求暫停本公司根據《交易所法》第F13條和第15(D)條承擔的報告義務。
| 項目33.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
本報告關於表格8-K的介紹性説明和第2.01、3.01和5.03項中的信息通過引用併入本報告的第3.03項。
| 第5.01項 | 註冊人控制權的變更。 |
本報告關於表格8-K的介紹性説明和第2.01、5.02和5.03項中的信息通過引用併入本報告第5.01項。Stryker通過多種來源為此次收購提供資金，包括(A)Stryker及其子公司的可用現金和現金等價物，(B)出售債務證券的收益，以及(C)銀行或其他債務融資。這筆交易的總對價約為41億美元(包括可轉換票據在內的56億美元)。
| 第5.02項 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
根據自交易完成之日起生效的購買協議，買方董事斯賓塞·S·斯泰爾斯、威廉·E·貝瑞、珍妮·M·布朗迪亞和大衞·G·弗加森成為該公司的董事。與此相關，Robert J.Palmisano、J.Patrick Mackin、John L.Miclot、Kevin O‘Boyle、Amy S.Paul、Richard F.Wallman和Elizabeth H.Weatherman分別向董事會和該等董事所服務的董事會所有委員會辭去董事職務，Gary D.Blackford和David D.Stevens分別向董事會和他們所服務的所有董事會委員會辭去董事職務。
根據第三步合併，截至最終生效時間，(I)斯賓塞·S·斯泰爾斯和威廉·E·貝瑞成為本公司董事，(Ii)斯賓塞·S·斯泰爾斯和威廉·E·貝瑞成為本公司高級管理人員，分別擔任總裁和副總裁。
關於斯賓塞·S·斯泰爾斯、威廉·E·貝瑞、珍妮·M·布隆迪亞和大衞·G·弗加森的信息此前已在收購要約的時間表I中披露。
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
關於分拆，本公司於2020年11月10日修訂了公司章程，以澄清董事會將獲授權就分拆作出決議。公司章程修正案的副本作為本報告的附件3.1以Form 8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本第5.03項中。
關於第三步合併，公司的管理文件被Stryker Unite，Ltd.的公司章程和細則取代，自最終生效時間起生效。公司組織章程大綱複印件及公司章程本公司目前有效的資產負債表包括在附件3.2和附件3.3中。本報告採用的是表格8-K，並通過引用將其併入本項目5.03。
作為第三步合併的結果，該公司的名稱改為Stryker Unite，Ltd.，自最終生效時間起生效。
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第9節-財務報表和證物
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 陳列品 第一號：第二號：第三號：第三號 |
描述 | |
| 2.1 | Wright Medical Group N.V.、Stryker Corporation和Stryker B.V.之間的購買協議，日期為2019年11月4日(通過引用附件2.1to表格8-K公司於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 | |
| 3.1 | 萊特醫療集團章程修正案 | |
| 3.2 | Stryker Unite，Ltd.的組織備忘錄 | |
| 3.3 | 公司章程史崔克聯合有限公司(Stryker Unite，Ltd.) | |
| 4.1 | 補充契約，日期為2020年11月11日，由Wright Medical Group N.V.、Wright盧森堡S.A.、Wright Medical Ltd和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽署。 | |
| 4.2 | 補充契約，日期為2020年11月11日，由Wright Medical Group，Inc.，Wright Medical Group N.V.，Wright盧森堡S.A.，Wright Medical Ltd和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽署。 | |
| 104 | 本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL。 | |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
| 史崔克聯合有限公司(Stryker United，Ltd.)(萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)的繼任者) | ||
| 依據： | /s/斯賓塞·S·斯泰爾斯 | |
| 姓名： | 斯賓塞·S·斯泰爾斯 | |
| 標題： | 總統 | |
日期：2020年11月16日
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