美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委員會檔案第001-37656號

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州	47-4452789
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或	(國際税務局僱主識別號碼)
組織)

百老匯1407號，38號地板

紐約，紐約10018

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(646) 564-2577

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐和加速文件服務器☐

非加速文件管理器	規模較小的報告公司☐	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題是：	商品代號	註冊的每一家交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元	SQBG	納斯達克資本市場

截至2020年11月11日，註冊人擁有1,651,484股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)及附屬公司

指數將形成10-Q


		頁

	第一部分財務信息

第一項。	財務報表	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	40

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	48

第四項。	管制和程序	48

	第二部分其他信息

第一項。	法律程序	49

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	49

第五項。	其他資料	49

項目6.	陳列品	51

前瞻性陳述

本季度報告為Form 10-Q(本“季度報告”)，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。我們使用諸如“未來”、“尋求”、“可能”、“可以”、“預測”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“潛在”、“項目”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的預期財務業績、戰略和業務計劃有關的陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，許多風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：(I)公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中討論的風險和不確定因素；(Ii)總體經濟狀況, (I)市場或商業條件；(Iii)公司確定合適收購目標的能力，以及以商業上合理的條款為該等收購獲得融資的能力；(Iv)公司及時實現任何潛在未來收購的預期結果的能力；(V)公司成功將收購整合到其持續業務中的能力；(Vi)完成任何潛在的未來收購對公司關係的潛在影響，包括與員工、被許可人、客户和競爭對手的關係；(Vii)公司實現和/或管理增長的能力，以及達到與增長相關的目標指標的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌併為其現有和新收購的品牌尋找合適的許可證持有人的能力；(Ix)公司的鉅額債務，包括該等債務和相關限制性契諾可能對公司未來的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響並降低其經營靈活性的可能性；(X)公司實現其指引的能力；(Xi)公司品牌繼續被市場接受；(Xii)公司競爭地位的變化或其他公司的競爭行動；(Xiii)被許可人履行其對公司的財務義務的能力；(Xiv)公司的許可收入集中在數量有限的被許可人和零售合作伙伴之間；(Xv)與公司戰略審查產生的時間、建議或決定有關的不確定性，包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司；(Xvi)對公司及其許可的不利影響, 這些前瞻性表述包括：(1)與重大流行病和其他意外事件有關的不確定性；(12)圍繞新冠肺炎疫情影響的不確定性，包括對公司業務、財務狀況、現金流、遵守債務契約能力的不利影響；(12)與公司持續經營能力相關的不確定性；(12)公司無法控制的其他情況。

前瞻性陳述僅在發表之日發表，並基於當前的預期和假設。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有任何義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，我們明確表示不承擔任何義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對此類或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

在哪裏可以找到其他信息

我們的公司網站地址是www.equentialbrandsgroup p.com。我們網站上的信息不是本季度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告以及對這些報告的任何修訂都可以在我們的網站上獲得，並可在向SEC提交或提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快免費查看和下載。公眾可以在美國證交會的公共資料室閲讀和複製提交給證交會的任何材料，該資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。公眾也可以通過致電美國證券交易委員會(SEC)1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。此外，證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

除非另有説明，本季度報告中提及的“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”、“Our”或類似的代名詞均指Sequential Brands Group，Inc.及其子公司。對其他公司的引用可能包括它們的商標，這些商標是它們各自所有者的財產。

第一部分：金融信息

第一項：財務報表

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股數據)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
		(未經審計)--	(注2)
資產
流動資產：
現金	$	21,937	$	6,264
限制性現金		294		2,043
應收帳款，淨額		42,921		39,452
預付費用和其他流動資產		12,373		4,228
非持續經營產生的流動資產		152		6,839
流動資產總額		77,677		58,826

財產和設備，淨額		1,534		5,349
無形資產，淨額		489,938		599,967
使用權資產--經營租賃		52,240		50,320
其他資產		9,900		8,782
總資產	$	631,289	$	723,244

負債和權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	19,225	$	15,721
長期債務的當期部分		17,000		12,750
遞延收入的當期部分		5,428		6,977
租賃負債的當期部分--經營租賃		3,267		3,035
非持續經營的流動負債		382		1,959
流動負債總額		45,302		40,442

長期債務，扣除當期部分後的淨額		436,388		433,250
長期遞延收入，扣除當期部分		2,638		4,604
遞延所得税		15,728		14,351
租賃負債--營業租賃，扣除當期部分		52,222		54,168
其他長期負債		1,828		3,389
總負債		554,106		550,204

承諾和或有事項

權益：
A系列優先股，面值0.01美元；授權發行1000萬股；在2020年9月30日和2019年12月31日均未發行和發行		-		-
普通股，面值0.01美元；授權150,000,000股；分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的1,676,489股和1,671,937股，以及分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的1,650,571股和1,644,518股		17		17
額外實收資本		515,470		515,151
累計其他綜合損失		(3,227)		(4,096)
累積赤字		(479,086)		(394,126)
庫存股，按成本計算；2020年9月30日和2019年12月31日分別為25,918股和27,419股		(3,234)		(3,230)
道達爾順序品牌集團及其子公司股東權益		29,940		113,716
非控制性利益		47,243		59,324
總股本		77,183		173,040
負債和權益總額	$	631,289	$	723,244

請參閲精簡合併財務報表附註。

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)及附屬公司

未經審計的簡明合併經營報表

(單位為千，不包括每股和每股數據)


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
	2020		2019		2020		2019

淨收入	$	24,024	$	25,392	$	66,849	$	77,331
運營費用		8,726		12,247		37,576		41,700
減損費用		-		33,109		85,590		33,109
出售資產的收益		(3,723)		-		(4,624)		-
營業收入(虧損)		19,021		(19,964)		(51,693)		2,522
其他(收入)支出		(72)		843		3,467		1,270
利息支出，淨額		11,925		13,048		36,362		40,794
所得税前持續經營的收入(虧損)		7,168		(33,855)		(91,522)		(39,542)
所得税撥備(受益於)		1,290		(6,035)		1,770		(6,655)
持續經營的收入(虧損)		5,878		(27,820)		(93,292)		(32,887)
可歸因於持續經營的非控股權益的淨(收益)虧損		(1,409)		9,449		9,535		6,455
可歸因於Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的持續經營的收入(虧損)		4,469		(18,371)		(83,757)		(26,432)
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額		(32)		(309)		(1,203)		(122,192)
可歸因於Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的淨收益(虧損)	$	4,437	$	(18,680)	$	(84,960)	$	(148,624)

持續運營的每股收益(虧損)：
基本的和稀釋的	$	2.71	$	(11.31)	$	(50.96)	$	(16.36)

非持續運營的每股虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.02)	$	(0.19)	$	(0.73)	$	(75.63)

Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的每股收益(虧損)：
基本的和稀釋的	$	2.69	$	(11.50)	$	(51.69)	$	(92.00)

加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的		1,650,420		1,623,802		1,643,517		1,615,558

請參閲精簡合併財務報表附註。

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)及附屬公司

未經審計的簡明綜合權益變動表

(單位為千，共享數據除外)


																		總計
																		序貫
																		品牌
																		集團(Group，Inc.)
										累積								和
								附加		其他								子公司
	優先股			普通股				實繳		綜合		累積		國庫股				股東的		非控制性		總計
	股份	金額		股份		金額		資本		損失		赤字		股份		金額		權益		利益		權益

2019年1月1日的餘額	-	$	-		1,649,754	$	16	$	514,405	$	(1,554)	$	(234,723)		(41,565)	$	(4,226)	$	273,918	$	70,726	$	344,644
以股票為基礎的薪酬	-		-		11,443		-		726		-		-		-		-		726		-		726
利率互換未實現虧損(税後淨額)	-		-		-		-		-		(1,480)		-		-		-		(1,480)		-		(1,480)
普通股回購	-		-		-		-		-		-		-		(3,371)		(170)		(170)		-		(170)
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(1,093)		(1,093)
可歸因於非控股權益的淨收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,539		1,539
普通股股東應佔淨虧損	-		-		-		-		-		-		(125,345)		-		-		(125,345)		-		(125,345)
2019年3月31日的餘額	-	$	-		1,661,197	$	16	$	515,131	$	(3,034)	$	(360,068)		(44,936)	$	(4,396)	$	147,649	$	71,172	$	218,821
以股票為基礎的薪酬	-		-		9,586		-		567		-		-		-		-		567		-		567
從庫存股發行的股票	-		-		-		-		(1,124)		-		-		11,614		1,124		-		-		-
利率互換未實現虧損(税後淨額)	-		-		-		-		-		(1,684)		-		-		-		(1,684)		-		(1,684)
普通股回購	-		-		-		-		-		-		-		(2,341)		(78)		(78)		-		(78)
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(2,046)		(2,046)
可歸因於非控股權益的淨收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,455		1,455
普通股股東應佔淨虧損	-		-		-		-		-		-		(4,599)		-		-		(4,599)		-		(4,599)
2019年6月30日的餘額	-	$	-		1,670,783	$	16	$	514,574	$	(4,718)	$	(364,667)		(35,663)	$	(3,350)	$	141,855	$	70,581	$	212,436
以股票為基礎的薪酬	-		-		577		-		150		-		-		-		-		150		-		150
利率互換未實現收益(税後淨額)	-		-		-		-		-		78		-		-		-		78		-		78
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(1,064)		(1,064)
非控股權益應佔淨虧損	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(9,449)		(9,449)
普通股股東應佔淨虧損	-		-		-		-		-		-		(18,680)		-		-		(18,680)		-		(18,680)
2019年9月30日的餘額	-	$	-		1,671,360	$	16	$	514,724	$	(4,640)	$	(383,347)		(35,663)	$	(3,350)	$	123,403	$	60,068	$	183,471


2020年1月1日的餘額	-	$	-		1,671,937	$	17	$	515,151	$	(4,096)	$	(394,126)		(27,419)	$	(3,230)	$	113,716	$	59,324	$	173,040
以股票為基礎的薪酬	-		-		5,000		-		231		-		-		-		-		231		-		231
利率互換未實現虧損	-		-		-		-		-		(721)		-		-		-		(721)		-		(721)
普通股回購	-		-		-		-		-		-		-		(2,448)		(36)		(36)		-		(36)
從庫存股發行的股票	-		-		-		-		(6)		-		-		577		6		-		-		-
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(2,016)		(2,016)
非控股權益應佔淨虧損	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(12,006)		(12,006)
普通股股東應佔淨虧損	-		-		-		-		-		-		(86,613)		-		-		(86,613)		-		(86,613)
2020年3月31日的餘額	-	$	-		1,676,937	$	17	$	515,376	$	(4,817)	$	(480,739)		(29,290)	$	(3,260)	$	26,577	$	45,302	$	71,879
以股票為基礎的薪酬	-		-		-		-		94		-		-		-		-		94		-		94
利率互換未實現收益	-		-		-		-		-		813		-		-		-		813		-		813
普通股回購	-		-		-		-		-		-		-		(604)		(5)		(5)		-		(5)
從庫存股發行的股票	-		-		-		-		(28)		-		-		3,399		28		-		-		-
可歸因於非控股權益的淨收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,062		1,062
普通股股東應佔淨虧損	-		-		-		-		-		-		(2,784)		-		-		(2,784)		-		(2,784)
2020年6月30日的餘額	-	$	-		1,676,937	$	17	$	515,442	$	(4,004)	$	(483,523)		(26,495)	$	(3,237)	$	24,695	$	46,364	$	71,059
以股票為基礎的薪酬	-		-		-		-		31		-		-		-		-		31		-		31
利率互換未實現收益	-		-		-		-		-		777		-		-		-		777		-		777
反向股票拆分	-		-		(448)		-		-		-		-		-		-		-		-		-
從庫存股發行的股票	-		-		-		-		(3)		-		-		577		3		-		-		-
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(530)		(530)
可歸因於非控股權益的淨收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,409		1,409
普通股股東應佔淨收益	-		-		-		-		-		-		4,437		-		-		4,437		-		4,437
2020年9月30日的餘額	-	$	-		1,676,489	$	17	$	515,470	$	(3,227)	$	(479,086)		(25,918)	$	(3,234)	$	29,940	$	47,243	$	77,183

請參閲精簡合併財務報表附註。

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)及附屬公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(千)


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
經營活動現金流
持續經營虧損	$	(93,292)	$	(32,887)
非持續經營虧損(税後淨額)		(1,203)		(122,192)
對持續經營淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
壞賬準備		132		2,812
折舊攤銷		16,820		2,586
以股票為基礎的薪酬		356		1,299
遞延融資成本攤銷		4,963		4,705
減損費用		85,590		33,109
權益證券(收益)虧損		(485)		85
權益法投資損失		227		25
利率掉期損失		3,673		1,276
營業租約攤銷		5,065		4,648
出售資產的收益		(4,624)		-
遞延所得税		1,377		(51,564)
營業資產和負債變動情況：
應收帳款		(3,601)		5,379
預付費用和其他資產		(1,659)		(76)
應付賬款和應計費用		(1,023)		(1,616)
遞延收入		(3,515)		(3,258)
其他負債		(5,275)		(4,410)
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金		4,729		(37,887)
非持續經營的經營活動提供的現金		3,907		42,585
經營活動提供的現金		8,636		4,698

投資活動的現金流
無形資產投資，包括登記和續簽費用		(96)		(100)
購買財產和設備		(73)		(48)
出售商標所得收益		4,850		-
出售停產業務所得收益		-		165,928
持續運營的投資活動提供的現金		4,681		165,780
用於投資活動的現金，來自非持續經營		-		(44)
投資活動提供的現金		4,681		165,736

融資活動的現金流
長期債務收益		25,382		-
償還長期債務		(19,900)		(173,161)
Paycheck保護計劃的收益		769
遞延融資成本		(3,057)		(3,250)
普通股回購		(41)		(248)
非控制性利益分配		(2,546)		(4,203)
持續經營的融資活動所提供(用於)的現金		607		(180,862)
用於資助非持續經營活動的現金		-		(574)
融資活動提供(用於)的現金		607		(181,436)

現金和受限現金：
現金和限制性現金淨增(減)額		13,924		(11,002)
餘額-期初		8,307		16,138
餘額-期末	$	22,231	$	5,136

對簡併表上的金額進行對賬
現金	$	21,937	$	3,097
限制性現金		294		2,039
現金總額和限制性現金	$	22,231	$	5,136

現金流量信息的補充披露
支付的現金：
利息	$	33,745	$	41,331
賦税	$	135	$	89

非現金投融資活動
期末應計財產和設備購置額	$	-	$	17
利率掉期未實現收益(虧損)，期內淨額	$	869	$	(3,086)
商標權銷售應收賬款	$	11,315	$	-

請參閲精簡合併財務報表附註。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

1.組織結構和行動性質。

概述

Sequence Brands Group，Inc.(以下簡稱“公司”)擁有一系列活躍和生活方式類別的消費品牌。該公司的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權其全球品牌，使其品牌的戰略價值最大化。該公司的核心戰略是增強其現有品牌的全球影響力並將其貨幣化，並尋求更多的戰略性收購，以擴大其品牌範圍並使其產品組合多樣化。該公司將品牌授權給批發和直接零售的許可證獲得者。在批發許可證中，批發供應商被授予特定品牌的單個或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家基礎上)，出售給批准的分銷渠道和區域內的多個客户。在直接零售許可證中，一家零售商被授予通過其實體店和電子商務網站在廣泛的產品類別中銷售品牌產品的權利(通常是獨家的)。截至2020年9月30日，該公司擁有90多個許可證持有人，其中批發許可證持有人佔絕大多數。

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策彙總表》

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X規則第10-Q條及規則第10-01條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。然而，本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有正常經常性的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告一併閲讀，該年報載有經審計的綜合財務報表及其附註，以及管理層對截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析。截至2019年12月31日的財務信息來源於公司於截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中呈交的經審核綜合財務報表。2020年9月30日的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的財年或未來任何中期的預期業績。

反向拆股與前期重新分類

2020年7月27日，本公司此前宣佈的40股換1股(1：40)反向股票拆分(簡稱“反向股票拆分”)對本公司已發行普通股，每股票面價值0.01美元生效。*本表格10-Q中的所有股票和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。*2019年12月31日本公司簡明綜合資產負債表中普通股應佔列報資本按反向股票分拆比例減少，新增實收資本賬户記入列示資本減少額。(二)本公司於2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中普通股應佔列報資本按比例減少，新增實收資本賬户記入列示資本減少額。*本表格10-Q中之前的時段已重新分類，以反映這一變化。

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簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行病，它繼續在美國各地蔓延。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機的反應，新冠肺炎正在對美國經濟產生前所未有的影響。隨着新冠肺炎的蔓延，消費者對感染病毒的恐懼以及聯邦、州和地方當局關於避免人員大量聚集或自我隔離的建議和/或要求繼續增加，這已經影響到零售商以及向這些零售商銷售產品的我們的持牌人。這些行動導致許多銷售該公司品牌產品的零售商在2020年第一季度和第二季度關閉，這影響了零售商以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證持有人。隨着各州不斷放鬆限制，然後又收緊限制，該公司不確定零售店何時被勒令關閉，關閉的能力如何，或者需要或強制關閉門店的時間有多長。新冠肺炎的影響對本公司的短期和長期收入、收益、流動資金和現金流產生了不利影響，因為某些持牌人要求暫時救濟或推遲按計劃付款。然而，公司目前無法預測新冠肺炎對其經營業績和現金流的全面影響。本公司已積極採取措施增加手頭可用現金，包括根據第三次修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議(“經修訂的美國銀行信貸協議”)(“經修訂的美國銀行信貸協議”)的第三修正案使用左輪手槍借款。在截至2020年9月30日的9個月內，根據經修訂的美國銀行信貸協議，本公司淨借入左輪手槍1270萬美元，不包括貸款人費用。

於二零二零年九月三十日，本公司為經修訂的美國銀行信貸協議及第三次經修訂及重新簽署的信貸協議第四修正案的訂約方，該等協議由威爾明頓信託全國協會作為行政代理及抵押品代理(經不時修訂的“經修訂的威爾明頓信貸協議”)訂立，統稱為其貸款協議(“貸款協議”)。見“附註8--長期債務”，內容涉及貸款協議項下的合規性和新冠肺炎的效力。

工資保障計劃

2020年5月18日，公司從一張由美國銀行發行的本票中獲得了769,295美元的貸款收益，該本票是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)設立並由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)。貸款期限為兩年，年利率為1.00%。貸款的本金和利息的支付將推遲到貸款的前六個月。*本公司根據經修訂的威爾明頓信貸協議獲得貸款人同意申請購買力平價貸款。*根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免，以獲得根據PPP發放的全部或部分貸款。*這種寬恕將根據貸款所得用於工資成本、租金和公用事業費用以及維持勞動力和補償水平的情況來確定，但有一定的限制。*購買力平價的標準和運作存在不確定性，不能保證公司將獲得全部或部分寬恕。

鞏固原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

預算的使用

按照公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表，要求管理層作出影響資產負債報告金額和披露的估計和假設。

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2020年9月30日

(未經審計)

未經審計的簡明合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。

停產運營

本公司根據會計準則編纂(ASC)360對Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.(MSLO)的出售進行會計處理。長期資產減值或處置的會計處理(“ASC 360”)和會計準則更新(“ASU”)第2014-08號，報告非持續經營和披露實體組件處置情況(“亞利桑那州立大學2014-08”)。*公司遵循ASC 360中定義的待售標準。AASC 360要求，已經處置或被歸類為持有待售的實體的組成部分，其運營和現金流可以與實體的其他部分明確區分開來的，應報告為持有待售和停產運營的資產。在一個實體的組成部分被處置或歸類為持有待售期間，所述期間的經營結果在未經審計的簡明綜合經營報表中被重新分類為單獨的項目。資產和負債在列示期間的相關簡明綜合資產負債表中也被重新分類為單獨的項目。本報告所列期間的現金流量表也重新分類，以反映作為單獨項目的非連續性業務的結果。美國會計準則2014/08要求，只有對一個實體的一個組成部分或一組實體的組成部分的處置，代表着對報告實體的運營和財務結果產生或將產生重大影響的戰略轉變，才應在財務報表中報告為非持續經營。美國航空航天局2014-08年度還就非持續經營的財務報表列報和披露提供指導。

2019年6月10日，根據與Marquee Brands LLC(“買方”)於2019年4月16日訂立的股權購買協議(“購買協議”)，本公司完成以1.66億美元現金代價出售MSLO(特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司)，另加結算後收到的經若干調整後的應收賬款的額外金額。此外，購買協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標，將獲得最高40,000,000美元的溢價。MSLO及其子公司通過各種分銷渠道從事瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)和艾默裏爾·拉加斯(Emeril Lagse)品牌的推廣、營銷和授權業務。--

由於在2019年第二季度出售MSLO(見注3)，根據ASC 205，停產運營，我們已將MSLO的結果歸類為未經審計的簡明綜合營業和現金流量表中的非持續經營。此外，與MSLO直接相關的資產和負債在我們的壓縮綜合資產負債表中被歸類為持有以供處置，這些資產和負債在我們列示的所有期間的非持續經營中進行處置。*未經審核簡明綜合財務報表附註內的所有金額均與持續經營有關，除非另有註明。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，自2018年1月1日起對公司生效。AASC 606需要五步法來為每項合同安排確定適當的收入確認方法：

步驟1：確定與客户簽訂的合同

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2020年9月30日

(未經審計)

第二步：確定合同中規定的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中約定的履約義務

第五步：實體履行履約義務時(或作為)確認收入

該公司已就其擁有的商標籤訂了各種許可協議。根據ASC 606，該公司的協議通常被認為是象徵性的許可，其中包含訪問權許可的特徵，因為客户在整個許可期內同時獲得知識產權(“IP”)並從中受益。公司在開始時評估每個許可協議，並確定履行義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分，該公司在估計未來收入和確認收入的期間時，根據歷史趨勢作出判斷。

該公司一般按照以下方法確認許可協議的收入：

有保證的最低版税(GMRS)的許可證“)：通常，在每個許可協議中定義的合同期限內，以直線方式確認包含交易價格的有保證的最低特許權使用費支付(固定收入)。

同時擁有GMRS(固定收入)和賺取版税(可變收入)的許可證：超過固定收入的賺取版税僅在公司合理確定將超過每個許可協議中定義的該期間的保證最低付款時才予以確認。此外，當某些合同的歷史和未來預期超過GMRS時，該公司將其歸類為可變合同。該公司在與被許可方銷售相對應的期間確認這些合同的收入。

僅基於銷售或賺取版税的許可證：賺取的特許權使用費(可變收入)在與被許可人的銷售相對應的期間確認為收入。

作為授予許可或預付特許權使用費的對價而收到的付款，在收到付款時記錄為遞延收入，並根據上述方法確認為收入。

合同資產是指未開出賬單的應收賬款，計入應收賬款內，在壓縮的綜合資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取收入，並在壓縮合並資產負債表中遞延收入的當期部分列示。

該公司將持續經營的收入分成兩類：許可協議和其他，其中包括銷售佣金和賣方安置佣金等來源的收入。--

佣金收入和賣方安置佣金收入記錄在佣金賺取的期間。

受限現金

限制性現金包括存放在金融機構的現金，作為該公司現金抵押信用證融資的抵押品。

應收帳款

應收賬款是根據公司與其持牌人和其他客户的持續討論以及對其信譽、付款歷史和賬齡的評估，扣除壞賬準備後計入的。公司採用ASU 2016-13，財務報表.信用損失(主題326)：信用的衡量

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2020年9月30日

(未經審計)

金融工具的損失(“亞利桑那州立大學2016-13”)，自2020年1月1日起生效。ASU 2016-13年要求公司採用一種衡量預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。*採納事項對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。*對本公司的主要影響是在其應收貿易賬款上記錄預期信貸損失的時間。被認為無法收回的應收賬款餘額在用盡所有收款手段且追回的可能性被認為微乎其微之後予以核銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為240萬美元和580萬美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的應收賬款淨額分別為4290萬美元和3950萬美元。截至2020年9月30日，兩個被許可人約佔公司合併應收賬款餘額的50%(30%和20%)，截至2019年12月31日，兩個被許可人約佔公司合併應收賬款餘額的51%(33%和18%)。根據過往的催收經驗，本公司並不認為來自該等持牌人的應收賬款餘額構成重大催收風險，但如上文所述，目前的環境可能會對未來的催收產生重大影響。

投資

根據ASC 321規定，該公司負責股權證券，投資基金-股票證券(“ASC 321”)。此類證券在簡明綜合資產負債表中按公允價值報告，在購買時作為投資活動在簡明綜合現金流量表中報告。股權證券的損益通過持續經營確認。*本公司分別在截至2020年和2019年9月30日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表中確認其權益證券收益20萬美元和權益證券虧損40萬美元，這些收益記錄在持續運營的其他(收入)費用中。*本公司確認，在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，其股權證券收益50萬美元，權益證券虧損10萬美元，這些收益記錄在未經審計的簡明綜合經營報表持續運營的其他(收入)費用中。--

權益法投資

對本公司有重大影響但不符合合併條件的實體的投資，本公司採用權益會計方法。2016年7月1日，本公司因收購Gaiam Brand Holdco，LLC而收購了Gaiam Pty.Ltd.49.9%的非控股權益，該權益計入簡明合併資產負債表中的其他資產。在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，本公司權益法被投資人的收益份額並不重要，在未經審計的簡明綜合經營報表中計入持續經營的其他費用(收入)。

於2020年7月2日，本公司訂立資產購買協議，出售其富蘭克林造幣廠以350萬美元收購該商標，並保留了該公司5%的股權富蘭克林造幣廠購買者的實體。*這筆交易將按照股權法入賬，因為在這樣的有限合夥投資中，3%-5%的股權被認為“不僅僅是次要的”。截至2020年9月30日，該公司在簡明綜合資產負債表中包括的其他資產的初始投資為20萬美元。

當事件或環境變化顯示其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估該等投資的減值。當價值損失被視為非暫時性時，權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值費用。

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2020年9月30日

(未經審計)

無形資產

根據需要，該公司每年(10月1日)通過使用貼現現金流模型測試無限存續商標的減值情況。公司貼現現金流模型中使用的假設包括：(I)貼現率；(Ii)預計平均收入增長率；(Iii)預計長期增長率。該公司的估計還考慮了經濟狀況和對管理層的預期，這些因素在未來可能會根據特定時期的事實和情況發生變化。其他具有可確定壽命的無形資產，包括某些商標、客户協議和專利，在存在某些指標時評估減值的可能性，並在資產的估計使用壽命(目前為2至15年)內以直線方式攤銷。該公司在2020年10月1日進行了最近一次測試，沒有發現任何減損。

該公司決定埃倫·特蕾西商標不應再被歸類為無限期無形資產，並於2020年第二季度被重新歸類為有限壽命無形資產，並在商標剩餘預計使用壽命15年內按直線攤銷。*在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的與該商標相關的攤銷費用分別為60萬美元和120萬美元。

於二零二零年第一季，本公司錄得非現金減值費用8,560萬美元，其中包括3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標，2980萬美元，與蓋亞姆商標，1200萬美元，與喬的商標和1060萬美元與埃倫·特蕾西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前的經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升所致。每個商標的公允價值是基於收益法，使用對未來貼現現金流的估計來確定的。此外，該公司決定艾維亞商標不應再被歸類為無限期無形資產，並於2020年第一季度被重新歸類為有限壽命無形資產，並在商標剩餘的預計使用壽命六年內按直線攤銷。*在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了與該商標相關的340萬美元和1040萬美元。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*於2019年第一季度，本公司錄得非現金減值費用1.612億美元，計入與瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣商標。*減值是由於出售過程中出現的瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣品牌(如附註3所述)乃由於銷售價格顯示的公允價值與交易所包括無形資產的賬面價值相比出現差異所致。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣Brands於2019年4月15日獲董事會批准，使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的停產業務中。參見附註3和附註7。

於截至2019年9月30日止三個月內，本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元，其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。這些減值是由於增長預期降低以及這些品牌的被許可方過渡的影響造成的。每個商標的公允價值是基於收益法，使用對未來貼現現金流的估計來確定的。*該等費用計入未經審核簡明綜合經營報表的減值費用。請參閲附註4和附註7。

庫存股

庫存股在壓縮的綜合資產負債表中作為股本的減少按成本入賬。

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2020年9月30日

(未經審計)

基於股票的薪酬

限制性股票的補償成本是根據公司普通股在授予普通股之日的市場報價計算的。對於限制隨着時間推移而失效的限制性股票和限制性股票單位(“基於時間的限制性股票”)，補償成本在發行之日至限制失效之日之間以直線方式確認。基於時間的限制性股票在適用限制失效時計入已發行普通股的總股份。對於限制性股票，其限制是基於業績衡量標準(“績效股票單位”或“PSU”)，當這些績效衡量標準被認為已經實現時，限制就失效了。PSU的補償成本在(X)該等PSU預期歸屬的財政年度結束或(Y)本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)可酌情批准該等PSU獎勵的日期(視何者適用而定)期間內，以直線方式確認，自認為可能賺取該等PSU的可能性之日起及(X)該等PSU預期歸屬的財政年度結束時或(Y)該等PSU可獲本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情批准之日起。PSU在適用限制失效時計入已發行普通股的總股份。當業績指標已被認為達到但PSU尚未發行時，PSU計入已發行普通股的攤薄股份總額。

股票期權和認股權證的公允價值採用Black-Scholes估值模型計算，並在授予所需的服務期內按直線計算。根據ASU 2016-09的規定，當沒收發生時，補償成本降低。簡化股份支付的會計核算(“亞利桑那州立大學2016-09年度”)。

本公司採用ASU編號2018-07，對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)，自2019年1月1日起，在修改後的追溯基礎上計算。*根據ASU 2018-07，本公司在贈款期間以直線方式確認非僱員贈款的補償成本。--

租約

該公司對其辦公室和陳列室以及複印機的某些物業有經營性租賃。本公司採用ASU 2016-02號，租約(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)自2019年1月1日起使用修改後的回溯法(截至採納期)。*根據ASU 2016-02，對於超過12個月的租賃，本公司記錄了代表未來租賃付款現值的使用權資產和租賃負債。租金費用在租賃期內以直線方式確認。轉租收入(其中我們是轉租人)在轉租期間以直線基礎確認，作為租賃費用的減少。該公司根據ASC 360對其使用權(“ROU”)資產進行減值評估。有關更多信息，請參見注釋6。

所得税

現行所得税是根據聯邦、外國和州所得税申報的各個時期的應税收入計算的。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的所得税基數之間的差額釐定，並採用預期差額將轉回的上一年度的現行法定税率。根據ASU編號2015-17，資產負債表遞延税金分類，所有遞延所得税都被報告並歸類為非流動所得税。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則需要計入估值撥備。由於預計全年淨虧損，以及新冠肺炎導致的經濟環境波動導致無法依賴未來預測業務，本公司增加了估值撥備。--

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案包含了幾個新的或更改的所得税條款，包括但不限於：從2019年和2020年開始的納税年度，公司納税人確定可扣除利息支出的限額門檻從可調整應税收入的30%提高到可調整應税收入的50%，階級年限改為合格的改善性房產(一般從39年改為

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2020年9月30日

(未經審計)

由於CARE法案的實施，公司納税人加快了收回替代最低税額(AMT)抵免的能力，在2021年1月1日之前的納税年度暫停使用80%的應納税所得額限制淨營業虧損(NOL)，並有能力將2018年至2020年納税年度發生的NOL結轉至之前五個納税年度。由於CARE法案的實施，預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出，2020年不會增加不允許的利息支出。*截至2019年12月31日，公司累計的AMT信用額度約為10萬美元，並記錄為應收賬款；根據CARE法案，這筆AMT信用額度的支付速度加快。截至2020年9月30日，公司收到了AMT退款。

該公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)關於所得税不確定性會計的指導意見。該指導意見明確了按照其他權威公認會計原則在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税立場的確認門檻和計量程序。該指南還涉及解除確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡。於截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度，本公司並無任何準備金或利息及罰金須根據美國會計準則第740條通過當期所得税支出記錄。所得税(“ASC 740”)。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金(如果有的話)記錄在所得税費用中。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的兩個年度。

每股收益(虧損)

Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的每股基本收益(EPS)是通過將Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的淨收入(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算的，不包括任何潛在稀釋證券的影響。稀釋每股收益使報告期內所有可能稀釋的普通股生效，包括使用庫存股方法的股票期權、PSU和認股權證，以及使用IF轉換方法的可轉換債務。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。基本加權平均流通股相當於截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋加權平均流通股。

在計算截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益時，不包括以下潛在稀釋證券，因為它們的納入將是反稀釋的：


	截至9月30日的三個月。		截至9月30日的9個月。
	2020	2019	2020	2019
未歸屬限制性股票	—	965	3,564	12,651

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。持有現金是為了滿足營運資金需求和未來的收購。有限制的現金被質押作為抵押品，用於購買公司某些租賃物業的同等數額的不可撤銷備用信用證。該公司幾乎所有的現金和限制性現金都存入高質量的金融機構。然而，有時，這類現金和限制性現金的存款賬户可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。截至2020年9月30日，該公司的此類賬户尚未出現任何虧損。

從歷史上看，應收賬款的信用風險集中程度很小，然而，前面討論的當前環境可能會對未來的收款產生實質性影響。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。公司採用ASU 2016-13，財務

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2020年9月30日

(未經審計)

報表-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“亞利桑那州立大學2016-13”)，自2020年1月1日起生效。ASU 2016-13年要求公司採用一種衡量預期信用損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。壞賬準備是根據所有應收賬款的預期可收回性來計提的。

客户集中度

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，該公司記錄的持續運營淨收入分別為2400萬美元和2540萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，三家持牌機構至少佔持續運營淨收入的10%，分別佔公司持續運營淨收入的17%、17%和17%。在截至2019年9月30日的三個月內，三家持牌機構至少佔持續運營淨收入的10%，分別佔公司持續運營淨收入的17%、17%和16%。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，該公司記錄的持續運營淨收入分別為6680萬美元和7730萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，三家持牌機構至少佔持續經營淨營收的10%，分別佔公司持續經營淨營收的18%、18%和17%。在截至2019年9月30日的9個月內，三家持牌機構至少佔持續運營淨營收的10%，分別佔公司持續運營淨營收的19%、16%和14%。

或有損失

該公司確認可能和可估量的或有損失。在此上下文中，可能指的是事件很可能發生的情況。本公司將與或有事項有關的法律費用記錄為已發生的費用。

非控股權益

在截至2020年9月30日的三個月裏，持續運營中記錄的非控股權益代表着向DVS鞋業國際有限責任公司的成員Elan Polo國際公司和With You LLC(該公司與傑西卡·辛普森之間的合夥企業)成員You，Inc.的收入分配。在截至2020年9月30日的9個月中記錄的持續運營的非控股權益代表着對Elan Polo International，Inc.的收入分配和對With You，Inc.的損失分配。

可報告的細分市場

經營部門部分是企業的組成部分，其經營結果由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。運營部門只能在有限的範圍內聚合。公司首席運營官兼執行主席審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附上關於收入的分類信息，以便作出經營決策和評估財務業績。因此，該公司已確定它有一個單一的運營和可報告部門。此外，本公司沒有外商

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

在國外的辦事處或任何資產。該公司的大部分業務包括單一的收入來源，即其商標組合的許可，以及來自某些佣金的額外收入。

新會計公告

ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“美國銀行同業拆借利率(”LIBOR“)第2020-04號)，在市場由倫敦銀行同業拆息(”LIBOR“)及其他銀行同業拆息利率過渡至其他參考利率時，為合約修改及對衝會計方面的會計指引提供暫時性的可選權宜之計及例外情況，以減輕實體的財務報告負擔。

ASU 2020-04自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。*該公司目前正在評估其參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同和對衝關係，以及採用新指引的潛在影響。

ASU第2019-12號，簡化所得税會計處理(話題740)

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號。簡化所得税會計核算(話題740)(“ASU 2019-12”)，取消了ASC 740中關於期內税收分配、中期所得税計算方法和確認與外部基差相關的遞延税項負債的指引的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。該標準還簡化了ASC 740其他領域的公認會計原則，澄清和修改了與特許經營税會計和導致商譽税基上升的交易會計有關的現有指南。

ASU 2019-12在2020年12月15日之後的年度和過渡期內有效，允許提前採用。本公司預計採用ASU 2019-12年度不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

3.停產、停產

2019年6月10日，根據與買方於2019年4月16日簽訂的購買協議，本公司以1.66億美元的現金代價完成了對MSLO(特拉華州一家公司和本公司的全資子公司)的出售，外加關閉後收到的結算前應收賬款的額外金額，但須進行某些調整。此外，購買協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標，將獲得最高40,000,000美元的溢價。*MSLO及其子公司從事推廣、營銷和許可瑪莎·斯圖爾特而金剛砂渣品牌通過各種分銷渠道。*本公司於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，分別就出售MSLO錄得税前虧損160萬美元及200萬美元，並於未經審核的簡明綜合經營報表中記錄於非持續經營中。

於截至2019年9月30日止九個月內，本公司錄得非現金減值費用1.612億美元，計入與瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣品牌，因銷售價格所示的公允價值與所包括的無形資產的賬面價值相比存在差異。

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

交易。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣Brands於2019年4月15日獲董事會批准，使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的停產業務中。在截至2020年和2019年9月30日的三個月，該公司因停業運營而錄得的淨虧損分別不到10萬美元和30萬美元。該公司在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別錄得120萬美元和1.222億美元的非持續運營淨虧損。

MSLO截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務業績在未經審計的簡明綜合經營報表中作為非持續業務的收入(虧損)，扣除税款後列報。*下表列出了未經審計的簡明合併經營報表中的停產業務：


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
	2020		2019		2020		2019

	(千)
淨收入	$	-	$	-	$	-	$	18,771
運營費用		-		114		-		16,503
減損費用		-		-		-		161,224
MSLO售賣虧損		-		-		1,592		2,008
停產損失		-		(114)		(1,592)		(160,964)
其他費用(收入)		42		136		(20)		236
利息支出		-		-		-		3,570
所得税前停業虧損		(42)		(250)		(1,572)		(164,770)
所得税撥備(受益於)		(10)		59		(369)		(42,578)
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額	$	(32)	$	(309)	$	(1,203)	$	(122,192)

該公司利用出售MSLO的現金收益，為循環信貸安排支付了1.096億美元的強制性預付款，併為其A-1部分定期貸款支付了4440萬美元的自願預付款(見附註8)。根據ASC 205-20-45-6，財務報表列報--非持續經營，截至2019年9月30日的三個月沒有分配利息。在截至2019年9月30日的9個月裏，該公司已分配了360萬美元的利息支出，涉及作為交易一部分需要支付的債務部分，以及某些MSLO遺產和擔保付款的增值。*截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有分配利息支出。--

於截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司分別錄得不到10萬美元及600萬美元與出售MSLO直接相關的交易成本，該等交易成本在未經審核的簡明綜合經營報表中記錄於非持續經營中。--

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簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的停產經營資產和負債：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019

	(單位：千)。
包括在非持續經營中的資產的賬面金額：
流動資產：
預付費用和其他流動資產	$	152	$	6,839
非持續經營的流動資產總額	$	152	$	6,839


作為停產業務一部分的負債賬面金額：
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	382	$	1,959
非持續經營的流動負債總額	$	382	$	1,959

於2020年9月30日的預付開支及其他流動資產包括根據購買協議條款應付本公司的20萬美元應收款項。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的停產業務現金流：


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019

	(單位：萬人)
非持續經營活動提供的現金	$	3,907	$	42,585
用於非持續投資活動的現金	$	-	$	(44)
用於中止融資活動的現金	$	-	$	(574)

截至2020年9月30日的9個月，非持續經營活動提供的現金約為390萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為4260萬美元。截至2020年9月30日止九個月的非持續經營活動所提供的現金，主要是由於根據購買協議的條款從買方收取了應付本公司的部分應收賬款。*截至2019年9月30日的9個月，停產經營活動提供的現金主要來自所得税的好處。截至2019年9月30日的9個月，非連續性投資活動中使用的現金與購買物業和設備以及無形資產投資有關。*截至2019年9月30日的9個月，停產融資活動中使用的現金與MSLO擔保付款有關。

4、《金融工具公允價值計量準則》、《金融工具公允價值計量準則》、《金融工具公允價值計量準則》

ASC 820-10，公允價值計量和披露美國會計準則(“ASC 820-10”)定義了公允價值，建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架，並就公允價值計量的擴大披露做出了規定。ASC 820-10適用於要求或允許公允價值計量的所有其他會計聲明。

本公司使用活躍市場的報價(如有該等信息)或使用適當的現值或其他估值技術(例如貼現現金流分析，納入同類工具的現有市場貼現率信息)來確定或計算金融工具的公允價值。

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簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

同時估計不良表現和流動性風險。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率、信貸利差和對未來現金流的估計。

資產和負債通常在ASC 820-10適用的非經常性基礎上按公允價值記錄，包括：

●

收購或企業合併中最初按公允價值計量的非金融資產和負債

●

根據美國會計準則360-10-15進行減值評估，按公允價值計量的長期資產。長期資產的減值或處置.

本主題將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格，並建立一個三級層次結構，這鼓勵一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820-10要求按公允價值記錄的資產和負債按以下三類之一分類和披露：

●

級別1-投入品利用活躍市場的報價(未經調整)獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。

●

第2級-投入利用可直接或間接觀察到的非報價價格。第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及利率和收益率曲線等可按通常報價間隔觀察到的投入。

●

3級-投入是不可觀察的，通常基於公司自己的假設，包括市場活動很少(如果有的話)的情況。可觀察到的和不可觀察到的輸入都可以用來確定被歸入3級分類的頭寸的公允價值。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，本公司根據對整個公允價值計量有重要意義的最低水平投入對該等金融資產或負債進行分類。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。因此，截至2018年12月31日，無限期無形資產減少了3.301億美元，計入了分類為持有以供處置的資產，這些資產來自於2018年12月31日的非持續運營。*於2019年第一季度，本公司已就該等與以下各項有關的無限期無形資產錄得1.612億美元的非現金減值費用瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣品牌(見附註3及7所述)乃由於銷售價格顯示的公允價值與交易所包括無形資產的賬面價值相比出現差異所致。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣Brands在2019年第二季度獲得董事會批准，使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。未來，公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合不斷增長的健康、保健和美容類別。--

於2020年第一季度，本公司錄得非現金減值費用8,560萬美元，其中3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標，2980萬美元，與蓋亞姆商標，1200萬美元，與喬的商標和1060萬美元與埃倫·特蕾西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前的經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升所致。每個商標的公允價值是基於收益法確定的，使用對未來貼現現金流的估計，這是公允價值等級中的第三級衡量標準。

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簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

於截至2019年9月30日止三個月內，本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元，其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。這些減值是由於增長預期降低以及這些品牌的被許可方過渡的影響造成的。每個商標的公允價值是基於收益法確定的，使用對未來貼現現金流的估計，這是公允價值等級中的第三級衡量標準。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的減值費用中。請參閲附註4和附註7。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，除利率互換和股權證券外，沒有任何資產或負債需要按公允價值經常性計量。下表列出了本公司於2020年9月30日和2019年12月31日須披露的金融資產和負債的賬面價值和公允價值：


		賬面價值				公允價值
金融工具	水平	9/30/2020		12/31/2019		9/30/2020		12/31/2019

	(單位：萬人)
股權證券	1	$	532	$	47	$	532	$	47
利率互換-負債	2	$	7,961	$	6,514	$	7,961	$	6,514
定期貸款	2	$	445,331	$	453,831	$	444,331	$	451,483
循環貸款	2	$	28,340	$	14,358	$	28,385	$	14,323

公司現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

於2018年12月，本公司與若干金融機構訂立與其定期貸款相關的利率互換協議(“2018互換協議”)。*本公司使用二級投入，在簡明綜合資產負債表中按公允價值將其利率掉期和應計費用及其他長期負債計入應付賬款和應計費用及其他長期負債。2018年的掉期協議名義價值3億美元，1.5億美元將於2021年12月31日到期，1.5億美元將於2022年1月4日到期。

本公司與2018年掉期協議相關的風險管理目標和戰略是減少本公司部分浮動利率債務現金流變化的風險敞口。*2018年掉期協議保護公司不受合同規定的借款利率變化導致的現金流變化的影響，借款金額相當於當時未償還的掉期名義利率。*本公司定期評估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是進行單一的迴歸分析，該分析是在套期保值關係開始時準備的。在套期保值關係高度有效的情況下，掉期的收益或虧損將記錄在累計的其他綜合虧損中，並重新分類為被套期保值交易影響收益的同期利息支出。--

於截至2019年9月30日止九個月內，本公司確定其中一項對衝因出售MSLO所得款項償還若干債務而不再有效(見附註8)。因此，根據美國會計準則815-30-40-6A，本公司將其除名為現金流對衝，並將截至9月30日止九個月未經審核簡明綜合經營報表中由其他全面虧損產生的40萬美元虧損重新分類為其他開支。2019年12月1日。除指定日後利率互換的公允價值變動正在通過持續經營確認。*本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表中分別記錄了持續經營造成的不到10萬美元和430萬美元的其他費用虧損。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表中分別記錄了持續運營產生的40萬美元和90萬美元的其他費用虧損。

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

截至2020年9月30日的2018年互換協議內容如下：


	名義價值		衍生品和資產		衍生產品和責任

	(單位：萬人)
基於Libor的貸款	$	300,000	$	—	$	7,961

就本次公允價值披露而言，本公司對定期貸款和循環貸款(各自的定義見附註8-修訂前後)的公允價值估計基於其內部估值，根據該內部估值，本公司對具有類似風險特徵和到期日的債務根據貸款協議應支付的預期現金流量採用貼現現金流量法，其利率基於2020年9月30日和2019年12月31日的利率。

5、蘋果的營收都在下降。

該公司已經簽訂了各種許可協議，通過使用該公司的知識產權來換取收入。許可協議是該公司的主要收入來源。該公司還從銷售佣金和供應商安置佣金等其他來源獲得收入。

分類收入

下表列出了按來源分列的持續業務收入：


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
	2020		2019		2020		2019

	(千)				(千)
許可協議	$	23,884	$	25,084	$	66,522	$	76,859
其他		140		308		327		472
總計	$	24,024	$	25,392	$	66,849	$	77,331

合同餘額

合同資產是指未開出賬單的應收賬款，計入應收賬款內，在壓縮的綜合資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取收入，並在壓縮合並資產負債表中遞延收入的當期部分列示。--

下表彙總了公司的合同資產和合同負債：


	9月30日--		十二月三十一號，
	2020		2019

	(單位：萬人)
合同資產	$	1,821	$	1,803
合同責任		1,449		3,040

履行義務

履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。該公司已根據五步法審查了現有合同的各種收入來源。“公司”(The Company)

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2020年9月30日

(未經審計)

已經簽訂了各種許可協議，根據保證的最低特許權使用費支付提供收入，並根據規定銷售額的一定百分比提供額外的特許權使用費收入。在每個許可協議中定義的合同期限內，保證的最低特許權使用費支付(固定收入)是以直線為基礎確認的。賺取的特許權使用費和超過固定收入(可變收入)的特許權使用費在與被許可人的銷售相對應的期間被確認為收入。超過固定收入的賺取特許權使用費僅在公司合理確定將超過每個許可協議中定義的該期間的保證最低付款時才予以確認。

商標許可是該公司最大的收入來源。根據ASC 606，該公司的協議通常被認為是象徵性的許可證，其中包含訪問權許可證的特徵，因為客户在整個許可期內同時收到知識產權並從中受益。因此，隨着履行義務的履行，公司主要在許可期內以直線方式記錄許可收入。該公司在估計未來收入時採用基於歷史趨勢的判斷，在評估其許可合同時採用確認收入的期限。

遞延收入是指公司在大約一到五年的時間內履行其業績義務時確認的收入。

下表彙總了截至2020年9月30日根據固定合同安排持續運營產生的未來績效債務的相關金額，以及這些債務預計可賺取並確認為收入的期間：



	2020年剩餘時間		2021		2022		2023		2024		此後

	(千)
未來履約義務	$	12,578	$	36,484	$	14,590	$	12,401	$	2,466	$	586

根據ASC 606允許的可選豁免，該公司沒有披露可變收入合同未履行或部分履行的履約義務的金額。當歷史和未來預期超過保證的最低版税時，該公司將某些合同歸類為可變合同。

6.租約：租房、租房

該公司對其辦公室和陳列室的某些物業有經營性租約。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02。

本公司根據每項安排的條款確定一項安排是否包含租賃以及合同開始時的租賃期限。*公司的經營租約包含延長期權和提前終止期權。*公司將在逐個租賃的基礎上評估條款，並在合理確定公司將行使選擇權時，包括延長或提前終止選擇權的選項。對於被確認為租賃且超過12個月的安排，公司記錄代表未來租賃付款現值的淨資產收益率(ROU)和租賃負債。*根據ASC 842，未來租賃付款的現值必須通過使用租賃中隱含的利率來貼現，如果不容易確定，則使用其遞增借款利率。*本公司使用6.76%的平均債務成本作為租賃的貼現率，因為它代表在完全抵押的基礎上借入相當於租賃付款的金額將收取的利率。

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2020年9月30日

(未經審計)

該公司根據ASC 360對其ROU資產進行減值評估。*截至2020年9月30日，ROU資產不存在減值。*現將截至2020年9月30日簡明綜合資產負債表記錄的經營租賃資產負債彙總如下：


		9月30日--
	資產負債表分類	2020
資產		(單位：萬人)
非電流	使用權資產--經營租賃	$	52,240

負債
電流	租賃負債的當期部分--經營租賃	$	3,267
非電流	租賃負債--營業租賃，扣除當期部分		52,222
經營租賃負債總額		$	55,489

加權平均剩餘租期(年)			12.6

租金費用在租賃期內以直線方式確認。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，運營租賃的租金支出分別為170萬美元和150萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，運營租賃的租金支出分別為500萬美元和460萬美元。轉租收入(其中我們是轉租人)在轉租期間以直線基礎確認，作為租賃費用的減少。截至2020年和2019年9月30日的三個月，轉租收入分別為80萬美元和40萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，轉租收入分別為190萬美元和80萬美元。*上述所有金額均包括在持續經營中。

截至2020年9月30日，公司租賃負債到期日如下：


	經營租約
	(單位：萬人)
2020年剩餘時間	$	1,715
2021		6,942
2022		6,952
2023		6,844
2024		6,857
此後		53,808
最低租賃付款總額		83,118
減去：推定利息		27,629
租賃負債	$	55,489

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2020年9月30日

(未經審計)

7、管理無形資產。

無形資產彙總如下：


		毛
	有用的生命	行李搬運		累積		淨載客量
2020年9月30日	(年)	金額		攤銷		金額

		(單位：萬人)
有限壽命無形資產：
商標	5 - 15	$	130,627	$	(17,150)	$	113,477
客户協議	4		2,080		(2,080)		-
專利	10		95		(71)		24
		$	132,802	$	(19,301)		113,501
永續無形資產：
商標							376,437
無形資產，淨額						$	489,938


		毛
	有用的生命	行李搬運		累積		淨載客量
2019年12月31日-2019年12月31日	(年)	金額		攤銷		金額

		(單位：萬人)
有限壽命無形資產：
商標	5 - 15	$	12,491	$	(4,515)	$	7,976
客户協議	4		2,200		(2,198)		2
專利	10		95		(64)		31
		$	14,786	$	(6,777)		8,009
永續無形資產：
商標							591,958
無形資產，淨額						$	599,967

截至2020年9月30日在役無形資產預計未來年度攤銷費用匯總如下：


截至2013年12月31日的年度	(單位：萬人)
2020年剩餘時間	$	4,488
2021		17,963
2022		17,963
2023		17,611
2024		16,546
此後		38,930
	$	113,501

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，持續運營的攤銷費用分別約為450萬美元和50萬美元。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，持續運營的攤銷費用分別約為1290萬美元和140萬美元。

有限壽命的無形資產代表與公司品牌相關的商標、客户協議和專利。有限年限無形資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。

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簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，有限壽命無形資產和其他長期資產的賬面價值就會被審查減值。

無限期無形資產不攤銷，而是進行減值評估。截至2020年9月30日，傑西卡·辛普森(Jessica Simpson)，AND1，Joe‘s，Gaiam和加勒比海喬根據ASC主題350，本公司未經審計的簡明綜合經營報表中沒有記錄攤銷。相反，每項無形資產均按年度及按個別需要作為獨立的單一會計單位進行減值測試，並在釐定該等減值時將任何相關減值費用記入營業報表。自10月1日，也就是公司第四財季開始，對公司無限存在的商標進行年度評估。該公司在2020年10月1日進行了最近一次測試，沒有發現任何減損。

於2020年第二季度，本公司決定埃倫·特蕾西商標不應再被歸類為無限期無形資產，並於2020年第二季度被重新歸類為有限壽命無形資產，並在商標剩餘預計使用壽命15年內按直線攤銷。*在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了與該商標相關的60萬美元和120萬美元。

在2020年第一季度，本公司確定艾維亞商標不應再被歸類為無限期無形資產，並於2020年第一季度被重新歸類為有限壽命無形資產，並在商標剩餘的預計使用壽命六年內按直線攤銷。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別攤銷了340萬美元和1040萬美元與該商標相關的費用。

於截至2020年9月30日止三個月內，本公司訂立資產購買協議以出售其富蘭克林造幣廠和亞麻製品390萬美元的商標。公司保留了5%的股權富蘭克林造幣廠購買者的實體。本公司於出售資產時錄得收益370萬美元，與出售富蘭克林造幣廠和亞麻製品商標，2020年7月2日。於截至2020年9月30日止九個月內，本公司錄得出售資產收益460萬美元，其中包括與出售內華達州商標，2020年6月19日，以及與出售富蘭克林造幣廠和亞麻製品商標，2020年7月2日。--

2019年10月24日，一家艾維亞在現有許可協議中行使購買選擇權，以獲得艾維亞在中國註冊的商標價值1230萬美元，自2020年1月15日起生效。*這1230萬美元最初在三年內分期支付，具體如下：2020年6月30日330萬美元，2021年6月30日500萬美元，2022年6月30日400萬美元。出售1130萬美元所得款項的現值以該公司截至2020年9月30日的壓縮綜合資產負債表上無形資產的成本為基礎。*2020年7月22日，該公司修改了協議，允許被許可人選擇在2020年8月15日之前全額付款的情況下將總收購價格修改為880萬美元，或者根據修改後的付款計劃繼續執行1230萬美元的收購價格。*被許可人沒有在2020年8月15日之前支付880萬美元的和解金額，現在這1230萬美元將在三年內分期支付，具體如下：2020年9月30日165萬美元，2020年12月30日165萬美元，500萬美元2021年和2022年6月30日的400萬美元。如果被許可人未能按照修改後的時間表支付購買價款，本公司有權收回商標。

在對無限期無形資產進行減值評估時，本公司首先對該資產是否更有可能減值進行定性評估。如果通過定性評估確定該資產更有可能受損，則該公司將測試該資產的可恢復性。該公司根據ASC-820-10-55-3D對其無限期無形資產進行回收測試。當收入增加的時候

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簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

如果採用公允價值計量方法，則公允價值計量反映了當前市場對這些未來金額的預期。收益法是基於企業或資產預期產生的未來收益的現值。對未來期間的收入預測按照與未來收益相關的風險程度進行貼現。剩餘價值或終端價值也被加到收入的現值上，以量化超過預測期的業務價值。因此，將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其預期的未來折現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產之賬面值被視為減值，則應確認之減值以該等資產之賬面值超出該等資產之可收回金額來計量。我們在估算中使用的假設如下：(I)折現率；(Ii)預計的年度收入增長率；(Iii)預計的長期增長率。我們的估計還考慮了經濟狀況和對管理層的預期，根據特定時期的事實和情況，這些因素未來可能會發生變化。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

2019年6月，公司完成了MSLO的出售。*於2019年第一季度，本公司錄得非現金減值費用1.612億美元，計入與瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣在未經審計的簡明綜合經營報表上的非持續經營中反映的商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣品牌(如附註3所述)乃由於銷售價格顯示的公允價值與交易所包括無形資產的賬面價值相比出現差異所致。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣Brands在2019年第二季度獲得董事會批准，使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。

8.償還債務、償還債務、償還長期債務

長期債務的構成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019

	(單位：萬人)
有擔保的定期貸款	$	445,331	$	453,831
循環信貸安排		28,340		14,358
未攤銷遞延融資成本		(20,283)		(22,189)
長期債務總額，扣除未攤銷遞延融資成本		453,388		446,000
減去：長期債務的當前部分		17,000		12,750
長期債務	$	436,388	$	433,250

債務工具

於二零二零年十一月十六日，本公司與作為行政代理及抵押品代理(“威爾明頓代理”)的全國協會威爾明頓信託(“經修訂威爾明頓信貸協議”)及其貸款方(“威爾明頓貸款當事人”)訂立其第三次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“經修訂威爾明頓信貸協議”)。*修正案在#年修改了公約，並通過以下途徑獲得了豁免權

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2020年9月30日

(未經審計)

2020年12月31日，根據修訂後的威爾明頓信貸協議違約。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司目前預計無法在未來十二個月內遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的若干財務契約。如果該公司未能遵守該等財務契諾，則會觸發貸款協議下的違約事件，並可能加速其在貸款協議下的責任。

管理層繼續評估戰略選擇，包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司。不遵守規定的風險造成重大不確定性，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。*未經審核的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。*這些未經審計的簡明綜合財務報表不反映在本公司無法在正常經營過程中變現其資產和清償負債時需要對資產和負債的賬面價值進行的調整，這些未經審計的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的。*未經審核的簡明綜合財務報表考慮到在正常業務過程中實現資產和清償負債的情況下，對資產和負債的賬面價值進行必要的調整，這些未經審計的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。

於2020年3月30日，本公司簽訂經修訂的威爾明頓信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。*根據修訂後的威爾明頓信貸協議，在2020年9月30日之前不需要強制性攤銷付款。第四修正案允許公司及其子公司在計算槓桿率契約時淨得最多500萬美元的現金，但截至2020年3月31日的季度除外，該季度允許淨得最多1000萬美元的現金。*2020年8月11日，根據修訂後的威爾明頓信貸協議的條款，公司增加了一名新董事擔任董事會成員。*本公司發生與修訂相關的貸款人費用310萬美元，根據美國會計準則第470條記錄在遞延融資成本中，債務，並計入長期債務，扣除壓縮綜合資產負債表中的當期部分。*這些費用將在修訂後的威爾明頓信貸協議的剩餘期限內使用有效利率方法攤銷。--

於2019年12月30日，本公司與行政代理及抵押品代理美國銀行及其貸款方(“美銀融資貸款方”)訂立經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“經修訂美銀信貸協議”)“第三修正案”(下稱“經修訂美銀信貸協議”)。*修訂後的美國銀行信貸協議下的貸款將在2020年9月30日之前每季度攤銷250萬美元，2021年9月30日之前每季度攤銷325萬美元，之後每個財季支付400萬美元。*修訂後的美國銀行信貸協議修改了綜合EBITDA的計算(如協議中的定義)，允許額外的回撥並指定截至2019年6月30日的季度的EBITDA金額。*經修訂的美國銀行信貸協議允許本公司及其子公司淨額最多500萬美元的現金，用於計算槓桿率契約。*公司將循環貸款下的可用承諾額減少到8000萬美元。*在截至2019年12月31日的年度內，本公司產生了130萬美元與修訂相關的貸款人費用，該費用根據美國會計準則第470條記錄在遞延融資成本中。債務，並計入長期債務，扣除壓縮綜合資產負債表中的當期部分。*這些費用將在修訂後的美國銀行信貸協議剩餘期限內使用實際利率方法攤銷。

於2019年8月12日，本公司與威爾明頓代理及威爾明頓融資貸款各方訂立經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議(“威爾明頓信貸協議”)第三修正案。*根據威爾明頓信貸協議，在2020年9月30日之前不需要強制性攤銷付款。此後，威爾明頓信貸協議下的貸款將按季度攤銷100萬美元。*根據威爾明頓信貸協議，在截至2020年12月31日的財年之前，不需要用任何合併的超額現金流的收益付款。*威爾明頓信貸協議修改了綜合EBITDA的計算(如協議中的定義)，允許額外的追加費用，並指定了截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度的EBITDA金額。*威爾明頓信貸協議允許本公司及其子公司淨額最多500萬美元的現金，用於計算槓桿率契約。*該公司還根據威爾明頓協議達成協議

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2020年9月30日

(未經審計)

信貸協議，根據美國銀行循環信貸安排，借款不超過3000萬美元。*在2019年第三季度，本公司產生了與修訂相關的貸款人費用330萬美元，根據ASC 470記錄在遞延融資成本中，債務，並計入長期債務，扣除壓縮綜合資產負債表中的當期部分。*這些費用將在修訂後的威爾明頓信貸協議的剩餘期限內使用有效利率方法攤銷。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*該公司使用出售MSLO的現金收益強制預付1.096億美元的循環信貸安排，並自願預付4440萬美元的A-1部分定期貸款。--

於二零一八年八月七日(“截止日期”)，本公司及其若干附屬公司修訂其(I)與美銀融資貸款方之第一留置權信貸協議(“BoA信貸協議”)及(Ii)與Wilmington代理及Wilmington Finance貸款方之威爾明頓信貸協議(“第一留置權信貸協議”)。該公司將根據經修訂的美國銀行信貸協議向本公司提供的3.35億美元貸款的部分收益用於預付威爾明頓信貸協議下的貸款。

美銀信貸協議提供數項五年期優先擔保信貸安排，包括(I)本金總額為1.5億美元的A檔定期貸款(“經修訂A檔貸款”)，(Ii)本金總額為7,000萬美元的A-1檔定期貸款(“經修訂A-1期貸款”，以及連同A檔貸款的“美銀定期貸款”)及(Iii)本金總額為1.3億元的循環信貸承諾(“經修訂A檔A-1期貸款”)，以及(Iii)本金總額為1.3億元的循環信貸承諾(“經修訂A-1期貸款”)，以及(3)循環信貸承諾，本金總額為1.3億美元(“經修訂A-1期貸款”)，以及(3)循環信貸承諾，本金總額為1.3億美元。“循環貸款”)。截至截止日期，美銀信貸協議項下的未償還貸款總額為3.35億美元，包括(I)1.5億美元的經修訂A檔貸款，(Ii)7,000萬美元經修訂的A-1檔貸款及(Iii)1.15億美元的循環貸款。

根據美國銀行信貸協議項下的貸款，本公司可選擇按以下利率計算利息：(I)循環貸款及A期貸款(A)LIBOR利率加3.50%年利率或(B)基本利率加2.50%年利率及(Ii)A-1期貸款(A)LIBOR利率加7.00%年利率或(B)基本利率加6.00%年利率。美國銀行信貸協議下的貸款規定，如果達到一定的槓桿率，則可降低利率，最低利率為(I)循環貸款和A部分貸款(A)LIBOR利率加3.00%年利率或(B)基本利率加2.00%年利率和(Ii)A-1部分貸款(A)LIBOR利率加6.00%年利率或(B)基本利率加5.00%年利率。*循環信貸承諾的未支取部分須繳納每年0.375%的承諾費。截至2020年9月30日，本公司在現行循環信貸安排(“循環信貸安排”)下有140萬美元可用。

公司可以自願預付美國銀行信貸協議下的未償還貸款，但須支付基於倫敦銀行間同業拆借利率的借款的習慣“破壞”成本，在某些情況下，還須支付美國銀行信貸協議規定的預付款溢價。此外，根據美國銀行信貸協議，本公司有權預付(不支付保費或罰款)，金額為：(I)根據美國銀行信貸協議未償還的貸款，外加，(A)在處置知識產權的情況下，按處置知識產權的有序清算價值的50.0%；(B)在處置構成抵押品的任何其他資產的情況下，或在收到某些保險收益後，100%的淨收益，但須受某些再投資權的限制；以及(Ii)在未償還本金金額超過美國銀行融資貸款各方擁有的註冊商標有序清算價值的15.0%的範圍內，出售修訂後的A-1部分貸款。根據修訂後的美國銀行信貸協議，這些貸款將在2020年9月30日之前每季度攤銷250萬美元，2021年9月30日之前每季度攤銷325萬美元，之後每個財季償還400萬美元。

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2020年9月30日

(未經審計)

美國銀行信貸協議包含適用於美國銀行貸款機構貸款方及其子公司的慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約。此外，美銀信貸協議包含金融契諾，要求美銀融資貸款方及其附屬公司(I)保持正淨收入，(Ii)滿足最初設定為50.0%的最高貸款價值比率(適用於循環貸款和A部分貸款)，直至最終達到42.5%的最高貸款價值比率，以及(Iii)滿足最初設定為3.875：1：00的最高綜合第一留置權槓桿率。在美國銀行信貸協議的期限內下降，直到在截至2022年9月30日的財政季度及之後達到2.875：1.00的最終最大比率。於二零二零年九月三十日，本公司遵守經修訂的美國銀行信貸協議所載的契諾。

美國銀行信貸協議包含某些慣例違約事件，包括控制權變更。如果違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到糾正或未被免除，美國銀行代理應美國銀行信貸協議項下貸款人的要求，必須採取各種行動，包括但不限於加速美國銀行信貸協議項下的所有到期金額。

本公司可要求增加(I)循環信貸安排及A檔貸款，但不會導致在實施任何該等增加後按預計基準釐定的綜合第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，及(Ii)就A-1期貸款而言，不會導致在實施任何該等增加後按預計基準釐定的綜合第一留置權槓桿率超過(A)%，而其收益將只用於為收購提供資金。3.00：1.00和(B)對於任何其他增加，2.90：1.00，前提是滿足美國銀行信貸協議中的某些條件。

威爾明頓信貸協議規定了一項為期五年半、價值3.14億美元的優先擔保定期貸款安排。本公司可要求威爾明頓信貸協議項下一項或多項額外定期貸款安排或增加定期貸款承諾，但須滿足威爾明頓信貸協議的若干條件，否則不會導致綜合總槓桿率(在實施任何該等增加及增加後按形式釐定)超過6.00：1.00。

威爾明頓信貸協議項下的貸款的利息由本公司選擇，利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加8.75%年利率或(Ii)基本利率加7.75%年利率。

該公司可以自願預付威爾明頓信貸協議下的未償還貸款，但須支付基於倫敦銀行間同業拆借利率的借款的習慣“破壞”成本，在某些情況下，還須支付威爾明頓信貸協議規定的預付款溢價。本公司受權預付威爾明頓信貸協議項下的未償還貸款(無需支付保費或罰款)，金額為：(I)在處置知識產權的情況下，相當於處置的知識產權有序清算價值的50.0%；(Ii)在處置構成抵押品的任何其他資產或收到某些保險收益時，預付其淨收益的100%，但須受某些再投資權的限制；(Iii)任何合併的超額現金流，其金額相當於(A)在合併總槓桿率為(B)如果綜合總槓桿率低於4.00：1.00，但至少為3.00：1.00，則為50%；(C)如果綜合總槓桿率低於3.00：1.00，則為0%。*在2020年9月30日之前不需要強制性攤銷付款。此後，威爾明頓信貸協議下的貸款將按季度攤銷100萬美元。如上所述，根據修訂後的威爾明頓信貸協議，100萬美元的季度攤銷付款保持不變。--

威爾明頓信貸協議包含適用於威爾明頓融資貸款各方及其子公司的慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約。此外，威爾明頓信貸協議包含金融契約，要求威爾明頓貸款各方及其子公司滿足(I)最初設定為7.25：1.00的最高綜合總槓桿率，並在整個期限內遞減。

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2020年9月30日

(未經審計)

在截至2022年9月30日及其後的財季，(Ii)最高綜合第一留置權槓桿率(最初設定為3.875：1.00)在威爾明頓信貸協議期限內遞減，直至在截至2022年9月30日及其後的財季達到2.875：1.00的最終最大比率，直至達到6.25：1.00的最終最大比率為止。(Ii)在截至2022年9月30日及其後的財政季度，最高綜合第一留置權槓桿率最初設定為3.875：1.00，直至達到2.875：1.00的最終最高比率。

威爾明頓信貸協議(Wilmington Credit Agreement)包含某些違約的慣例事件，包括控制權的變更。如果違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到糾正或未被放棄，威爾明頓代理人應貸款人根據威爾明頓信貸協議提出的要求，被要求採取各種行動，包括但不限於加速根據該協議到期的金額。

本公司可要求威爾明頓信貸協議項下一項或多項額外定期貸款安排或增加定期貸款承諾，但須滿足威爾明頓信貸協議的若干條件，否則不會導致綜合總槓桿率(在實施任何該等增加及增加後按形式釐定)超過6.00：1.00。

利率互換

2018年12月10日，本公司與若干金融機構簽訂了與其定期貸款相關的利率互換協議(《2018互換協議》)。*本公司使用二級投入，在簡明綜合資產負債表中以公允價值計入應計費用和其他長期負債中的利率掉期。2018年的互換協議名義價值3億美元，其中1.5億美元將於2021年12月31日到期，1.5億美元將於2022年1月4日到期。

本公司與2018年掉期協議相關的風險管理目標和戰略是減少本公司部分浮動利率債務現金流變化的風險敞口。*2018年掉期協議保護公司的現金流不受合同規定的借款利率變化的影響，借款金額等於當時未償還的掉期名義利率。*本公司定期評估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是進行單一的迴歸分析，該分析是在套期保值關係開始時準備的。在套期保值關係高度有效的情況下，掉期的收益或虧損將記錄在累計的其他綜合虧損中，並重新分類為被套期保值交易影響收益的同期利息支出。--

於截至2019年9月30日止九個月內，本公司認定其中一項對衝的一部分已不再有效，原因是出售MSLO所得款項已償還若干債務。因此，根據ASC 815-30-40-6A，本公司將其取消指定為現金流對衝，並在截至2019年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合運營報表中將40萬美元的虧損從其他全面虧損重新歸類為其他費用。除指定日期後除指定利率掉期的公允價值變動正透過持續經營確認。*本公司於截至2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表中，因持續經營而分別錄得不足10萬美元及430萬美元的其他開支虧損。本公司在截至2019年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表中，分別錄得持續經營虧損40萬美元及90萬美元。

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2020年9月30日

(未經審計)

9、預算、預算、承諾和意外情況。

法律事項

該公司正與一名前持牌人就據稱欠該持牌人的某些款項發生糾紛，該公司對此表示異議。*公司打算對這些索賠進行有力的抗辯，並提起反訴。這件事的訴訟費用可能會很高。

該公司在2020年3月收到了一份訴訟，其中一項指控是，該公司的商標侵犯了SWISSTECH品牌。*公司打算積極抗辯這些索賠，並可能提出反索賠。這件事的訴訟費用可能會很高。

本公司一直在配合美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)對本公司2016年和2017年圍繞商譽和無形資產減值分析的控制和做法的調查。*2020年7月17日，本公司收到了SEC與本次調查相關的《富國銀行通知》(Wells Notify)。*威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。Wells通知告知本公司，SEC工作人員已初步決定建議SEC對本公司提起強制執行行動，指控其在2016年和2017年因商譽減值行動而違反了1933年證券法第17條和1934年證券法第13條下的某些聯邦證券法。該公司認為，在此期間，它在包括商譽和無形資產在內的所有財務事項上都遵守了GAAP和SEC的規則，但不能保證SEC最終會同意。公司打算推進富國銀行通知程序，並已以富國銀行提交的文件迴應了SEC工作人員的立場。*本公司無法預測此事的持續時間或結果。與這件事相關的成本可能會很高。

此外，本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律事宜。雖然本公司相信該等事項目前並不重大，但不能保證本公司涉及或可能涉及訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。管理層根據對這些訴訟的個人分析以及公司律師和法律顧問的意見對潛在訴訟產生的或有負債進行評估。

截至2020年9月30日，公司在簡明綜合資產負債表中記錄了200萬美元與訴訟或有事項和索賠有關的應計費用。

分配權

該公司已經簽訂了一份許可協議，艾維亞該商標包括一項條款，即如果被許可人向公司支付累計1.0億美元的版税，被許可人有權要求公司將商標的完整所有權和所有權轉讓給被許可人。*協議的第一期將於2022年12月31日結束，但除非被許可方終止，否則會自動每三年續簽一次。*根據目前的預測，行使這一權利的選擇權將在大約五年內生效。但在此之前，本公司將繼續在美國境外和美國境內的某些分銷渠道內尋求和簽署許可協議，並從中收取特許權使用費。

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2020年9月30日

(未經審計)

10.以股票為基礎的薪酬，包括薪酬，薪酬

股票期權

下表彙總了公司截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：


				加權平均
				剩餘
	數量：	加權平均		合同生命週期
	選項	行使價格		(按年計算)


未償還-2020年1月1日	737	$	334.00	2.4
授與	—		—
已行使	—		—
被沒收或取消	(250)		(517.20)
截至2020年9月30日未償還	487	$	240.00	2.6
可行使-2020年9月30日	487	$	240.00	2.6

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，沒有與股票期權相關的薪酬支出。截至2020年9月30日，不存在與股票期權相關的未確認補償費用，也不存在未授予的股票期權。

權證

下表彙總了該公司截至2020年9月30日的9個月的未清償認股權證：


				加權平均
				剩餘
	數量：	加權平均		合同生命週期
	權證	行使價格		(按年計算)


未償還-2020年1月1日	5,000	$	532.80	5.4
授與	—		—
已行使	—		—
被沒收或取消	—		—
截至2020年9月30日未償還	5,000	$	532.80	4.7
可行使-2020年9月30日	5,000	$	532.80	4.7

截至9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，沒有與權證相關的補償費用。截至2020年9月30日，不存在與權證相關的未確認補償費用，也不存在未授權證。

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

限制性股票

截至2020年9月30日的9個月，公司基於時間的限制性股票活動摘要如下：


				加權平均
		加權平均		剩餘
		授予日期交易會		合同生命週期
	新股數量：	價值		(按年計算)


未授權-2020年1月1日	13,056	$	34.00	0.5
授與	5,000		14.80
既得	(16,614)		(28.53)
被沒收或取消	(1,442)		(32.00)
未授權-2020年9月30日	—	$	—	—

在截至2020年9月30日的9個月中，公司向公司首席執行官授予5000股定期限制性股票作為獎勵。這些股票在授予日的公允價值為10萬美元，並在授予日歸屬。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了10萬美元，作為與這筆贈款相關的持續運營的補償費用。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司向公司董事會成員授予了11,614股計時限制性股票。這些股票在授予日的公允價值為40萬美元，在一年內歸屬。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了10萬美元和20萬美元，作為與這些贈款相關的持續運營的補償費用。

在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有記錄與基於時間的限制性股票授予相關的持續運營的補償費用。截至2019年9月30日的三個月，與基於時間的限制性股票授予相關的持續運營的總薪酬支出為10萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，與基於時間的限制性股票授予相關的持續運營的總薪酬支出分別為20萬美元和30萬美元。截至2020年9月30日，不存在與基於時間的限制性股票授予相關的未確認補償費用。

限售股單位

本公司截至2020年9月30日止九個月的以時間為基礎的限制性股票單位活動摘要如下：


				加權平均
		加權平均		剩餘
		授予日期交易會		合同生命週期
	新股數量：	價值		(按年計算)


未授權-2020年1月1日	10,708	$	56.80	1.3
授與	10,000		14.80
既得	(4,553)		(97.98)
被沒收或取消	(1,250)		(95.60)
未授權-2020年9月30日	14,905	$	24.93	1.8

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

在截至2020年9月30日的9個月中，公司向公司首席執行官授予10,000股有期性限制性股票作為獎勵。這些股票在授予日的公允價值為10萬美元，並在三年內歸屬。*在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，公司記錄的與這筆贈款有關的持續運營的補償費用不到10萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司沒有授予基於時間的限制性股票單位。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續運營的總薪酬支出不到10萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續運營的總薪酬支出分別為20萬美元和70萬美元。截至2020年9月30日，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續運營的未確認補償支出總額為20萬美元，預計將在1.8年的加權平均期間確認。

績效股票單位

截至2020年9月30日的9個月，公司PSU活動摘要如下：


				加權平均
		加權平均		剩餘
		授予日期交易會		合同生命週期
	新股數量：	價值		(按年計算)


未授權-2020年1月1日	3,249	$	180.40	—
授與	22,500		14.80
既得	—		—
被沒收或取消	(3,249)		(180.45)
未授權-2020年9月30日	22,500	$	14.80	2.3

在截至2020年9月30日的9個月中，公司向公司首席執行官發放了22,500個PSU作為獎勵。*這些股票在授予日的公允價值為30萬美元，並在三年內歸屬，需要在每個會計年度內達到公司的某些業績指標，才能賺取這些PSU。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有記錄任何補償費用，因為這些PSU的賺取可能性被認為是不可能的。

2019年3月27日，薪酬委員會投票通過，酌情批准將5785個PSU授予之前在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的五年內授予員工和顧問的PSU，條件是在每個財年內實現公司的某些業績指標。這類PSU的公允價值和費用是根據公司普通股在向員工和顧問傳達業績指標修改之日的收盤價計算的。與這些PSU相關的薪酬支出總額為20萬美元，在截至2019年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合運營報表中記錄為持續運營的運營費用。

由於業績指標的實現被認為不太可能，截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有記錄補償費用。*由於績效指標的實現被認為不太可能，截至2019年9月30日的三個月沒有記錄補償費用。*截至2019年9月30日的9個月，與PSU相關的持續運營的總薪酬支出為20萬美元。

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

11、交易記錄、交易記錄、關聯方交易記錄

與Tengram Capital Partners，L.P.的諮詢服務協議(法國/k/a Tengram Capital Management，L.P.)

根據與本公司最大股東之一Tengram Capital Partners Gen2 Fund的關聯公司Tengram Capital Partners(前身為Tengram Capital Management，L.P.)達成的一項協議，本公司已於2013年1月1日起聘用Tengram Capital Partners，即Tengram Capital Partners，LL.P.，向本公司提供有關(I)併購、(Ii)債務及股權融資及(Iii)本公司可能不時合理要求的其他相關領域的服務。TCP協議的有效期持續到五年前，或TCP及其聯屬公司停止擁有本公司已發行普通股超過5%之日。於二零一四年八月十五日，本公司根據於二零一四年六月二十四日與美國特拉華州有限責任公司及本公司直接全資附屬公司SBG Universal se Brands LLC、特拉華州公司及Galaxy Brand Holdings，LLC Sub，Galaxy Brand Holdings，Inc.及凱雷銀河控股有限公司(Carlyle Galaxy Holdings，L.P.)的直接全資附屬公司宇宙銀河合併附屬公司(“銀河合併協議”)完成交易(“銀河合併協議”)。關於Galaxy合併協議，本公司與TCP訂立了一項經修訂的TCP協議(“經修訂TCP協議”)，根據該協議(其中包括)，TCP有權自2014財年起收取90萬美元的年費。修訂後的《TCP協議》於2019年12月31日終止。

TCP的控股合夥人威廉·斯威德勒自2020年10月27日起擔任公司執行主席兼首席執行官。斯威德勒先生將不會因擔任執行董事長而獲得任何現金補償。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別向TCP償還了不到10萬美元和10萬美元的與其服務相關的自付費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別向TCP償還了不到10萬美元和10萬美元的與其服務相關的自付費用。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合財務報表中持續經營的運營費用中。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司根據經修訂的TCP協議向TCP支付了10萬美元的服務。*在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司向TCP支付了20萬美元和70萬美元，以購買經修訂的TCP協議下的服務。截至2019年9月30日，有20萬美元應支付給TCP用於服務。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應向TCP支付的服務費為20萬美元，應償還的費用不到10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，該公司向TCP支付了180萬美元與出售MSLO相關的交易費。

與Tommie Cu，Inc.的交易。

該公司與湯米銅業公司(“TCI”)(簡稱“TCI”)簽訂了一項協議，根據該協議，公司獲得了促進某些分銷安排的費用。*在截至2020年9月30日的9個月內，本公司在收到TCI的150萬美元最後付款後，記錄了150萬美元的直接沖銷。截至2020年9月30日，本公司沒有應收TCI應收賬款淨額。截至2019年12月31日，本公司應收TCI的本期應收賬款淨額為10萬美元。

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

與E.S.Original，Inc.的交易。

本公司的一位部門總裁在本公司的其中一家持牌人E.S.Original，Inc.(“ESO”)中持有被動所有權權益。根據公司某些鞋類品牌的許可協議，公司從股票期權辦公室獲得特許權使用費。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，該公司分別錄得140萬美元和120萬美元的持續運營收入，包括從股票期權許可協議賺取的特許權使用費、佣金和廣告收入。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，該公司的持續運營收入分別為390萬美元和370萬美元，其中特許權使用費、佣金和廣告收入來自股票期權許可協議。截至2020年9月30日，公司在簡明綜合資產負債表中記錄了140萬美元的股票期權應收賬款。截至2019年12月31日，本公司已在簡明資產負債表中記錄了20萬美元作為來自股票期權的其他資產的長期應收賬款。

此外，本公司已與ESO訂立回授許可證協議，根據該協議，本公司重新取得若干國際地區的權利，以便將該等權利重新許可予非關聯方。截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有記錄許可證返還費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司記錄的持續運營許可證返還費用不到10萬美元和20萬美元。--

與Centrical Brands Inc.的交易。

2018年第四季度，TCP的子公司Centrical Brands，Inc.收購了Global Brands Group Holding Limited(GBG)北美許可業務的很大一部分。於2019年第四季度，本公司與CENTER根據傑西卡·辛普森品牌除了其現有的喬的品牌。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，該公司從Centrate許可協議中賺取的特許權使用費收入分別約為150萬美元和480萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，該公司從Centrate許可協議中賺取的特許權使用費收入分別約為160萬美元和480萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在簡明合併資產負債表中分別記錄了390萬美元和100萬美元的應收賬款。-於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司已應計90萬美元作為應付帳款及應計費用，以應付於簡明綜合資產負債表的中央資產負債表。截至2020年10月9日，Centrate擺脱了破產法第11章的破產保護，自那時起不再是TCP的附屬公司。

與代託納服裝集團的交易

於二零二零年第三季度，本公司與泰託納服飾集團(“戴託納”)(“泰託納”)(“泰託納”)於二零一零年第三季根據埃倫·特蕾西品牌。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司從代託納許可協議中賺取的特許權使用費收入不到10萬美元。截至2020年9月30日，公司在簡明合併資產負債表中有10萬美元記為代託納應收賬款。

與REL諮詢公司的交易

2020年6月15日，本公司與REL諮詢公司(“REL顧問”)簽訂了一項諮詢協議，REL顧問通過本公司董事會主席受僱於本公司的關聯方。REL顧問的任期為一年，在整個年限內將獲得10萬美元的費用，在協議期限內按月等額支付。

順序品牌集團，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

2020年9月30日

(未經審計)

知識產權許可協議和無形資產協議

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。--

就先前收購MSLO所擬進行的交易(“合併”)而言，MSLO訂立經修訂及重訂的資產許可協議(“無形資產協議”)及經修訂及重訂的知識產權許可及保存協議(“IP許可協議”及連同無形資產協議的“IP協議”)，據此，Martha Stewart女士向MSLO許可若干知識產權。知識產權協議授予該公司使用斯圖爾特女士擁有的某些物業的權利。--

截至2019年9月30日止九個月，本公司分別向Lifestyle Research Center LLC支付與無形資產協議項下其他相關服務有關的80萬美元，該等款項記入未經審核簡明綜合經營報表的非持續經營。與本公司的無形資產協議於2019年6月10日終止。

該公司在2019年向斯圖爾特支付了100萬美元與出售MSLO相關的交易費。

截至2019年9月30日止九個月內，本公司就知識產權許可協議條款向Stewart女士支付60萬美元。與公司的知識產權許可協議於2019年6月10日結束。於截至2019年9月30日止九個月內，本公司支出與該等擔保合約付款現值增加有關的非現金利息10萬美元，該等款項記入未經審核簡明綜合經營報表的非持續經營中。

12、倫敦奧運會、倫敦奧運會、中國奧運會以及隨後的活動。

2020年11月16日，本公司及其部分子公司修訂了與作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司和威爾明頓貸款當事人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議。除其他事項外，這些修訂包括：在2020年12月31日之前免除信貸協議下的現有違約；限制本公司在未經威爾明頓貸款當事人同意的情況下進行某些處置和進行某些限制性付款和投資的能力；禁止償還現有債務和產生新的債務。向威爾明頓貸款當事人提供某些信息權和其他保證，包括關於本公司正在進行的戰略審查過程。修訂還規定，如果信貸協議下的威爾明頓貸款當事人於2021年4月1日繼續作為貸款人，則信貸協議下的威爾明頓貸款當事人有權任命本公司董事會的獨立多數成員。

於2020年11月13日，本公司就其位於紐約州紐約的前公司總部訂立了一份租賃終止協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，本公司支付了約定的終止費和最終租金約670萬美元。作為終止協議的一部分，本公司通過動用其循環信貸安排補充了其140萬美元的信用證。截至2020年11月16日，本公司的循環信貸安排已全部支取。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，或MD&A，應與我們隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的MD&A一起閲讀。本MD&A的各個部分包含許多涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的描述，請參閲本季度報告第3頁有關前瞻性陳述的警示聲明。

特許經營和品牌管理業務

我們在活動和生活方式類別中擁有一系列消費品牌，包括傑西卡·辛普森,和1,艾維亞,喬的和蓋亞姆。我們的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權我們的品牌，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是增強我們現有品牌的全球影響力並將其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大我們的品牌範圍並使其多樣化。

我們的目標是收購增長潛力大、品牌知名度高的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及未來版税流的預期生存能力和可持續性來使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌後，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值並最大限度地擴大品牌資產。我們專注於許可和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些措施包括：

●

最大化我們現有品牌的價值通過創新營銷提高消費者品牌知名度和忠誠度，提高效率，增加更多產品類別，擴大分銷和零售業務，優化銷售；

●

通過電子商務渠道進行擴張；

●

發展國際擴張通過與美國以外的主要零售商和批發商的額外許可證、夥伴關係和其他安排；以及

●

收購消費品牌(或此類品牌的權利)消費者認知度高，吸引力廣，適用於多種產品類別。

我們的業務旨在通過與負責製造和分銷我們授權產品的合作伙伴簽訂許可協議，最大限度地提高我們品牌的價值。我們的品牌獲得了廣泛的產品類別的許可，包括服裝、鞋類和配飾。我們尋求選擇那些已經證明有能力在各自的許可類別中生產和銷售高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售門檻和保證的最低版税支付的被許可人。

我們將我們的品牌授權給批發商和直接零售商。在批發許可證中，批發供應商被授予特定品牌的單個或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家基礎上)，出售給批准的分銷渠道和區域內的多個客户。在直接零售許可證中，一家零售商被授予通過其實體店和電子商務網站在廣泛的產品類別中銷售品牌產品的權利(通常是獨家的)。截至2020年9月30日，我們有90多家授權廠商，其中批發授權廠商佔了相當大的比例。

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，而且在大多數情況下，還包含有保證的最低版税。我們的許可協議通常要求被許可方支付或花費合同保證的最低金額，用於各自許可品牌的營銷和廣告，以支持這些品牌。截至2020年9月30日，我們有合同權通過此類許可證的當前條款餘額(不包括任何續訂選擇期)從我們的被許可人那裏獲得總計2.19億美元的最低版税以及營銷和廣告收入。--

本財年

我們的財政年度將於12月31日結束。每個財年的每個季度都會在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制我們未經審計的簡明合併財務報表需要管理層行使其判斷力。我們在制定健全的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露截至財務報表之日的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於各種因素，包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解以及當前和預期的經濟狀況，這些因素被認為在當時的情況下是合理的，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明有必要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計的確定需要進行判斷，實際結果可能與這些估計不同。

有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們於2020年3月31日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。在截至2020年9月30日的9個月內，這些政策沒有發生實質性變化。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已導致美國大部分地區州政府強制關閉門店和社會疏遠措施。隨着各州繼續放鬆限制，然後又收緊限制，我們不確定零售店何時被勒令關閉，關閉的能力如何，或者需要或強制關閉門店的時間有多長。因此，新冠肺炎疫情對我們第二季度以及我們預計的長期收入、收益、流動性和現金流都產生了不利影響。然而，情況是動態的，我們目前無法預測新冠肺炎對我們的運營業績和現金流的全面影響。*針對新冠肺炎，我們採取了以下行動：

●

增加手頭可用現金，包括根據修訂後的美國銀行信貸協議使用左輪手槍借款。根據修訂後的美國銀行信貸協議，我們淨借入左輪手槍1270萬美元，不包括貸款人費用；

●

在全公司範圍內實施臨時性減薪；

●

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，於2020年5月18日獲得769,295美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款；

●

通過減少營銷支出和推遲非必要支出來降低運營費用；

●

繼續評估戰略選擇；以及

●

主動與我們的貸款方合作，提供更多靈活性。

2020年11月16日，本公司修改了經修訂的威爾明頓信貸協議中的契諾，並獲得了截至2020年12月31日的違約豁免權。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司目前預計無法在未來十二個月內遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的若干財務契約。如果本公司未能遵守經修訂的財務契諾，將觸發貸款協議下的違約，本公司在貸款協議下的義務可能會加快。不遵守規定的風險造成重大不確定性，使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。*未經審計的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。*這些未經審計的簡明綜合財務報表沒有反映

資產和負債賬面價值的調整，如果我們無法在正常經營過程中變現我們的資產和清償我們的負債作為一項持續經營的企業時，需要對資產和負債的賬面價值進行調整。--

於二零二零年第一季，我們錄得非現金減值費用8,560萬美元，其中包括3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標，2980萬美元，與蓋亞姆商標，1200萬美元，與喬的商標和1060萬美元與埃倫·特蕾西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前的經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升所致。每個商標的公允價值是基於收益法，使用對未來貼現現金流的估計來確定的。

停產運營

由於MSLO於2019年第二季度出售(見本表格10-Q中的附註3)，我們已將MSLO的結果歸類為未經審計的簡明綜合經營報表中的非持續經營。*與MSLO直接相關的資產和負債在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為非持續經營，列示的所有期間均為非持續經營。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*於2019年第一季度，本公司錄得非現金減值費用1.612億美元，計入與瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣由於銷售價格所顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值相比的公允價值存在差異，因此這些品牌的價值不同。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣Brands於2019年4月15日獲董事會批准，使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。這些費用計入未經審計的簡明綜合經營報表中的停產虧損。有關進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註3、附註4及附註7。--

運營結果

除非另有説明，這裏討論的所有金額都與持續經營有關。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較

下表列出了我們未經審計的簡明合併財務報表在所示時期的經營結果：


	截至9月30日的三個月。				更好/(更差)
	2020		2019		(美元)
	(單位：萬人)
淨收入	$	24,024	$	25,392	$	(1,368)
運營費用		8,726		12,247		3,521
減損費用		-		33,109		33,109
出售資產的收益		(3,723)		-		3,723
持續經營的收入(虧損)		19,021		(19,964)		38,985
其他(收入)支出		(72)		843		915
利息支出，淨額		11,925		13,048		1,123
所得税前持續經營的收入(虧損)		7,168		(33,855)		41,023
所得税撥備(受益於)		1,290		(6,035)		(7,325)
持續經營的收入(虧損)		5,878		(27,820)		33,698
可歸因於持續經營的非控股權益的淨(收益)虧損		(1,409)		9,449		(10,858)
可歸因於Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的持續經營的收入(虧損)		4,469		(18,371)		22,840
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額		(32)		(309)		277
可歸因於Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的淨收益(虧損)	$	4,437	$	(18,680)	$	23,117

淨收入。截至2020年9月30日的三個月，公司淨收入減少了140萬美元，降至2400萬美元，而2019年9月30日為2540萬美元。淨收入的同比下降主要是由新冠肺炎的經濟影響推動的，這導致了我們被許可人的供應鏈中斷和零售店關閉，被許可人的過渡傑西卡·辛普森品牌，以及已經到期的許可協議。

運營費用。截至2020年9月30日的三個月，運營費用減少了350萬美元，降至870萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，運營費用為1220萬美元。這一期間的變化主要是由於營銷費用減少了160萬美元，法律、諮詢和管理費用減少了80萬美元，差旅費用減少了10萬美元，壞賬支出沖銷了470萬美元，折舊減少了10萬美元，轉租收入增加了40萬美元。*由於重新分類，補償費用增加了10萬美元，租金費用增加了10萬美元，攤銷費用增加了400萬美元，抵消了減少的費用艾維亞和埃倫·特蕾西從無限壽命的商標到有限壽命的無形資產。

減損費用。截至2020年9月30日止三個月，本公司並無記錄非現金減值費用。於截至2019年9月30日止三個月內，本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元，其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。每個商標的公允價值是基於收益法，使用對未來貼現現金流的估計來確定的。

出售資產的收益。於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司錄得出售資產收益370萬美元。富蘭克林造幣廠和亞麻製品商標，2020年7月2日。

其他(收入)支出。*其他費用增加90萬美元是由我們股權證券的收益推動的。

利息支出，淨額。截至2020年9月30日的三個月的利息支出包括根據我們的貸款協議產生的1050萬美元的利息，與遞延融資成本攤銷相關的170萬美元的非現金利息，被與某些其他付款安排的現值增加相關的30萬美元的非現金利息收入所抵消。截至2019年9月30日的三個月的利息支出包括根據我們的貸款協議產生的1,180萬美元的利息，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息140萬美元，被與某些其他付款安排現值增加相關的非現金利息收入20萬美元以及因部分償還A-1期定期貸款而產生的10萬美元的遞延融資成本所抵消。--

所得税。*截至2020年9月30日的三個月的所得税撥備與法定税率不同，主要針對州、地方和外國管轄區的税收，由非控股權益應佔税和估值免税額的調整所抵消。在截至2019年9月30日的三個月裏，持續運營中所得税的收益與法定税率不同，主要是州、地方和外國管轄區的税收被非控股權益的税收收益抵消，並進一步減少了與既得限制性股票和取消的股票期權相關的、與第二季度不連續的撥備。

非控制性利益。在截至2020年9月30日的三個月裏，非控股權益包括向With You LLC(我們與傑西卡·辛普森之間的合夥企業)成員With You，Inc.分配的淨收入130萬美元，以及向DVS LLC成員Elan Polo International，Inc.分配的淨收入10萬美元。*截至2019年9月30日的三個月的非控股權益代表向With You LLC成員With You，Inc.分配960萬美元的淨虧損，向DVS LLC成員Elan Polo International，Inc.分配20萬美元的淨收入。

停止運營。公司於2019年6月10日完成了MSLO的出售。因此，我們已將MSLO的結果歸類為我們未經審計的簡明綜合經營報表中的非持續經營，並列示了所有期間。有關進一步討論，請參閲表格10-Q中的註釋3。

截至2020年9月30日的九個月與截至2019年9月30日的九個月的比較

下表列出了我們未經審計的簡明合併財務報表在所示時期的經營結果：


	截至9月30日的9個月。				更好/(更差)
	2020		2019		(美元)

	(單位：萬人)
淨收入	$	66,849	$	77,331	$	(10,482)
運營費用		37,576		41,700		4,124
減損費用		85,590		33,109		(52,481)
出售資產的收益		(4,624)		-		4,624
持續經營(虧損)收入		(51,693)		2,522		(54,215)
其他費用		3,467		1,270		(2,197)
利息支出，淨額		36,362		40,794		4,432
所得税前持續經營虧損		(91,522)		(39,542)		(51,980)
所得税撥備(受益於)		1,770		(6,655)		(8,425)
持續經營虧損		(93,292)		(32,887)		(60,405)
可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損		9,535		6,455		3,080
可歸因於Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的持續運營虧損		(83,757)		(26,432)		(57,325)
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額		(1,203)		(122,192)		120,989
Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的淨虧損	$	(84,960)	$	(148,624)	$	63,664

淨收入。截至2020年9月30日的9個月，公司淨收入減少了1050萬美元，至6680萬美元，而2019年9月30日為7730萬美元。*淨收入的同比下降主要是由於某些被許可人的過渡，較低的合同GMR蓋亞姆和其他一些品牌，縮短了銷售期第一位，艾倫·特蕾西和喬的品牌，已經到期的授權協議，以及新冠肺炎造成的經濟影響，導致我們的授權廠商供應鏈中斷和零售店關閉。

運營費用。截至2020年9月30日的9個月，運營費用減少了410萬美元，至3760萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為4170萬美元。期間變動主要是由於薪酬支出減少500萬美元、營銷費用減少570萬美元、法律、諮詢和管理費減少200萬美元、交易諮詢費用減少80萬美元、遣散費減少60萬美元、差旅費用減少30萬美元、供款減少10萬美元、新冠肺炎的經濟影響導致壞賬支出減少270萬美元以及轉租收入增加110萬美元。這些減少被由於重新分類而增加的1,150萬美元攤銷費用所抵消艾維亞和埃倫·特蕾西商標從無限壽命到有限壽命無形資產，折舊費用270萬美元，原因是我們的租賃改進的估計使用壽命在2019年12月發生了變化，以更好地反映資產將繼續使用的估計期限。--

減損費用。在截至2020年9月30日的9個月內，我們記錄的非現金減值費用為8,560萬美元，其中包括與傑西卡·辛普森商標，2980萬美元，與蓋亞姆商標，1200萬美元，與喬的商標和1060萬美元與埃倫·特蕾西商標。於截至2019年9月30日止九個月內，本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元，其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前的經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升所致。每個商標的公允價值是基於收益法，使用對未來貼現現金流的估計來確定的。

出售資產的收益。於截至2020年9月30日止九個月內，本公司錄得出售資產收益460萬美元，其中包括與出售內華達州2020年6月19日的商標和370萬美元的銷售富蘭克林造幣廠和亞麻製品商標，2020年7月2日。

其他費用。*其他費用增加220萬美元是由我們利率掉期的虧損部分抵消了我們股權證券的收益。

利息支出，淨額。截至2020年9月30日的9個月的利息支出包括根據我們的貸款協議產生的利息3220萬美元，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息490萬美元，被與某些其他付款安排現值增加相關的非現金利息收入80萬美元所抵消。在截至2019年9月30日的9個月中，利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的3670萬美元的利息，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息410萬美元，以及由於部分償還A-1期定期貸款而產生的60萬美元的遞延融資成本支出，被與某些其他付款安排的現值增加相關的60萬美元的非現金利息收入所抵消。巴塞羅那

所得税。*截至2020年9月30日的9個月的所得税撥備與法定税率不同，主要針對州、地方和外國管轄區的税收，由非控股權益應佔税和估值免税額的淨增加所抵消。估值免税額的增加與2020年第一季度是分開的，2020年第二季度的估值免税額部分減少。2020年第二季度對估值免税額的單獨調整是由於埃倫·特蕾西無形資產作為一種確定的活生生的資產。由於預計全年淨虧損，以及新冠肺炎引起的波動導致無法依賴未來預測業務，我們增加了估值撥備。*在截至2019年9月30日的9個月裏，持續運營的所得税收益與法定税率不同，主要是州、地方和外國管轄區的税收被非控股權益的税收收益抵消，並進一步減少了與既得限制性股票和取消的股票期權相關的、與第二季度不連續的撥備。

非控制性利益。在截至2020年9月30日的9個月中，非控股權益向With You，Inc.(我們與傑西卡·辛普森(Jessica Simpson)的合夥企業)成員With You，Inc.分配了1000萬美元的淨虧損，向DVS LLC的成員Elan Polo International，Inc.分配了40萬美元的淨收入。截至2019年9月30日的9個月，非控股權益向With You LLC成員With You，Inc.分配了690萬美元的淨虧損，向DVS LLC成員Elan Polo International，Inc.分配了50萬美元的淨收入。

停止運營。公司於2019年6月10日完成了MSLO的出售。因此，我們已將MSLO的結果歸類為我們未經審計的簡明綜合經營報表中的非持續經營，並列示了所有期間。*於2019年第一季度，本公司錄得非現金減值費用1.612億美元，計入與瑪莎·斯圖爾特和金剛砂渣包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的非持續經營虧損中的商標，並被3840萬美元的所得税收益所抵消。有關進一步討論，請參閲表格10-Q中的註釋3。

流動性與資本資源

請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註8，以討論我們與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款方簽訂的第三份修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議下的借款，以及與作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司及其貸款方簽訂的第三份修訂和重新簽署的信貸協議。

截至2020年9月30日，我們手頭的現金(包括限制性現金)為2220萬美元，淨營運資金餘額(定義見下文)為3230萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們還有4.737億美元的未償債務，這筆債務在未經審計的簡明綜合資產負債表中扣除了2030萬美元的遞延融資費用。截至2019年12月31日，我們手頭現金(包括限制性現金)為830萬美元，淨營運資金餘額(定義見下文)為1150萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們有4.682億美元的未償債務，這是在未經審計的精簡綜合資產負債表中扣除2220萬美元遞延融資費用後的淨額。淨營運資本的定義是流動資產減去流動負債，不包括限制性現金和停產業務。截至2020年9月30日，我們在當前循環信貸安排(“循環信貸安排”)下有140萬美元可用。有關我們完成的若干融資交易的説明，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註8。請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註12，瞭解與我們的負債相關的某些後續事件。

由於新冠肺炎疫情的爆發，圍繞着對我們的運營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。我們正在積極採取措施增加手頭的可用現金，包括但不限於，有針對性地減少可自由支配的運營費用，獲得購買力平價貸款，以及利用我們循環信貸安排下的可用資金。新冠肺炎疫情已導致州政府強制關閉美國大部分地區的門店和社會疏遠措施。這些行動已導致許多銷售我們品牌產品的零售商在2020年第一季度和第二季度關閉，這影響了零售商以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證獲得者。隨着各州不斷放鬆限制，然後又收緊限制，我們不確定零售店何時會被勒令關閉，關閉的能力有多大，或者需要或強制關閉這樣的門店時間有多長。新冠肺炎的影響對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生了不利影響，因為某些持牌人要求暫時救濟或推遲按計劃付款。雖然目前的經濟環境存在很大的不確定性，但我們目前相信，運營現金和我們目前的可用現金(根據我們現有的融資安排，包括購買力平價下的借款)將足以滿足我們預期的營運資金需求，從提交本10-Q表格之日起至少12個月。然而，由於新冠肺炎和我們目前的預測。, 我們目前認為，自提交10-Q表格之日起至少12個月內，我們將無法在現有的融資安排中履行我們的契約。這些信念是基於截至本申請之日存在的事實和情況。如果本公司未能遵守經修訂的財務契諾，將觸發貸款協議下的違約，本公司在貸款協議下的義務可能會加快。截至2020年9月30日，沒有實質性資本支出承諾。根據CARE法案的結果，預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出，2020年不會再有額外的不允許的利息支出。*本公司已累計獲得AMT信用

截至2019年12月31日，約有10萬美元被記錄為應收賬款；根據CARE法案，這筆AMT信貸的支付速度加快了。截至2020年9月30日，公司收到了AMT退款。

持續運營的現金流

下表彙總了截至2020年和2019年9月30日的9個月來自持續運營的運營、融資和投資活動的現金流：


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019

	(單位：萬人)
經營活動	$	4,729	$	(37,887)
投資活動		4,681		165,780
融資活動		607		(180,862)
現金和限制性現金淨增(減)額	$	10,017	$	(52,969)

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，持續運營活動提供的淨現金為470萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，持續運營活動提供的淨現金為3790萬美元。*期間現金使用淨額變化4,260萬美元，主要原因是非現金調整增加，以對賬淨虧損1.141億美元，原因是非現金減值費用變化5,250萬美元和遞延所得税5,290萬美元，應付賬款和應計費用增加60萬美元，由淨收益減少6,040萬美元和應收賬款減少890萬美元，遞延收入30萬美元，預付費用和其他資產160萬美元以及其他負債抵銷。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，持續運營投資活動提供的淨現金減少1.611億美元，至470萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，淨現金為1.658億美元。這一變化主要是由2019年出售MSLO獲得的1.659億美元現金收益和2020年7月出售Franklin Mint and Linen‘n Things獲得的480萬美元現金收益推動的。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，持續運營融資活動提供的淨現金增加了1.815億美元，達到60萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，持續運營融資活動提供的淨現金為1.809億美元。*在截至2020年9月30日的9個月內，我們根據我們的貸款協議，根據合同條款支付了850萬美元的定期貸款本金和1140萬美元的左輪手槍本金，為修訂後的威爾明頓信貸協議支付了310萬美元的貸款人費用，並向某些非控股權益合作伙伴支付了250萬美元的分配。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過循環信貸安排借入了1270萬美元(不包括貸款人費用)，並獲得了約80萬美元的購買力平價貸款。*在截至2019年9月30日的9個月內，我們根據貸款協議根據合同條款支付了1920萬美元的本金，償還了與出售MSLO相關的1.54億美元本金，並向某些非控股權益合作伙伴進行了420萬美元的分配。*在截至2020年9月30日的9個月中，我們從員工手中回購普通股，用於與歸屬限制性股票相關的預扣税目的，金額不到10萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為20萬美元。

債款

截至2020年9月30日，我們是經修訂的美國銀行信貸協議和經修訂的威爾明頓信貸協議(簡稱我們的貸款協議)的締約方。請參閲我們未經審計的精簡合併財務附註8

用於討論我們的借款和這些債務安排的條款的聲明。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的長期債務(包括本期債務)分別為4.737億美元和4.682億美元，分別扣除2,030萬美元和2,220萬美元的遞延融資費用在濃縮合並資產負債表中呈現。截至2020年9月30日，在當前的循環信貸安排下，我們有140萬美元可用。截至2019年12月31日，在當前的循環信貸安排下，我們有1540萬美元可用。*我們可以要求增加(I)循環信貸安排和A部分貸款，但不會導致在實施任何此類增加後按預計基礎確定的綜合第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，以及(Ii)A-1部分貸款，因不會導致在實施任何此類增加後按預計基礎確定的綜合第一留置權槓桿率超過(A)任何增加，其收益將僅用於為收購提供資金，3.00：2.90：1.00，取決於修訂後的美國銀行信貸協議中某些條件的滿足。*吾等可根據經修訂的威爾明頓信貸協議要求一項或多項額外定期貸款安排或增加定期貸款承諾，以不會導致綜合總槓桿率(在實施任何該等增加及增加後按形式釐定)超過6.00：1.00，但須符合經修訂的威爾明頓信貸協議的某些條件。*在截至2020年9月30日的9個月裏，我們根據貸款協議償還了1990萬美元的本金。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業(例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)沒有任何關係，這些實體的成立目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。因此，如果我們參與了這種關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。

第(3)項：披露市場風險的數量和質量

我們要求大多數許可證下的付款以美元計價，從而限制了對外幣波動的風險敞口。我們的一份許可協議是以加元計價的。如果加元兑美元匯率出現10%的不利變化，對淨利潤的預期影響將微乎其微。

我們的收益也可能受到貸款協議導致的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變化的影響。正如我們隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註4和8進一步討論的那樣，我們已簽訂利率掉期協議，以減輕LIBOR利率變化的影響。影響貸款協議的LIBOR利率上調1%，不會對我們在截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績產生實質性影響。

第四項：監管、監管、控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在執行主席、首席財務官和財務高級副總裁的監督下，評估了截至2020年9月30日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)的設計和運營的有效性。基於並截至評估日期，執行主席、首席財務官和財務高級副總裁得出的結論是，我們的披露控制和程序於2020年9月30日生效，這樣我們根據交易所法案向SEC提交或提交給SEC的報告中需要披露的信息將在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和聯席首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第II部

其他信息

第1項：法院、法院、法院和法律程序

一般法律事務

我們不時會處理日常業務過程中出現的法律問題。當我們認為很可能發生了損失，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄訴訟責任。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，我們將披露可能的損失。需要作出重大判斷，才能確定與此類事件相關的可能性和估計損失金額。

就我們尚未解決的法律問題而言，根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別或整體而言。然而，這類法律事務的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

本表格10-Q中的簡明合併財務報表附註9(未經審計)以引用方式併入本項目1。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有未登記的股權證券出售。我們目前還沒有針對普通股的回購計劃。

項目5.其他信息

首席財務官

正如公司在2020年9月17日提交的8-K表格中披露的那樣，丹尼爾·漢布里奇先生將從2020年11月16日起辭去公司高級副總裁兼臨時首席財務官的職務。此外，正如之前披露的那樣，漢布里奇辭職生效後，Lorraine DiSanto將擔任唯一的首席財務會計官。

委任董事

2020年11月13日，公司董事會根據修訂後的威爾明頓信貸協議的條款，任命John Dionne為新成員，立即生效。

迪翁自2013年7月以來一直擔任投資公司黑石集團(Blackstone Group L.P.)的高級顧問，並自2014年1月以來擔任哈佛商學院(Harvard Business School)金融部門的高級講師。他還擔任凱撒娛樂公司、CEngage Learning Holdings II，Inc.、Momentive Performance Materials，Inc.和Pelmore x Media，Inc.的董事會成員。在2013年從Blackstone高級董事總經理的職位上退休之前，Dionne先生最近擔任的是其私募股權業務開發和投資者關係部門的全球主管，並擔任Blackstone私募股權和估值委員會的成員。迪翁先生最初於2004年加入黑石集團，當時他是

黑石不良證券基金(Blackstone Desired Securities Fund)的創始人兼首席投資官。迪翁先生在普華永道開始了他的職業生涯。他畢業於哈佛商學院(Harvard Business School)，擁有斯克蘭頓大學(University Of Scranton)學士學位。

Dionne先生與本公司的任何董事、高管或其他員工之間沒有家族關係。Dionne先生在根據S-K規則第404(A)項要求披露的任何交易或擬議交易中並無重大利害關係。

附例修訂

本公司於2020年11月16日修訂其章程，自2021年4月1日起生效，規定：(I)董事會不得將董事會成員增加到五人以上；(Ii)在2021年4月1日並在該日或之後生效的任何董事任命生效之前，如果董事人數超過四人，則董事會可以將董事人數增加到相當於當時任職董事人數的兩倍減三人。

信貸協議修正案

2020年11月16日，本公司及其部分子公司修訂了與作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司和威爾明頓貸款當事人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議。除其他事項外，這些修訂包括：在2020年12月31日之前免除信貸協議下的現有違約；限制本公司在未經威爾明頓貸款當事人同意的情況下進行某些處置和進行某些限制性付款和投資的能力；禁止償還現有債務和產生新的債務。修訂還規定，如果信貸協議項下的威爾明頓貸款項下的貸款方於2021年4月1日繼續為貸款方，則信貸協議項下的威爾明頓項下的威爾明頓項下的貸款方有權任命本公司董事會的獨立多數成員(包括目前擔任本公司董事的馬祖切利女士和迪翁先生)。信貸協議第五修正案作為附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文件。

項目6.展品和展品

以下證據作為本報告的一部分提交：


陳列品數		展品名稱

3.1		2020年7月23日修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂證書。通過引用附件3.1併入Sequential Brands Group，Inc.於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告。

3.2		自2020年11月13日起，修訂和重新修訂了順序品牌集團公司的章程。

10.1		Sequential Brands Group，Inc.和Lorraine DiSanto之間的聘書日期為2020年10月27日。通過引用附件10.1併入Sequential Brands Group，Inc.於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K。

10.2		截止到2020年10月27日的分離協議和全面放行協議，BE以及Sequential Brands Group，Inc.和David Conn之間的分離協議和全面釋放協議。引用附件10.2為Sequential Brands Group Inc.於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K表格。

10.3		第五修正案第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年11月16日，由Sequential Brands Group，Inc.、其中指定的Sequential Brands Group，Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款方達成。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14和15d-14號規則對首席執行官的認證。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14和15d-14號證券交易法規則對首席財務官的認證。

31.3*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14和15d-14號證券交易法規則對首席財務官的認證。

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和聯席首席財務官的認證。

101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*現送交存檔。

**隨信提供。

†每一份管理合同或補償計劃或安排均需在10-Q表格中作為本季度報告的證物提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。


	順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

日期：2020年11月16日	/s/丹尼爾·漢布里奇
	依據：	丹尼爾·漢布里奇
	標題：	財務高級副總裁(聯席首席財務會計官)

日期：2020年11月16日	/s/Lorraine DiSanto
	依據：	洛林·迪桑託
	標題：	首席財務官(聯席首席財務和會計官)