美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到

委託檔案編號：001-37899

SCWORX公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

麥迪遜大道590號，21樓

紐約，紐約10022

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(844) 472-9679

(註冊人電話號碼，含區號 )

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年11月13日註冊人已發行普通股數量：9861,731股

SCWorx Corp.

表格10-Q

目錄

有關前瞻性陳述的警示聲明

我們不時做出的某些聲明 ，包括本季度報告中包含的10-Q表格中的聲明，構成了《1995年私人證券訴訟改革法案》、經修訂的《1933年證券法》第27A條、或經修訂的《證券法》、《1934年證券交易法》第21E條或《交易所法案》所指的前瞻性 聲明。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些 陳述與我們的業務戰略、目標和預期有關，涉及我們未來的運營、前景、 計劃和管理目標。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”以及類似的術語和短語用於識別本 演示文稿中的前瞻性陳述。

我們的運營涉及 風險和不確定性，其中許多風險和不確定性都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們的運營結果產生重大影響，以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的。我們的這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 以及財務需求。本10-Q表格中的前瞻性陳述包括但不限於，反映管理層對未來財務業績和運營支出的 預期(包括我們繼續經營下去的能力、籌集額外資本並在未來運營中取得成功的能力)、預期增長、盈利能力和業務前景以及增加的 運營支出的陳述。

前瞻性 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類 聲明預期的結果大不相同。這些因素包括但不限於未知風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際結果 與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的前瞻性陳述不同。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素，包括但不限於與我們的能力有關的風險和不確定因素：

儘管我們相信 本表格10-Q中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的 未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。除法律另有要求外，我們沒有義務在 本10-Q表日之後更新或修改 任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

閲讀本10-Q表格時，您應瞭解我們未來的實際結果、活動級別、績效、事件和情況可能與我們預期的大不相同。 您應該閲讀此表格10-Q，瞭解我們未來的實際結果、活動級別、績效以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

所有提及的 “SCWorx”、“我們”、“我們”或“公司”均指SCWorx Corp.(特拉華州的一家公司)，在適當情況下還指其全資子公司。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

SCWorx Corp.

簡明綜合資產負債表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx Corp.

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx Corp.

股東權益變動簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx Corp.

現金流量簡併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.業務描述

業務性質

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，後者成為其全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(以下簡稱“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身成本 0美元入賬。為促進特拉華州的Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州的SCWorx Acquisition Corp.(以下簡稱SCW Acquisition Corp.)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW Acquisition更名為SCWorx Corp.。 2018年11月30日，SCWorx公司及其部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始募集普通股認購。2018年6月至11月，該公司募集了125萬美元的認購 ，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許聯盟更名為SCWorx Corp.)(Ii)Alliance 收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將Alliance的名稱改為SCWorx Corp.，這是公司的當前名稱，SCW FL Corp.成為公司的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

業務合併及相關交易

2019年2月1日，聯盟MMA完成了對SCWorx的收購，更名為SCWorx Corp.，股票代碼改為“Worx”， 並對其普通股進行了19股換1股的反向拆分[方括號內的金額表示拆分後調整後的股份 或每股金額]將向本公司股東發行的100,000,000股Alliance普通股合併為新合併後公司的5,263,158股普通股。

從法律角度看， Alliance MMA收購了SCWorx FL Corp，因此，包括股票期權和認股權證在內的歷史股權獎勵在其歷史基礎上延續了 。

從會計角度來看，SCWorx FL Corp以反向合併的方式收購了Alliance MMA，因此，該公司已經完成了該交易的採購會計 。

企業的運營情況

SCWorx是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據內容和服務 以及醫療保健行業的大數據分析。

SCWorx已開發並銷售醫療信息技術解決方案及相關服務，以改善醫院內的醫療流程和信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據 標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統和患者賬單功能之間的信息流動。該軟件旨在實現多種運營優勢，如降低供應鏈成本、減少應收賬款賬齡、加快和更準確的計費、優化合同、提高供應鏈管理和成本可見性、同步收費説明大師(“CDM”)以及對供應商返點和合同管理費用的控制 。

SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策 並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的 軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx繼續 為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案。 客户分散在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健提供者解決與數據互操作性有關的問題 。SCWorx通過直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合 提供這些解決方案。

SCWorx的軟件 解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中此類軟件 託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，並由客户通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx作為 收購Alliance MMA的一部分，運營着一個在線活動票務平臺，專注於為地區性MMA(“混合武術 藝術”)促銷活動提供服務。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於為醫療保健行業採購和提供關鍵、難找的物品。由於供應鏈中的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目變得難以採購。該公司尋求採購的這些產品 包括：

為新冠肺炎銷售個人防護用品和 快速檢測試劑盒代表着公司的一項新業務，並面臨與任何新的 合資企業相關的無數風險。例如，該公司在嘗試為新冠肺炎(Br)快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95口罩，這是美國醫療保健公司首選的醫用級口罩)確保可靠的供應來源方面遇到了很大困難。此外， 該公司遇到了口罩和其他個人防護設備的發貨延遲，以及與N95口罩有關的重大質量問題。此外，在公司採購新冠肺炎快速檢測試劑盒方面，公司遭遇了重大的 發貨延誤，以及數量的減少。此外，該公司目前沒有合同供應快速檢測試劑盒。 因此，無法保證該公司能否可靠地供應新冠肺炎檢測試劑盒。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司僅完成了新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。截至2020年9月30日，該公司擁有約45,000個檢測套件、約40,000個採樣套件和約87,000件禮服庫存。此外，美國食品藥品監督管理局對新冠肺炎血清檢測產品銷售流程的改變可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清檢測產品無法在美國銷售，這可能會對本公司產生重大的不利影響 。不能保證該公司將能夠從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入。 截至本報告日期，該公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何實質性收入 。

新冠肺炎疫情的影響

由於新冠肺炎疫情在美國和世界範圍內蔓延的史無前例的情況，本公司的運營和業務受到了中斷。該公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一。自那以後，疫情已蔓延到該國其他地區 ，並對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，公司的 客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時也經歷了對與新冠肺炎相關的醫療服務的前所未有的需求。由於這些對公司客户業務的異常幹擾，公司客户目前專注於滿足國家醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情。因此，本公司認為其客户未能將資源 集中於擴大本公司服務的利用率，這對本公司未來的增長前景產生了不利影響。 至少在疫情的不利影響消退之前是如此。此外，新冠肺炎對本公司 醫院客户的財務影響可能導致醫院延遲支付本公司的服務費，這可能會對本公司的現金流產生負面影響。

本公司正努力通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。公司首席執行官和員工擁有醫療保健行業的經驗和行業聯繫人，以及旨在幫助醫療保健行業滿足其庫存需求的物品數據庫。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於為醫療保健行業採購和提供關鍵、難找的物品。由於供應鏈中的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目變得難以採購。儘管做出了這些努力，但到目前為止，公司從個人防護用品和檢測套件的銷售中只獲得了極少的收入。

注2.流動性和持續經營

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。未經審核的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

本公司對流動資金的主要需求是為業務和一般公司用途的營運資金需求提供資金。本公司歷史上曾出現虧損，一直依賴借款和股權資本為業務運營和增長提供資金。 本公司在截至2020年9月30日的9個月中遭受經常性運營虧損，淨虧損8,984,969美元。截至2020年9月30日，公司現金為189,855美元，營運資金赤字為3,416,428美元，累計赤字為21,779,442美元。該公司尚未實現盈利，預計將繼續產生負運營現金流 。本公司預計其運營費用將繼續增加，因此，本公司最終將需要 大幅增加產品收入才能實現盈利。這些情況表明，在簡明合併財務報表發佈日期後的一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的 懷疑。

公司已開始實施各種替代方案，包括降低運營費用，尋求通過債務或股權證券獲得額外融資 ，為未來的業務活動和其他戰略替代方案提供資金。不能保證 公司將能夠在其業務計劃中產生運營收入水平，也不能保證是否能夠以可接受的條款獲得額外的融資來源 (如果有的話)。如果沒有額外的融資來源，公司未來的經營前景將受到不利影響。簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

附註3.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括SCWorx及其全資子公司的賬目。所有公司間材料餘額和交易記錄都已在合併中 消除。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。 這些未經審計的簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的所有信息和附註，因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司在截至2019年6月12日提交給證券交易委員會的10-K報表中包含的經審計的 財務報表及其附註一併閲讀。

本文中包含的未經審計的簡明合併財務報表未經審計；然而，它們包含管理層認為為公平反映公司於2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營和現金流所必需的所有正常經常性應計和調整 。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績 不一定代表未來 季度或全年的預期業績。

重新分類

以前發佈的合併財務報表中的某些餘額已重新分類，以與本期列報保持一致。 重新分類對總財務狀況、淨利潤或股東權益沒有影響。

現金

現金由各金融機構保存 。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”) 為每家機構的賬户提供最高25萬美元的保險。截至2020年9月30日，沒有超過FDIC保險限額的金額，截至2019年12月31日，沒有超過 FDIC保險限額163,846美元的金額。

金融工具的公允價值

管理層對合並財務報表中經常性確認或按公允價值披露的重大金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。管理層將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格 。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理層會考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如 估值技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得且對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入在等級內進行分類：等級1-相同資產或負債在活躍市場的報價 。第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入 ，非活躍市場相同或相似資產或負債的報價，或可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。級別3-通常無法觀察到且通常反映管理層對市場參與者將 用於為資產或負債定價的假設的估計的輸入 。

信貸集中及其他風險

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具 主要包括現金、應收賬款 和認股權證。本公司相信，由於本公司的評估流程、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平，其應收賬款中任何集中的信用風險都得到了顯著緩解。 本公司對其客户的財務狀況進行持續的內部信用評估，獲得保證金，並在認為必要時限制授信額度，但通常不需要抵押品。

在截至2020年9月30日的季度中，該公司只有一個客户，佔總收入的25%。在截至2019年9月30日的季度中，該公司擁有兩個客户，分別佔總收入的19%和12%。截至2020年9月30日，公司擁有4個客户，分別佔應收賬款總額的28%、18%、12%和12%。截至2019年9月30日，該公司擁有四個客户 ，分別佔應收賬款總額的22%、16%、15%和11%。

壞賬準備

公司持續 監控客户付款，併為客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留準備金。在確定準備金時，本公司根據各種因素評估其應收賬款的可收回性。在公司意識到可能會損害特定客户履行其財務義務的能力的情況下，公司會對到期金額記錄一筆特定的津貼。對於所有其他客户，公司根據其歷史核銷經驗以及應收賬款的逾期時間、客户信譽、地理風險和當前業務環境確認 壞賬撥備。未來壞賬造成的實際損失可能與公司的估計不同。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的壞賬撥備分別為309,979美元和344,412美元。

盤存

截至2020年9月30日的庫存餘額與本公司的Direct-Worx，LLC子公司有關，包括大約45,000個檢測套件、大約40,000個採樣套件和大約87,000件禮服。這些項目按成本計入未經審計的簡明綜合資產負債表 。一家與股東有關聯的公司將現金預付給試劑盒供應商，應付金額 記錄在應付帳款中。

存貨按成本和市場價值中的較低者計價。當市場價值被確定為低於成本時，公司將計入報廢補貼。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的報廢補貼為0美元。

業務合併

該公司將 其收購的企業截至收購之日的運營業績包括在其合併業績中。本公司根據所收購的有形資產、負債和無形資產的估計公允價值，將其收購的購買代價的公允價值 分配給該等有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。產生商譽的主要項目包括 被收購企業與公司之間協同效應的價值。無形資產在其預計使用年限內攤銷。與收購相關的或有 對價(盈利)的公允價值在每個報告期重新計量並進行相應調整。收購 和整合相關成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

商譽和購買確認的無形資產

商譽

商譽被記錄為收購支付的總對價與根據企業合併獲得的有形和已確認無形資產淨值之間的差額(如有) 。商譽還包括獲得的集合 員工，這些員工不符合可識別無形資產的資格。本公司每年在第四季度審查商譽減值，如果事件或情況表明商譽可能受損，則會更頻繁地審查商譽減值。公司 首先對定性因素進行評估，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。 如果在對整個事件或情況進行評估後，公司認為報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性不大，則不需要進行商譽減值量化測試。 如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。 如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。

已確認的無形資產

確認的有限壽命無形資產由票務軟件和2019年2月1日業務合併產生的推廣者關係組成。 本公司確認的無形資產在其預計使用年限內以直線方式攤銷，時間跨度為 5至7年。只要事實和情況表明無形資產的使用年限比最初估計的短，或者資產的賬面價值可能無法收回，本公司就有限壽命無形資產的可回收性做出判斷。 如果存在該等事實和情況，本公司通過將與相關資產或資產組剩餘壽命相關的預計未貼現現金流量 與其各自的賬面價值進行比較來評估可回收性。減值(如果有的話)基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限短於最初估計的 ，公司將加快攤銷速度，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。有關已確認無形資產的進一步討論，請參閲附註4，無形資產。

財產和設備

財產和設備 按成本減去累計折舊入賬。折舊是在相關 資產的預計使用壽命內使用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷。

大幅延長資產壽命的支出計入資本化，而普通維護和維修則計入已發生的費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊費用分別為9758美元和2390美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為29,275美元和4,194美元。

收入確認

公司根據主題606確認收入，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額 反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為確定收入 確認主題606範圍內的安排，公司執行以下步驟：

公司遵循主題606下的會計收入指導，以確定合同是否包含多個 履約義務。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同商品或服務。

公司在與客户簽訂的合同中確定了以下 履約義務：

合同通常包括數據標準化、SaaS和維護，這些都是不同的履行義務，並分別進行 核算。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務 。要確定每項不同履約義務的獨立銷售價格，需要做出重大判斷，當這些服務單獨銷售時，通常會根據可觀察到的交易來估計 。合同開始時， 對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個不同承諾確定履行義務。為了確定 履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有商品或服務，無論它們是明確聲明還是按慣例商業慣例暗示。在履行績效義務 後確認收入。本公司認為控制權在交付時已轉讓，因為本公司目前有權在 到時獲得付款，本公司已轉讓該商品或服務的用途，且客户能夠直接使用該商品或服務，並從該商品或服務獲得實質上的所有剩餘利益。

公司的SaaS和維護合同通常為方便起見而終止，沒有處罰條款，因此， 通常按月協議入賬。如果確定公司沒有履行履行義務 ，收入確認將推遲到履行義務被視為履行為止。

收入 本公司業績義務的確認如下：

數據標準化和專業服務

公司的 數據標準化和專業服務通常是固定費用的。如果這些服務未與SaaS或維護 收入合併為單一會計單位，則這些收入將確認為提供服務，並在客户實現並接受合同里程碑 時確認。

SaaS和維護

SaaS和維護收入從每份合同生效之日起按比例在合同條款中確認，該日期是本公司向客户提供服務的日期 。

公司確實有一些合同的付款條款與收入確認的時間不同，這要求 公司評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。公司 選擇了實際的權宜之計，允許實體在合同開始時(br}預計，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間為一年或更短)，而不對重大融資部分的影響進行調整。本公司不維護從實體向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的 期限超過一年門檻的合同。

該公司有一個主要收入來源，即SaaS業務，並相信它已呈現出影響收入和現金流的性質、時機和不確定性的所有不同因素。

個人防護用品銷量

PPE 收入在客户實際擁有產品後確認。由於公司在安排客户和供應商之間的關係方面充當代理，因此PPE收入是扣除相關成本(包括產品 採購、倉庫和運輸費用等)後的淨值。

剩餘履約義務

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別有1,641,720美元和1,056,637美元的剩餘履約義務記為合同負債。該公司預計在2020年剩餘時間內確認與這些現有履約義務相關的大部分銷售額為1,429,609美元。

獲得和履行合同的費用

履行合同的成本 通常包括與履行履約義務相關的成本，以及不明確計入客户合同的一般和行政成本 。這些費用在根據ASC 340-40發生時確認並計入費用。

收入成本

收入成本主要是指數據中心託管成本、諮詢服務成本和公司大型數據陣列維護成本，這些成本是在本報告所述期間為提供專業服務和維護公司大型數據陣列而產生的 。

合同餘額

合同資產是在公司根據與客户的合同無條件獲得付款(未開單收入)之前賺取的關聯收入(未開單收入)產生的，並在其成為應收賬款或收到現金時被取消確認。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有任何合同 資產。

合同負債 是指客户在公司履行合同規定的履約義務之前提前匯出合同現金付款，並在履行履約義務時確認與合同相關的收入時取消確認。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同負債分別為1,641,720美元和1,056,637美元。

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題740“所得税”使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應繳或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債按 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營業績 中確認。

如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已評估現有證據，並得出結論：本公司可能無法實現其遞延税項資產的所有好處；因此，已為其遞延税項資產設立估值扣除 。

ASC主題740-10-30 澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性 已採取或預計將在納税申報單中採取的納税頭寸。ASC主題740-10-40提供了取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在提交的任何報告 期間均無重大不確定税務頭寸。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制 以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。本公司繼續研究CARE法案中的税收變化可能對其業務產生的 影響，但預計影響不會很大。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税支出 分別為0美元和747美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的所得税支出分別為0美元和747美元。

基於股票的薪酬

本公司根據權威性的股權薪酬指引，對股權薪酬費用進行了 核算。根據《指導意見》的規定 ，股票薪酬費用在授予日以期權或認股權證的公允價值為基礎，採用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內以直線方式確認為費用。

權威指引 還要求公司在修改股票獎勵期限時計量和確認股票薪酬費用。此類修改的基於股票的補償費用計入回購原獎勵和 發放新獎勵的費用。

計算基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、股價波動性和授予前期權的失敗率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予期權的預期壽命。本公司根據歷史波動性估計本公司普通股在授權日的波動性 。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設， 其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外，公司還需要估計預期的罰沒率，並且只確認預期歸屬的股票的費用。本公司根據其授予、行使和取消的股票獎勵的歷史經驗來估算罰沒率 。如果實際罰沒率 與估計值有很大不同，則基於股票的薪酬費用可能與本期記錄的 有很大不同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵。 如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效目標，這些獎勵將被授予。如果達到最低 業績門檻，每個獎勵將轉換為指定數量的公司普通股。如果未達到最低 績效閾值，則不會發行任何股票。基於預期的成就水平, 基於股票的 薪酬在必要的服務期內以直線方式確認。預期業績水平在必要的服務期間重新評估 ，如果預期業績水平發生變化，基於股票的薪酬 在變化期間進行調整並記錄在運營報表中，其餘未確認的基於股票的薪酬 記錄在剩餘的必要服務期限內。有關更多細節，請參閲附註8，股東權益。

每股虧損

公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(虧損)，這要求在損益表的正面同時列示基本每股收益(br})和稀釋後每股收益(虧損)(“EPS”)。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東(分子)可獲得的虧損除以 期間的加權平均流通股數量(分母)。稀釋每股收益按庫存股 法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用 期間的平均股價來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋後的每股收益不包括所有可能稀釋的股票(如果其影響是反稀釋的)。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司已發行的普通股等價物分別為888,865和1,500,511股。

賠償

本公司針對因使用本公司軟件而引起的第三方知識產權侵權索賠，向某些客户提供不同範圍的賠償 。根據權威的擔保會計準則，本公司評估此類賠償的估計損失。本公司會考慮不利結果的可能性 以及對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止，沒有針對本公司的此類索賠 ，其簡明綜合財務報表中也沒有記錄任何負債。

在 特拉華州法律允許的情況下，公司簽訂協議，在高級管理人員或董事正在或曾經應公司要求以此類身份服務期間，對其高級管理人員和董事的某些事件或事件進行賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額為 無限制。此外，公司 擁有董事和高級管理人員責任保險，旨在減少其財務風險，如果發生任何超出適用保單留成的款項，公司可能 將予以追回。

關於附註7《承諾和或有事項》中描述的集體訴訟及衍生索賠和調查，本公司有義務 賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用。由於公司 目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意 賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金尚未支付。該公司估計，它 目前有義務支付約70萬美元的保留金，這筆款項可能會對 公司產生重大不利影響。

偶然事件

當公司認為很可能已經發生虧損並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。 如果公司認為合理可能發生虧損，並且可以估計損失或損失範圍，公司將在合併財務報表的附註中披露可能的損失。 如果公司認為損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則公司將在合併財務報表的附註中披露可能的損失。 在合併財務報表的附註中，公司將在合併財務報表的附註中披露可能的損失。本公司審查可能影響以前記錄的撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項和相關的可能損失。 本公司對其披露的撥備和變更進行相應調整，以反映談判、和解、裁決、 法律顧問建議和更新信息的影響。需要做出重大判斷才能確定概率和估計的 金額。

與或有損失相關的法律費用是根據報告期末發生的法律費用計算的。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的 金額。本公司定期評估與壞賬準備、長期資產的估計使用年限和可回收性、股票補償、商譽和遞延所得税資產估值撥備相關的估計和假設。本公司的估計 和假設基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的 成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

最近發佈的會計公告

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南 (“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17規定，在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過關聯方在共同控制安排中持有的間接利益 。ASU 2018-17在2019年12月15日之後的年度和中期有效，允許提前採用。 我們於2020年1月1日採用了此新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(ASU 2018-13)，修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13將於2020財年第一季度生效，允許更早採用。我們於2020年1月1日採用了這一新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2017-04號，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面價值超出其公允價值至分配給該報告單位的商譽金額確認 減值費用。我們於2020年1月1日採用了這一新準則，該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-13年度《金融工具--信貸損失(專題326)》，隨後於2020年2月由ASU 2020-02《金融工具--信貸損失(專題326)和租賃(專題842)》修訂。主題326介紹了基於預期信用損失(而不是已發生的損失)的減值模型，以估計某些 類金融工具(例如應收賬款、貸款和持有至到期證券)的信用損失，包括某些表外金融工具(例如貸款承諾)。預期的信貸損失應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測，包括對合同期限內提前還款的估計。在估算預期信貸損失時，可以將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。主題326對2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效 。本公司目前正在評估新指引將對其合併財務報表產生的影響。

附註4.無形資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日的無形資產包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的攤銷費用 分別為8941美元和9485美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的攤銷費用分別為28,457美元和25,295美元。

截至2020年9月30日，預計可攤銷無形資產未來攤銷費用如下：

預計未來五年及以後的攤銷費用如下：

附註5.應付貸款

接受CARE資助

2020年5月5日，公司獲得了293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，該計劃是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE ACT”)的一部分而頒佈的。這些資金是根據CARE法案通過貸款協議從美國銀行(Bank Of America)獲得的。CARE法案的建立是為了讓小企業 能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間向員工支付工資，方法是向符合條件的企業提供可免除的貸款，最高可達其平均每月工資成本的 至2.5倍。根據CARE法案借入並在貸款發放之日後24周內用於工資成本、租金、抵押貸款利息和公用事業成本的金額有資格免除，但條件是： (A)公司在收到PPP資金後的八週期間內使用PPP資金，以及(B)PPP資金僅用於支付 工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本。雖然可以免除全部貸款金額，但如果公司沒有維持員工或薪資水平，或者 不到60%的貸款收益用於支付工資成本等原因，則貸款減免金額將會減少。PPP資金(“PPP貸款”)中任何未被免除的部分(“PPP貸款”)的本金和利息的支付將推遲到小企業管理局將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日 ，如果借款人沒有申請貸款減免，則在借款人6個月的貸款減免期限結束後10個月內支付，並將按固定年利率1.0%計息，並附帶兩年到期日。CARE法案貸款沒有提前還款 罰金。該公司預計這筆貸款將被完全免除。

注6.租約

經營租約

公司在紐約市的主要執行辦公室按月安排。該公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約，租約已於2020年3月到期，目前按月租約。

該公司擁有公司、企業和技術人員辦公室的運營租約。可能期限為12個月或更短的租約(包括按月協議)不會記錄在簡明綜合資產負債表中，除非該安排包括購買標的資產的選擇權或續訂該安排的選擇權，該等資產是公司合理確定將行使的(短期租約)。 本公司在租賃期內以直線為基準確認這些租約的租賃費用。 本公司不會在簡明的綜合資產負債表中記錄該等租約，除非該安排包括購買本公司合理確定會行使的標的資產或續訂該安排的選擇權。 本公司在租賃期內按直線確認這些租約的租賃費用。該公司僅剩的兩個 租約是按月租約的。作為實際的權宜之計，本公司選擇對於所有寫字樓和設施租賃，不將非租賃組成部分(公共區域維護成本)與租賃組成部分(包括租金在內的固定付款)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。該公司使用 其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。

公司採用了FASB會計準則(BR)編纂，主題842，租賃(“ASC 842”)，選擇了實際的權宜之計，允許公司不重複其在2019年1月1日採用該準則之前的比較期間。因此，ASC 842所要求的披露在通過之日之前的一段時間內不會提交。在採用之前的比較期內，該公司提交了ASC 840要求的信息披露 。本公司選擇了可選的過渡方法，並於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了新的指導意見 ，沒有重述上期金額。根據新會計準則 所允許的，本公司選擇運用實際的權宜之計來結轉最初的租賃決定、租賃分類 以及在採用時對所有資產類別的初始直接成本進行會計處理。該公司還選擇不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，並將短期租賃從其壓縮綜合資產負債表中剔除。自2019年1月1日起，公司採用新標準，確認了約53,000美元的使用權資產和約53,000美元的負債。主題842的通過對累積赤字沒有影響。

截至2020年9月30日，運營租賃項下記錄的資產 為0美元。經營租賃使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款現值確認。用於確定租賃付款開始 日期現值的貼現率是公司的增量借款利率，即在類似經濟環境下以與租賃付款相等的金額在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些 調整。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，租賃費用的構成如下：

與租賃相關的其他信息如下：

截至2020年9月30日，除上文所述外，本公司沒有額外的經營租賃，也沒有融資租賃。

附註7.承付款和或有事項

在開展業務的過程中，我們可能會捲入法律訴訟。當很可能已發生責任且金額可合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。如果只能確定可能損失的範圍，則會累計該範圍內最可能的金額。 如果該範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。訴訟損失或有事項的應計費用可能包括，例如，對潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起證券集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三類證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx Corp.和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

這三起訴訟都指控我們的公司和首席執行官在2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這三起集體訴訟於2020年9月18日合併，丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)被指定為主要原告。經修訂的合併投訴已於2020年10月19日提交。我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股東派生訴訟。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告，以及名義被告SCWorx Corp.。這起訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制 。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制，以及律師費。董事被告打算積極抗辯這些訴訟。 這起衍生訴訟也仍在審理中，此類訴訟的原告已同意自願擱置此案，直到 對駁回動議作出裁決為止，我們打算在證券集體訴訟中提起訴訟。

2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股東派生訴訟。訴訟標題為Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名義被告SCWorx Corp.衍生而來。這起訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制 。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制，以及律師費。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品訴訟合併，共同擱置，直到我們打算在證券集體訴訟案中提起的駁回動議的裁決。

2020年9月30日，向紐約縣最高法院提起股東派生訴訟，起訴馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp.訴Marc S.Schessel、Charles Miller、Steven Wallitt和名義被告SCWorx。這起訴訟指控董事被告違反了他們對 公司的受託責任，包括在公司2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制，以及法律費用。2020年10月28日，Zarins撤銷了這一訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·切塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和斯沃克斯(SCWorx)列為被告，名義上是被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

此外，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，證券交易委員會就我們對新冠肺炎檢測試劑盒交易的披露情況進行了調查。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停我公司證券交易 ，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂” (“SEC交易暫停”)。美國證券交易委員會的交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們正在全力配合SEC的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管機構(FINRA)的相關諮詢。 我們一直在與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克(Nasdaq)股票市場通知我們，它已經啟動了“T12暫停交易”，這意味着在我們完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，暫停交易將一直持續。 我們完全滿足了納斯達克提供更多信息的要求。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出信息請求時對其進行了迴應。T12的停牌於2020年8月10日解除。

同樣是在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

對於這些訴訟和調查，本公司有義務賠償其高級管理人員和董事在 針對這些索賠和調查進行辯護時產生的費用。由於公司目前沒有支付這些 費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意對這些人員進行賠償，即使該保單規定的750,000美元的保留金尚未支付。本公司估計，其目前有義務支付約70萬美元的保留金，這筆款項可能對本公司產生重大不利影響。這70萬美元已在這些財務報表的應付賬款和應計負債中應計。

大衞·克拉曼訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引編號：619536/2019年(紐約州補充薩福克縣CT)

2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元 ，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議。卡拉曼聲稱，聯盟於2018年3月停止向他支付工資 以及其他所謂的合同福利。SCWorx不認為它欠 所要求的金額，並打算對這些索賠進行有力的辯護。2020年3月6日，SCWorx提交了針對卡拉曼的答辯和反訴 。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律師因不可調和的分歧而退出律師職位的動議。“ 法院在法院命令送達後將案件擱置了45天。卡拉曼的妻子瑪麗·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)於2020年11月6日提交出庭通知，並於2020年11月9日提交動議，尋求各種形式的救濟--這違反了法院的個人規則和商務部規則。我們已請求法院否決該動議，並指示召開動議前會議。

在 這一次，我們無法預測這些調查和訴訟的持續時間、範圍或可能的結果。

注8.股東權益

普通股

授權股份

該公司擁有45,000,000股授權普通股，每股票面價值為0.001美元。

根據A系列優先股轉換 發行股票

於2020年1月期間，本公司在轉換2,000股A系列可轉換優先股後，向其A系列可轉換優先股持有人發行了5,264股普通股。

於2020年2月期間，本公司在轉換總計65,500股A系列可轉換優先股後，向其A系列可轉換優先股持有人共發行172,369股普通股。

於2020年4月期間，本公司於轉換A系列可轉換優先股合共396,695股後，向其A系列可轉換優先股持有人發行合共1,043,935股普通股。

在2020年5月期間，公司通過轉換總計19,500股A系列可轉換優先股，向其A系列可轉換優先股持有人發行了總計51,316股普通股。

於2020年8月期間，本公司在轉換A系列可轉換優先股中的5,000股後，向其A系列可轉換優先股持有人發行了13,158股普通股。

向現任和前任員工和董事發行股票

2020年1月8日，根據和解協議條款，公司向一名前員工發行了5萬股普通股。

2020年3月12日，公司按照歸屬時間表向一名員工發行了16,667股普通股。

2020年4月15日，公司按照歸屬時間表向一名員工發行了3913股普通股。

根據歸屬時間表，本公司於2020年4月16日向一名董事發行了5,264股普通股，價值36,584.80美元，合每股6.95美元。

2020年4月21日，公司按照歸屬時間表向一名前員工發行了30,303股普通股。

2020年6月24日， 公司按照授予時間表向一名員工發行了2.5萬股普通股。

2020年8月25日，根據和解協議的條款，公司向一名前員工發行了87,255股普通股，價值142,226美元，解決了125,000美元的應計費用， 在和解時記錄了17,226美元的虧損。

根據普通股認股權證行權 發行股票

2020年4月14日，一位普通股認股權證持有人行使了7000份認股權證，現金支付38570美元。

根據普通股認股權證的無現金行使 發行股票

2020年4月，普通股認股權證持有人以無現金方式行使了總計520,925份認股權證，換取了321,155股普通股 。

在2020年5月期間，普通股認股權證的持有者 以無現金方式行使了總計56,982份認股權證，換取了26,034股普通股。

2020年8月，普通股認股權證持有人以無現金方式行使了總計116,448份認股權證，換取了68,715股普通股 。

根據股票期權無現金行使 發行股票

2020年4月，普通股期權持有者以無現金方式行使了總計105,028份期權，換取57,534股普通股 股票。

在2020年8月期間，普通股期權持有者以無現金方式行使了總計55,263份期權，換取了28,890股普通股 。

根據應付帳款結算 發行股票

2020年4月16日，公司發行10萬股普通股，全額清償應付賬款640,517美元。這些股票的公允價值為每股6.95美元。

2020年5月12日，公司發行了104,567股普通股，全額清償了93,150美元的應收賬款。這些股票的公允價值為每股5.76美元。

2020年6月24日，公司發行了80,000股普通股和認股權證，購買了100,000股普通股，其中50,000股可以每股3.8美元的價格行使，其餘50,000股可以每股5.8美元的價格行使，每種情況下為期5年。 公司終止諮詢安排，並再次全額了結任何和所有索賠。 公司之前因此諮詢安排累積了19.5萬美元。該股的公允價值為每股5.76美元(br})。

2020年8月27日，該公司發行了17,000股普通股，價值40,800美元，以全額清償48,790美元的應付賬款。這些股票的公允價值為每股2.20美元。該公司在結算應付帳款時錄得虧損7990美元。

2020年9月10日，公司發行了140,000股普通股，價值806,400美元，全額清償了88,950美元的應付賬款，結算時錄得虧損547,756美元。 這些股票的公允價值為每股5.76美元。

股權融資

在2020年5月期間，本公司通過出售135,527股普通股(價格為每股3.80美元 )和認股權證(按每股4.00美元的行使價)購買169,409股普通股，獲得了承諾的565,000美元中的515,000美元。截至2020年9月30日，尚未收到全部款項，尚未發行股票和認股權證。截至2020年9月30日收到的515,000美元 計入未經審計的簡明綜合資產負債表流動負債中的股權融資 。

股票激勵計劃

截至2020年9月30日的9個月內，根據認股權證和股票期權授予，在基於時間的歸屬下，公司普通股可發行的股票數量 為：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除實際沒收的未歸屬股票期權和限制性股票獎勵的未確認費用總額分別為3311888美元和3236292美元，限制性股票獎勵將在一至三年內確認，期權授予自授予之日起一年內確認。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬 費用如下：

股票薪酬 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，按股權構成分類的費用如下：

注9.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均份額。 稀釋後每股淨虧損的計算方法是將該期間的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均份額除以各期間的已發行普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均份額。 每股稀釋淨虧損的計算方法是將該期間的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均份額除以該期間的淨虧損。本公司使用庫存股方法 來確定是否存在未償還期權授予的攤薄效應。

以下證券 不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損計算中，因為計入這些證券將會 具有反攤薄作用：

注10.關聯方交易

應付帳款中包括欠本公司管理人員的金額 203,171美元。

2020年7月24日，公司首席執行官馬克·舍塞爾(Marc Schessel)將其個人持有的2萬股普通股轉讓給了董事馬克·謝夫茨(Mark Sheft)。該公司認為此次轉讓是作為服務的對價，並按轉讓股份的公允價值計入了115,100美元的非現金支出。

注11.後續事件

2020年11月1日，克里斯托弗·J·科勒(Christopher J.Kohler)被任命為特拉華州SCWorx公司(以下簡稱“公司”)的兼職首席財務官。我們的總裁蒂莫西·漢尼拔(Timothy Hannibal)是我們的臨時首席財務官，他辭去了首席財務官的職務，同時科勒也被任命為首席財務官。科勒先生最初每月將獲得6000美元的服務費。本公司與科勒先生之間的協議可由任何一方在60天書面通知後終止 ，但如果另一方嚴重違反協議，則該通知期限不適用。

科勒先生擁有超過15年在金融和會計部門擔任各種職務的經驗。科勒是他於2012年創立的科勒諮詢公司(Kohler Consulting，Inc.)的創始人兼首席執行官。該公司通過科勒為私營和上市公司提供外包首席財務官(CFO)和諮詢服務，重點是小盤股和初創企業。

根據A系列優先股轉換 發行股票

於2020年10月期間，本公司在轉換A系列可轉換優先股中的5,000股後，向其A系列可轉換優先股持有人發行了13,158股普通股。

根據普通股認股權證的無現金行使 發行股票

2020年10月，普通股認股權證持有人以無現金方式行使了總計6,579份認股權證，換取了2,973股普通股 股票。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 ，以及我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本10-Q表格第1項“財務報表”中包含的相關説明。除了我們歷史上未經審計的簡明合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、 估計和涉及風險、不確定性和假設的信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的那些 大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下以及本10-Q表中其他部分討論的因素 。

企業信息

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，後者成為其全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(以下簡稱“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身成本 0美元入賬。為促進特拉華州的Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州的SCWorx Acquisition Corp.(以下簡稱SCW Acquisition Corp.)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW Acquisition更名為SCWorx Corp. 2018年11月30日，我公司和部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月， 我們開始徵集普通股認購。從2018年6月到11月，我們獲得了125萬美元的認購，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx收購 Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許聯盟更名為SCWorx Corp.)(Ii)聯盟收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)在股票交換交易中，我們將聯盟的名稱改為SCWorx Corp.，這是我們公司的當前名稱，SCW FL Corp.成為我們的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

我們的主要執行辦公室位於21號麥迪遜大道590號^ST紐約，紐約，樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(844)472-9679。 公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約，租約已於2020年3月到期，現在是按月租約。

在本季度報告中，術語“SCWorx”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的SCWorx公司，除非上下文另有規定。除非另有説明，本年度報告中的歷史財務 結果為本公司及其子公司合併後的財務結果。

我們的生意

SCWorx是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據內容和服務 以及醫療保健行業的大數據分析。

SCWorx已開發並銷售醫療信息技術解決方案及相關服務，以改善醫院內的醫療流程和信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據 標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統和患者賬單功能之間的信息流動。該軟件旨在實現多種運營優勢，如降低供應鏈成本、減少應收賬款賬齡、加快和更準確的計費、優化合同、提高供應鏈管理和成本可見性、同步收費説明大師(“CDM”)以及對供應商返點和合同管理費用的控制 。

SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策 並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的 軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx繼續 為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案。 客户分散在全國各地。我們的重點是幫助醫療保健提供者解決他們在數據互操作性方面遇到的問題。

SCWorx的軟件 解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中此類軟件 託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，並由客户通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx作為 收購Alliance MMA的一部分，運營着一個在線活動票務平臺，專注於為地區性MMA(“混合武術 藝術”)促銷活動提供服務。

我們目前通過與託管 的第三方和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議，託管我們的 解決方案，服務我們的客户，並支持我們在美國的運營。我們採用標準的IT安全措施，包括但不限於防火牆、 災難恢復、備份等。我們的運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作，這些系統和數據中心處理交易、通信系統和在整個運營過程中使用的各種其他軟件應用程序 。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難 。此類困難可能導致鉅額費用或因我們的業務運營中斷而 造成損失。

此外，我們的信息 技術系統存在被滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用 或降低服務或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，可能很難在較長時間內被檢測到或阻止。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及我們信息系統安全的其他問題。未經授權的 方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商 或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問我們的系統或設施。如果我們的信息系統安全受到威脅，機密信息可能被 盜用，並可能發生系統中斷。任何此類挪用或破壞行為都可能對我們的 聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或導致我們產生大量費用來補償第三方的損害賠償。

新冠肺炎疫情的影響

由於新冠肺炎疫情在美國和世界範圍內蔓延的史無前例的情況，本公司的運營和業務受到了中斷。該公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一。自那以後，疫情已蔓延到該國其他地區 ，並對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，公司的 客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時也經歷了對與新冠肺炎相關的醫療服務的前所未有的需求。由於這些對公司客户業務的異常幹擾，公司客户目前專注於滿足國家醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情。因此，本公司認為其客户未能將資源 集中於擴大本公司服務的利用率，這對本公司未來的增長前景產生了不利影響。 至少在疫情的不利影響消退之前是如此。此外，新冠肺炎對本公司 醫院客户的財務影響可能導致醫院延遲支付本公司的服務費，這可能會對本公司的現金流產生負面影響。

本公司正努力通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。公司首席執行官和員工擁有醫療保健行業的經驗和行業聯繫人，以及旨在幫助醫療保健行業滿足其庫存需求的物品數據庫。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於為醫療保健行業採購和提供關鍵、難找的物品。由於供應鏈中的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目變得難以採購。儘管做出了這些努力，但到目前為止，該公司僅從個人防護用品和檢測套件的銷售中獲得了極少的收入

運營業績-截至2020年和2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的經營業績 摘要如下：

營業收入

截至2020年9月30日的三個月的收入為1,171,399美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為1,681,928美元。收入減少510,529美元的主要原因是，與上一季度相比，本季度的一次性預付費用有所減少，但本季度經常性收入略有增加，部分抵消了這一影響。鑑於新冠肺炎疫情對我們 醫院客户造成的幹擾，我們的第三季度受到了不利影響，我們預計這種影響至少會持續到今年第四季度，如果不是更長的話。客户保留率包括每月和年度經常性收入， 不應受到疫情的重大影響。

營業費用

收入成本

截至2020年9月30日的三個月，收入成本為956,203美元，而2019年同期為1,088,782美元。減少的主要原因是 在截至2019年9月30日的三個月中產生的與新產品開發和編程相關的費用，而在截至2020年9月30日的三個月中沒有出現這些費用。我們工作人口的增加，部分抵銷了這方面的減幅。我們 預計在今年剩餘時間內不會產生重大的產品開發成本。

一般和行政

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了2,189,511美元，增至3,573,946美元，而2019年同期為1,384,435美元。與2019年第三季度相比，股票薪酬 (非現金)增加了1,317,5699美元，原因是2020年4月發放了額外的RSU。法律費用 與上一季度相比增加了907,157美元，原因是正在進行的調查，在截至2020年9月30日的9個月內對我公司提出的多項法律投訴，以及公司在其董事和高級管理人員保險單上的留任義務的估計70萬美元的法律費用責任(參見附註3.重要會計摘要 保單)。壞賬支出比2019年同期增加了189,987美元。這些增長被2019年支付的遣散費導致的工資相關費用減少129,775美元 以及新冠肺炎導致的差旅費用減少124,655美元所部分抵消。我們預計，由於正在進行的調查和訴訟，法律費用仍將居高不下。我們還預計，由於股權獎勵的授予，股票薪酬 費用仍將居高不下。我們正在制定計劃，試圖減少其他一般和行政費用 。

其他費用

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的其他支出為726,766美元，而2019年同期的其他收入為151,646美元。2020年三個月期間的其他 費用與應付帳款結算虧損726,766美元有關，原因是結算時發行的股票的公允價值大於應付帳款的價值。2019年期間的其他收入是通過清算關聯方債務而獲得的 收益。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損4,085,516美元，而2019年同期淨虧損640,390美元。

運營業績-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，我們的經營業績 摘要如下：

營業收入

截至2020年9月30日的9個月的收入為3,739,798美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為4,294,944美元。 收入減少555,146的部分原因是截至2019年9月30日的3個月的一次性銷售，而在截至2020年9月30日的9個月中沒有銷售。由於新冠肺炎疫情對我們醫院客户造成的幹擾，我們今年迄今的業績受到了不利影響，我們預計這種影響至少會持續到今年第四季度 ，如果不是更長的話。客户保留率包括每月和年度經常性收入，這些收入不應受到疫情的顯著影響 。

營業費用

收入成本

截至2020年9月30日的9個月，收入成本為2,739,737美元，而2019年同期為3,353,729美元。減少的主要原因是 在截至2019年9月30日的9個月中產生的與新產品開發和編程相關的費用，而在截至2020年9月30日的9個月中沒有這些費用。我們員工人數的增加部分抵消了這一下降。 我們預計在今年剩餘時間內不會產生重大的開發成本。

一般和行政

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用減少了2,012,268美元，降至8,372,491美元，而2019年同期為10,384,759美元。與2019年同期相比，基於股票的薪酬 (非現金)減少了2100,657美元，原因是我們的首席執行官和前大股東在2019年第一季度將股票轉讓給了非員工顧問。由於採購會計在截至2019年9月30日的9個月內完成，會計和審計費用減少了576,951美元。證券交易委員會和代理權費用減少了246,670美元，原因是2019年前9個月與本公司於2019年2月完成的收購交易相關的非重複性費用 。由於新冠肺炎的緣故，差旅費減少了259,625美元。由於2019年期間發生的19.5萬美元遣散費，工資和工資税減少了214,667美元 。2019年，本公司發生了25萬美元的非現金股票費用，原因是與其優先股相關的罰款。這些減少額被以下因素部分抵消：壞賬準備金增加187,987美元，與數據管理銷售相關的佣金增加228,029美元，以及由於2020年上半年對我公司提起的投訴導致律師費增加1,094,799美元，以及本公司在董事和高級管理人員保險單上的留任責任應計法律費用責任估計為700,000美元(見 附註3.主要會計政策摘要)。我們預計，由於正在進行的訴訟和調查，律師費費用仍將居高不下。 我們還預計，由於股權獎勵的授予，股票薪酬支出仍將居高不下。我們正在制定計劃 以嘗試減少其他一般和管理費用。

其他收入(費用)

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的其他支出為1,612,539美元，而2019年同期的其他收入為592,581美元。2020年的其他 費用與應付帳款結算虧損1,612,539美元有關，原因是結算時發行的股票的公允價值大於應付帳款的價值。上期，可轉換應收票據的公允價值收益為410,055美元，清算關聯方債務的收益為151,645美元，權證資產的公允價值收益為55,000美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，利息支出為23,720美元。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月中，我們淨虧損8,984,969美元，而2019年同期淨虧損8,851,310美元。

流動性與資本資源

持續經營的企業

截至2020年9月30日，我們的營運資金赤字為3,416,428美元，累計赤字為21,779,442美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為8984,969美元，運營中使用了1,144,411美元的現金。我們歷來都出現過營業虧損 ，在可預見的未來可能還會繼續出現營業虧損。我們認為，這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得 融資。如果我們不能為我們的產品和服務發展足夠的收入和額外的 客户，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東將遭受他們的投資的全部損失。不能保證我們能夠將 作為持續經營的企業繼續經營下去。

截至本 報告的日期，我們手頭的現金有限，運營現金流為負。因此，我們需要在短期內 籌集額外資金，為我們的運營和業務計劃的實施提供資金。

在2020年5月5日，我們獲得了293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，該計劃是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE ACT”)的一部分而頒佈的。這些資金是根據CARE法案通過貸款協議從美國銀行(Bank Of America)獲得的。CARE法案的建立是為了讓小企業 能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間向員工支付工資，方法是向符合條件的企業提供可免除的貸款，最高可達其平均每月工資成本的 至2.5倍。在貸款發放之日起24周內，根據CARE法案借入並用於工資成本、租金、抵押貸款 利息和公用事業成本的金額可以免除，但條件是： (A)我們在收到PPP資金後的8周內使用，以及(B)PPP資金僅用於支付工資 成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本。雖然可以免除全部貸款金額，但如果我們不維持人員或薪資水平，或者貸款收益中用於工資成本的比例低於60%(br})，則貸款減免金額 將會減少。PPP資金(“PPP 貸款”)中任何未免除部分的本金和利息的支付將推遲到SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或者，如果借款人沒有申請貸款減免，則將推遲到借款人6個月的貸款寬免期結束後10個月 ，並將按固定年利率1.0%計息，並附帶兩年的到期日。 CARE法案貸款不存在提前還款罰金。

在2020年5月期間，我們 通過出售135,527股普通股(每股3.80美元)和認股權證(按每股4.00美元的行使價)購買169,409股普通股，獲得了承諾的565,000美元中的515,000美元。

關於第1項.本季度報告10-Q法律訴訟中所述的集體訴訟及衍生索賠和調查，我們有義務賠償我們的高級管理人員和董事為這些索賠和調查辯護所產生的費用。 由於我們目前沒有資源支付這些費用，我們的董事和高級管理人員責任保險公司已 同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金尚未支付。公司估計 它目前有義務支付大約700,000美元的保留金，這筆款項可能會對公司產生重大不利影響 。

截至2020年9月30日，我們的營運資本赤字為3,416,428美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為1,768,834美元。營運資本赤字增加1,647,594美元(br}主要是由於現金大約減少了300,000美元，應收賬款減少了383,000美元，合同負債增加了585,000美元，應付賬款/應計負債增加了1,103,000美元， 以及計入流動負債的股權融資資金增加了515,000美元。這些變化被預付費用和其他資產增加245,000美元以及庫存增加991,000美元部分抵消。

根據我們目前的 業務計劃，我們預計未來12個月我們的運營活動每月將使用大約260,000美元的現金，或大約3,120,000美元。目前我們手頭的現金有限，因此無法完全實施我們當前的業務計劃。 因此，我們迫切需要額外的資金來支持我們的經營活動。

為了彌補這一流動性不足，我們正在積極尋求通過出售股權和債務證券籌集更多資金， 最終，我們將需要產生大量正運營現金流。我們的內部資金來源將包括運營現金流 ，但要等到我們開始通過銷售我們的產品和服務實現額外收入。正如之前 所述，我們的業務產生了負現金流，因此對我們的流動性產生了不利影響。如果我們能夠在短期內獲得足夠的資金來全面實施我們的業務計劃，我們預計我們的業務將在2021年初開始產生大量現金流，這應該會改善我們的流動性不足。如果我們無法在短期內籌集額外的 資金，我們將無法完全實施我們的業務計劃，在這種情況下，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

如果我們 沒有通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金，我們將無法 全面執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況都將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。隨附的財務 報表不包括在我們無法收回資產價值或償還債務 時可能需要進行的任何調整。

基於我們有限的 可用資金，我們預計在軟件開發和資本支出上的花費將微乎其微。我們預計將通過運營現金流以及股權和/或債務融資的收益為任何 未來的軟件開發支出提供資金 。如果我們無法從運營中產生正現金流，和/或籌集額外資金(通過債務或股權)，我們將無法為軟件開發支出提供資金，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現金流

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為1,144,411美元(約為每月127,000美元)，主要原因是淨虧損8,984,969美元，與個人防護用品存款相關的預付費用增加244,671美元，個人防護裝備庫存增加991,309美元。這部分被以下各項抵消：基於股票的非現金薪酬4,183,154美元，應付賬款結算損失1,612,539美元(非現金)，與SaaS長期協議客户償還有關的合同負債增加585,083美元，應收賬款淨減少192,620美元， 應付賬款和應計負債增加2,237,862美元，應收賬款和應計負債淨增加 我們能夠通過淨增加應付賬款和應計負債為我們的大部分經營活動提供資金，儘管我們認為這作為我們持續運營的資金來源是不可持續的。

截至2019年9月30日的9個月，用於經營活動的現金約為420萬美元(約為每月467,000美元)，主要原因是 淨虧損約890萬美元，第三季度主要與數據諮詢有關的應收賬款增加了64.6萬美元，新客户應收賬款增加了64.6萬美元，應付賬款和應計負債減少了619,954美元， 與SCWorx收購和運營費用相關的應付餘額支付有關。認股權證和可轉換票據資產的非現金收益683,000美元，部分被基於非現金股票的和解和罰款321,000美元以及與將普通股股票從我們的創始人兼首席執行官和 總裁向非僱員承包商轉讓有關的基於非現金股票的薪酬630萬美元所抵消。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為1,229美元，用於購買固定資產。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金 為4,912,081美元，與作為收購一部分獲得的5,441,437美元現金有關，與2019年1月向股東和 創始人預付的199,549美元、從Alliance預付的215,000美元可轉換票據以及總計114,806美元的資本資產收購相抵銷。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金為847,542美元。這包括515,000美元的股權融資收益，293,872美元的應付貸款收益，以及38,570美元的權證收益。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為287548美元。這包括我們向主要股東和前高級管理人員支付的票據收益12萬美元，出售A系列可轉換優先股總計10萬美元，以及行使普通股認股權證的現金67548美元。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的《披露控制和程序》(以下簡稱《披露控制》)的有效性進行了 評估，截至2020年9月30日，也就是根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，本表格10-Q所涵蓋的期限 結束。披露控制評估 是在包括我們的首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的2013年框架和標準進行的。任何披露控制系統的有效性都有固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，由於內部控制設計存在缺陷和職責分工不足，我們的披露控制截至2020年9月30日未生效，因此披露控制不能確保我們在根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 。 我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出的結論是，由於內部控制設計的缺陷和職責分工不足，我們的披露控制截至2020年9月30日尚未生效，因此，披露控制不能確保我們在交易所法案規定的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 或執行類似 職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化。

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

在開展業務的過程中，我們可能會捲入法律訴訟。當很可能已發生責任且金額可合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。如果只能確定可能損失的範圍，則會累計該範圍內最可能的金額。 如果該範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。訴訟損失或有事項的應計費用可能包括，例如，對潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起證券集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三類證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx Corp.和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

這三起訴訟都指控我們的公司和首席執行官在2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這三起集體訴訟於2020年9月18日合併，丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)被指定為主要原告。經修訂的合併投訴已於2020年10月19日提交。我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股東派生訴訟。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告，以及名義被告SCWorx Corp.。這起訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制 。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制，以及律師費。董事被告打算積極抗辯這些訴訟。 這起衍生訴訟也仍在審理中，此類訴訟的原告已同意自願擱置此案，直到 對駁回動議作出裁決為止，我們打算在證券集體訴訟中提起訴訟。

2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股東派生訴訟。訴訟標題為Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名義被告SCWorx Corp.衍生而來。這起訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制 。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制，以及律師費。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品訴訟合併，共同擱置，直到我們打算在證券集體訴訟案中提起的駁回動議的裁決。

2020年9月30日，紐約縣最高法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)和查爾斯·米勒(Charles Miller)提起股東派生訴訟。這起訴訟的標題是Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp.訴Marc S.Schessel、Charles Miller、Steven Wallitt和SCWorx，名義上是被告。 本訴訟指控董事被告違反了對公司的受託責任，包括在公司2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者，未能 糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損失、改善我們的信息披露和內部控制以及律師費。2020年10月28日，Zarins撤回此訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列為被告， 名義上的被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。董事被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯 。

此外，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，證券交易委員會就我們對新冠肺炎檢測試劑盒交易的披露情況進行了調查。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停我公司證券交易 ，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂” (“SEC交易暫停”)。美國證券交易委員會的交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們正在全力配合SEC的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管機構(FINRA)的相關諮詢。 我們一直在與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克(Nasdaq)股票市場通知我們，它已經啟動了“T12暫停交易”，這意味着在我們完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，暫停交易將一直持續。 我們完全滿足了納斯達克提供更多信息的要求。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出信息請求時對其進行了迴應。T12的停牌於2020年8月10日解除。

同樣是在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

對於 這些訴訟和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事在針對這些索賠和調查為 辯護所產生的費用。由於公司目前沒有支付這些費用的資源，其 董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，儘管 保單下的750,000美元保留金尚未支付。本公司估計，目前有義務支付約70萬美元的保留金， 這筆款項可能會對本公司產生重大不利影響。

大衞·克拉曼訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引編號：619536/2019年(紐約州補充薩福克縣CT)

2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元 ，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議。卡拉曼聲稱，聯盟於2018年3月停止向他支付工資 以及其他所謂的合同福利。SCWorx不認為它欠 所要求的金額，並打算對這些索賠進行有力的辯護。2020年3月6日，SCWorx提交了針對卡拉曼的答辯和反訴 。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律師因不可調和的分歧而退出律師職位的動議。“ 法院在法院命令送達後將案件擱置了45天。卡拉曼的妻子瑪麗·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)於2020年11月6日提交出庭通知，並於2020年11月9日提交動議，尋求各種形式的救濟--這違反了法院的個人規則和商務部規則。我們已請求法院否決該動議，並指示召開動議前會議。

在 這一次，我們無法預測這些調查和訴訟的持續時間、範圍或可能的結果。

第1A項危險因素

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

自截至2020年9月30日的三個月期間開始 以來，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的股權證券，也未在當前的Form 8-K報告中報告

項目3.高級證券項下的違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

第六項展品

展品索引

根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們已將某些協議作為10-Q表格本季度報告的證物提交。這些協議 可能包含雙方的陳述和擔保。這些陳述和保證僅為此類協議的另一方或各方的利益而作出，(I)可能因向此類另一方或多方披露而受到限制， (Ii)僅在此類協議的日期或此類協議中指定的其他日期作出，且受 最近的事態發展影響，這些情況可能不會在我們的公開披露中得到充分反映。(Iii)可能反映風險在此類協議各方之間的分配情況，以及(Iv)可能對 投資者適用與可能被視為重要的標準不同的重要性標準。因此，這些陳述和保證可能不能描述我們在本協議簽署之日的實際情況，因此不應依賴 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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