美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
|
截至2020年9月30日的季度
| |
或
| |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
由_至_的過渡期 | |
委託檔案編號：001-38331
海豚娛樂公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
弗羅裏達 | 86-0787790 |
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
佛羅裏達州珊瑚山牆1200號阿爾罕布拉環島150號，郵編：33134
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(305) 774-0407
(註冊人電話號碼)
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，每股面值0.015美元 | DLPN | 納斯達克資本市場 |
認股權證購買普通股，每股面值0.015美元 | DLPNW | 納斯達克資本市場 |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是？否？
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是？否？
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器- | 加速文件管理器- |
非加速文件塔 | 規模較小的報告公司TUTA |
| 新興成長型公司？ |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否--
截至2020年11月13日，已發行普通股數量為32,801,710股。
目錄
| 頁 |
第一部分：財務信息 |
|
|
|
第1項。 財務報表 | 1 |
|
|
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 1 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 3 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月股東權益綜合變動表(未經審計) | 6 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
|
|
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 47 |
|
|
第四項。 控制和程序 | 63 |
|
|
第二部分--其他信息 |
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第1A項。 危險因素 | 64 |
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|
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 65 |
|
|
第五項。 其他信息 | 66 |
|
|
第六項。 展品 | 67 |
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|
簽名 | 68 |
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
海豚娛樂公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
|
| 自.起 |
| 自.起 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
| ||
電流 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 9,213,083 |
| $ | 2,196,249 |
|
限制性現金 |
|
| 714,145 |
|
| 714,089 |
|
應收帳款，淨額 |
|
| 4,384,572 |
|
| 3,581,155 |
|
其他流動資產 |
|
| 311,884 |
|
| 372,872 |
|
流動資產總額 |
|
| 14,623,684 |
|
| 6,864,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化生產成本(淨額) |
|
| 247,575 |
|
| 203,036 |
|
使用權資產 |
|
| 7,490,074 |
|
| 7,435,903 |
|
無形資產，分別扣除累計攤銷5554196美元和4299794美元。 |
|
| 7,857,137 |
|
| 8,361,539 |
|
商譽 |
|
| 19,707,322 |
|
| 17,947,989 |
|
不動產、設備和租賃改進，淨額 |
|
| 828,179 |
|
| 1,036,849 |
|
投資 |
|
| 220,000 |
|
| 220,000 |
|
存款和其他資產 |
|
| 301,249 |
|
| 502,045 |
|
總資產 |
| $ | 51,275,220 |
| $ | 42,571,726 |
|
(續)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
海豚娛樂公司及附屬公司
精簡合併資產負債表(續)
(未經審計)
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 982,557 |
|
| $ | 832,089 |
|
信用額度 |
|
| |
|
|
| 1,700,390 |
|
定期貸款 |
|
| 1,000,325 |
|
|
| |
|
債款 |
|
| |
|
|
| 3,311,198 |
|
應付票據 |
|
| 695,080 |
|
|
| 288,237 |
|
可轉換應付票據 |
|
| |
|
|
| 1,681,110 |
|
按公允價值應付的可轉換票據 |
|
| 621,000 |
|
|
| |
|
工資保障計劃貸款 |
|
| 235,443 |
|
|
| |
|
關聯方借款 |
|
| 1,310,373 |
|
|
| 1,810,373 |
|
應計利息-關聯方 |
|
| 2,018,025 |
|
|
| 1,935,949 |
|
應計薪酬與關聯方 |
|
| 2,625,000 |
|
|
| 2,625,000 |
|
賣權 |
|
| 1,897,780 |
|
|
| 2,879,403 |
|
租賃責任 |
|
| 1,811,194 |
|
|
| 1,610,022 |
|
合同責任 |
|
| 441,150 |
|
|
| 309,880 |
|
其他流動負債 |
|
| 3,334,134 |
|
|
| 3,437,860 |
|
流動負債總額 |
|
| 16,972,061 |
|
|
| 22,421,511 |
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
| 600,984 |
|
|
| 1,074,122 |
|
可轉換應付票據 |
|
| 695,000 |
|
|
| 1,729,618 |
|
按公允價值應付的可轉換票據 |
|
| 911,897 |
|
|
| |
|
工資保障計劃貸款 |
|
| 2,864,426 |
|
|
| |
|
賣權 |
|
| |
|
|
| 124,144 |
|
或有對價 |
|
| 805,000 |
|
|
| 330,000 |
|
租賃責任 |
|
| 6,390,280 |
|
|
| 6,386,209 |
|
擔保責任 |
|
| 440,000 |
|
|
| 189,590 |
|
衍生負債 |
|
| |
|
|
| 170,000 |
|
其他非流動負債 |
|
| 1,120,000 |
|
|
| 570,000 |
|
非流動負債總額 |
|
| 13,827,587 |
|
|
| 10,573,683 |
|
負債共計 |
|
| 30,799,648 |
|
|
| 32,995,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註20) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.015美元，授權發行2億股，分別為32,801,710股和17,892,900股，分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行 |
|
| 492,026 |
|
|
| 268,402 |
|
優先股，C系列，面值0.001美元，授權、發行和發行的股票為50,000股，分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行 |
|
| 1,000 |
|
|
| 1,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 117,022,779 |
|
|
| 106,465,896 |
|
累積赤字 |
|
| (97,040,233 | ) |
|
| (97,158,766 | ) |
股東權益總額 |
|
| 20,475,572 |
|
|
| 9, 576,532 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 51,275,220 |
|
| $ | 42,571,726 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
|
| 在截至的三個月內 |
|
| 在截至的9個月內 |
| ||||||||||
|
| 九月三十日， |
|
| 九月三十日， |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
娛樂宣傳和營銷 |
| $ | 6,390,653 |
|
| $ | 5,940,440 |
|
| $ | 18,219,178 |
|
| $ | 18,464,330 |
|
內容生產 |
|
| |
|
|
| 7,616 |
|
|
| |
|
|
| 86,606 |
|
總收入 |
|
| 6,390,653 |
|
|
| 5,948,056 |
|
|
| 18,219,178 |
|
|
| 18,550,936 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接成本 |
|
| 1,437,953 |
|
|
| 1,540,711 |
|
|
| 2,653,178 |
|
|
| 4,006,806 |
|
銷售、一般和行政 |
|
| 953,993 |
|
|
| 1,023,757 |
|
|
| 3,247,474 |
|
|
| 2,875,348 |
|
折舊攤銷 |
|
| 514,097 |
|
|
| 485,965 |
|
|
| 1,531,561 |
|
|
| 1,446,168 |
|
法律和專業 |
|
| 372,943 |
|
|
| 353,699 |
|
|
| 945,257 |
|
|
| 1,158,497 |
|
工資單 |
|
| 3,604,852 |
|
|
| 3,956,095 |
|
|
| 11,384,791 |
|
|
| 12,503,528 |
|
總費用 |
|
| 6,883,838 |
|
|
| 7,360,227 |
|
|
| 19,762,261 |
|
|
| 21,990,347 |
|
扣除其他收入(費用)前的虧損 |
|
| (493,185 | ) |
|
| (1,412,171 | ) |
|
| (1,543,083 | ) |
|
| (3,439,411 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清償債務收益 |
|
| 51,333 |
|
|
| 709,097 |
|
|
| 3,311,198 |
|
|
| 687,811 |
|
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 |
|
| 8,730 |
|
|
| |
|
|
| (540,231 | ) |
|
| 30,000 |
|
MAX鋼VIE的解固損失 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (1,484,591 | ) |
|
| |
|
採購成本 |
|
| (61,196 | ) |
|
| |
|
|
| (61,196 | ) |
|
| |
|
認股權證公允價值變動 |
|
| 145,559 |
|
|
| 74,037 |
|
|
| (265,445 | ) |
|
| 155,803 |
|
看跌期權公允價值變動 |
|
| 159,457 |
|
|
| 627,799 |
|
|
| 1,677,267 |
|
|
| 2,406,175 |
|
或有對價公允價值變動 |
|
| 140,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
| (330,000 | ) |
|
| 110,000 |
|
利息支出和債務攤銷 |
|
| (270,815 | ) |
|
| (345,203 | ) |
|
| (1,953,790 | ) |
|
| (950,861 | ) |
其他收入合計(淨額) |
|
| 173,068 |
|
|
| 1,085,730 |
|
|
| 353,212 |
|
|
| 2,438,928 |
|
所得税前虧損 |
| $ | (320,117 | ) |
| $ | (326,441 | ) |
| $ | (1,189,871 | ) |
| $ | (1,000,483 | ) |
所得税優惠 |
|
| 182,487 |
|
|
| |
|
|
| 182,487 |
|
|
| |
|
淨損失 |
|
| (137,630 | ) |
|
| (326,441 | ) |
|
| (1,007,384 | ) |
|
| (1,000,483 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
稀釋 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.09 | ) |
| $ | (0.17 | ) |
計算每股使用的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
| 33,382,027 |
|
|
| 16,071,891 |
|
|
| 26,117,204 |
|
|
| 15,995,774 |
|
稀釋 |
|
| 34,560,054 |
|
|
| 19,847,936 |
|
|
| 29,878,052 |
|
|
| 20,225,129 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
海豚娛樂公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
|
| 在截至的9個月內 |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨損失 |
| $ | (1,007,384 | ) |
| $ | (1,000,483 | ) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
| 1,531,561 |
|
|
| 1,446,168 |
|
資本化生產成本減值 |
|
| 30,000 |
|
|
| 629,585 |
|
MAX鋼VIE的解固損失 |
|
| 1,484,591 |
|
|
| |
|
可轉換應付票據的有利轉換特徵 |
|
| 1,327,993 |
|
|
| |
|
轉換時以普通股結算的可轉換債券所欠利息 |
|
| 10,812 |
|
|
| |
|
清償債務收益 |
|
| (3,311,198 | ) |
|
| (687,811 | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| 59,669 |
|
|
| 202,987 |
|
壞賬和應收賬款收回核銷淨額 |
|
| 283,028 |
|
|
| (114,241 | ) |
看跌期權公允價值變動 |
|
| (1,677,267 | ) |
|
| (2,406,175 | ) |
或有對價公允價值變動 |
|
| 330,000 |
|
|
| (110,000 | ) |
認股權證公允價值變動 |
|
| 265,445 |
|
|
| (155,803 | ) |
應付票據和衍生工具公允價值變動 |
|
| 540,231 |
|
|
| (30,000 | ) |
遞延税金變動 |
|
| (182,487 | ) |
|
| |
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| (41,431 | ) |
|
| 263,478 |
|
其他流動資產 |
|
| (222,507 | ) |
|
| 44,171 |
|
資本化生產成本 |
|
| (74,540 | ) |
|
| (129,024 | ) |
存款和其他資產 |
|
| (94,561 | ) |
|
| 12,429 |
|
應計補償 |
|
| |
|
|
| 12,500 |
|
合同責任 |
|
| (49,944 | ) |
|
| (211,136 | ) |
應付帳款 |
|
| 138,464 |
|
|
| (174,624 | ) |
租賃負債淨額 |
|
| 60,486 |
|
|
| 147,886 |
|
其他流動負債 |
|
| (8,668 | ) |
|
| 323,003 |
|
其他非流動負債 |
|
| |
|
|
| (217,717 | ) |
經營活動中使用的淨現金 |
|
| (607,707 | ) |
|
| (2,154,807 | ) |
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產購置 |
|
| (11,878 | ) |
|
| (56,070 | ) |
收購BE Social Public Relations LLC，扣除收購的現金 |
|
| (1,048,646 | ) |
|
| |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
| (1,060,524 | ) |
|
| (56,070 | ) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還信貸額度 |
|
| (500,000 | ) |
|
| |
|
可轉換應付票據收益 |
|
| 2,895,000 |
|
|
| |
|
償還可轉換應付票據 |
|
| (1,702,064 | ) |
|
| |
|
償還定期貸款 |
|
| (200,065 | ) |
|
| |
|
應付票據收益 |
|
| |
|
|
| 1,600,000 |
|
應付票據的償還 |
|
| (64,911 | ) |
|
| (59,154 | ) |
償還債務(扣除利息) |
|
| |
|
|
| (85,958 | ) |
購買力平價貸款收益 |
|
| 2,795,700 |
|
|
| |
|
看跌期權的行使 |
|
| (1,266,000 | ) |
|
| (1,890,500 | ) |
通過登記直接發售普通股所得款項，淨額 |
|
| 7,602,297 |
|
|
| |
|
向賣家分期付款 |
|
| |
|
|
| (771,500 | ) |
向海岸消防賣家支付分期付款 |
|
| (624,836 | ) |
|
| |
|
分期付款給觀點的賣家 |
|
| (250,000 | ) |
|
| (230,076 | ) |
42控制權變更條款的西方結算 |
|
| |
|
|
| (361,760 | ) |
融資活動提供(用於)的淨現金 |
|
| 8,685,121 |
|
|
| (1,798,948 | ) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
| 7,016,890 |
|
|
| (4,009,825 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| 2,910,338 |
|
|
| 6,274,640 |
|
現金、現金等價物和限制性現金期末 |
| $ | 9,927,228 |
|
| $ | 2,264,815 |
|
(續)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
海豚娛樂公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計)
|
| 在截至的9個月內 九月三十日， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
| $ | 256,504 |
|
| $ | 198,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
轉換為普通股的應付票據的面值 |
| $ | 3,510,000 |
|
| $ | 75,000 |
|
發行與收購相關的普通股 |
| $ | 314,581 |
|
| $ | 1,000,000 |
|
收購的或有代價負債 |
| $ | 805,000 |
|
| $ | 440,000 |
|
42West的賣權責任 |
| $ | 1,897,780 |
|
| $ | 3,277,892 |
|
以普通股換股的賣權 |
| $ | |
|
| $ | 412,500 |
|
以賣權換取可轉換應付票據的權利 |
| $ | |
|
| $ | 702,500 |
|
以股票支付的票據的利息 |
| $ | 10,812 |
|
| $ | |
|
現金、現金等價物和限制性現金的對賬。下表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同：
|
| 在截至的9個月內 九月三十日， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 9,213,083 |
|
| $ | 1,550,799 |
|
限制性現金 |
|
| 714,145 |
|
|
| 714,016 |
|
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
| $ | 9,927,228 |
|
| $ | 2,264,815 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
海豚娛樂公司及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附加 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 實繳 |
|
| 累積 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||||
餘額2019年12月31日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 17,892,900 |
|
| $ | 268,402 |
|
| $ | 106,465,896 |
|
| $ | (97,158,766 | ) |
| $ | 9,576,532 |
|
截至2020年3月31日的三個月淨虧損 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 2,073,847 |
|
|
| 2,073,847 |
|
MAX Steel VIE的解固 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 1,125,917 |
|
|
| 1,125,917 |
|
與收購觀點相關的股票發行 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 248,733 |
|
|
| 3,731 |
|
|
| (3,731 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
發行與融資協議相關的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 50,000 |
|
|
| 750 |
|
|
| (750 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
可轉換本票的實益轉換 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 301,781 |
|
|
| |
|
|
| 301,781 |
|
發行與轉換應付票據有關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 1,877,811 |
|
|
| 28,167 |
|
|
| 1,147,254 |
|
|
| |
|
|
| 1,175,421 |
|
從行權看跌期權中退役的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (32,538 | ) |
|
| (488 | ) |
|
| (1,636,712 | ) |
|
| |
|
|
| (1,637,200 | ) |
餘額2020年3月31日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 20,036,906 |
|
| $ | 300,562 |
|
| $ | 106,273,738 |
|
| $ | (93,959,002 | ) |
| $ | 12,616,298 |
|
截至2020年6月30日的三個月的淨虧損 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (2,943,601 | ) |
|
| (2,943,601 | ) |
與收購觀點相關的股票發行 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 3,425 |
|
|
| 51 |
|
|
| (51 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
發行與轉換可轉換本票有關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 2,369,500 |
|
|
| 35,543 |
|
|
| 1,260,517 |
|
|
| |
|
|
| 1,296,060 |
|
可轉換本票的實益轉換 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 856,863 |
|
|
| |
|
|
| 856,863 |
|
發行與無現金行使權證有關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 377,016 |
|
|
| 5,655 |
|
|
| 363,820 |
|
|
| |
|
|
| 369,475 |
|
向42West的賣家發行溢價股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 932,866 |
|
|
| 13,993 |
|
|
| (313,993 | ) |
|
| |
|
|
| (300,000 | ) |
發行與普通股直接登記銷售相關的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 7,900,000 |
|
|
| 118,500 |
|
|
| 7,525,850 |
|
|
| |
|
|
| 7,644,350 |
|
從行權看跌期權中退役的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (10,810 | ) |
|
| (162 | ) |
|
| 162 |
|
|
| |
|
|
| |
|
餘額2020年6月30日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 31,608,903 |
|
| $ | 474,142 |
|
| $ | 115,966,906 |
|
| $ | (96,902,603 | ) |
| $ | 19,539,445 |
|
(續)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
海豚娛樂公司及附屬公司
合併股東權益變動表(續)
截至2020年和2019年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月(續)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附加 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 實繳 |
|
| 累積 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||||
餘額2020年6月30日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 31,608,903 |
|
| $ | 474,142 |
|
| $ | 115,966,906 |
|
| $ | (96,902,603 | ) |
| $ | 19,539,445 |
|
截至2020年9月30日的三個月淨虧損 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (137,630 | ) |
|
| (137,630 | ) |
發行與轉換可轉換本票有關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 1,020,913 |
|
|
| 15,314 |
|
|
| 886,248 |
|
|
| |
|
|
| 901,562 |
|
可轉換本票的實益轉換 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 100,000 |
|
|
| |
|
|
| 100,000 |
|
向Be Social的賣家發行股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 349,534 |
|
|
| 5,243 |
|
|
| 309,338 |
|
|
| |
|
|
| 314,581 |
|
與直接登記發售有關的法律費用 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (42,085 | ) |
|
| |
|
|
| (42,085 | ) |
從行權看跌期權中退役的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (177,640 | ) |
|
| (2,673 | ) |
|
| (197,628 | ) |
|
| |
|
|
| (200,301 | ) |
餘額2020年9月30日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 32,801,710 |
|
| $ | 492,026 |
|
| $ | 117,022,779 |
|
| $ | (97,040,233 | ) |
| $ | 20,475,572 |
|
(續)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
海豚娛樂公司及附屬公司
合併股東權益變動表(續)
截至2020年和2019年9月30日的9個月
截至2019年9月30日的9個月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附加 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 實繳 |
|
| 累積 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||||
餘額2018年12月31日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 14,123,157 |
|
| $ | 211,849 |
|
| $ | 105,092,852 |
|
| $ | (94,529,174 | ) |
| $ | 10,776,527 |
|
截至2019年3月31日的三個月的淨收入 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 122,608 |
|
|
| 122,608 |
|
發行與收購之門相關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 307,692 |
|
|
| 4,615 |
|
|
| 82,554 |
|
|
| |
|
|
| 87,169 |
|
發行與轉換應付票據有關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 53,191 |
|
|
| 798 |
|
|
| 95,489 |
|
|
| |
|
|
| 96,287 |
|
從行權看跌期權中退役的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (56,940 | ) |
|
| (854 | ) |
|
| (1,176,646 | ) |
|
| |
|
|
| (1,177,500 | ) |
餘額2019年3月31日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 14,427,100 |
|
| $ | 216,408 |
|
| $ | 104,094,249 |
|
| $ | (94,406,566 | ) |
| $ | 9,905,091 |
|
截至2019年6月30日的三個月淨虧損 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (796,650 | ) |
|
| (796,650 | ) |
從行權看跌期權中退役的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (32,538 | ) |
|
| (490 | ) |
|
| (690,010 | ) |
|
| |
|
|
| (690,500 | ) |
餘額2019年6月30日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 14,394,562 |
|
| $ | 215,918 |
|
| $ | 103,404,239 |
|
| $ | (95,203,216 | ) |
| $ | 8,417,941 |
|
截至2019年9月30日的三個月淨虧損 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (326,441 | ) |
|
| (326,441 | ) |
根據2019年8月12日修訂、豁免和交換協議發行的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 385,514 |
|
|
| 5,783 |
|
|
| 410,564 |
|
|
| |
|
|
| 416,347 |
|
從行權看跌期權中退役的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (138,610 | ) |
|
| (2,077 | ) |
|
| (835,420 | ) |
|
| |
|
|
| (837,497 | ) |
餘額2019年9月30日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 14,641,466 |
|
| $ | 219,624 |
|
| $ | 102,979,383 |
|
| $ | (95,529,657 | ) |
| $ | 7,670,350 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
注1：通用
海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，Inc.)是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC、The Door Marketing Group、The Door Marketing Group、Shore Fire Media，Ltd、Viewpoint Computer Animation Inc.和Be Social Public Relations，公司為所有主要電影製片廠以及許多領先的獨立和數字內容提供商提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括演員、導演、製片人和名人在內的一流名人才俊(包括演員、導演、製片人和名人)。該公司通過收購42West LLC、The Door Marketing Group LLC、The Door Marketing Group LLC、Shore Fire Media，Ltd、Viewpoint Computer Animation Inc.和Be Social Public Relations，為所有主要電影製片廠和許多領先的獨立和數字內容提供商提供專業的戰略營銷和宣傳服務，其中包括演員、導演、製片人和名人該公司還為頂級酒店和餐飲集團以及消費品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。對42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的戰略收購將包括數字和社交媒體營銷能力在內的優質營銷服務與優質內容製作結合在一起，創造了更具戰略性地服務於各自成員的重大機遇，並使公司的業務增長和多樣化。Dolphin的內容製作業務由來已久，是一家領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並已在全美蔓延。新冠肺炎疫情的爆發以及公共和私營部門為減少傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、在家工作和原地避難，對公司提供的某些服務的需求產生了不利影響，導致收入和現金流下降。我們的一家子公司經營食品和酒店業，受到暫停或減少餐館和酒店運營的命令的負面影響。另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才。這些客户的收入受到內容製作暫停的負面影響。相反，全球的電視和流媒體消費以及對消費品的需求都有所增加。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。本公司預計，新冠肺炎疫情的影響將繼續對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但影響的程度將取決於新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度。本公司已採取凍結招聘、裁員、減薪、削減非必要開支等措施，以減輕新冠肺炎對本公司財務業績的影響。在2020年4月19日至2020年4月23日期間，根據根據冠狀病毒援助設立的支付寶保護計劃(PPP)，公司及其子公司獲得了五筆單獨的無擔保貸款，總額為280萬美元(PPP貸款), 救濟和經濟安全法(《關愛法案》)。根據CARE法案，自購買力平價貸款首次發放之日起的測算期內，記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用的總和可以獲得貸款減免。就CARE法案而言，工資成本不包括個人僱員超過10萬美元的補償，每年按比例計算。不超過40%的免税額可以歸因於非工資成本。這些資金的接收，以及伴隨這些資金的貸款的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得PPP貸款，以及基於其未來對寬恕標準的遵守，有資格獲得PPP貸款的寬恕。
2020註冊直銷產品
2020年6月5日，該公司以登記直接發行的方式向某些機構投資者發行並出售了總計790萬股其普通股，票面價值0.015美元(普通股)，價格為每股1.05美元。股票的發售是根據該公司先前向證券交易委員會提交的S-3表格的有效擱置登記聲明作出的。在扣除相關的發售費用和開支後，該公司從發行和出售普通股中獲得了大約760萬美元的收益。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括海豚及其所有全資子公司的賬目，其中包括海豚電影公司(Dolphin Films，Inc.)、海豚SB製作公司(Dolphin SB Productions LLC)、海豚麥克斯鋼鐵控股有限公司(Dolphin Max Steel Holdings)、海豚JB Believe Finding、LLC、海豚JOAT製作公司(Dolphin JOAT Productions，LLC)、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social
9
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
本公司與其他實體建立關係或進行投資，在某些情況下，與本公司有關係或投資的實體可能有資格成為可變利益實體。如果公司被認為是VIE的主要受益者，公司將在其財務報表中合併VIE。主要受益方是有權指導對VIE運營產生最重大影響的活動的一方，並有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。JB Believe，LLC已將截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表列為VIE，以前包括Max Steel Productions LLC(MAX Steel VIE)。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司分析了其作為Max Steel VIE主要受益人的地位，並確定其不再是主要受益人。因此，本公司將Max Steel VIE的財務報表從公司截至2020年9月30日的簡明合併財務報表中進行了前瞻性合併。有關進一步討論，請參見附註13。
未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(美國公認會計原則)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)下形成10-Q表的指示以及S-X法規第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(僅包括正常經常性調整)已反映在這些未經審計的簡明綜合財務報表中。截至2020年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的財年的預期業績。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
重新分類
我們對上一時期的精簡合併財務報表進行了重新分類，以符合2020年使用的分類。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。管理層在編制財務報表時作出的最重大估計涉及數碼和故事片項目投資的預期收入和成本、銷售回報和其他津貼的估計、故事片項目投資的壞賬撥備和減值評估、商譽和無形資產。實際結果可能與這樣的估計大不相同。
此外，新冠肺炎疫情的全部影響尚不清楚，也無法合理估計。然而，管理層已根據報告日期的事實和情況，對某些會計事項作出適當的會計估計，包括壞賬準備、商譽和其他無形資產的賬面價值、若干應付可轉換票據的賬面金額以及嵌入衍生品和認股權證負債。本公司未來對新冠肺炎疫情規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來報告期的財務報表造成重大影響。
10
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
上期財務報表的修訂
在編制截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表時，公司發現了與其對2019年林肯公園票據、2019年林肯公園認股權證和頂峯票據(各自定義見下文附註9：應付票據-可轉換票據)的會計有關的某些重大錯誤，這些錯誤已在公司2020年第一季度的10-Q表格中更正和反映。該公司的結論是，2019年林肯公園票據和2019年林肯公園權證的轉換特徵符合衍生品的定義，應該在開始時按公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，公允價值的變化在收益中確認。2019年林肯公園票據面值的增值被記錄為利息支出。該公司最初將2019年林肯公園權證作為股權掛鈎工具進行會計處理，沒有在2019年林肯公園票據中劃分轉換功能。
該公司還審查了Pinnacle Note的下一輪條款，該條款允許在公司發行股本證券時以低於Pinnacle Note轉換價格的價格重新定價轉換價格。2019年10月21日，公司以註冊公開發行的方式出售普通股，價格為0.7828美元，當時頂峯票據轉換價格為3美元。因此，頂峯Note的轉換價格被重新定價為0.7828美元。由於重新定價，本公司本應在重新定價之日記錄有益轉換功能，並將該有益轉換功能攤銷為2020年1月5日到期的Pinnacle票據剩餘壽命內的利息支出。
根據第99號會計準則( )“重要性”和第108號會計準則( )“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對公司上一年度或中期的財務報表並不重要，但糾正錯誤的 累積影響將對公司截至2020年3月31日的 三個月的經營業績產生重大影響。因此，本公司修訂了截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度和年初至今的合併運營報表，包括本文提供的相關注釋(如適用)。這些錯誤不會影響綜合業務表中的營業收入或虧損，也不會影響上述任何一個時期的綜合現金流量表中報告的業務中使用的淨現金，公司認為這是投資者關注的關鍵指標。
對之前報告的財務信息的修訂摘要如下：
|
| 據報道， |
|
| 調整，調整 |
|
|
|
|
| 調整後的 |
| |||
截至2019年6月30日的修訂合併資產負債表 |
| ||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,044,232 |
|
| $ | (380,636 | ) |
| [2] |
| $ | 663,596 |
| |
權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 302,306 |
|
| [3] |
| $ | 302,306 |
| |
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 150,000 |
|
| [4] |
| $ | 150,000 |
| |
非流動負債總額 |
| $ | 8,559,526 |
|
| $ | 71,670 |
|
|
|
| $ | 8,631,196 |
| |
總負債 |
| $ | 31,088,896 |
|
| $ | 71,670 |
|
|
|
| $ | 31,160,566 |
| |
額外實收資本 |
| $ | 103,571,126 |
|
| $ | (166,887 | ) |
| [5] |
| $ | 103,404,239 |
| |
累積赤字 |
| $ | (95,298,433 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (95,203,216 | ) | |
股東權益總額 |
| $ | 8,489,611 |
|
| $ | (71,670 | ) |
|
|
| $ | 8,417,941 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年6月30日的三個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 81,766 |
|
| [7] |
| $ | 81,766 |
| |
利息支出 |
| $ | (301,138 | ) |
| $ | (16,549 | ) |
| [8] |
| $ | (317,687 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 310,211 |
|
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | 405,429 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (891,867 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (796,650 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
11
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
|
| 據報道， |
|
| 調整，調整 |
|
|
|
|
| 調整後的 |
| |||
截至2019年6月30日的六個月經修訂的簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 81,766 |
|
| [7] |
| $ | 81,766 |
| |
利息支出 |
| $ | (589,108 | ) |
| $ | (16,549 | ) |
| [8] |
| $ | (605,657 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 1,257,981 |
|
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | 1,353,198 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (769,259 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (674,042 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.04 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.13 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.12 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年9月30日修訂的綜合資產負債表 | |||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,477,597 |
|
| $ | (330,989 | ) |
| [2] |
| $ | 1,146,608 |
| |
權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 228,269 |
|
| [3] |
| $ | 228,269 |
| |
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 150,000 |
|
| [4] |
| $ | 150,000 |
| |
非流動負債總額 |
| $ | 8,299,494 |
|
| $ | 47,280 |
|
|
|
| $ | 8,346,774 |
| |
總負債 |
| $ | 29,890,000 |
|
| $ | 47,280 |
|
|
|
| $ | 29,937,280 |
| |
額外實收資本 |
| $ | 103,146,270 |
|
| $ | (166,887 | ) |
| [5] |
| $ | 102,979,383 |
| |
累積赤字 |
| $ | (95,649,264 | ) |
| $ | 119,607 |
|
|
|
| $ | (95,529,657 | ) | |
股東權益總額 |
| $ | 7,717,630 |
|
| $ | (47,280 | ) |
|
|
| $ | 7,670,350 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年9月30日的三個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | |
|
|
|
| $ | |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 74,037 |
|
| [7] |
| $ | 74,037 |
| |
利息支出 |
| $ | (295,556 | ) |
| $ | (49,647 | ) |
| [8] |
| $ | (345,203 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 1,061,340 |
|
| $ | 24,390 |
|
|
|
| $ | 1,085,730 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (350,831 | ) |
| $ | 24,390 |
|
|
|
| $ | (326,441 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.02 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年9月30日的9個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 155,803 |
|
| [7] |
| $ | 155,803 |
| |
利息支出 |
| $ | (884,665 | ) |
| $ | (66,196 | ) |
| [8] |
| $ | (950,861 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 2,319,321 |
|
| $ | 119,607 |
|
|
|
| $ | 2,438,928 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (1,120,090 | ) |
| $ | 119,607 |
|
|
|
| $ | (1,000,483 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.06 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.17 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年12月31日的修訂綜合資產負債表 | |||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,907,575 |
|
| $ | (177,957 | ) |
| [2] |
| $ | 1,729,618 |
| |
可轉換應付票據(流動) |
| $ | 2,452,960 |
|
| $ | (69,350 | ) |
| [9] |
| $ | 2,383,610 |
| |
權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 189,590 |
|
| [3] |
| $ | 189,590 |
| |
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 170,000 |
|
| [4] |
| $ | 170,000 |
| |
流動負債總額 |
| $ | 22,490,861 |
|
| $ | (69,350 | ) |
|
|
| $ | 22,421,511 |
| |
非流動負債總額 |
| $ | 10,392,050 |
|
| $ | 181,633 |
|
|
|
| $ | 10,573,683 |
| |
總負債 |
| $ | 32,882,911 |
|
| $ | 112,283 |
|
|
|
| $ | 32,995,194 |
| |
額外實收資本 |
| $ | 105,443,656 |
|
| $ | 1,022,240 |
|
| [10] |
| $ | 106,465,896 |
| |
累積赤字 |
| $ | (96,024,243 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (97,158,766 | ) | |
股東權益總額 |
| $ | 9,688,815 |
|
| $ | (112,283 | ) |
|
|
| $ | 9,576,532 |
| |
12
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
|
| 據報道， |
|
| 調整，調整 |
|
|
|
|
| 調整後的 |
| |||
修訂後截至2019年12月31日的三個月簡明綜合經營報表[1] | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | (20,000 | ) |
| [6] |
| $ | (20,000 | ) | |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 38,679 |
|
| [7] |
| $ | 38,679 |
| |
利息支出 |
| $ | (321,536 | ) |
| $ | (1,272,809 | ) |
| [11] |
| $ | (1,594,345 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 154,258 |
|
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,099,872 | ) | |
所得税前虧損 |
| $ | (491,486 | ) |
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,745,616 | ) | |
淨損失 |
| $ | (73,287 | ) |
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,327,417 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | |
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
| $ | (0.07 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
|
|
| $ | (0.08 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
經修訂的截至2019年12月31日年度簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 10,000 |
|
| [6] |
| $ | 10,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 194,482 |
|
| [7] |
| $ | 194,482 |
| |
利息支出 |
| $ | (1,206,201 | ) |
| $ | (1,339,006 | ) |
| [11] |
| $ | (2,545,207 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 2,473,579 |
|
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | 1,339,056 |
| |
所得税前虧損 |
| $ | (1,611,576 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (2,746,099 | ) | |
淨損失 |
| $ | (1,193,377 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (2,327,900 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | (0.07 | ) |
|
|
| $ | (0.14 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.20 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
|
|
| $ | (0.24 | ) | |
[1] | 本公司不需要也沒有在截至2019年12月31日的三個月的營業報表上報告信息 |
[2] | 2019年林肯公園票據的公允價值和麪值增值。 |
[3] | 2019年林肯公園認股權證的公允價值。 |
[4] | 2019年林肯公園筆記轉換功能的公允價值。 |
[5] | 2019年林肯公園便條記錄的受益轉換功能的逆轉 |
[6] | 2019年林肯公園筆記分叉轉換功能的公允價值變化。 |
[7] | 2019年林肯公園認股權證責任的公允價值變化。 |
[8] | 2019年林肯公園票據的有利轉換功能的攤銷被2019年林肯公園票據的增加所抵消。 |
[9] | Pinnacle Note的受益轉換功能的未攤銷折扣。 |
[10] | Pinnacle Note轉換重新定價的或有收益轉換功能，但被2019年林肯公園債券的收益轉換功能逆轉所抵消。 |
[11] | 2019年林肯公園票據的增值和頂峯票據有益轉換功能的120萬美元攤銷。 |
重大會計政策更新
我們的重要會計政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第8項“附註3：重要會計政策摘要”中詳述。以下討論了在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間發行的某些可轉換票據和認股權證選擇公允價值選擇權後，我們的會計政策發生的重大變化：
公允價值期權(FVO)選擇
2020可轉換票據
根據ASC 825，Financial Instruments(ASC-825)的公允價值期權選擇，本公司在截至2020年9月30日的9個月內發行了某些可轉換票據，如下所述。
根據FVO選擇入賬的可轉換票據均為債務宿主金融工具，其中包含嵌入特徵，否則這些特徵將被要求從債務宿主分離出來，並被確認為獨立的衍生品負債，須遵守ASC 815衍生工具和對衝(ASC-815)項下的初始和後續定期估計公允價值計量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供公允價值期權(FVO)選擇，其中嵌入的衍生品沒有必要分叉，金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按估計公允價值重新計量。
13
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(OCI)的組成部分，公允價值調整的部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在隨附的簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。關於上述票據，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，由於應付可轉換票據的公允價值變動不能歸因於特定於工具的信用風險，估計公允價值調整在隨附的綜合經營報表的其他收入(支出)內的單獨項目中列示。
所得税
在截至2020年9月30日的3個月和9個月中，該公司每個月的所得税優惠為182,487美元。在截至2019年9月30日的三個月或九個月內，沒有所得税費用或福利。所得税優惠182,487美元是由於減少了對Be Social收購所記錄的遞延税項負債的估值免税額。
近期會計公告
採用會計準則
2019年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於電影製作成本會計準則更新(ASU)2019-02的新指南(娛樂電影-其他資產-電影成本(子主題926-20))。新的指導意見在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，可能會提前採用。新的指導方針將劇集劇集的製作成本與電影的製作成本的核算統一起來，取消了內容區分，不再區分大寫字母。它還解決了呈現問題，要求對製作和授權的內容進行新的披露，並解決了許可協議的現金流分類問題，以更好地反映劇集系列的經濟狀況。該公司採納了這一新的指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年10月，FASB發佈了關於整合的新指南，ASU 2018-17，整合(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。新的指引適用於2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期，應追溯適用，並在最早的期間開始時對留存收益進行累計效果調整。允許提前收養。新的指導意見規定，在確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過關聯方在共同控制安排中持有的間接利益。該公司採納了這一新的指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了新的公允價值計量指南(ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架和公允價值計量披露要求的變化)。新的指導意見適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。指引修改了有關公允價值的披露要求，刪除了一些要求，修改了其他要求，為經常性第3級公允價值計量增加了包括在其他全面收益(虧損)中的未實現損益的變化，並提供了披露有關重大不可觀察投入的某些其他量化信息的選項，以取代加權平均。該公司採納了這一新的指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。
尚未採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度財務會計準則(ASU 2020-06)、帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合約(分主題815-40)和實體自有股權中可轉換工具和合同的會計準則(分主題815-40)。該指南取消了現行GAAP要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約有資格獲得資格。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。新指南在2021年12月15日之後開始的年度和中期有效，並允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，以及這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一新指引將對其合併財務報表產生的影響。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2016年6月，FASB發佈了新的信用損失衡量指南(ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量)，隨後於2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)發佈了修正案。這一更新改變了對貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理，並要求採用當前的預期信用損失(CECL)方法來確定信用損失撥備。適用於貿易應收賬款。該指引在2022年12月15日之後的財年有效，自採納當年初起對留存收益進行累計調整。允許提前收養。公司正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表和披露的影響。
附註2：持續經營
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，並考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。截至2020年9月30日的3個月和9個月，該公司的淨虧損分別為137,630美元和1,007,384美元，截至2020年9月30日的累計赤字為97,040,233美元。截至2020年9月30日，該公司的營運資金赤字為2348377美元，因此沒有足夠的資本為到期債務提供資金，也沒有足夠的資本維持或擴大其業務。此外，由於新型冠狀病毒新冠肺炎，我們的幾家子公司所在的行業受到了政府強制要求的在家工作、在家工作和留在原地的訂單的不利影響。因此，我們向在這些行業運營的客户提供的服務減少，對公司的收入產生了負面影響。該公司已經採取了凍結招聘、減薪、裁員和削減非必要支出等措施，以緩解收入的減少。該公司依賴於發行債務證券、可轉換為普通股的證券、出售普通股以及某些股東的財務支持所得的資金。新冠肺炎的持續傳播和不確定的市場狀況可能會限制本公司獲得資金的能力。如果該公司無法在未來12個月內從這些來源獲得資金，它可能會被迫縮減業務運營或清算。
這些因素令人對該公司是否有能力在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。簡明合併財務報表(這些附註是其中的一部分)不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。2020年6月5日，本公司與某些機構投資者簽訂了購股協議，並以登記直接發售的方式向這些投資者出售了總計790萬股普通股，淨收益約為760萬美元。2020年9月11日，公司發行了一張可轉換本票，並收到50萬美元。公司管理層目前計劃通過增發普通股、可轉換為普通股和/或債務證券的證券，以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金。不能保證該公司將成功籌集額外資本。任何普通股或可轉換為普通股的證券的發行都會稀釋我們現有股東的股權，也許會很大程度上稀釋。該公司目前擁有幾個劇本的權利，包括目前正在開發的一個劇本，它打算獲得製作和發行的融資，然後預計將賺取製片人和管理費。不能保證這樣的製作，連同任何其他製作，將會開始或釋放，或者費用將在未來的一段時間內實現，或者根本不能保證。該公司目前正在探索機會，以擴大42West、The Door、Viewpoint目前提供的服務, 海岸消防和社交，同時通過與公司的協同效應減少各自業務的開支。我們不能保證該公司會成功地擴大這類服務或減少開支。在2020年4月19日至2020年4月23日期間，公司及其子公司根據根據CARE法案設立的PPP獲得了5筆單獨的PPP貸款，總金額為280萬美元。購買力平價貸款的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。購買力平價貸款資金的獲得和購買力平價貸款的免除取決於公司最初具備獲得購買力平價貸款的資格，以及根據購買力平價貸款條款的要求，基於用於工資成本和租金等特定支出的資金是否有資格免除此類購買力平價貸款。本公司有意申請豁免購買力平價貸款，但不能保證本公司在購買力平價貸款下的責任會獲豁免。如果購買力平價貸款得不到減免，本公司將需要在兩年內償還購買力平價貸款，年利率為1%，自小企業管理局通知借款人全部或部分購買力平價貸款未被免除時開始。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
附註3：商譽
截至2020年9月30日，由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social，該公司的簡明綜合資產負債表上有19707322美元的商譽餘額，管理層已將其分配給娛樂宣傳和營銷部門。本公司根據財務會計準則委員會第350號會計準則，無形資產和其他會計準則(會計準則第350號)對商譽進行會計處理。ASC 350要求每年對商譽進行減值審查，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行審查。該公司在第四季度或更頻繁地評估商譽，如果管理層認為存在減值指標的話。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意想不到的競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。
本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，管理層將進行商譽減值量化測試。本次減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。該公司使用收入或貼現現金流量法和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值，市場法使用的是可比公司的數據。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值，並計入減值損失。
本公司認定，新冠肺炎對其經營的某些行業的不利影響可能是商譽可能減值的指標。因此，在2020年第一季度，本公司根據評估時掌握的信息更新了其估計和假設，對其商譽的賬面價值進行了減值測試，並確定沒有必要進行減值調整。截至2020年9月30日，管理層得出結論認為，報告單位的公允價值極有可能不低於其賬面價值。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影響尚不得而知，無法合理估計。本公司未來對新冠肺炎疫情對其業務影響程度的評估可能會導致未來報告期的商譽減值。
附註4：合併和收購
Be Social Public Relations，LLC
於2020年8月17日(Be Social成交日期)，公司根據公司與Be Social賣家於Be Social成交日期當日的會員權益購買協議(Be Social股份購買協議)，收購了加州公司Be Social的全部已發行及未償還的會員權益(Be Social購買協議)。Be Social是一家品牌和有影響力的營銷和公關機構，在社交媒體和營銷部門提供人才管理和品牌服務宣傳。
就收購BE Social向BE Social賣方支付的總代價如下：(I)Be Social成交日的1,500,000美元現金(根據BE Social的債務、營運資金和現金目標進行調整)；(Ii)於BE Social結算日以每股0.9美元(349,534股)的價格向賣方發行350,000美元普通股；(Iii)於2021年1月4日額外發行350,000美元普通股；及(Iv)在2022及2023財政年度兩年期間實現特定財務表現目標後，額外支付最多800,000美元或有對價，62.5%將以現金支付，37.5%以普通股支付。BE Social股票購買協議包含協議各方的慣例陳述、擔保和契約。作為BE Social結算日對價的一部分發行的普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊。
作為BE Social購買的一項條件，賣方與公司簽訂了僱傭協議，在BE Social購買結束後繼續擔任員工。賣方的僱傭協議有效期至2023年12月31日，合同定義了基本薪酬，幷包含包括因死亡或殘疾而終止合同的條款，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
截至收購日，轉讓對價的公允價值總計2309581美元，其中包括：
收盤時發行的普通股(349,534股) |
| $ | 314,581 |
|
成交時支付的現金對價 |
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| 1,500,000 |
|
普通股將於2021年1月4日發行 |
|
| 350,000 |
|
或有對價 |
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| 145,000 |
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| $ | 2,309,581 |
|
由於尚未確定的其他收盤調整，最終對價金額可能會發生變化。
在BE Social收盤日發行的349,534股普通股的公允價值是根據公司普通股在BE Social收盤日的收盤價每股0.90美元確定的。
下表彙總了在BE Social結算日收購的資產和承擔的負債的暫定公允價值。表中的金額是可能發生變化的估計值，如下所述。
現金 |
| $ | 451,354 |
|
應收帳款 |
|
| 884,423 |
|
其他流動資產 |
|
| 16,506 |
|
物業、廠房和設備 |
|
| 56,610 |
|
存款 |
|
| 63,079 |
|
無形資產 |
|
| 750,000 |
|
取得的可確認資產總額 |
|
| 2,221,972 |
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
| (94,702 | ) |
應付帳款 |
|
| (12,004 | ) |
遞延税項負債 |
|
| (182,487 | ) |
人才責任 |
|
| (842,317 | ) |
遞延收入 |
|
| (20,622 | ) |
其他流動負債 |
|
| (90,586 | ) |
工資保障計劃貸款 |
|
| (304,169 | ) |
承擔的總負債 |
|
| (1,546,887 | ) |
取得的可確認淨資產 |
|
| 675,085 |
|
商譽 |
|
| 1,634,496 |
|
獲得的淨資產 |
| $ | 2,309,581 |
|
在收購的750,000美元可識別無形資產的臨時公允價值中，410,000美元分配給客户關係(3年估計使用壽命)，340,000美元分配給商號(10年估計使用壽命)，於收購日按臨時公允價值確認。客户關係將使用加速方法攤銷，商號將使用直線法攤銷。
收購應收賬款的暫定公允價值為884423美元。
物業及設備及租賃改進的暫定公允價值為56,610美元，其他資產為16,506美元，乃根據BE Social於收購前的賬面價值計算，與其暫定公允價值相若。
1634,496美元的暫定商譽分配給娛樂宣傳和營銷部門。所確認的商譽主要歸因於對獲得新客户的持續成功努力、特定買家的協同效應以及Be Social聚集的員工隊伍的預期。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
岸火傳媒有限公司
2019年12月3日(Shore Fire成交日期)，本公司根據公司與Shore Fire賣方之間於Shore Fire成交日期當日的股份購買協議(Shore Fire股份購買協議)，收購了紐約公司Shore Fire的全部已發行和已發行股本(Shore Fire購買協議)。Share Fire是一家娛樂公關公司，在音樂、活動、書籍、播客和喜劇領域提供人才宣傳。
就購買Shore Fire向Shore Fire賣方支付的總代價為310萬美元，詳情如下：(I)Shore Fire截止日期的現金1，14萬美元(根據Shore Fire的債務、營運資金和現金目標進行調整)；(Ii)於海岸火災結束日以每股0.64美元(314,812股)的價格向賣方發行200,000股普通股；。(Iii)額外400,000美元普通股，於海岸火災結束日一週年及兩週年分兩期等額支付，每期200,000元；。(Iv)額外現金1,000,000元，分四次於海岸火災結束日三、六、十二及二十四個月分四次等額支付，每期250,000元。(Ii)於海岸火災結束日起計三個月、六個月、十二個月及二十四個月，分別向賣方支付額外400,000元普通股，每期200,000元。以及(V)在海岸火災關閉一週年和兩週年當天向主要員工支付140,000美元和120,000美元現金。此外，根據Shore Fire購買協議的條款，本公司與賣方於2020年3月31日同意營運資金調整金額為124,836美元。《海岸消防購買協議》包含協議各方的慣例陳述、擔保和契約。作為海岸火災結束日對價的一部分發行的普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊。
作為購買Shore Fire的一項條件，賣方與本公司簽訂了僱傭協議，以便在Shore Fire購買結束後繼續擔任僱員。賣方的僱傭協議截止到2022年12月31日，合同定義了基本工資和基於Shore Fire實現某些財務目標的獎金結構。僱傭協議包含終止合同的條款，包括因死亡或殘疾而終止合同，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
收購日轉移的對價公允價值總計3124,836美元，其中包括：
收盤時發行的普通股(314,812股) |
| $ | 200,000 |
|
成交時支付的現金對價 |
|
| 1,140,000 |
|
現金分期付款，於2020年3月3日支付 |
|
| 250,000 |
|
現金分期付款，於2020年6月3日支付 |
|
| 250,000 |
|
現金分期付款，於2020年12月3日支付 |
|
| 390,000 |
|
普通股將於2020年12月3日發行 |
|
| 200,000 |
|
現金分期付款，於2021年12月3日支付 |
|
| 370,000 |
|
普通股將於2021年12月3日發行 |
|
| 200,000 |
|
2020年4月1日支付的營運資金調整 |
|
| 124,836 |
|
|
| $ | 3,124,836 |
|
在Shore Fire結算日發行的314,812股普通股的公允價值是根據公司普通股在Shore Fire結算日的收盤價每股0.64美元確定的。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
下表彙總了在海岸火災結算日收購的資產和承擔的負債的公允價值。
現金 |
| $ | 384,530 |
|
應收帳款 |
|
| 294,033 |
|
其他流動資產 |
|
| 33,402 |
|
物業、廠房和設備 |
|
| 112,787 |
|
無形資產 |
|
| 1,080,000 |
|
取得的可確認資產總額 |
|
| 1,904,752 |
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
| (298,870 | ) |
應付帳款 |
|
| (38,750 | ) |
遞延税項負債 |
|
| (358,153 | ) |
合同責任 |
|
| (143,339 | ) |
其他流動負債 |
|
| (16,651 | ) |
承擔的總負債 |
|
| (855,763 | ) |
取得的可確認淨資產 |
|
| 1,048,989 |
|
商譽 |
|
| 2,075,847 |
|
獲得的淨資產 |
| $ | 3,124,836 |
|
在收購的1,080,000美元可識別無形資產的公允價值中，510,000美元分配給客户關係(5年使用年限)，570,000美元分配給商號(10年使用年限)，於收購日按公允價值確認。客户關係將使用加速方法攤銷，商號將使用直線法攤銷。
收購的應收賬款的公允價值為294033美元。
物業及設備及租賃改進的公允價值112,787美元及其他資產33,402美元，乃按Shore Fire收購前的賬面價值計算，該等賬面價值與其公允價值相若。
2075847美元的商譽分配給娛樂宣傳和營銷部門。所確認的商譽主要歸因於對持續成功地爭取新客户的預期、買方特有的協同效應以及Shore Fire集結的員工隊伍。
以下是最初報告的公允價值與調整後的商譽公允價值的對賬：
商譽最初報告於2020年12月3日 |
| $ | 1,951,011 |
|
估計公允價值變動： |
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營運資金調整 |
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| 124,836 |
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調整後商譽 |
| $ | 2,075,847 |
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上述收購資產和承擔負債的估計公允價值是基於收購日可獲得的信息來估計收購資產和承擔負債的公允價值。截至2020年9月30日，該公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了上表所示的可識別淨資產1,048,989美元。在截至2020年9月30日的9個月中，公司沒有確認對可識別淨資產的任何調整。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
未經審計的預計合併經營報表
以下為本公司於截至2019年9月30日止三個月及九個月實施Shore Fire及Be Social收購後的未經審核備考綜合業務，猶如本公司已於2019年1月1日完成這兩項收購，其業績已計入本公司截至2019年9月30日止三個月及九個月的綜合業績內。在2020年8月17日至2020年9月30日期間，BE Social貢獻了大約30萬美元的收入和大約5萬美元的虧損。
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| 在截至的三個月內 九月三十日， |
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| 在截至的9個月內 九月三十日， |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
|
| 2019 |
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營業收入 |
| $ | 6,600,513 |
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| $ | 7,833,947 |
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| $ | 19,347,368 |
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| $ | 24,373,773 |
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淨虧損 |
| $ | (232,272 | ) |
| $ | (272,679 | ) |
| $ | (1,278,863 | ) |
| $ | (572,611 | ) |
假設無形資產已於2019年1月1日入賬，這些金額是在應用公司會計政策並調整收購結果以反映本應計入的攤銷後計算的。
由於多種原因，收購Shore Fire和Be Social對公司收購後一段時間的實際業績的影響可能與這份未經審計的備考信息中反映的大不相同。因此，這一未經審計的備考信息不一定表明，如果收購在2019年1月1日完成，合併後的公司的財務狀況或運營結果將是什麼，正如本備考財務信息所提供的那樣。此外，形式上的財務信息並不意在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。
42西
關於對42West的收購，2017年3月30日，該公司與42West的每一位賣家簽訂了看跌期權協議(看跌期權協議)。根據認沽協議所載條款及條件，本公司已授予42 West賣家權利(但無義務)，促使本公司在認沽協議所載截至2020年12月的若干特定行權期內，以相當於每股9.22美元的收購價購買合共1,187,087股彼等各自持有的普通股，作為本公司收購42West的代價(認沽權利)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，42名西部賣家分別對總計21,726股和199,244股普通股行使了看跌期權。於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司分別支付806,300美元及1,266,000美元與行使認沽權利有關的款項，其中275,000美元與於2019年12月行使的認沽權利有關。截至2020年9月30日，該公司已行使但尚未支付的看跌期權餘額為84.65萬美元。該公司還與三名獨立的42West員工簽訂了看跌期權協議，他們的僱傭協議中有變更控制權的條款。該公司同意購買最多50%的普通股股份，以滿足員工在僱傭協議中控制條款的變更。員工有權(但沒有義務)促使公司額外購買最多20,246股普通股，以換取收益對價。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
附註5：資本化生產成本、應收賬款和其他流動資產
資本化生產成本
資本化製作成本包括劇本成本、演員代理費和正在開發但尚未製作的項目的其他開發成本。資本化生產成本按未攤銷成本或可變現淨值中的較低者在公司的精簡合併資產負債表中列示。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別記錄了與這些劇本相關的資本化製作成本247,575美元和開發成本203,036美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司記錄了3萬美元的減值，這與它不打算生產的一個項目的成本有關。該公司打算生產剩餘的項目，但截至2020年9月30日，這些項目尚未投產，不能保證這些項目將在預期的時間表內生產，或者根本不能保證。本公司已評估事件和情況變化，表明本公司是否應評估產品的公允價值是否低於資本化的未攤銷成本，並且沒有確定減值指標。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，該公司來自電影或數字製作的收入分別為0美元和7616美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為0美元和86,606美元。這些收入可歸因於麥克斯·斯蒂爾這部電影上映於2016年10月14日。
應收賬款
公司與娛樂宣傳和營銷部門相關的貿易應收賬款按向客户開出的金額記錄，並在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。撥備由多種因素決定，包括應收賬款的年齡、當前經濟狀況、歷史虧損以及管理層獲得的有關客户財務狀況的其他信息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司與娛樂宣傳和營銷部門相關的應收賬款餘額分別為4384,572美元和3,581,155美元，扣除壞賬準備後的餘額分別為440,802美元和307,887美元。本公司並無任何與其內容製作部門相關的應收賬款。
其他流動資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司在其精簡合併資產負債表上的其他流動資產餘額分別為311,884美元和372,872美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些金額主要包括：
賠償資產截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司在其精簡合併資產負債表中計入其他流動資產，分別為0美元和30萬美元，與收購42West相關的某些賠償有關。2020年6月4日，在從向42家西部賣家發行的股票價值中扣除30萬美元的賠償資產後，該公司發行了總計932,866股普通股。
預付費用本公司在其壓縮合並資產負債表上的其他資產中記錄了預付保險費的金額。這些金額在保單有效期內按月攤銷。
應收所得税--該公司2018年繳納的某些税款多繳了一筆。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的應收所得税餘額為35,866美元和19,610美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
附註6：財產、設備和租賃改進
物業、設備和租賃改進包括：
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| 九月三十日， |
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| 十二月三十一號， |
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傢俱和固定裝置 |
| $ | 832,958 |
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| $ | 792,611 |
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計算機和設備 |
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| 1,751,453 |
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| 1,728,916 |
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租賃權的改進 |
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| 770,629 |
|
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| 770,628 |
|
|
|
| 3,355,040 |
|
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| 3,292,155 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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| (2,526,861 | ) |
|
| (2,255,306 | ) |
不動產、設備和租賃改進，淨額 |
| $ | 828,179 |
|
| $ | 1,036,849 |
|
本公司按五至七年的使用年限折舊傢俱和固定裝置，按三至五年的使用年限折舊電腦和設備，並在相關租約的剩餘期限內攤銷租賃改進。該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得90,685美元和277,159美元的折舊和攤銷費用，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別錄得96,077美元和276,505美元的折舊和攤銷費用。
附註7：投資
截至2020年9月30日，按成本計算的投資包括私人持股虛擬現實公司(VRC)的344,980股普通股。為了換取42West在2015年向VRC提供的服務，42West獲得了現金對價和一張可轉換為VRC普通股的期票。2016年4月7日，VRC完成了一輪股權融資，普通股發行給了第三方投資者。這筆交易促使42West公司持有的所有未償還本票轉換為VRC的普通股。本公司對VRC的投資不到VRC非控股所有權的1%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的簡明綜合資產負債表上與這項投資相關的餘額為22萬美元。
附註8：債務
生產服務協議
2014年，海豚電影公司簽訂了一項融資協議，以製作麥克斯鋼鐵公司(《生產服務協議》)。製作服務協議的總金額為10,419,009美元，貸款人收取892,619美元的製片費。製作服務協議載有將於二零一五年訂立的還款里程碑，如未能達致，應按滙豐私人銀行(英國)有限公司公佈的基本利率每年8.5%的違約利率累積利息，直至二零一六年一月三十一日到期或電影上映為止。由於推遲了《紅樓夢》的發行麥克斯鋼鐵公司，本公司並無按生產服務協議的規定償還款項。這筆貸款的部分擔保是由該公司在開始主要攝影和獲得税收優惠之前簽訂的國際分銷協議。
2020年2月20日，本公司收到生產服務協議貸款人的通知，稱Max Steel VIE不欠貸款人任何債務。因此，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司的債務清償收益分別為0美元和3311,198美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在其簡明綜合資產負債表上與本生產服務協議相關的標題債務中，未償還餘額分別為0美元和3,311,198美元，包括應計利息0美元和1,698,280美元。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
信用額度
2018年3月15日，42West與北卡羅來納州的BankUnited簽訂了循環信貸額度的商業貸款協議(貸款協議)。貸款協議於2020年3月15日到期，並在整個期限內按銀行最優惠利率加0.25%的年利率計入未償還餘額的利息。循環信用證最高可支取金額為2,250,000美元，備用信用證最高額度為750,000美元。貸款協議項下的未償還金額由42West當前和未來的存貨、動產紙、賬户、設備和一般無形資產擔保。2018年3月28日，根據看跌期權協議，本公司根據貸款協議提取1,690,000美元購買183,296股普通股。2020年2月20日，該公司償還了50萬美元的信用額度，作為將信用額度轉換為三年期貸款的協議的一部分，如下所述。截至2020年9月30日，由於轉換為定期貸款，信用額度上沒有餘額，截至2019年12月31日，信用額度上的未償還餘額為1700390美元。
定期貸款
2020年3月31日，42West和The Door作為聯合借款人，與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一項商業貸款協議，將42West授信額度的餘額1,200,390美元轉換為一筆三年期定期貸款(定期貸款)。定期貸款的利率比貸款人的最優惠利率高出0.75%，2023年3月15日到期。截至2020年9月30日，定期貸款的未償還餘額為1,000,325美元。
定期貸款包含慣常的平權契約，包括關於維持最高債務與總淨值之比至少4.0：1.0的契約，以及根據定期貸款規定計算的財政年終審計的最低固定費用覆蓋率為1.06x。此外，貸款條款包含慣常的負面契約，包括那些在某些例外情況下限制42West產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或簽訂某些類型協議的能力。一旦發生違約事件，銀行可以加快貸款的到期日，並宣佈未償還的本金餘額和應計但未支付的利息立即到期和應付。在42West和Door破產的情況下，這些未償還的金額將自動到期並支付。42West和Door可以提前償還定期貸款項下的任何未償還金額，而不會受到懲罰。銀行根據42West和Door截至12月31日的年度財務報表，每年測試債務契約的遵守情況。基於目前的經濟因素和新冠肺炎帶來的不確定性，本公司認為，截至2020年12月31日止年度，本公司可能不遵守某些債務契約。因此，該公司將1,000,325美元定期貸款的全部餘額歸入其壓縮綜合資產負債表中的流動負債。
薪資保障計劃貸款
在2020年4月19日至2020年4月23日期間，該公司及其四家子公司根據根據CARE法案設立並由美國小企業管理局(US Small Business Administration)管理的購買力平價(PPP)，從北卡羅來納州聯合銀行(BankUnited，N.A.)的五筆PPP貸款中執行票據，獲得總額2795,700美元的貸款。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了304169美元的購買力平價貸款。通過購買力平價獲得的貸款有資格被免除，只要所得資金用於符合資格的目的，並滿足某些其他條件。這些資金的接收和貸款的寬恕取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格基於其遵守寬恕標準獲得此類貸款的寬免。2020年6月，國會通過了薪資保護計劃靈活性法案，對PPP貸款條款進行了幾項重大修改，包括為貸款減免提供了更大的靈活性。該公司正在根據CARE法案的相關條款和條件，將PPP貸款所得資金用於支付工資成本。該公司正在遵循政府的指導方針並跟蹤成本，以確保100%免除貸款。在不獲寬恕的情況下，該公司須在兩年內按1%的利率償還該部分款項。
截至2020年9月30日，貸款的當前和長期部分分別為235,443美元和2,864,426美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
附註9應付應付票據
可轉換票據
公允價值可轉換票據
2020年1月3日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Note LLC)簽訂了一項證券購買協議，併發行了本金為130萬美元的可轉換本票(2020年林肯公園票據)，購買價為120萬美元，連同認股權證，以每股0.78美元的行使價購買最多207,588股我們的普通股。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二、第四和第六個月未支付本金餘額，則在證券購買協議第二、第四和第六個月的每個月發行認股權證，以購買最多207,588股普通股(2020年林肯公園認股權證)。因此，在2020年3月4日、2020年5月4日和2020年7月3日，該公司分別發行了認股權證，購買最多207588股普通股。2020年林肯公園票據可以在任何時候轉換為我們的普通股(2020轉換股)，初始轉換價格等於(A)每股1.05美元和(B)較低者(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在連續12個交易日(包括緊接轉換日期之前的交易日)內三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下不得低於每股0.78美元。如果2020年林肯公園票據的違約事件在到期之前發生，2020年林肯公園票據將可轉換為普通股，價格比適用的轉換價格有15%的折扣。2020年林肯公園票據下的未償還本金不會產生利息，除非發生違約, 在這種情況下，每年18%的違約率的利息將會累積，直到這種違約事件被治癒為止。2020年林肯公園鈔票將於2022年1月3日到期。2020年林肯公園票據的收益用於償還如下所述的2018年可轉換債務。
該公司選擇公允價值選項來計入2020年林肯公園票據，並確定2020年林肯公園權證符合作為衍生工具計入的標準。2020年林肯公園票據發行時的公允價值記錄為885,559美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，票據的公允價值分別增加了62,375美元和265,836美元，並在公司的簡明綜合經營報表中確認為本期其他費用(因為公允價值調整中沒有一部分是特定於工具的信用風險造成的)。2020年7月14日和8月17日，林肯公園分別轉換了36萬美元和40萬美元的本金餘額，分別發行了410,959股和449,944股普通股。根據普通股當日1.09美元的收盤價，2020年7月14日發行的普通股的公允價值為447,945美元。根據普通股當日0.9美元的收盤價計算，2020年8月17日發行的普通股的公允價值為404,950美元。截至2020年9月30日，2020年林肯公園票據的本金餘額為540,000美元，公允價值為391,395美元，記錄在公司的簡明合併資產負債表中。
2020年林肯公園權證的公允價值在發行時記錄為314,441美元的債務折扣。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，認股權證的公允價值分別減少了135,559美元和增加了75,559美元，並在公司的簡明綜合經營報表中確認為本期其他費用。截至2020年9月30日，公司簡明綜合資產負債表上認股權證的公允價值為39萬美元。
就證券購買協議所擬進行的交易而言，本公司於2020年1月3日與林肯公園訂立一項登記權協議，根據證券法，本公司同意根據證券法登記2020轉股供林肯公園轉售，前提是在自登記權協議日期起計的六個月期間，本公司向美國證券交易委員會提交本公司任何其他股東的轉售登記説明書。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2020年3月4日，該公司向第三方投資者發行了一張可轉換本票，作為交換，該公司獲得了50萬美元。公司還同意發行認股權證(系列I認股權證)，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股我們的普通股。可轉換本票的年利率為8%，2030年3月4日到期。該公司選擇公允價值選項來計入可轉換本票，並確定I系列認股權證符合作為衍生品計入的標準。因此，該公司在發行可轉換本票和第I系列認股權證時分別記錄了46萬美元和4萬美元的公允價值。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，可轉換本票的公允價值分別減少26,000美元和增加79,500美元，並在公司的簡明綜合經營報表中確認為本期其他費用(因為公允價值調整中沒有一部分是由於特定工具的信用風險造成的)。截至2020年9月30日的三個月和九個月，系列權證的公允價值分別減少了10,000美元和增加了10,000美元，並在公司的精簡綜合經營報表中確認為本期其他費用。截至2020年9月30日，可轉換本票的本金餘額為50萬美元，可轉換本票和第一系列認股權證的公允價值分別為520,500美元和50,000美元，分別記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。
2020年3月25日，公司向第三方投資者發行了本金為56萬美元的可轉換本票，扣除支付給投資者的1萬美元交易成本和原始發行折扣後，收到50萬美元。該公司還發行了與本次應付可轉換票據相關的5萬股普通股。可轉換本票的到期日為2021年3月25日，可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。該公司選擇公允價值選項來核算可轉換本票。可轉換本票發行時的公允價值為50萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，票據的公允價值分別減少了83,000美元和增加了157,000美元，並在公司的簡明綜合經營報表中確認為本期其他費用(因為公允價值調整中沒有一部分是由特定於工具的信用風險引起的)。截至2020年9月30日，可轉換本票本金餘額為56萬美元，可轉換本票公允價值62.1萬美元計入公司簡明綜合資產負債表。
於2019年5月20日，本公司與林肯公園訂立證券購買協議，據此，本公司同意向林肯公園發行及出售一張初始本金為1,100,000美元的高級可轉換本票(2019年林肯公園票據)，購買價為1,000,000美元(相當於原始發行折讓約9.09%)，連同可按每股2.00美元的行使價購買最多137,500股普通股的認股權證，以及每份第二、第四期的額外認股權證137,500股。因此，在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日，該公司分別發行了認股權證，購買最多137,500股普通股。2020年1月3日，2019年林肯公園權證的行權價降至每股0.78美元。2019年林肯公園票據可隨時轉換為普通股(轉換股)，轉換價格等於(A)每股0.78美元和(B)以下兩者中的較低者：(I)普通股在適用轉換日期的最低盤中售價和(Ii)普通股在截至緊接轉換日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十二個交易日內三個最低收盤價的平均值，在本條款(B)的情況下，下限為1.00美元。2019年林肯公園票據(Lincoln Park Note)下的未償還本金不會產生利息，除非發生違約事件，在這種情況下，在違約事件治癒之前，每年18%的違約率將產生利息。2019年林肯公園鈔票將於2021年5月21日到期，可以在到期日之前支付，不會受到任何處罰。
本公司根據ASC-815以公允價值核算2019年林肯公園票據的嵌入式轉換功能。根據ASC-815，符合衍生品定義的債務工具中的嵌入特徵在發行時進行公允估值，並在每個報告期重新計量，公允價值變化在收益中確認。該公司還確定，2019年林肯公園權證符合衍生品的定義，應歸類為負債，在發行時按公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，並在收益中記錄變化。在2020年2月3日、2月12日、2月27日和3月4日(轉換日期)，林肯公園將25萬美元的本金(總計100萬美元)轉換為普通股，轉換價格為0.78美元。2020年6月2日，林肯公園將剩餘的10萬美元轉換為普通股，轉換價格為0.78美元。在截至2020年9月30日的3個月和9個月裏，該公司記錄了0美元和59742美元的利息支出，用於將票據合併到票面價值。2020年6月5日，林肯公園根據認股權證協議，通過無現金行權公式行使了2019年林肯公園認股權證，發行了377,016股普通股。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
截至2020年9月30日，公允價值可轉換債務中上述可轉換本票的公允價值合計在公司簡明綜合資產負債表中按公允價值分別記為621,000美元和911,897美元的流動和非流動負債的應付可轉換票據項下記錄。
2020年可轉換債券
2020年9月11日，該公司向一名投資者發行了一張可轉換本票，並收到了50萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2022年9月11日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，其收購價基於我們普通股每股30天的平均收盤價。可轉換本票的本金餘額記在應付可轉換本票下的非流動負債中。
2020年3月18日，公司向兩名第三方投資者發行了兩張本金分別為12萬美元和7.5萬美元的可轉換本票。這些票據的利息為年息10%，將於2022年3月18日到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。可轉換本票的本金餘額記在應付可轉換本票下的非流動負債中。可轉換本票在發行時不包含有利的轉換功能，因為它們包含可變的轉換價格。
2019年可轉債
在2019年3月25日、2019年7月9日、2019年9月25日和2019年10月11日，公司向第三方投資者發行了可轉換本票協議，分別獲得了20萬美元、15萬美元、25萬美元和50萬美元用於營運資金。可轉換本票的年利率為10%，分別於2021年3月25日、2021年7月9日、2021年9月25日和2021年10月11日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在票據持有人的選擇權下隨時以普通股的30天往績平均收盤價為基礎的收購價轉換為普通股。2020年1月1日，20萬美元轉換為346,021股普通股；2020年1月12日，150,000美元轉換為254,326股普通股；2020年6月4日，500,000美元轉換為989,368股普通股；2020年6月5日，250,000美元轉換為494,684股普通股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了與2019年可轉換債務轉換相關的有益轉換功能的利息支出，總額分別為0美元和708,643美元。
2018年可轉債
2018年7月5日，根據公司與Pinnacle之間日期為同一天的證券購買協議，公司向Pinnacle Family Office Investments，L.P.發行了本金為150萬美元的8%擔保可轉換本票(Pinnacle Note)。該公司利用頂峯票據的收益為公司收購The Door提供資金。公司在頂峯票據項下的債務主要通過對Door和Viewpoint資產的留置權來擔保。
尖峯債券的本金利率為年息8%。頂峯紙幣於2020年1月5日到期。頂峯公司有權在任何時候以每股3.25美元的價格將可轉換本票的未償還本金轉換為普通股，但須受股票分紅、股票拆分、稀釋發行和後續配股的調整。轉換價格調整為0.78美元，這是公司於2019年10月21日結束的公開募股中使用的收購價。2019年12月4日，頂峯公司以每股0.78美元的價格將票據上297,936美元的本金轉換為380,603股公司股票。
在頂峯票據發行之日，該公司的普通股市值為3.65美元。本公司確定該票據包含有益的轉換特徵，方法是使用Pinnacle票據每股3.25美元的轉換率計算股份金額，然後使用Pinnacle票據發行日期本公司普通股的市值計算轉換時將發行的股票的市值。該公司對這種票據記錄了184,614美元的債務折扣，這筆債務已攤銷，並記錄為Pinnacle票據有效期內的利息支出。在2019年10月21日頂峯票據的轉換功能重新定價後，公司確認了1,315,386美元的額外受益轉換功能，其中0美元和69,350美元分別攤銷為截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
頂峯公司的票據已於2020年1月5日全額支付。截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司記錄的利息支出分別為0美元和70,686美元(包括上文討論的利益轉換功能的攤銷69,350美元)，並支付了0美元和29,614美元的利息。截至2020年9月30日，該公司沒有與Pinnacle Note相關的餘額。截至2019年12月31日，本公司在應付可轉換票據標題下記錄的流動負債餘額為1,202,064美元。
2017年可轉債
於2017年，本公司簽訂認購協議，據此發行無抵押可轉換本票，每張票據的條款大致相同，本金總額為875,000美元。除一張面額為75,000美元的票據外，每張可轉換本票的初始到期日均為自發行日起一年，該票據的初始到期日為自發行日起兩年，年利率為10%。2018年，期票各自的到期日從原來的到期日延長了一年，2019年又延長了一年。可轉換本票的本金及任何應計及未付利息可由有關持有人按以下價格轉換為普通股：(I)持有人提交轉換通知之日的90個交易日普通股平均價格；或(Ii)如作出符合資格的普通股發售(定義見可轉換本票)，則為普通股每股公開發行價的95%。2020年6月15日，25萬美元的2017年可轉換債務和2905美元的應計利息被轉換為421,509股普通股；2020年6月17日，75,000美元的2017年可轉換債務和333美元的應計利息被轉換為124,008股普通股；2020年6月30日，50,000美元的2017年可轉換債務被轉換為79,365股普通股；2020年7月1日，兩筆2017年可轉換債務票據被轉換為總金額為124,008股的普通股；2020年6月30日，2017年的可轉換債務中的25萬美元和2,905美元的應計利息被轉換為421,509股普通股；2020年6月17日，2017年的可轉換債務中的75,000美元和333美元的應計利息被轉換為124,008股普通股；在各自的轉換日期使用90天平均交易價格。本公司將一項與2017年可轉換債務轉換相關的有益轉換特徵計入利息支出，總金額為100美元, 截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別為5萬美元和55萬美元。
就上述2020、2019年、2018年及2017年可換股債務而言，截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司支付利息總額分別為14,738美元及107,496美元，並在本公司簡明綜合經營報表中記錄利息開支分別為105,639美元及1,397,810美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括與截至2020年9月30日的三個月和九個月轉換的2017、2018和2019年可轉換債券相關的受益轉換功能的攤銷金額分別為10萬美元和1,327,993美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分別記錄了與2020、2019年、2018年和2017年可轉換債務相關的應計利息7552美元和40803美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在應付可轉換票據項下的流動負債餘額分別為0美元和2,383,610美元，在簡明綜合資產負債表中的應付可轉換票據項下的非流動負債餘額分別為695,000美元和1,100,000美元，涉及2020、2019年、2018年和2017年的可轉換債務。
不可轉換應付票據
2012年7月5日，公司與KCF Investments LLC簽訂了一張金額為300,000美元的無擔保本票，年利率為10%，按需支付。2018年12月10日，本公司同意將這張票據(包括應計利息192,233美元)換成一張金額為492,233美元的新無擔保本票，該票據將於2023年12月10日到期。這張期票的年利率為10%，到期前任何時候都可以預付，無需支付違約金。該票據要求在票據有效期內每月償還本金和利息10,459美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，公司償還了本票本金的22,327美元和65,348美元。
2017年11月30日，本公司簽訂了一張金額為20萬美元的無擔保本票，將於2021年1月15日到期。本票的年利率為10%，到期前任何時候都可以預付，無需支付違約金。
2017年6月14日，本公司簽訂了一張金額為40萬美元的無擔保本票，到期日為2021年6月14日。期票的年利率為10%，在最初六個月後可以預付，而不會受到任何處罰。
27
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2019年11月5日，本公司簽訂了一張金額為35萬美元的無擔保本票，於2021年11月4日到期。期票的年利率為10%，在最初六個月後可以預付，而不會受到任何處罰。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別為其不可轉換本票支付了總計32,798美元和100,028美元的利息。截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司就其不可兑換本票支付利息總額分別為26,165美元及79,973美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別有8407美元和8788美元的餘額，用於與這些不可兑換本票相關的簡明合併資產負債表中記錄的應計利息。在截至2020年9月30日的3個月和9個月，公司記錄的利息支出分別為32,668美元和99,648美元，在截至2019年9月30日的3個月和9個月，與這些不可轉換本票相關的利息支出分別為26,165美元和79,696美元。截至2020年9月30日，該公司在與這些不可轉換本票相關的應付票據標題下的流動負債餘額為695,080美元，非流動負債餘額為600,984美元。截至2019年12月31日，公司簡明綜合資產負債表上與這些不可轉換本票相關的應付附註下的流動負債餘額為288,237美元，非流動負債餘額為1,074,122美元。
附註10：關聯方借款
海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，LLC)是一家由公司首席執行官威廉·O·多德全資擁有的實體，此前向海豚電影公司預付了營運資金。2016年，海豚電影公司與DE LLC簽訂了本票(DE LLC票據)，本金為1,009,624美元。根據DE LLC票據的條款，首席執行官可根據需要向本公司提供額外的墊款，並可能獲得部分貸款的償還，這筆貸款應按要求支付，利息為每年10%。DE LLC票據的餘額中包括欠DE LLC的某些腳本成本和其他應付款項，總計594,315美元。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別支付了150,000美元和250,000美元的DE LLC票據的利息，並分別記錄了27,924美元和83,166美元的利息支出，並且沒有償還DE LLC票據的任何本金餘額。截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司並無償還DE LLC票據的任何本金餘額或利息，並分別錄得利息開支27,924美元及82,863美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司與其簡明綜合資產負債表上的DE LLC票據相關的本金餘額為1107,873美元，應計利息分別為248,759美元和415,592美元。
於2019年8月12日，本公司訂立交換協議，據此，本公司董事會成員Leslee Dart同意接受可換股票據而非現金，以換取她已行使但尚未獲支付的76,194項認沽權利。這批可轉換票據的本金額為702,500美元，年利率為10%，於2020年8月12日到期。在應付可轉換票據的期限內，可轉換票據的餘額和任何應計利息可以在票據持有人的選擇權下隨時轉換為普通股，收購價以普通股的30天往績平均收盤價為基礎。2020年9月24日，公司向達特支付了50萬美元的可轉換票據本金。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的利息支出分別為16,729美元和51,855美元，沒有償還任何利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有78,993美元和27,138美元計入應計利息，分別有202,500美元和702,500美元從關聯方借款計入簡明綜合資產負債表的流動負債。未償還本金202,500美元和應計利息於2020年11月4日支付。
附註11-公允價值計量
賣權
關於2017年3月30日對42West的收購，該公司簽訂了看跌期權協議，根據該協議，本公司向賣方授予看跌期權。在截至2020年9月30日的9個月裏，賣家行使了看跌期權，總金額為199,244股普通股。於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司分別支付806,300美元及1,266,000美元與已行使的認沽權利有關，其中275,000美元為於2019年12月行使的認沽權利。截至2020年9月30日，這些看跌期權的行使到期846,500美元。
28
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
此外，本公司與三名42West員工簽訂看跌期權協議，並在僱傭協議中加入控制權變更條款。該公司同意購買最多50%的普通股股份，以滿足員工在僱傭協議中控制條款的變更。員工有權利但沒有義務促使公司額外購買20,246股普通股。
公司將負債的公允價值記錄在簡明綜合資產負債表中的看跌權利標題下，並在合併營業報表中的看跌權利公允價值變動標題下記錄針對收益或虧損的負債的變化。於2020年9月30日及2019年12月31日於簡明綜合資產負債表記錄的認沽權利總負債的公允價值賬面值分別為1,897,780美元及3,003,547美元。由於截至2020年9月30日的三個月和九個月期間認沽權利的公允價值發生變化，本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別錄得159,457美元和1,677,267美元的收益，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的收益分別為627,799美元和2,406,175美元。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型包含了在市場上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於衡量看跌期權公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對截至2020年9月30日和2019年12月31日市場參與者將用於評估看跌期權的假設的假設。
該公司通過使用Black-Scholes期權定價模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
輸入量 |
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
股票波動性估計 |
|
| 100.0 | % |
|
| 64.0% 70.0 | % |
基於美國國債的貼現率 |
|
| 0.10 | % |
|
| 1.54% 1.59 | % |
對於按公允價值層次第3級內的公允價值計量的看跌期權，以下是2019年12月31日至2020年9月30日的公允價值對賬：
截至2019年12月31日綜合資產負債表中的期末公允價值餘額 |
| $ | 3,003,547 |
|
2019年12月行使的看跌期權於2020年1月支付 |
|
| (275,000 | ) |
營業報表中報告的公允價值變動(收益) |
|
| (1,677,267 | ) |
2020年9月行使但尚未支付的看跌期權 |
|
| 846,500 |
|
截至2020年9月30日簡明綜合資產負債表報告的看跌權利的期末公允價值 |
| $ | 1,897,780 |
|
或有對價
與公司收購Door有關，Door成員有可能賺取或有對價，包括最多1,538,462股普通股，基於3.25美元的收購價，以及在2018年1月1日開始的四年內實現基於Door運營的調整後淨收益目標時獲得的現金2,000,000美元。
本公司將負債的公允價值記錄在簡明綜合資產負債表的或有對價標題下，並在簡明綜合經營報表中的或有對價公允價值變動項下記錄針對收益或虧損的負債的變化。購置門之日的或有對價的公允價值為1620000美元。簡明綜合資產負債表於2020年9月30日及2019年12月31日記錄的或有代價的門負債按公允價值計算的賬面值分別為65萬美元及33萬美元。由於在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，或有對價的公允價值發生了變化，本公司在簡明綜合經營報表中分別錄得或有對價收益150,000美元和虧損320,000美元。
29
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
該公司採用了蒙特卡洛模擬模型，該模型包含了市場上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級測量。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日對或有對價進行估值時使用的假設的假設。
該公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
輸入量 |
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
無風險貼現率(基於美國政府國債，期限與或有對價類似) |
|
| 0.10%-0.12 | % |
|
| 1.58% - 1.59 | % |
年度資產波動性估計 |
|
| 65.0 | % |
|
| 40.0 | % |
對於或有對價(按公允價值等級第3級內的公允價值計量)，以下是2019年12月31日至2020年9月30日期間公允價值的對賬：
綜合資產負債表於2019年12月31日報告的期初公允價值餘額 |
| $ | 330,000 |
|
營業報表中報告的公允價值收益 |
|
| 320,000 |
|
截至2020年9月30日簡明綜合資產負債表的期末公允價值餘額 |
| $ | 650,000 |
|
與本公司收購Be Social有關，Be Social的賣方在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度實現基於Be Social運營的調整後淨收入目標後，有可能賺取最高80萬美元的或有對價，其中62.5%以現金支付，37.5%以普通股形式支付。
本公司將負債的公允價值記錄在簡明綜合資產負債表的或有對價標題下，並在簡明綜合經營報表中的或有對價公允價值變動項下記錄針對收益或虧損的負債的變化。BE Social結算日的或有對價的公允價值為145,000美元。將於2020年9月30日記錄於簡明綜合資產負債表的或有代價的公允價值賬面值為155,000美元。由於在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，或有對價的公允價值發生了變化，本公司在簡明綜合經營報表中記錄了10,000美元的或有對價虧損。
該公司採用了蒙特卡洛模擬模型，該模型包含了市場上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級測量。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日對或有對價進行估值時使用的假設的假設。
該公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
輸入量 |
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
無風險貼現率(基於美國政府國債，期限與或有對價類似) |
|
| 0.14%-0.16 | % |
|
| 0.15% - 0.18 | % |
年度資產波動性估計 |
|
| 75.0 | % |
|
| 79.0 | % |
或有對價按公允價值層次第三級內的公允價值計量，以下是2020年8月17日至2020年9月30日的公允價值對賬：
合併資產負債表於2020年8月17日報告的期初公允價值餘額 |
| $ | 145,000 |
|
營業報表中報告的公允價值損失 |
|
| 10,000 |
|
截至2020年9月30日簡明綜合資產負債表的期末公允價值餘額 |
| $ | 155,000 |
|
30
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
公允價值期權選擇權可轉換票據和獨立權證
2020年可轉換應付票據
該公司於2020年1月3日發行了本金為130萬美元的2020年林肯公園票據，購買價為120萬美元。這張票據是在ASC 825-10-15-4 FVO選舉中計入的。根據FVO選舉，該金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整在附帶的合併經營報表中的其他收入(費用)中作為一個單獨項目在可轉換票據和衍生負債的公允價值變動下列示。
對於2020年林肯公園票據(按公允價值等級第3級內的公允價值計量)，以下是2020年1月3日(發行日期)至2020年9月30日的公允價值對賬：
發行日開始公允價值餘額-2020年1月3日 |
| $ | 885,559 |
|
營業報表中報告的公允價值收益 |
|
| 358,731 |
|
演練時間：2020年7月14日 |
|
| (447,945 | ) |
演練時間：2020年8月18日 |
|
| (404,950 | ) |
公允價值期末餘額-2020年9月30日 |
| $ | 391,395 |
|
2020年林肯公園票據截至2020年1月3日和2020年9月30日的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算的，該模擬納入了市場上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於衡量2020年林肯公園票據公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者在收購日和隨後的報告期對2020年林肯公園票據進行估值時將使用的假設的假設。
公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值
公允價值假設-2020年林肯公園筆記 |
| 一月三日 |
|
| 九月三十日， |
| ||
應付面值本金 |
| $ | 1,300,000 |
|
| $ | 540,000 |
|
原折算價格 |
|
| 變量 |
|
|
| 變量 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.64 |
|
| $ | 0.69 |
|
預期期限(年) |
|
| 2.00 |
|
|
| 1.26 |
|
波動率 |
|
| 87.5% |
|
|
| 100% |
|
直接債務收益率 |
|
| 9.5% |
|
|
| 10.5% |
|
無風險利率 |
|
| 1.53% |
|
|
| 0.12% |
|
可變轉換價格是(A)每股1.05美元和(B)(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在連續12個交易日(包括緊接轉換日期之前的交易日)內三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下都不低於每股0.78美元中的較低者。
除了2020年林肯公園票據外，該公司在截至2020年9月30日的9個月中發行了另外兩種可轉換票據，並選擇了FVO。第一張於2020年3月4日發行，面值50萬美元，第二張於2020年3月25日發行，面值56萬美元。根據FVO選舉，該金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整在附帶的合併經營報表中的其他收入(費用)中作為一個單獨項目在可轉換票據和衍生負債的公允價值變動下列示。
31
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
對於2020年3月4日的票據，這些票據是按公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量的，以下是2020年3月4日(發行日期)至2020年9月30日的公允價值對賬：
發行日開始公允價值餘額-2020年3月4日 |
| $ | 460,000 |
|
營業報表中報告的公允價值損失 |
|
| 60,500 |
|
公允價值期末餘額-2020年9月30日 |
| $ | 520,500 |
|
票據截至2020年3月4日發行日和2020年9月30日的估計公允價值，是根據布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)對其現金流現值的模擬，使用綜合信用評級分析和所需回報率計算的，並採用以下假設：
公允價值假設-2020年可轉換票據(3月4日票據) |
| 三月四日， |
|
| 九月三十日， |
| ||
應付面值本金 |
| $ | 500,000 |
|
| $ | 500,000 |
|
原折算價格 |
| $ | 0.78 |
|
| $ | 0.78 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.67 |
|
| $ | 0.69 |
|
預期期限(年) |
|
| 10.00 |
|
|
| 9.42 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
|
| 100% |
|
無風險利率 |
|
| 1.02% |
|
|
| 0.69% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於2020年3月25日的票據，這些票據是按公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量的，以下是2020年3月25日(發行日期)至2020年9月30日的公允價值對賬：
發行日開始公允價值餘額-2020年3月25日 |
| $ | 500,000 |
|
營業報表中報告的公允價值收益 |
|
| 121,000 |
|
公允價值期末餘額-2020年9月30日 |
| $ | 621,000 |
|
票據截至2020年3月25日發行日和2020年9月30日的估計公允價值，是使用綜合信用評級分析和所需回報率的蒙特卡洛模擬現金流計算出來的，並採用以下假設：
公允價值假設-2020年可轉換票據(3月25日票據) |
| 3月25日 |
|
| 九月三十日， |
| ||
應付面值本金 |
| $ | 560,000 |
|
| $ | 560,000 |
|
原折算價格 |
| $ | 0.40 |
|
| $ | 0.78 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.67 |
|
| $ | 0.69 |
|
預期期限(年) |
|
| 1.00 |
|
|
| 0.48 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
|
| 100% |
|
直接債務收益率 |
|
| 23.5% |
|
|
| 10.5% |
|
無風險利率 |
|
| 0.25% |
|
|
| 0.11% |
|
權證
關於2020年林肯公園票據，該公司於2020年1月3日以及在2020年林肯公園票據發行第二、四和六個月的每個週年紀念日發行認股權證，購買最多207,588股普通股。
對於2020年林肯公園權證(按公允價值等級第3級內的公允價值計算)，以下是2020年1月3日(發行日期)至2020年9月30日的公允價值對賬：
2020年林肯公園授權： |
| 公允價值 |
| |
2020年林肯公園擔保衍生責任-2020年1月3日 |
| $ | 314,441 |
|
營業報表中報告的公允價值收益 |
|
| 75,559 |
|
2020年林肯公園擔保衍生責任-2020年9月30日 |
| $ | 390,000 |
|
32
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2020年林肯公園認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，該模型使用了以下假設：
公允價值假設-2020林肯公園認股權證 |
| 一月三日 |
|
| 九月三十日， |
| ||
合計公允價值 |
| $ | 314,441 |
|
| $ | 530,000 |
|
每股行權價 |
| $ | 0.7828 |
|
| $ | 0.7828 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.64 |
|
| $ | 0.69 |
|
預期期限(年) |
|
| 5.50 |
|
|
| 4.76 |
|
波動率 |
|
| 87.5% |
|
|
| 100% |
|
股息率 |
|
| 0% |
|
|
| 0% |
|
無風險利率 |
|
| 1.62% |
|
|
| 0.28% |
|
關於2020年3月4日發行的可轉換本票(見附註9)，該公司發行了第一系列認股權證，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股普通股。
對於按公允價值層次結構第3級內的公允價值計量的系列I？認股權證，以下是2020年3月4日(發行日期)至2020年9月30日的公允價值對賬：
系列I？保修： |
| 公允價值 |
| |
2020系列I衍生品責任認股權證-2020年3月4日 |
| $ | 40,000 |
|
營業報表中報告的公允價值收益 |
|
| 10,000 |
|
2020系列I衍生品責任認股權證-2020年9月30日 |
| $ | 50,000 |
|
系列權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，該模型採用以下假設：
公允價值假設-系列I認股權證 |
| 三月四日， |
|
| 九月三十日， |
| ||
合計公允價值 |
| $ | 40,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
每股行權價 |
| $ | 0.7828 |
|
| $ | 0.7828 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.67 |
|
| $ | 0.69 |
|
預期期限(年) |
|
| 5.50 |
|
|
| 4.93 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
|
| 100% |
|
股息率 |
|
| 0% |
|
|
| 0% |
|
無風險利率 |
|
| 0.80% |
|
|
| 0.28% |
|
關於2019年5月20日發行的120萬美元的2019年林肯公園票據，該公司發行了認股權證，購買最多55萬股普通股。2020年6月5日，林肯公園根據權證協議，通過無現金行權公式行使了權證。該公司發行了377,016股與這次無現金活動相關的普通股。2020年6月5日，普通股的市值為每股0.98美元。
2019年林肯公園權證以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量，以下是2019年12月31日至2020年9月30日公允價值的對賬：
2019年林肯公園授權： |
| 公允價值 |
| |
2019年林肯公園擔保責任-2019年12月31日 |
| $ | 189,590 |
|
營業報表中報告的公允價值損失 |
|
| 179,886 |
|
2019年林肯公園認股權證無現金行使後發行的股票市值 |
|
| (369,476 | ) |
2019年林肯公園擔保責任-2020年9月30日 |
| $ | |
|
33
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2019年林肯公園認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，採用以下假設：
公允價值假設-2019年林肯公園認股權證 |
| 2019年12月31日 |
| |
合計公允價值 |
| $ | 189,590 |
|
每股行權價 |
| $ | 2.00 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.70 |
|
預期期限(年) |
|
| 5.39 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
股息率 |
|
| 0% |
|
無風險利率 |
|
| 1.69% |
|
衍生負債(2019年林肯公園筆記嵌入式轉換功能)
該公司將2019年林肯公園票據的嵌入式轉換功能作為衍生品負債進行了會計處理。2019年林肯公園筆記的嵌入式轉換功能以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量，以下是2019年12月31日至2020年9月30日的公允價值對賬：
期初公允價值餘額-2019年12月31日 |
| $ | 170,000 |
|
營業報表中報告的公允價值變動 |
|
| |
|
票據本金轉換導致價值減少 |
|
| (170,000 | ) |
公允價值期末餘額-2020年9月30日 |
| $ | |
|
附註12-合同負債
該公司從客户那裏收到公關項目的預付款，或作為宣傳或品牌支持視頻項目的押金，並將其記錄為合同債務。一旦工作完成或項目交付給客户，合同負債將記錄為收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的合同負債餘額分別為441,150美元和309,880美元。
附註13-可變利息實體
VIE是指(1)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(2)股權投資者沒有能力通過投票權作出與實體運營相關的重大決定，或沒有義務吸收預期虧損或收取實體剩餘回報的義務，這些實體在設計上是指(1)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(2)股權投資者沒有能力通過投票權作出與實體運營相關的重大決定，或沒有義務吸收預期虧損或獲得實體剩餘收益的權利。最常見的VIE類型是特殊目的實體(SPE？)。特殊目的實體通常用於證券化交易，以隔離某些資產，並將這些資產的現金流分配給投資者。管理這筆交易的法律文件規定，從資產中賺取的現金必須如何分配給SPE的投資者和其他有權獲得這些現金流的各方。特殊目的實體的結構通常是為了使投資者免受其他實體的債權人(包括資產賣方的債權人)對特殊目的實體資產的債權的影響。
VIE的主要受益人需要合併VIE的資產和負債。主要受益方既有權(1)有權指導對VIE經濟表現有最重大影響的實體的活動；(2)通過其在VIE中的利益，有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。為了評估本公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，本公司考慮了所有事實和情況，包括它在建立VIE中的作用及其持續的權利和責任。
為評估本公司是否有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失或有權從VIE獲得利益，本公司考慮了其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費用以及被視為VIE可變權益的衍生工具或其他安排。這項評估要求公司在確定這些權益總體上是否被認為對VIE具有潛在重大意義時作出判斷。
34
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
本公司對其不擁有多數表決權權益的實體進行了評估，並確定其(1)有權指導對其經濟表現影響最大的實體的活動，(2)有義務承擔損失或有權從這些實體獲得利益。因此，JB的財務報表認為，有限責任公司在截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中，以及在本文提供的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表和現金流量表中進行合併。Max Steel Productions LLC的財務報表綜合於截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表，以及本文所載的截至2019年1月1日至2020年2月20日期間以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表和現金流量表。這些實體以前處於共同控制之下，在列報的所有期間都按歷史成本入賬。
|
| Max Steel Productions LLC |
|
| JB Believe LLC |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 截至和 |
|
| 對於 |
|
| 自.起 |
|
| 對於 |
|
| 在這三個月裏 |
|
| 截至和 |
|
| 對於 |
|
| 自.起 |
|
| 對於 |
|
| 在這三個月裏 |
| ||||||||||
(單位：美元) |
| 2020 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2019 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||||||||||
資產 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 7,379,851 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 190,520 |
|
|
| |
|
|
| 190,347 |
|
|
| |
|
|
| |
|
負債 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (11,816,966 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (6,750,088 | ) |
|
| |
|
|
| (6,749,914 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
營業收入 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 78,990 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 7,616 |
|
|
| 7,616 |
|
費用 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (607,081 | ) |
|
| (633,371 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (39,298 | ) |
|
| (9,834 | ) |
清償債務收益 |
|
| 3,311,198 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
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|
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|
| |
|
|
| |
|
本公司持續重新評估(1)先前在多數表決權權益框架下評估的實體是否已根據某些觸發事件成為VIE，因此是否會受到VIE合併框架的約束，以及(2)有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否導致本公司的合併結論發生變化。本公司參與的VIE的合併地位可能會因該等重新評估而改變。合併狀況的變化預期適用於新合併的VIE的資產和負債，該資產和負債最初按公允價值記錄，除非該VIE是以前處於共同控制之下的實體，在這種情況下，該實體是根據歷史成本合併的。收益或虧損可能在VIE解除合併時確認，這取決於解除合併的資產和負債與保留權益的公允價值和持續的合同安排相比的金額。
Max Steel VIE最初成立的目的是為了記錄電影的製作成本麥克斯鋼鐵公司。在開始製作之前，本公司簽訂了一份製作服務協議，為電影的製作提供資金。如附註8(債務)所述，製作服務協議的總金額為10,419,009美元，貸款人收取製作費892,619美元。根據融資協議，貸款人收購了Max Steel的100%會員權益，與該公司競爭控制該電影的製作，並有權出售該電影。2020年2月20日，生產服務協議的貸款人確認，Max Steel VIE不欠生產服務協議項下的任何債務。該公司記錄了3311,198美元的債務清償收益。此外，該公司評估了其作為VIE主要受益人的地位，並確定它不再是VIE的主要受益人。因此，該公司解除了Max Steel VIE的合併，並在截至2020年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表上記錄了0美元和1,484,591美元的解除合併虧損。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，與這筆債務相關的未償還餘額分別為0美元和3,311,198美元，包括分別為0美元和1,698,280美元的應計利息，這些債務已計入簡明綜合資產負債表的標題債務中。自2019年12月31日起，應計利息從應計利息重新分類為債務。
JB Believe LLC是由Believe Film Partners LLC擁有的實體，該公司擁有該公司25%的會員權益，其成立的目的是記錄電影的製作成本信得過。本公司獲得該實體成員的一致同意，就電影的許可權簽訂國內和國際發行協議。信得過，直至該公司獲償還製作該片的投資3,200,000元及P&A在美國營銷及發行該片的5,000,000元為止。該公司尚未獲償還該等款項，因此仍控制該片的發行。資本化的生產成本在前幾年要麼攤銷了，要麼減值了。JB認為有限責任公司的主要責任是欠公司的，它欠公司6491,834美元。
35
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
附註14股東權益
A.
優先股
本公司經修訂及重新修訂的公司章程授權發行1,000萬股優先股。董事會有權指定優先股的權利和優先權，並以一個或多個系列發行優先股。
2016年2月23日，公司修改了公司章程，將100萬股優先股指定為面值0.001美元的C系列可轉換優先股，只能向符合條件的C系列優先股持有人發行。2017年5月9日，公司董事會通過了對公司章程的修訂，將C系列可轉換優先股的名稱減少到50,000股，面值為0.001美元。該修正案於2017年6月29日獲得公司股東的批准，公司於2017年7月6日向佛羅裏達州提交了修訂和重新發布的公司章程(第二次修訂和重新發布的公司章程)。此外，2017年7月6日，第二次修訂和重新修訂的公司章程取消了之前指定的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股，這兩種股票都沒有流通股。
根據第二次修訂和重新修訂的公司章程，C系列可轉換優先股的每股股票將轉換為一股普通股(2017年9月14日拆分後的一半股)，但須對發生或發生的每一次普通股發行(但不是普通股等價物的發行)進行調整。自C系列可轉換優先股發行之日起至發行日五(5)週年為止：(I)轉換或行使在發行日或其後發行的任何票據(但不包括C系列可轉換優先股)；(Ii)以債務換普通股；或(Iii)以私募方式發行。這樣，符合資格的C類優先股持有人持有的普通股總數(基於截至發行日持有的普通股數量)將保持該合格C類優先股持有人在發行時持有的已發行普通股的相同百分比。合資格的C類優先股持有人指(I)E LLC中的任何一家，只要OüDowd先生繼續實益擁有DE LLC至少90%的股份並在其董事會或其他管治實體任職，(Ii)O id Dowd先生實益持有該公司90%以上股份的任何其他實體，或O Kend Dowd先生擔任受託人的為他人利益而設立的信託基金，以及(Iii)O id Dowd先生個人。C系列可轉換優先股只有在公司滿足可選轉換閾值之一的情況下，才能由合格的C類優先股持有人轉換。具體地説，董事會多數獨立董事可自行決定, 必須確定本公司完成以下任何事項：(I)任何歷年EBITDA超過300萬美元；(Ii)製作兩部故事片；(Iii)製作和發行至少三部網絡系列；(Iv)在美國上映一部故事片；或(V)根據董事會批准的戰略計劃，隨後獲得董事會多數獨立董事批准的上述任何組合。雖然某些事件可能已被視為已符合這一標準，但董事會獨立董事尚未確定是否發生了可選的轉換門檻。除非法律規定，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生了可選的轉換門檻時才有投票權。只有在這一決定之後，C系列可轉換優先股才有權或被允許就普通股持有人要求或允許投票表決的所有事項進行投票，並將有權獲得相當於普通股數量的3票，然後C系列可轉換優先股可以轉換為普通股。
指定證書還規定了每股0.001美元的清算價值和C系列可轉換優先股與公司普通股平價的分紅權利。關於C系列可轉換優先股的進一步討論見附註21。
B.
普通股
2020年1月13日，一位可轉換本票持有人將一張本金為20萬美元的票據轉換為346,021股普通股。
2020年1月13日，去年12月行使看跌期權的42West的兩名賣家獲得了17.5萬美元的普通股，獲得了18,980股普通股。
36
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2020年1月23日，本公司向視點的一位賣方發行了252,158股普通股，作為收購視點的第三期對價的支付。
2020年2月3日，一位可轉換本票持有人將一張本金為15萬美元的票據轉換為254,326股普通股。
2020年2月6日，林肯公園將2019年林肯公園票據本金中的25萬美元轉換為319,366股普通股。
2020年2月7日，42West的賣家之一在去年12月行使了看跌期權，獲得了10萬美元的普通股，購買了10,846股普通股。
2020年2月13日，林肯公園將2019年林肯公園票據本金中的25萬美元轉換為319,366股普通股。
2020年2月27日，林肯公園將2019年林肯公園票據本金中的25萬美元轉換為319,366股普通股。
2020年2月28日，42West的一名賣家行使看跌期權，購買了10846股普通股，獲得了10萬美元。
2020年3月24日，該公司發行了5萬股普通股，作為56萬美元應付可轉換票據的部分代價，並獲得了50萬美元的淨收益。
2020年3月26日，林肯公園將2019年林肯公園票據本金中的25萬美元轉換為319,366股普通股。
2020年3月31日，42West的三名賣家行使了164,048股普通股的看跌期權，獲得了741,000美元，但被拖欠771,500美元。
2020年5月15日，42West的一名賣家在去年12月行使了看跌期權，獲得了2676股普通股的2.47萬美元。
2020年6月2日，林肯公園將2019年林肯公園票據本金的剩餘10萬美元轉換為127,746股普通股。
2020年6月4日，42West的賣家收到了總計932,866股普通股，與42West收購的溢價相關。
2020年6月4日，一位可轉換本票的持有者將50萬美元的本金和4578美元的應計利息轉換為989,368股普通股。
2020年6月5日，林肯公園通過無現金行權機制行使了2019年林肯公園認股權證，發行了377,016股普通股。
2020年6月5日，一位可轉換本票的持有者將7.5萬美元的本金和707美元的應計利息轉換為132,820股普通股。
2020年6月5日，一位可轉換本票的持有者將25萬美元的本金和2289美元的應計利息轉換為494,684股普通股。
37
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2020年6月9日，該公司通過登記直接發售的方式出售和發行了790萬股普通股。
2020年6月15日，一位可轉換本票的持有者將25萬美元的本金和2905美元的應計利息轉換為421,509股普通股。
2020年6月17日，兩名可轉換本票的持有者將7.5萬美元的本金和333美元的應計利息轉換為124,008股普通股。
2020年6月30日，一位可轉換本票的持有者將5萬美元的本金轉換為79365股普通股。
2020年7月1日，兩名可轉換本票持有人將10萬美元的本金轉換為160,010股普通股。
2020年7月15日，林肯公園將2020年林肯公園票據本金餘額中的36萬美元轉換為410,959股普通股。
2020年8月12日，42West的一位賣家行使了看跌期權，並以125,300美元收購了13,592股普通股。
2020年8月17日，根據Be Social購買協議，公司向Be Social的賣方Alison Grant發行了349,534股普通股。
2020年8月18日，林肯公園將2020年林肯公園票據本金餘額中的40萬美元轉換為449,944股普通股。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為32,801,710股和17,892,900股。
附註15：每股虧損
下表為每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
|
| 截至三個月 九月三十日， |
|
| 截至9個月 九月三十日， |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
海豚娛樂股東應佔淨虧損和基本每股收益的分子 |
| $ | (137,630 | ) |
| $ | (326,441 | ) |
| $ | (1,007,384 | ) |
| $ | (1,000,483 | ) |
看跌期權公允價值變動 |
|
| (159,457 | ) |
|
| (627,799 | ) |
|
| (1,677,267 | ) |
|
| (2,406,175 | ) |
稀釋每股虧損的分子 |
| $ | (297,087 | ) |
| $ | (954,240 | ) |
| $ | (2,684,651 | ) |
| $ | (3,406,658 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益加權平均股票的分母 |
|
| 33,382,027 |
|
|
| 16,071,891 |
|
|
| 26,117,204 |
|
|
| 15,995,774 |
|
稀釋證券的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賣權 |
|
| 1,178,027 |
|
|
| 3,776,045 |
|
|
| 3,760,848 |
|
|
| 4,229,355 |
|
稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 |
|
| 34,560,054 |
|
|
| 19,847,936 |
|
|
| 29,878,052 |
|
|
| 20,225,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損 |
| $ | 0.00 |
|
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
稀釋每股虧損 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.09 | ) |
| $ | (0.17 | ) |
38
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
每股基本虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均股數(分母)。稀釋每股虧損假設任何稀釋權益工具(如認沽權利和應付可轉換票據)均已行使，並相應調整已發行普通股。
本公司的某些應付可轉換票據和C系列優先股有條款規定，如果向普通股股東宣佈分紅，則持有者有權參與，就好像這些票據已轉換為普通股一樣。因此，公司使用兩級法計算每股收益，並將公司淨收入的一部分歸入這些參與證券。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得淨虧損，因此未呈列兩類法。
在計算每股攤薄收益(虧損)分母時，在期初假設認沽權利已結清的期間，當期綜合經營報表中確認的認沽權利負債公允價值變動從期內淨收益中加回或減去。計算截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月每股攤薄虧損的分母假設認沽權利已於期初結算，因此，於截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月因認沽權利負債公允價值減少而產生的相關收入從淨虧損中減去。增加到認沽權利分母的股份數目是使用反向庫存股方法計算的，該方法假設本公司以平均期間交易價格發行和出售足夠的股份，以滿足認沽權利合同的要求。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，可轉換本票不計入稀釋每股虧損，因為納入被認為是反稀釋的。
附註16：認股權證
截至2019年12月31日，在截至2020年9月30日的9個月內發行、行使和到期的權證摘要如下：
認股權證： |
| 股份 |
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| 加權平均 |
| ||
2019年12月31日的餘額 |
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| 2,277,253 |
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| $ | 3.35 |
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已發佈 |
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| 930,532 |
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| 0.78 |
|
已行使 |
|
| (550,000 | ) |
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| 0.00 |
|
過期 |
|
| (250,000 | ) |
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| 0.78 |
|
2020年9月30日的餘額 |
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| 2,407,605 |
|
| $ | 3.21 |
|
2016年11月4日，該公司向T Squared發行了認股權證，以每股14.00美元的初始行使價購買最多25萬股普通股。認股權證包含一項下行條款，於2019年10月21日，由於本公司通過承銷公開發行出售普通股，認股權證的行使價降至每股0.78美元。這些認股權證沒有行使，於2020年1月31日到期。
在2017年的公開發行中，公司發行了1,215,000個單位，每個單位包括一股普通股，以及一股可按每股4.74美元的普通股行使的認股權證。除了2017年公開發行和出售的單位外，本公司還向承銷商發行了認股權證，以每股4.74美元的收購價購買最多85,050股普通股。2018年1月22日，承銷商行使了關於175,750份認股權證的超額配售選擇權，以每股4.74美元的收購價購買普通股。在行使超額配售選擇權方面，公司向承銷商發出認股權證，以每股4.74美元的收購價購買1,453股普通股。本公司決定每份認股權證均應歸類為股權，並將認股權證的公允價值計入額外實收資本。
39
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
2019年5月21日、7月23日、9月20日和11月20日，該公司分別向林肯公園發行了2019年林肯公園認股權證，以每股2.00美元的收購價向林肯公園購買最多137,500股普通股(總計550,000股)，與2019年林肯公園票據相關。2020年1月3日，關於2020年林肯公園票據，2019年林肯公園權證的行權價降至每股0.78美元。2019年林肯公園認股權證在發行6個月的週年紀念日起可行使，此後5年內可行使。根據認股權證協議，如果涵蓋2019年林肯公園認股權證相關普通股的轉售登記聲明在行使時無效且可用，則2019年林肯公園認股權證可以通過無現金行使公式行使。2020年6月5日，林肯公園通過無現金行權公式行使了2019年林肯公園認股權證，發行了377,016股普通股。本公司決定，2019年林肯公園認股權證應被歸類為獨立金融工具，並符合按公允價值計入衍生負債的標準。在截至2020年9月30日的9個月中，公司通過公允價值變動在其簡明綜合經營報表中記錄了179,886美元的虧損。
在2020年1月3日、3月4日、2020年5月4日和2020年7月3日，關於2020年林肯公園票據，該公司發行了2020年林肯公園認股權證，向林肯公園公司購買最多207,588股普通股(總計830,352股)，收購價為每股0.78美元。2020年林肯公園認股權證將在發行6個月的週年紀念日及之後的5年內可行使。如果涉及2020年林肯公園認股權證相關普通股的轉售登記聲明在行使時無效且可用，則2020年林肯公園認股權證可以通過無現金行使公式來行使。該公司決定，2020年林肯公園認股權證應被歸類為獨立的金融工具，符合作為衍生債務入賬的標準，並在發行時記錄了314,441美元的公允價值。在截至2020年9月30日的3個月和9個月中，由於公允價值的變化，該公司分別錄得收益135,559美元和支出75,559美元，截至2020年9月30日，其簡明綜合資產負債表中記錄的餘額為390,000美元。
2020年3月4日，關於50萬美元的應付可轉換票據(見附註9)，該公司發行了第一系列認股權證，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股普通股。認股權證將於六個月週年日起及其後五年內可行使。如果一份涵蓋認股權證相關普通股股份的轉售登記聲明在行使時無效且可用，則可通過無現金行使公式行使認股權證。該公司決定，系列i認股權證應被歸類為一種獨立的金融工具，符合作為衍生負債入賬的標準，並在發行時記錄了40,000美元的公允價值。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，由於公允價值的變化，該公司分別錄得10000美元的收益和10000美元的支出，截至2020年9月30日，該公司在其簡明綜合資產負債表中記錄的餘額為5萬美元。
附註17：關聯方交易
2014年12月31日，公司與其首席執行官續簽了自2015年1月1日起為期兩年的僱傭協議。協議規定，首席執行官將獲得25萬美元的年薪。此外，首席執行官有權獲得公司董事會確定的年度酌情獎金。作為協議的一部分，他在2012年獲得了100萬美元的簽約獎金，這筆獎金記錄在精簡的合併資產負債表上的應計薪酬中。根據本協議應支付給首席執行官的任何未付和應計補償將按10%的年利率計息，從本協議之日起至支付為止。即使僱傭協議到期且未續簽，本公司仍有義務根據該協議繼續就未付餘額計提利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司應計補償2,625,000美元，餘額分別為1,690,273美元和1,493,219美元，其簡明綜合資產負債表中與O Dowd先生就業有關的流動負債的應計利息分別為1,690,273美元和1,493,219美元。公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別記錄了與應計薪酬相關的利息支出66,164美元，在截至2020年和2019年9月30日的九個月分別記錄了197055美元和196336美元的簡明綜合經營報表。
於二零一七年三月三十日，就收購42West一事，本公司與作為個人擔保人的O Dowd先生與42West的每一位賣方訂立認沽協議，據此，本公司授予認沽權利。根據其中一項認沽協議的條款，本公司董事會成員Leslee Dart女士行使認沽權利，並促使本公司在截至2020年9月30日的九個月內按每股9.22美元的收購價購買59,654股普通股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司分別向Dart女士支付了20萬美元和25萬美元，但仍欠與行使這些看跌期權相關的30萬美元。關於賣權的進一步討論見附註4和11。
40
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
附註18：細分市場信息
該公司在兩個可報告的部門運營，即娛樂宣傳和營銷部門和內容製作部門。娛樂宣傳營銷板塊由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social組成，為客户提供包括公關、娛樂酒店內容營銷、戰略營銷諮詢在內的多元化服務。內容製作部門由Dolphin Entertainment和Dolphin Films組成，從事數字內容和故事片的製作和發行。
我們的首席運營決策者在向運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力指標是營業收入(虧損)，這與公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表上扣除其他收入(費用)前的虧損相同。工資及相關費用包括工資、獎金、佣金和其他與激勵有關的費用。法律和專業費用主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係和其他諮詢服務有關的專業費用，這些服務由每個部門聘用和管理。此外，一般及行政開支包括租金開支及物業折舊、設備及公司辦公室員工所住物業的租賃改善。
在收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social的過程中，該公司將7857,137美元的無形資產(截至2020年9月30日的累計攤銷淨額為5554,196美元，商譽為19,707,322美元)分配給娛樂宣傳和營銷部門。截至2019年9月30日，娛樂宣傳和營銷部門反映的餘額包括42West、The Door和Viewpoint。
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| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 2020年9月30日 |
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| 2019年9月30日 |
| ||||||||||
收入： |
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| ||||
環保署 |
| $ | 6,390,653 |
|
| $ | 18,219,178 |
|
| $ | 5,940,440 |
|
| $ | 18,464,330 |
|
CPD |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 7,616 |
|
|
| 86,606 |
|
總計 |
| $ | 6,390,653 |
|
| $ | 18,219,178 |
|
| $ | 5,948,056 |
|
| $ | 18,550,936 |
|
|
|
|
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部門營業收入(虧損)： |
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|
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|
環保署 |
| $ | 695,763 |
|
| $ | 489,107 |
|
| $ | (81,511 | ) |
| $ | (892,269 | ) |
CPD |
|
| (1,188,948 | ) |
|
| (2,032,190 | ) |
|
| (1,330,660 | ) |
|
| (2,547,142 | ) |
總計 |
|
| (493,185 | ) |
|
| (1,543,083 | ) |
|
| (1,412,171 | ) |
|
| (3,439,411 | ) |
利息支出 |
|
| (270,815 | ) |
|
| (1,953,791 | ) |
|
| (345,203 | ) |
|
| (950,861 | ) |
其他收入(費用) |
|
| (443,883 | ) |
|
| 2,307,003 |
|
|
| 1,430,933 |
|
|
| 3,389,789 |
|
所得税前虧損 |
| $ | (320,117 | ) |
| $ | (1,189,871 | ) |
| $ | (326,441 | ) |
| $ | (1,000,483 | ) |
|
|
|
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| |||||||
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| ||||
總資產： |
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環保署 |
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| $ | 45,840,256 |
|
| $ | 40,083,491 |
|
CPD |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 5,434,964 |
|
|
| 2,488,235 |
|
總計 |
|
|
|
|
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|
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|
| $ | 51,275,220 |
|
| $ | 42,571,726 |
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附註19修訂租契
根據一項位於馬薩諸塞州牛頓的辦公空間運營租賃協議，View有義務提供辦公空間，該協議將於2021年3月到期。租約由公司持有的存單擔保，截至2020年9月30日，存單包括在限制性現金中，金額為36735美元。租約規定增加房地產税和運營費用的租金，幷包含續簽五年的選擇權。
這扇門位於紐約，並於2020年8月23日簽署了為期三年的續租合同。租約由大約2.9萬美元的現金保證金擔保。每月租金為20833美元，每年增長3%。
根據伊利諾伊州芝加哥辦公空間的運營租賃協議，這扇門的固定費率為每月2200美元，該協議於2020年5月到期，未續簽。
41
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
42West根據一項紐約寫字樓運營租賃協議負有義務，該協議將於2026年12月到期。租約由一份金額為677354美元的備用信用證擔保，並規定增加房產税和建築運營費用的租金。租約還包含續簽選項，可再續簽五年。
根據加州辦公空間運營租賃協議，42West有義務於2021年12月到期。租約以44788美元的現金保證金和50000美元的備用信用證作擔保。租約還規定增加房地產税和運營費用的租金，幷包含續簽五年的選擇權。
2019年2月19日，該公司簽訂了一項協議，租賃佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯3024平方英尺的辦公空間。租期由開始日期起計，為期62個月，月租9954元，按年加幅3%。在租約生效日期(即2019年10月1日)後的前四個月，租金支付將得到減免。租約由19,908美元的現金押金擔保。
根據一份將於2026年2月到期的紐約布魯克林辦公空間運營租賃協議，Share Fire Media有義務提供辦公空間。租約以34490美元的現金保證金為抵押。
根據田納西州納什維爾辦公空間的運營租賃協議，Share Fire Media有義務，該協議將於2020年7月到期。租約以1575美元的現金保證金為抵押，到期後不再續簽。
根據一項運營租約，Be Social有義務在加利福尼亞州洛杉磯購買大約4505平方英尺的辦公空間，租約將於2024年12月到期。租約由47978美元的現金押金擔保。
使用權資產的可攤銷年限受預期租賃期的限制。雖然某些租約包括延長期限的選擇權，但公司沒有將這些包括在使用權資產或租賃負債的計算中，因為不能合理地確定這些選擇權是否會得到執行。
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| 九月三十日， |
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| 十二月三十一號， |
| ||
資產 |
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使用權資產 |
| $ | 7,490,074 |
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| $ | 7,435,903 |
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負債 |
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電流 |
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租賃責任 |
| $ | 1,811,194 |
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| $ | 1,610,022 |
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|
|
|
非電流 |
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|
租賃責任 |
| $ | 6,390,280 |
|
| $ | 6,386,209 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
| $ | 8,201,474 |
|
| $ | 7,996,231 |
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下表顯示了截至2020年9月30日的三個月和九個月期間在綜合經營報表中記錄的租賃收入和費用。
租賃費 |
| 分類 |
| 三個月 |
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| 九個月 |
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經營租賃成本 |
| 銷售、一般和行政費用 |
| $ | 543,045 |
|
| $ | 1,601,364 |
|
經營租賃成本 |
| 直接成本 |
|
| 60,861 |
|
|
| 182,583 |
|
轉租收入 |
| 銷售、一般和行政費用 |
|
| (2,397 | ) |
|
| (7,191 | ) |
淨租賃成本 |
|
|
| $ | 601,509 |
|
| $ | 1,776,756 |
|
42
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
租賃負債的到期日如下：
2020年(不包括截至2020年9月30日的9個月) | $ | 644,285 |
| |
2021 |
|
| 2,371,213 |
|
2022 |
|
| 1,763,496 |
|
2023 |
|
| 1,698,151 |
|
2024 |
|
| 1,561,035 |
|
此後 |
|
| 2,173,035 |
|
租賃付款總額 |
| $ | 10,211,215 |
|
減去：推定利息 |
|
| (2,009,741 | ) |
租賃負債現值 |
| $ | 8,201,474 |
|
本公司使用2019年1月1日的增量借款利率(被視為8%)計算租賃負債和使用權資產的現值。截至2020年9月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期為五年。
附註20：承付款和或有事項
訴訟
本公司可能面臨在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。管理層認為，根據其外部律師的意見，任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至本報告之日，本公司尚未發現任何未決訴訟。
激勵性薪酬計劃
2017年6月29日，公司股東批准了《海豚數字傳媒股份有限公司2017年度股權激勵計劃》(簡稱《2017年度股權激勵計劃》)。2017年計劃被採納為一項靈活的激勵薪酬計劃，允許我們使用不同形式的薪酬獎勵來吸引新員工、高管和董事，以進一步實現留住和激勵現有人員和董事的目標，並進一步使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。根據2017計劃，在2017計劃期間的任何時候，根據2017計劃保留和可供交付的普通股總數將為100萬股普通股。2017年計劃對某些獎勵的金額施加了個人限制，部分原因是為了遵守1986年修訂的《國税法》(《税法》)第162(M)條。根據此等限制，在本公司2017年度計劃生效期間的任何財政年度內，任何參與者不得獲授予(I)超過30萬股的股票期權或股票增值權，或(Ii)薪酬委員會擬就超過30萬股的業績股票(包括限制性股票、限制性股票單位及其他以股票為基礎的獎勵)獲豁免於守則第162(M)條下的扣除限制，但每種情況下均須作出調整，但須予調整。在此情況下，任何參與者均不得獲授予(I)超過30萬股的股票認購權或股票增值權，或(Ii)薪酬委員會擬豁免受守則第162(M)條規定的扣除限制的績效股票(包括限制性股票、限制性股票單位及其他以股票為基礎的獎勵)，但每宗個案均須予調整。就任何12個月的表現期間而言，補償委員會擬豁免受守則第162(M)條所訂扣除限制的表現單位，可支付予任何一名參與者的最高金額為1,000,000元(少於12個月的任何表現期間按比例計算)。, 而對於任何超過12個月的履約期，則為2,000,000美元。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司並無根據2017年度計劃頒發任何獎項。
員工福利計劃
該公司有一項401(K)利潤分享計劃，基本上覆蓋了所有員工。公司100%匹配員工前3%的貢獻，然後50%匹配員工最高4%的貢獻。這筆捐款還受到美國國税局(Internal Revenue Service)確定的年度最高限額的限制。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司的捐款分別為73,623美元和240,670美元；在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司的捐款分別為77,000美元和214,407美元。
43
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
僱傭合同
作為Be Social收購的一項條件，Be Social的賣方Alison Grant與公司簽訂了僱傭協議，在Be Social收購結束後繼續擔任員工。格蘭特的僱傭協議有效期至2023年12月31日。僱傭協議規定了基本工資和加薪，由公司首席執行官自行決定。格蘭特女士將擔任Be Social的總裁。僱傭協議包含終止合同的條款，包括因死亡或殘疾而終止合同，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
作為購買Shore Fire的一項條件，Shore Fire賣方Marilyn Laverty與公司簽訂了僱傭協議，以便在Shore Fire購買結束後繼續擔任員工。Laverty女士的僱傭協議到2022年12月31日結束，Laverty女士可能會續簽兩個連續一年的任期。僱傭協議規定了基本工資以及基於Shore Fire實現特定財務目標的加薪和獎金結構。萊弗蒂將擔任Shore Fire的總裁。僱傭協議包含終止合同的條款，包括因死亡或殘疾而終止合同，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
作為收購Viewpoint的條件，David Shilale與公司簽訂了僱傭協議，以便在收購Viewpoint完成後繼續擔任員工。Shilale先生的僱傭協議為期三年，自購買Viewpoint的交易結束之日起生效，合同規定了基本工資和基於Viewpoint實現某些財務目標的佣金結構。Shilale先生的獎金由公司董事會和管理層自行決定。該協議沒有規定保證增加基本工資。僱傭協議包含終止合同的條款，包括因死亡或殘疾而終止合同，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
關於收購Door，Door的每名前成員(Door成員)與Door訂立了一份為期四年的僱傭協議，根據該協議，每名Door成員同意在合併結束日期後的第一年不轉讓作為合併的對價而收到的任何普通股股份(股份對價)，第二年不超過該股份對價的三分之一，第三年不超過該股份對價的三分之一。
在截至2017年12月31日的年度內，42West續簽了兩份高級管理人員聘用協議，每份協議的期限均為三年。這些合同規定了每個人的基本薪酬以及加薪。僱傭協議包含解僱和死亡或殘疾的條款，並使每個員工都有權獲得獎金、佣金、假期，並有權參加公司提供的所有員工福利計劃。
作為完成收購42West的條件，三家主要賣方均與本公司訂立僱傭協議，並同意繼續擔任本公司的僱員，為期三年。自2020年4月1日起，本公司與Leslee Dart的僱傭協議續簽三年，經Dart女士與本公司雙方同意，可自動續簽連續一年的僱傭協議。僱傭協議規定了基本工資，幷包括因死亡或殘疾而解僱的規定。在僱傭協議期限內，達特女士有權參加公司維護的所有員工福利計劃、做法和計劃，並有權根據公司政策享受帶薪假期。本公司並未與其他兩名主要賣方續簽僱傭協議，儘管其中一名仍受僱於本公司，而另一名則已退休。
電影業養老金和健康計劃應計
42 West在2019年3月31日之前分別是電影業養老金個人賬户和健康計劃(統稱為計劃)、兩個多僱主養老基金和一個多僱主福利基金的繳費僱主。這些計劃受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiment Income Security Act)管轄。在截至2020年9月30日的三個月裏，該計劃對42West在2016年8月21日至2019年3月31日期間的賬簿和記錄進行了離職審計，涉及對該計劃所謂的出資義務。根據審計結果，42West有責任支付87532美元的養老金繳費、醫療和福利計劃繳費以及工會會費。截至2020年9月30日，該公司與此次審計相關的應計金額為87532美元。
44
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
信用證
根據42個西紐約和洛杉磯辦公地點的租賃協議，本公司必須開立信用證以獲得租約。2018年7月24日，公司續簽了城市國民銀行為紐約42West寫字樓開具的信用證。信用證金額為677,354美元，最初於2018年8月1日到期。除非城市國民銀行在銀行選擇期滿前60天通知房東不續簽信用證，否則信用證每年自動續簽。該公司授予城市國民銀行銀行賬户資金的擔保權益，總額為677,354美元，作為信用證的抵押品。2018年6月29日，本公司通過聯合銀行簽發了一份金額為5萬美元的信用證，將貸款協議項下的借款能力減少了該金額。信用證承諾發行人在一定條件下向信用證持有人支付特定金額。如果發生這種情況，公司將被要求償還信用證的發行人。截至2020年9月30日，該公司不知道有任何與其未付信用證有關的重大索賠。
附註21-後續事件
2020年10月26日，公司發行本金50萬美元兑換50萬美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10%，2022年10月26日到期。票據持有人可以在可轉換本票到期日之前的任何時間，使用公司普通股的90天往績交易平均價轉換本金餘額和任何應計利息。
2020年11月4日，公司向公司董事Leslee Dart支付298,334美元，以全額償付Dart女士持有的應付可轉換票據、應付可轉換票據的應計利息以及與應付可轉換票據相關的某些法律費用。
2016年3月7日，公司發行了海豚娛樂有限責任公司(Dolphin Entertainment，LLC)，這是一家由我們的首席執行官兼董事會主席威廉·O·多德(William O Dowd)全資擁有的實體，發行了50,000股公司C系列可轉換優先股。根據我們修訂和重訂的公司章程條款(經修訂)(《憲章》)，C系列可轉換優先股的每股股票將可轉換為一股普通股，但須根據C系列可轉換優先股的發行日(發行日)至發行日的第五(5)週年為止的每一次普通股發行(但不包括普通股等價物的發行)進行調整：(I)在發行日或發行日發行的任何票據轉換或行使時；或(I)在發行日或發行日發行的任何票據轉換或行使時，C系列可轉換優先股的每股股票可轉換為一股普通股(但不包括普通股等價物的發行)。(Ii)在債務交換普通股時，或(Iii)在私募中，使合資格的C類優先股持有人持有的普通股總數(基於截至發行日持有的普通股數量)將保留在該合資格的C類優先股持有人在發行日持有的已發行普通股的相同百分比。(Ii)在債務交換普通股時，或(Iii)在私募中，符合資格的C類優先股持有人持有的普通股總數(基於截至發行日持有的普通股數量)將保持在該合格C類優先股持有人在發行日持有的已發行普通股的相同百分比。合資格的C類優先股持有人指(I)海豚娛樂有限責任公司，只要O Dowd先生繼續實益持有至少90%股權並在董事會或其他管治實體任職，(Ii)O Dowd先生實益擁有90%以上股權的任何其他實體，或O Dowd先生擔任受託人的公益信託基金，及(Iii)O Dowd先生個人。
根據章程，C系列可轉換優先股只有在董事會認定其中一個可選轉換門檻已達到後，才可由合資格的C類優先股持有人轉換。具體地説，大多數董事會獨立董事必須在其全權酌情決定下，確定本公司完成了以下任何事項：(I)任何歷年的EBITDA超過300萬美元；(Ii)製作兩部故事片；(Iii)製作和發行至少三部網絡系列；(Iv)在美國上映一部故事片；或(V)根據董事會批准的戰略計劃，隨後獲得多數獨立董事批准的上述任何組合。此外，在董事會認定已達到可選擇的轉換門檻後，C系列可轉換優先股的持有人有權就本公司普通股持有人要求或允許投票表決的所有事項投票，並有權獲得相當於該持有人隨後可轉換為C系列可轉換優先股的普通股股份數量的3票的投票權，而C系列可轉換優先股的持有者則有權投票表決C系列可轉換優先股的持有者所持C系列可轉換優先股的所有事項，並有權就該持有人持有的C系列可轉換優先股的普通股數量投下相當於3票的投票權。
45
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
在2020年11月12日的董事會會議上，董事會多數獨立董事批准已達到可選的轉換門檻。結果，C系列可轉換優先股立即轉換為公司和海豚娛樂公司的18,708,630股普通股，C系列可轉換優先股的持有者有權獲得56,125,891票，約相當於公司有表決權證券的63%。
此外，在2020年11月12日的董事會會議上，董事會和O-Dowd先生同意限制C系列優先敞篷車的轉換，直到董事會批准其轉換。因此，於二零二零年十一月十六日，本公司與Dolphin Entertainment，LLC訂立股份限制協議，根據該協議，禁止轉換C系列可換股優先股，直至董事會多數獨立董事批准撤銷該禁令為止。股份限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列可轉換優先股，直至此類轉讓獲得董事會多數獨立董事的批准。股份限制協議於本公司控制權變更(定義見股份限制協議)時終止。
46
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容製作公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是DLPN。
2020年8月17日，我們收購了Be Social Public Relations，LLC，一家名為Be Social的加州有限責任公司的所有已發行和未償還的會員權益。Be Social是一家總部位於洛杉磯的數字傳播集團，代表品牌和高度參與的數字影響力人士。作為收購Be Social會員權益的代價，我們同意於2020年8月17日向賣方艾莉森·格蘭特女士支付(I)150萬美元現金和349,534股我們的普通股，以及(Ii)於2021年1月4日發行我們的普通股，總價值為35萬美元。如果在截至2022年和2023年12月31日的年度內實現了某些特定的財務業績目標，我們還可能支付高達80萬美元的額外對價，其中62.5%將以現金支付，37.5%將以普通股支付。格蘭特已經簽訂了一份僱傭協議，期限至2023年12月31日。
通過我們的子公司42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌(包括個人和企業)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West、The Door和Shore Fire都是其所服務行業的公關服務領域公認的全球領先者。Viewpoint為我們的營銷集團增加了全方位的創意品牌和製作能力，Be Social通過其高度參與的社交媒體影響者名單提供數字溝通能力。Dolphin的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官Bill O Dowd創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。
我們已經制定了一套收購戰略，其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂、宣傳和營銷服務以及內容製作業務相輔相成的公司。我們相信，數據分析和數字營銷等互補業務可以創造協同機會，提振利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正在與這些目標進行不同階段的討論。我們打算在2021年至少完成一次收購，但不能保證我們會成功做到這一點，無論是在2021年還是完全不成功。
我們在兩個可報告的部門運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷部門包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social，為客户提供多元化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略營銷諮詢、數字營銷能力、創意品牌和營銷內容的內部製作。內容製作部門由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios組成，專門從事數字內容和故事片的製作和發行。
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國全境傳播。新冠肺炎的爆發，以及公共和私營部門為減少傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、留在家中和原地避難，對我們的業務和對某些服務的需求造成了不利影響。我們的一家子公司經營的食品和酒店業受到了暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響。另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才。這些客户的收入受到內容製作暫停的負面影響。相反，全球的電視和流媒體消費以及對消費品的需求都有所增加。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。我們已經採取措施，使我們的開支與我們收入的變化相一致。整個公司正在採取的措施包括凍結招聘、裁員、減薪和削減非必要支出。我們仍然相信，在我們駕馭一個快速變化的市場時，我們上面討論的戰略優勢將繼續幫助我們。新冠肺炎疫情對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響，但影響的程度將根據新冠肺炎經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。
47
2020註冊直銷產品
2020年6月5日，我們以註冊直接發行的方式向某些機構投資者發行和出售了總計790萬股我們的普通股，收購價為每股1.05美元。股票的發行是根據我們之前向美國證券交易委員會提交的S-3表格中當時有效的擱置登記聲明進行的。在扣除相關發行費用和開支後，我們從發行和出售普通股中獲得了大約760萬美元的收益。
持續經營的企業
在我們截至2019年12月31日的財務報表的審計意見中，我們的獨立審計師包括了一段解釋性段落，根據我們截至2019年12月31日的累計赤字和營運資本赤字，對我們作為一家持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。此外，我們經營的行業受到新冠肺炎的負面影響(例如食品、酒店和人才公關)。如上所述，2020年6月5日，我們出售了790萬股票，獲得了大約760萬美元的收益。管理層正計劃通過額外出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金；然而，不能保證我們將成功籌集任何必要的額外資本或獲得貸款。任何此類發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券都會稀釋我們現有股東的股權，也許會很大程度上稀釋。2020年4月，根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)設立的Paycheck保護計劃，我們獲得了五筆單獨的貸款，總額約為280萬美元。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了一筆3.04169美元的購買力平價貸款。這些貸款是無抵押的，如果向貸款人申請某些支出金額(包括工資成本)，則可以免除全部或部分貸款。, 根據薪資保護計劃的要求。不能保證我們的貸款會被免除。如果我們無法通過出售普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券、銀行和非銀行融資或此類融資證券的任何組合籌集額外資金，我們可能無法在這些精簡合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去。
營業收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們的大部分收入來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂宣傳和營銷部門的收入來自為名人、音樂家和品牌提供公關服務，為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷，為公司提供戰略溝通服務，為酒店和餐館提供公關、營銷服務和品牌戰略，以及通過其社交媒體影響力花名冊進行數字營銷。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們這兩個細分市場的總收入佔總收入的百分比：
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| 在截至的三個月內 九月三十日， |
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| 在截至的9個月內 九月三十日， |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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收入： |
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娛樂宣傳和營銷 |
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| 100.0 | % |
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| 99.9 | % |
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| 100.0 | % |
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| 99.5 | % |
內容生產 |
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| 0.0 | % |
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| 0.1 | % |
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| 0.0 | % |
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| 0.5 | % |
總收入 |
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| 100.0 | % |
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| 100.0 | % |
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| 100.0 | % |
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| 100.0 | % |
娛樂宣傳與營銷
我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的客户基礎，並通過推薦和積極招攬新業務，以及通過收購同行業內的新業務，繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為3至6個月；(Iv)戰略傳播服務；(V)參與食品和酒水節等特殊活動的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動；(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議；以及(Viii)營銷內容製作。對於這些收入來源，我們通過每月固定費用預訂費協議、按合同百分比收取的費用或基於項目的費用來收取費用。
48
我們主要通過以下方式獲得娛樂、宣傳和營銷收入：
·
人才-我們通過為表演者和藝人(包括奧斯卡、託尼獎和艾美獎獲獎的電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和格萊美獲獎錄音藝術家)創建和實施戰略溝通活動來賺取費用。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室和/或網絡聯絡工作，以及活動和巡演支持。
·
娛樂營銷和品牌戰略-我們從為娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及網絡連續劇)提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略中賺取費用，這些內容來自所有主要製片廠以及從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體的內容製作人。此外，我們還提供與電影節、美食節、酒水節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分，我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還通過創意公關和創意品牌戰略為酒店和餐飲集團提供針對理想消費者的營銷方向。我們這類服務的客户包括大型電影公司、流媒體服務、獨立製片人以及領先的酒店和餐飲集團。我們預計，未來幾年，幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。
·
戰略溝通-我們通過為尋求創建、提升或重新定位公眾形象的公司提供諮詢來賺取費用，主要是在娛樂業。我們相信，戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些服務不斷增長的需求的推動，這些客户正在擴大他們在內容製作、品牌推廣和消費產品公關部門的活動。我們預計，這種增長趨勢將在未來三到五年內持續。我們還幫助製片廠和電影製作人處理有爭議的電影，以及高調的個人處理敏感情況。
·
創意品牌和製作-我們為客户提供從概念創作到最終交付的創意品牌和製作服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權、真人制作和攝影、數碼開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們預計，我們向娛樂和消費產品行業的現有客户提供這些服務的能力，將增加我們的收入。
·
數字媒體影響力營銷活動我們安排品牌和社交媒體影響力者之間的戰略營銷協議，包括有機活動和付費活動。我們還在活動中提供社交媒體激活服務，以及代表品牌客户進行編輯工作。我們的服務不僅限於我們自己的專屬影響者網絡，我們還管理針對特定人口和地點的定製活動，從構思到交付結果報告。我們預計，我們與社交媒體影響力人士的關係將使我們有能力向娛樂和消費產品行業的現有客户提供這些服務，並將增加我們的收入。
內容生產
項目開發及相關服務
我們有一個團隊，專門用一部分時間來確定劇本、故事處理和小説，以供獲取、開發和製作。這些腳本既可以用於數字電影製作，也可以用於電影製作。我們已經獲得了某些劇本的版權，我們打算在未來製作和發行這些劇本，但需要獲得資金。我們還沒有確定這些項目是否會被製作成數字、電視或戲劇發行。
我們的故事片流水線包括：
·
楊布拉德，1986年曲棍球經典的更新版；
·
與他們的聯盟格格不入，這是一部愛情喜劇，在殘酷的夢幻足球世界裏，丈夫和妻子之間的對決；以及
·
迷霧前的姐妹這部喜劇講述了兩個分居的姐妹在一場誤會後重歸於好的故事，導致其中一人不得不籌劃另一人的婚禮。
49
我們已經完成了每一部故事片的開發，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始前期製作。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免來為這些項目提供資金，如有必要，還可以出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或這些融資選擇的組合；然而，不能保證我們能夠獲得製作任何一部故事片所需的融資。
費用
我們的費用主要包括：(1)直接成本；(2)銷售、一般和行政費用；(3)折舊和攤銷費用；(4)法律和專業費用；(5)工資費用。
直接成本包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的一定的服務成本，以及一定的製作成本。包括在直接成本中的是我們任何項目的無形減損。資本化生產成本按成本較低、累計攤銷和税收優惠較少或公允價值中的較低者入賬。如果預計剩餘收入不足以收回該標題的未攤銷資本化生產成本，則未攤銷資本化生產成本將減記為公允價值。
銷售、一般和行政費用包括除工資、折舊和攤銷外的所有間接費用，以及作為單獨費用項目報告的法律和專業費用。
折舊和攤銷包括我們財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷。
法律和專業費用包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般業務顧問的費用。
工資支出包括工資、工資税和員工福利。
其他收入和支出
截至2020年9月30日的三個月，其他收入和支出包括：(1)債務清償；(2)可轉換票據和衍生債務的公允價值變化；(3)認股權證公允價值變化；(4)認沽權利公允價值變化；(5)或有對價公允價值變化；(6)收購成本；(7)利息和債務攤銷。截至2020年9月30日的9個月，其他收入和支出包括上述所有項目以及VIE解除合併的虧損。
截至2019年9月30日的三個月，其他收入和支出包括：(1)債務清償；(2)認股權證公允價值變動；(3)認沽權利公允價值變動；(4)或有對價公允價值變動；(5)利息和債務攤銷。截至2019年9月30日止九個月，其他收入及開支包括上述所有項目及衍生負債公允價值變動。
行動結果
截至2020年9月30日的三個月和九個月，而截至2019年9月30日的三個月和九個月
營業收入
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們的收入如下：
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| 在截至的三個月內 九月三十日， |
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| 在截至的9個月內 九月三十日， |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||||
收入： |
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| ||||
娛樂宣傳和營銷 |
| $ | 6,390,653 |
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| $ | 5,940,440 |
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| $ | 18,219,178 |
|
| $ | 18,464,330 |
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內容生產 |
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| |
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| 7,616 |
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| |
|
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| 86,606 |
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總收入 |
| $ | 6,390,653 |
|
| $ | 5,948,056 |
|
| $ | 18,219,178 |
|
| $ | 18,550,936 |
|
50
截至2020年9月30日的三個月，娛樂宣傳和營銷收入較上年同期增加約50萬美元，主要是由於Shore Fire和Social的收入被我們服務的某些行業因新冠肺炎的收入減少所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，娛樂宣傳和營銷收入與上年同期相比減少了約20萬美元，這主要是由於新冠肺炎對我們在食品和酒店業以及人才部門運營的客户的影響。政府下令減少或完全關閉餐廳內服務，導致我們的客户減少或暫停我們提供的服務。由於內容製作在2020年3月中旬至2020年7月期間暫停，我們的幾個人才客户要求暫停服務，直到重新開始製作。我們分別於2019年12月3日和2020年8月17日收購的Shore Fire和Be Social的收入部分抵消了這一下降。
在截至2020年9月30日的9個月裏，來自內容製作的收入與上年同期相比減少了大約10萬美元。減少的主要原因是我們電影的正常收入生命週期。麥克斯鋼鐵公司。一部電影的大部分收入是在電影上映後的頭12個月確認的。麥克斯鋼鐵公司2016年10月14日上映，我們已經確認了來自影院發行、大部分家庭娛樂(即DVD)和國際許可安排的收入。我們預計不會從麥克斯鋼鐵公司獲得額外收入。
費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們的費用如下：
| 在截至的三個月內 |
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| 在截至的9個月內 |
| ||||||||||
| 九月三十日， |
|
| 九月三十日， |
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| 2020 |
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| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
費用： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| ||||
直接成本 | $ | 1,437,953 |
|
| $ | 1,540,711 |
|
| $ | 2,653,178 |
|
| $ | 4,006,806 |
|
銷售、一般和行政 |
| 953,993 |
|
|
| 1,023,757 |
|
|
| 3,247,474 |
|
|
| 2,875,348 |
|
折舊攤銷 |
| 514,097 |
|
|
| 485,965 |
|
|
| 1,531,561 |
|
|
| 1,446,168 |
|
法律和專業 |
| 372,943 |
|
|
| 353,699 |
|
|
| 945,257 |
|
|
| 1,158,497 |
|
工資單 |
| 3,604,852 |
|
|
| 3,956,095 |
|
|
| 11,384,791 |
|
|
| 12,503,528 |
|
總費用 | $ | 6,883,838 |
|
| $ | 7,360,227 |
|
| $ | 19,762,261 |
|
| $ | 21,990,347 |
|
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的直接成本分別減少了約10萬美元和140萬美元。Viewpoint的直接成本主要是可歸因於其每個項目的生產成本的成本。直接成本的下降主要是由於新冠肺炎的影響，以及42West的成本降低，以及新冠肺炎的業務放緩帶來的影響，導致了視點的收入減少。
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了約10萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎導致整體業務活動放緩，但計入海岸火災和BE Social的直接成本部分抵消了這一影響。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了約40萬美元。這一增長主要是由於2019年12月3日收購的Shore Fire的銷售、一般和行政費用計入了截至2020年9月30日的9個月。
在截至2020年9月30日的9個月裏，法律和專業費用與2019年同期相比減少了約20萬美元，這主要是由於審計費用和某些法律費用的減少。在截至2020年9月30日的三個月裏，法律和專業費用與上年同期相比略有增加，這主要是因為支付給應付票據估值的費用和支付給顧問的費用。
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的工資支出分別減少了約40萬美元和110萬美元。為應對新冠肺炎造成的業務放緩，本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間削減了員工和部分工資，與上年同期相比有所減少。這一減少被計入Shore Fire和Be Social工資支出的部分抵消。
51
其他收入和支出
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| 在截至的三個月內 |
|
| 在截至的9個月內 |
| |||||||||||
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| 九月三十日， |
|
| 九月三十日， |
| |||||||||||
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| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||||
其他收入和支出： |
|
|
|
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|
|
|
|
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| |||||
清償債務收益 |
| $ | 51,333 |
|
| $ | 709,097 |
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| $ | 3,311,198 |
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| $ | 687,811 |
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可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 |
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| 8,730 |
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| (540,231 | ) |
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| 30,000 |
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MAX鋼VIE的解固損失 |
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| (1,484,591 | ) |
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認股權證公允價值變動 |
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| 145,559 |
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| 74,037 |
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| (265,445 | ) |
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| 155,803 |
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看跌期權公允價值變動 |
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| 159,457 |
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| 627,799 |
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| 1,677,267 |
|
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| 2,406,175 |
| |
或有對價公允價值變動 |
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| 140,000 |
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| 20,000 |
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| (330,000 | ) |
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| 110,000 |
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採購成本 |
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| (61,196 | ) |
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| (61,196 | ) |
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| |
利息支出 |
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| (270,815 | ) |
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| (345,203 | ) |
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| (1,953,790 | ) |
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| (950,861 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 173,068 |
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| $ | 1,085,730 |
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| $ | 353,212 |
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| $ | 2,438,928 |
| |
在截至2020年9月30日的9個月中，我們錄得主要與Max Steel VIE有關的330萬美元債務清償收益。2020年2月20日，生產服務協議的貸款人確認，Max Steel VIE沒有欠他們任何債務。我們重新評估了我們作為MAX Steel VIE的主要受益者的地位，並得出結論，我們不再是Max Steel VIE的主要受益者。因此，我們解除了Max Steel VIE的合併，並在截至2020年9月30日的9個月中記錄了大約150萬美元的解除合併虧損。關於我們對主要受益人地位的分析，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載未經審計的簡明綜合財務報表的附註13(可變利益實體)，以進一步討論我們對主要受益人地位的分析。
於截至2019年9月30日止三個月及九個月內，我們錄得一筆70萬美元的債務清償收益，這筆債務與我們與印刷及廣告貸款債權人的協議有關，我們在該協議中交換了潛在的未來收入。麥克斯鋼鐵公司因為他付清了照片和廣告貸款。
與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購當日記錄在我們的資產負債表上。看跌期權的公允價值在每個資產負債表日期計量，任何變化都記錄在我們的綜合經營報表上。截至2020年9月30日的三個月和九個月，看跌期權的公允價值分別減少了約20萬美元和170萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的公允價值分別減少了60萬美元和240萬美元。
與我們收購Door和Be Social相關的或有對價在收購日按公允價值記錄在我們的資產負債表上。相關或有對價的公允價值是在每個資產負債表日期和我們的綜合經營報表上記錄的任何變化來計量的。在截至2020年9月30日的3個月中，或有對價的公允價值減少了約10萬美元，在截至2020年9月30日的9個月中增加了約30萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，或有對價的公允價值分別減少了約20萬美元和10萬美元。
我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項。2019年林肯公園筆記的嵌入式轉換功能符合衍生品的標準。這些票據的公允價值和嵌入的轉換功能在每個資產負債表日期重新計量，任何變化都記錄在我們的綜合經營報表上。2019年林肯公園票據是在2020年第二季度轉換的，因此，在截至2020年9月30日的三個月裏，衍生工具的公允價值沒有記錄到變化。截至2020年9月30日的9個月，可轉換票據和嵌入轉換功能的總公允價值增加了50萬美元，因此，我們在精簡綜合經營報表中記錄了這些可轉換票據和衍生品的公允價值變動虧損。可換股票據價值的減少並無歸因於特定於工具的信貸風險，因此，公允價值變動的所有收益均記入淨收入內。
與2019年和2020年林肯公園可轉換應付票據和I系列權證一起發行的權證，最初都是在發行時按公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量，每個認股權證負債的估計公允價值變化均確認為其他收入或支出。在截至2020年9月30日的3個月裏，這些認股權證的公允價值減少了大約10萬美元，在截至2020年9月30日的9個月裏增加了大約30萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，認股權證的公允價值分別減少了約10萬美元和20萬美元。
52
2020年8月17日，我們發生了與收購Be Social相關的法律和專業費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月的收購成本約為10萬美元。
與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出和債務攤銷支出減少了約10萬美元，這主要是因為在截至2020年9月30日的9個月中轉換或償還的可轉換票據。與上年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加了約100萬美元，這主要是因為在截至2020年9月30日的9個月裏，某些票據轉換時的受益轉換功能記錄了130萬美元的債務攤銷，這被轉換或償還的票據的利息支出減少所抵消。
淨虧損
在截至9月30日的三個月裏，根據每股基本虧損的33,382,027股加權平均流通股，淨虧損約為(10萬)美元，或每股淨虧損0.00美元，基於34,560,054股加權平均股，淨虧損約為(30萬美元，或每股0.01美元)。截至2020年9月30日的9個月，淨虧損約為(100萬美元)或每股(0.04美元)，根據每股基本虧損的已發行加權平均股份26,117,204股計算，淨虧損約為(270萬美元)或每股(0.09美元)，根據截至2020年9月30日的9個月的29,878,052股加權平均已發行股票計算，淨虧損約為每股(0.09美元)。淨虧損約為30萬美元，根據每股基本虧損的16,071,891股加權平均流通股計算，每股淨虧損為0.02美元，根據截至9月30日的三個月的19,847,936股加權平均股計算，淨虧損約為100萬美元，或每股0.05美元。2019年淨虧損約為100萬美元，根據15,995,774股已發行加權平均股票計算，淨虧損約為每股0.06美元，根據截至2019年9月30日的9個月，淨虧損約為340萬美元，或每股虧損0.17美元，基於截至2019年9月30日的9個月，在完全稀釋的基礎上，已發行加權平均股票為20,225,129股。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月的淨虧損減少和截至2019年9月30日的九個月的淨虧損增加與上述因素有關。
流動性和資本資源
現金流
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金流為60萬美元。我們大約100萬美元的淨虧損包括非現金項目，如債務清償收益和負債公允價值變化，總淨額約為70萬美元，導致運營中使用的現金流量為30萬美元。這被大約30萬美元的營業資產和負債的變化所抵消，這主要是由於預付費用、資本化的生產成本和存款的增加被應付帳款的增加所抵消。截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金流為220萬美元。我們大約100萬美元的淨虧損包括非現金項目，如負債公允價值的變化，總淨金額約為120萬美元，導致運營中使用的現金流量為220萬美元。這被大約10萬美元的營業資產和負債變化所抵消。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月投資活動中使用的現金流增加了約100萬美元，原因是用於收購Be Social的現金流(扣除收購的現金)。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流約為870萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金流為180萬美元。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流主要包括：(I)償還與聯合銀行的信用額度50萬美元；(Ii)償還與聯合銀行的定期貸款20萬美元；(Iii)通過出售可轉換本票提供290萬美元；(Iv)償還兩張到期可轉換本票170萬美元；(V)根據已行使的認沽權利，130萬美元用於回購我們普通股的股票；(Vi)通過出售我們的(Vii)作為Paycheck Protection Program收到的280萬美元貸款及(Viii)根據購買協議支付給Viewpoint和Shore Fire賣家的90萬美元。相比之下，在截至2019年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金流主要包括(I)出售應付票據和可拆卸認股權證所得的160萬美元；(Ii)償還我們在印刷品和廣告貸款項下的債務10萬美元；(Iii)用於根據購買協議分期付款支付Door and Viewpoint賣家的100萬美元；(Iv)40萬美元用於支付某些42West員工購買42West的第二期代價，以及(V)190萬美元用於根據已行使的認沽權利回購我們的普通股。
53
截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們可用於營運資金的現金約為920萬美元，不包括作為紐約辦事處備用信用證抵押品的70萬美元和牛頓MA辦事處的保證金，以及230萬美元(不包括分別為紐約辦事處備用信用證質押的70萬美元)，以及分別約230萬美元和1,560萬美元的營運資金赤字。
這些因素，加上截至2020年9月30日的累計赤字9700萬美元，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本季度報告中包含的簡明合併財務報表(Form 10-Q)不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。在這方面，管理層正計劃通過增發我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金。不能保證我們會成功地籌集到更多的資金。發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券將進一步稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋現有股東的權益。我們目前擁有幾個劇本的版權，我們目前打算獲得資金來製作和發行這些劇本。我們可能會為這部作品賺取製片人和管理費。不能保證這樣的生產會在未來一段時間內釋放，或者費用會實現。
我們的子公司所在的行業因新型冠狀病毒新冠肺炎而受到政府強制要求的原地避難、待在家中和在家工作的命令的不利影響，我們的子公司所在的行業受到了政府強制要求的原地避難、留在家中和在家工作的命令的不利影響。在2020年4月19日至2020年4月23日期間，我們簽訂了五項單獨的貸款協議，根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)設立的Paycheck保護計劃，我們獲得了總計約280萬美元的資金。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了304169美元的購買力平價貸款。這些貸款是無擔保的，根據Paycheck Protection Program的要求，在向貸款人申請某些支出金額(包括工資成本)時，可以免除全部或部分貸款。不能保證我們在這些貸款下的義務會被免除。
此外，我們還有大量債務。我們目前沒有足夠的資產在到期時全額償還這些債務，如果我們無法償還、延長或再融資這些債務，我們的可用現金流可能不足以維持我們目前的運營。截至2020年9月30日，我們的總債務約為770萬美元，這還不包括我們預計將被免除的從Paycheck Protection Program獲得的資金，我們的股東權益總額約為2050萬美元。截至2020年9月30日的總債務中，約有190萬美元是與42West收購相關的看跌期權的公允價值，賣家可能行使也可能不行使。
如果我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲數字或電影製作，出售資產，重組或再融資我們的債務，或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法執行這些補救措施，我們的債務可能會影響我們繼續作為持續經營的企業運營的能力。
賣權
關於對42West的收購，根據看跌期權協議，我們授予賣方看跌期權，要求我們在截至2020年12月31日的某些特定行權期內，以每股9.22美元的收購價購買他們收到的最多1,187,087股普通股作為對價(包括截至2017年12月31日的年度實現的賺取對價的股票)。在截至2020年9月30日的9個月內，42West的賣家根據認沽協議行使了199,244股我們普通股的認沽權利。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別支付了806,300美元和1,266,000美元，其中包括2019年12月行使看跌期權的275,000美元。截至2020年9月30日，我們欠42西方賣家846,500美元，因為他們已經行使了看跌期權。
融資安排
生產服務協議
2020年2月20日，本公司收到生產服務協議貸款人的通知，稱Max Steel VIE不欠貸款人任何債務。因此，在截至2020年9月30日的9個月中，該公司錄得330萬美元的債務清償收益。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們與生產服務協議相關的精簡合併資產負債表上的餘額分別為0和330萬美元。
54
42西信貸額度
2018年3月15日，42West與北卡羅來納州聯合銀行(BankUnited，N.A.)就循環票據下的循環信貸額度協議達成了一項商業貸款協議(該貸款協議)。循環信貸額度將於2020年3月15日到期，未償還餘額的利息為銀行最優惠利率加0.25%的年利率。循環信貸額度的最高額度是230萬美元。票據項下的未償還金額由42West當前和未來的庫存、動產紙、賬户、設備和一般無形資產擔保。2018年3月28日，根據與賣方的看跌協議，我們從信貸額度安排中提取了169萬美元，購買了183,296股普通股。2020年2月20日，由於預期將信用額度轉換為定期貸款，我們部分償還了50萬美元的信用額度。2020年3月31日，我們將信用額度轉換為1,200,390美元的三年期定期貸款。
定期貸款
2020年3月31日，42West和The Door作為共同借款人，與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一項商業貸款協議，將42West 1,200,390美元的信貸額度餘額轉換為一筆三年期貸款。定期貸款的利率比貸款人的最優惠利率高出0.75%，2023年3月15日到期。截至2020年9月30日，定期貸款的未償還餘額為1,000,325美元。
定期貸款包含慣常的平權契約，包括關於維持最高債務與總淨值之比至少4.0：1.0的契約，以及根據定期貸款規定計算的財政年終審計的最低固定費用覆蓋率為1.06x。此外，貸款條款包含慣常的負面契約，包括那些在某些例外情況下限制42West產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或簽訂某些類型協議的能力。一旦發生違約事件，銀行可以加快貸款的到期日，並宣佈未償還的本金餘額和應計但未支付的利息立即到期和應付。在42West和Door破產的情況下，這些未償還的金額將自動到期並支付。42West和Door可以提前償還定期貸款項下的任何未償還金額，而不會受到懲罰。銀行根據42West和Door截至12月31日的年度財務報表，每年測試債務契約的遵守情況。基於目前的經濟因素和新冠肺炎帶來的不確定性，我們認為我們可能在截至2020年12月31日的一年中不遵守某些債務契約。因此，我們將定期貸款的全部餘額1,000,325美元歸入我們的壓縮綜合資產負債表中的流動負債。
本票
不可轉換票據
2019年11月5日，我們發行了一張金額為35萬美元的期票，發行兩年後到期。我們可以在最初六個月後預付這張期票，沒有違約金。這張期票的年利率為10%。
2012年7月5日，我們發行了一張金額為300,000美元的無擔保本票，年利率為10%，按要求支付。這張紙幣的收益用於營運資金。2018年12月10日，我們同意將這張本票(包括應計利息192,233美元)換成一張新的無擔保本票，金額為492,233美元，將於2023年12月10日到期。這張期票的年利率為10%，並規定從2019年1月15日起每月償還本金和利息10,459美元。本票可以在到期前的任何時間償還，不收取違約金。截至2020年9月30日，我們在精簡合併資產負債表上的流動負債和非流動負債餘額分別為95,081美元和251,932美元。
2017年11月30日，我們發行了一張金額為20萬美元的本票，將於2021年1月15日到期。我們可以隨時預付這張期票，不收取違約金。這張期票的年利率為10%。
2017年6月14日，我們發行了一張40萬美元的本票，兩年後到期。我們同意將到期日延至2021年6月14日。在最初的六個月後，我們可以不加任何違約金地預付這張期票。這張期票的年利率為10%。
55
截至2020年9月30日，我們的流動負債餘額為695,080美元，扣除債務貼現後的非流動負債餘額為600,984美元，與我們簡明合併資產負債表上的這些應付票據相關的應計利息為8,407美元。
可轉換票據
2020年公允價值可轉換票據
2020年1月3日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund LLC)簽訂了一項證券購買協議，發行了本金為130萬美元的可轉換本票，購買價格為120萬美元，連同認股權證，以每股0.78美元的行使價購買最多207,588股我們的普通股。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二、第四和第六個月未支付本金餘額，則在證券購買協議的第二、第四和第六個月的每個月發行認股權證，以購買最多207,588股我們的普通股。因此，我們在2020年3月4日、5月4日和7月3日發行了認股權證，購買了最多207,588股普通股，包括2020年1月3日發行的認股權證，統稱為2020年林肯公園權證。2020年林肯公園鈔票的原始發行折扣為10萬美元，除非發生違約事件，否則不計息。2020年林肯公園票據可以隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格等於(A)每股1.05美元和(B)以下兩者中的較低者：(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在連續12個交易日(包括緊接轉換日期之前的交易日)內三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下不得低於每股0.78美元。2020年林肯公園鈔票將於2022年1月3日到期。2020年林肯公園鈔票的收益被用於償還Pinnacle鈔票，如下所述。2020年7月14日和8月17日，林肯公園將可轉換本票本金餘額中的36萬美元和40萬美元分別轉換為410,959和449,944股。, 分別以0.87美元和0.89美元的收購價出售我們的普通股。
2020年1月3日，關於上述與林肯公園簽訂的證券購買協議，我們與林肯公園簽訂了一份登記權協議，根據該協議，我們同意向林肯公園登記根據可轉換本票的條款轉換為普通股的任何股票，前提是我們決定在自登記權協議之日起的六個月內向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交轉售登記聲明。
2020年3月4日，我們向第三方投資者發行了本金50萬美元的可轉換本票，獲得了50萬美元。我們還發行了認股權證，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股我們的普通股。可轉換本票的年利率為8%，2030年3月4日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。
2020年3月25日，我們向第三方投資者發行了本金為56萬美元的可轉換本票，扣除1萬美元的交易成本和原始發行折扣後，獲得了50萬美元。該公司還發行了與本次應付可轉換票據相關的5萬股普通股。可轉換本票的到期日是2021年3月25日，可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為每股普通股0.78美元。
56
2019年公允價值可轉換票據
2019年5月20日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項證券購買協議，併發行了本金為110萬美元的可轉換本票，購買價為100萬美元，這裏稱為2019年林肯公園票據，連同認股權證，以每股2.00美元的行使價購買最多137,500股我們的普通股。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二、第四和第六個月未支付本金餘額，則在證券購買協議的第二、第四和第六個月的每個月發行認股權證，以購買最多137,500股我們的普通股。因此，我們分別在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日發行了認股權證，購買最多137,500股我們的普通股，包括2019年5月20日發行的權證，統稱為2019年林肯公園權證。2019年林肯公園票據的原始發行折扣為10萬美元，除非發生違約事件，否則不計息。2019年林肯公園票據可隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格等於(A)每股5.00美元和(B)較低者(I)適用轉換日期我們普通股的最低盤中銷售價格和(Ii)包括緊接轉換日期前一個交易日在內的連續十二個交易日內我們普通股的三個最低收盤價的平均值。2019年林肯公園鈔票將於2021年5月21日到期。2019年林肯公園票據包含一項條款，即如果我們在2019年林肯公園票據發行後180天內出售股權證券，則重新定價固定轉換價格。2019年10月21日，我們根據公開發行的方式發行了270萬股普通股，收購價為每股0.78美元。正因為如此, 2019年林肯公園紙幣的固定轉換價格調整為0.78美元。在2020年2月3日、2月13日、2月27日和3月4日，林肯公園都通知我們，他們將把2019年林肯公園鈔票中的25萬美元轉換為319366股普通股。2020年6月2日，林肯公園通知我們，他們將把2019年林肯公園票據中剩餘的10萬美元轉換為127746股普通股。2020年6月5日，他們使用無現金行權公式行使了所有2019年林肯公園認股權證，並獲得了377,016股我們的普通股。
2020年可轉換債券
2020年9月11日，我們向一位投資者發行了本金為50萬美元的可轉換本票，並收到了50萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2022年9月11日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，其收購價基於我們普通股每股30天的平均收盤價。
2020年3月18日，我們向兩個第三方投資者發行了兩張本金分別為12萬美元和7.5萬美元的可轉換本票。這些票據的利息為年息10%，將於2022年3月18日到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。在截至2020年9月30日的9個月內，我們支付了與這兩張可轉換本票相關的利息10萬美元。
2019年可轉債
2019年10月11日，我們向第三方投資者發行了本金50萬美元的可轉換本票，獲得了50萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年10月11日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候在票據持有人的選擇權上進行轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。2020年6月5日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額和應計利息，並以每股0.51美元的收購價發行了989,368股我們的普通股。
2019年9月25日，我們向第三方投資者發行了本金為25萬美元的可轉換本票，獲得了25萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年9月25日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候在票據持有人的選擇權上進行轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。2020年6月5日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額和應計利息，並以每股0.51美元的收購價發行了494,684股我們的普通股。
57
2019年8月12日，我們發行了702,500美元的可轉換本票，以換取與我們董事之一、42West賣家Leslee Dart行使的76,194股看跌期權相關的76,194股普通股。可轉換本票的年利率為10%，2020年8月12日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，其收購價基於我們普通股每股30天的平均收盤價。在2020年9月24日和11月4日，我們分別支付了50萬美元和283,438美元，包括應計利息，完全滿足了應付可轉換票據的要求。
2019年7月9日，我們向第三方投資者發行了本金為15萬美元的可轉換本票，獲得了15萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年7月9日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候在票據持有人的選擇權上進行轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。2020年1月12日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額，並以每股0.59美元的收購價發行了254,326股我們的普通股。
2019年3月25日，我們向第三方投資者發行了本金為20萬美元的可轉換本票，獲得了20萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年3月25日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候在票據持有人的選擇權上進行轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。2020年1月1日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額，以每股0.58美元的價格發行了346,021股我們的普通股。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們在與2019年可轉換票據的有益轉換相關的精簡合併運營報表上記錄了130萬美元的債務攤銷。
2018年可轉債
2018年7月5日，根據同一日期的證券購買協議，我們向Pinnacle Family Office Investments，L.P.(Pinnacle Family Office Investments，L.P.)發行了本金為150萬美元的8%擔保可轉換本票，此處稱為Pinnacle Note。我們用Pinnacle Note的收益為公司收購Door提供了資金。我們在頂峯票據下的債務主要是通過對Door和Viewpoint資產的留置權來擔保的。頂峯紙幣於2020年1月5日到期。Pinnacle Note包含一項條款，如果我們在Pinnacle Note未償還的任何時候以低於轉換價格的價格出售股權證券，則重新定價轉換價格。2019年10月21日，我們根據公開發行的方式發行了270萬股普通股，收購價為每股0.78美元。因此，Pinnacle Note的轉換價格調整為0.78美元。2019年12月4日，頂峯公司將297,936美元的頂峯公司票據轉換為380,603股普通股。
在2020年1月5日，也就是頂峯公司票據到期日，我們向頂峯公司支付了1,231,678美元，包括29,614美元的應計利息，以完全清償和償還頂峯公司的票據。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們記錄了與Pinnacle Note相關的有益轉換功能的債務攤銷，金額為0.07萬美元。
2017年可轉債
2017年，我們簽訂了認購協議，根據認購協議，我們發行了本金總額為87.5萬美元的無擔保可轉換本票，每張票據的條款基本相同。可轉換本票於2020年第三季度到期，每張年利率為10%。可轉換本票的本金和任何應計及未付利息可由各自的票據持有人按以下價格轉換為我們的普通股：(I)持有者提交轉換通知之日我們普通股的90天平均收盤價，或(Ii)如果我們的普通股進行了符合條件的發行(定義見可轉換本票)，則為我們普通股每股公開發行價的95%。2020年6月15日，2017年25萬美元的可轉換債務和2905美元的應計利息被轉換為421,509股普通股；2020年6月17日，75,000美元的2017年可轉換債務和333美元的應計利息被轉換為124,008股普通股；2020年6月30日，50,000美元的2017年可轉換債務被轉換為79,365股普通股；2020年7月1日，兩筆總額為100,000美元的票據被轉換為160股普通股。在截至2020年9月30日的9個月中，我們將與2017年可轉換債務轉換相關的有益轉換功能記錄為債務攤銷，總金額為55萬美元。
截至2020年9月30日，2017年可轉債已全部轉股。
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關鍵會計政策、判斷和估計
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。
此外，新冠肺炎疫情的全部影響尚不清楚，也無法合理估計。然而，吾等已根據吾等於報告日期所掌握的事實及情況，對若干會計事項作出適當的會計估計，包括壞賬撥備、商譽賬面值及其他無形資產。我們未來對新冠肺炎疫情的規模和持續時間以及其他因素的評估，可能會對我們未來報告期的財務報表產生實質性影響。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且若合理地使用不同的估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下關鍵會計政策反映了編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。
商譽
截至2020年9月30日，由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social，我們的精簡合併資產負債表上有19707322美元的商譽餘額，管理層已將其分配給娛樂宣傳和營銷部門。這一金額包括與BE Social收購相關的臨時商譽餘額1,634,496美元，以及根據Shore Fire購買協議進行的營運資本調整124,836美元，這兩項調整都是在截至2020年9月30日的9個月內進行的。我們根據FASB ASC第350號，無形資產和其他(ASC 350)對商譽進行會計處理。ASC 350要求每年對商譽進行減值審查，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行審查。如果我們認為存在減值指標，我們會在每年第四季度或更頻繁地評估商譽。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意想不到的競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。
我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行商譽減值量化測試。本次減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用收入或貼現現金流方法和市場法(利用可比公司數據)相結合的方法來估計我們報告單位的公允價值。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值，並計入減值損失。
我們認為，新冠肺炎對我們經營的某些行業的不利影響可能是商譽可能減值的一個指標。因此，我們根據評估日期可獲得的信息更新了我們的估計和假設，對我們商譽的賬面價值進行了減值測試，並確定沒有必要進行減值調整。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影響尚不得而知，無法合理估計。我們未來對新冠肺炎疫情對我們業務影響程度的評估可能會導致在未來的報告期內商譽減損。
租約
2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求租賃產生的所有資產和負債在我們的合併資產負債表中確認。本公司採用了這一新的會計準則，自2019年1月1日起生效。2018年7月，FASB增加了一種可選的過渡方法，我們在採用新標準時選擇了這一方法。這使我們能夠確認和衡量截至2019年1月1日的租約，而無需重複比較信息。此外，我們選擇在新標準中應用過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租約分類。
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我們在租約開始日確定一項安排是否為租約。除了我們的租賃協議外，我們還審查潛在嵌入租賃義務的所有重要新供應商安排。與經營租賃相關的資產餘額顯示在我們合併資產負債表的使用權(ROU)資產中。與經營租賃相關的流動和非流動餘額在我們的合併資產負債表中以租賃負債的形式在各自的分類中列示。
租賃負債按採用採用之日存在的租賃的2019年1月1日的增量借款利率折現的剩餘固定租賃付款現值或2019年1月1日以後簽訂的租賃的租賃當日的增量借款利率來確認。ROU資產是根據租賃負債(經於生效日期或之前支付予出租人的任何租賃付款(即預付租金)及吾等招致的初步直接成本而調整)而計算，並不包括從出租人收取的任何租賃優惠。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司將其租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理，因此兩者都包括在綜合資產負債表中確認的租賃負債的計算中。
收入確認
2018年1月1日，我們通過了ASU第2014-09號《從與客户的合同中獲得收入》(主題606)。應用這一指引，當承諾的商品或服務轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們娛樂、宣傳和營銷部門的收入包括提供專業服務的費用和由客户報銷的直接費用賬單。費用一般是按直線或按月確認的，因為我們的服務是由我們的客户消費的，這接近於此類合同的比例履行情況。由客户報銷的直接成本被記作傳遞收入，沒有加價。為數字營銷製作的內容的收入在向客户滿意交付時確認。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值計量的資產和負債是根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度來分類的。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括對風險的假設。可觀察到的投入是基於從獨立於我們公司的來源獲得的市場數據。看不到的輸入反映了我們基於在這種情況下可獲得的最佳信息做出的假設。公允價值層次結構將用於衡量公允價值的投入劃分為三個大的級別，定義如下：
| 1級 | | 投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| 2級 | | 第一級報價以外的其他投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到的或能與可觀察到的市場數據證實的輸入。 |
| 第3級 | | 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法，以及使用重大不可觀察投入的類似技術。資產或負債的不可觀察的輸入，反映管理層自己對截至報告日期市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。 |
我們評估我們的金融工具，以確定這些工具或這些工具的任何嵌入組件是否有可能符合衍生工具的要求，需要根據FASB ASC主題815，衍生工具和對衝(ASC 815)單獨核算。為購買我們普通股股份而發行的認股權證的會計處理基於各自認股權證協議的具體條款，通常被歸類為股權，但如果認股權證協議規定或要求全部或部分現金結算，則可能被歸類為衍生負債。被分類為衍生負債的權證或被分類為衍生負債的分流嵌入式轉換或結算期權最初按其發行日的公允價值計量，該公允價值隨後在每個報告期進行調整，由此產生的公允價值調整確認為其他收入或支出。如果發生導致權證負債或隱含衍生負債隨後被歸類為股權的事件，或者在行使權證或轉換選擇權時，衍生負債的公允價值將在該發生日進行調整，該發生日的公允價值調整將確認為其他收入或費用，然後該衍生負債將在該發生日的公允價值取消確認。
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根據FASB ASC 815,2019年林肯公園權證、2020年林肯公園權證和第一系列權證均被確定為衍生負債。在我們的壓縮合並資產負債表上，每一項都被歸類為長期負債。它們均在發行時最初按公允價值計量，隨後在每個報告期按公允價值經常性重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入或支出。這些權證使用Black-Scholes模擬估值模型進行估值。該模型利用我們的普通股票價格和特定的3級投入來考慮在他們各自的生命週期內發生某些事件的概率。
我們根據ASC 825，金融工具的公允價值期權選舉，核算已發行和未償還的2020年公允價值可轉換票據，如下所述。該等票據均為債務金融工具宿主，包含嵌入特徵及/或期權，否則須與債務宿主分開，並確認為獨立衍生負債，須根據ASC 815進行初始及其後定期估計公允價值計量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供公允價值選擇權(FVO)，其中金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(OCI)的組成部分，公允價值調整部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在合併經營報表中確認為其他收入(費用)。關於我們2020年的公允價值可轉換票據，其他收入(費用)部分在淨收益內的合併運營報表中一行列示，因為公允價值的變化都不能歸因於工具特定的信用風險。有關FVO選擇和2020年公允價值可轉換票據的進一步討論，請參閲我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註9-應付票據和附註11-公允價值計量。
經常性和非經常性估計公允價值計量是主觀的，受到估值模型(包括我們的普通股價格)和某些第3級投入(包括關於我們普通股價格的估計波動性的假設)、我們的股息率、未來稀釋交易的可能性和時機(如果適用)以及基於美國國債收益率的無風險利率的影響。這些假設的變化可能會對估計公允價值產生重大影響。
賣權
關於收購42West，吾等與42West的每一位賣方訂立認沽協議，授予彼等權利(但無義務)促使吾等購買合共1,187,087股股份，作為其於42West的會員權益的代價，包括從賺取代價賺取的股份的認沽權利。根據42West的運營結果，賣家在2017年獲得了這一額外的對價。2018年3月，我們還與某些42West員工簽訂了看跌期權協議，授予他們權利(但不是義務)，讓我們購買2017年4月和2018年7月收到的普通股中總計140,697股的股份，以及將從賺取對價中獲得的股份。我們已同意在看跌期權協議規定的某些特定行權期內，至2020年12月的特定日期，以每股9.22美元的價格購買股票。在截至2020年9月30日的9個月內，42West的賣家根據認沽協議行使了199,244股我們普通股的認沽權利。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別支付了806,300美元和1,266,000美元，其中包括2019年12月行使看跌期權的275,000美元。截至2020年9月30日，我們欠42西方賣家846,500美元，因為他們已經行使了看跌期權。截至2020年9月30日，共有123,282項看跌期權需要行使。
我們使用Black-Scholes期權定價模型，它包含了市場上不可觀察到的重要投入，因此代表了ASC820中定義的3級衡量標準。用於衡量看跌期權公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己的假設，市場參與者將利用這些假設對看跌期權進行估值。認沽權利最初於認沽協議日期計量，其後於每個資產負債表日以資產負債表日之間的公允價值變動計量，並在經營報表中記為損益。
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或有對價
2018年7月5日，作為與The Door前成員合併協議的一部分，我們同意以3.25美元的收購價支付至多1,538,462股普通股，如果在四年內實現某些調整後的淨收入目標，則支付至多200萬美元的現金。如果調整後的淨收入目標實現，或有對價首先以普通股支付，最後賺取的200萬美元或有對價以現金支付。2020年8月17日，作為與Be Social前成員的購買協議的一部分，我們同意支付最高80萬美元的溢價，其中62.5%將以現金支付，37.5%將以普通股支付，前提是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內實現特定的財務業績目標。
為了評估或有對價，我們使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型包含了市場上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將用來評估或有對價的假設的假設。或有對價最初是在合併(The Door)和收購(Be Social)之日(2018年7月5日和2020年8月17日)計量的，隨後在每個資產負債表日期計量，資產負債表日之間公允價值的變化在營業報表中記為損益。
所得税
截至2019年9月30日的三個月和九個月報告的所得税優惠為182,487美元，這是由於2020年8月17日收購Be Social相關税負的估值免税額減少。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註1(總則)。
表外安排
截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們沒有任何實質性的表外安排。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的歷史事實以外的陳述。這些陳述的特點通常是這樣的術語，例如：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、深思熟慮、相信、估計、預測、潛在、目標或繼續或這些術語或其他類似表達的否定意義或否定意義等術語，這些陳述的特點是：可能、將、應該？、？預期、？可能、？計劃、？預期、？目標、？項目、？思考、？相信、？估計、？預測、？潛在、？目標？或？繼續使用這些術語或其他類似的表達方式的否定或否定。
前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期和未來發展以及其他被認為合適的因素的經驗和看法而作出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了截至本季度報告10-Q表格之日我們的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。
可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的風險包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，這些風險在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中進行了更新。
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項目4.控制和程序
管理層關於披露控制和程序有效性的報告
披露控制和程序是旨在改善我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
截至2020年9月30日，我們對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的重大缺陷，我們的披露控制和程序並未有效，截至本報告提交之日，這些缺陷尚未得到補救。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
為了彌補財務報告內部控制的重大缺陷，我們打算在董事會的指導下，在2020財年實施以下改進措施：
·
我們的董事會打算審查2006年發佈並於2013年更新的COSO？財務報告內部控制-小型上市公司指南，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息以及溝通和監測。基於這一框架，董事會計劃在假設成本效益關係的情況下，根據需要實施控制。此外，我們的董事會計劃評估更新的2013年COSO？內部控制綜合框架的關鍵概念，因為它提供了一種將內部控制應用於任何類型的實體的手段。
·
對現行程序進行全面審核，以確保符合我們新記錄的會計政策和程序；
·
我們正在加強對職責分工的控制。
財務報告內部控制的變化
在上個財季，我們聘請了三名會計專業人士，並正在加強對職責分工的控制。在其他方面，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第1A項。危險因素
除下文所述外，在截至財年的Form 10-K年度報告的第1A項風險因素中披露的風險因素沒有實質性變化2019年12月31日於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
新冠肺炎疫情對全球經濟、娛樂業、我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響程度是高度不確定的，也是無法預測的。
新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的運營波動、不確定性和混亂，無論是在全球經濟，還是在酒店業和娛樂業都是如此。新冠肺炎將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，這將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，變化迅速，無法預測，包括：
| · | 疫情爆發的持續時間和範圍； |
| · | 已經並將繼續採取的應對疫情的政府、企業和個人行動，包括旅行限制、隔離、社交距離、在家工作、呆在家裏和在原地避難的命令和關閉； |
| · | 疫情對金融市場和總體經濟活動的影響； |
| · | 疫情對我們的客户和其他商業夥伴的影響； |
| · | 我們有能力以合理的條件進入資本市場和流動性來源； |
| · | 潛在商譽或其他減值費用； |
| · | 遠程工作條件增加了網絡安全風險； |
| · | 我們在疫情期間提供服務的能力，包括員工的健康和福祉；以及 |
| · | 我們的客户在疫情爆發期間和之後為我們的服務付費的能力。 |
經濟持續放緩已經對我們的許多客户產生了負面影響，我們預計這種影響將繼續存在。一些客户已經開始通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟和金融狀況，從而減少了市場和對我們一些服務的需求。上述所有因素已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前瞻性預期。新冠肺炎的潛在影響也可能增加我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素中披露的許多風險因素，包括但不限於上述因素。由於新冠肺炎的情況是史無前例的，而且還在不斷演變，我們在2019年年報中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。
我們在Paycheck Protection Program下的貸款可能不會被免除，或者可能會使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查。
在2020年4月19日至4月23日期間，我們和我們的每一家子公司根據Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)獲得了五筆單獨的貸款，稱為PPP貸款(PPP Loans)，該貸款是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的，本金總額約為280萬美元。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了304169美元的購買力平價貸款。根據CARE法案的1106條款，我們可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於符合條件的費用(包括工資成本、租金和在收到貸款收益後的允許測量期內的公用事業成本)來確定，但有限制。
SBA繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需的借款人認證和根據該計劃發放的貸款的免除要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並在必要時根據指南對其應用的各個方面進行評估和重新評估。然而，鑑於指導意見的演變性質，以及基於我們預計有能力將貸款收益用於符合條件的支出，我們不能保證預期的購買力平價貸款將全部或部分獲得豁免。
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此外，購買力平價貸款申請要求我們證明，當前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。雖然我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代資本的途徑等因素後真誠地做出了這一認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款符合CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標，但上述認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋的影響。此外，小企業管理局表示，一家擁有可觀市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。該計劃下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們被發現沒有資格獲得PPP貸款，或者違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，包括虛假索賠法案，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。如果我們要求免除全部或部分PPP貸款，我們還將被要求進行某些認證，這些認證將接受政府實體的審計和審查，如果被發現不準確，我們可能會受到重大處罰和責任。此外，我們收到購買力平價貸款可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
公司購買股票證券
下表列出了在截至2020年9月30日的季度內我們回購普通股的相關信息：
期間 |
| 購買的股份總數(1) |
| 每股平均支付價格 |
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| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
|
| 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量 |
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7/1/2020 7/31/2020 |
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| 13,592 |
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| $ | 9.22 |
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8/1/2020 8/31/2020 |
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9/1/2020 9/30/2020 |
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| 8,134 |
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| 9.22 |
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總計 |
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| 21,726 |
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| $ | 9.22 |
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(1)
根據看跌期權協議規定的條款和條件，賣方行使看跌期權，購買共計21,726股普通股。我們總共支付了125,300美元，與行使這些看跌期權相關的欠款為75,000美元。有關賣權協議的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分所載未經審計的簡明合併財務報表的附註4。
可轉換應付票據
2020年9月11日，公司簽訂了本金為50萬美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10%，2022年9月11日到期。票據持有人可以在可轉換本票到期日之前的任何時間，使用公司普通股的30天往績交易平均價轉換本金餘額和任何應計利息。
上述證券由本公司根據證券法第4(A)2節規定的免註冊規定發行，轉換後將發行的任何普通股將由本公司發行。
65
第5項：其他信息
第5.01項更改註冊人的控制權
2016年3月7日，公司發行了海豚娛樂有限責任公司(Dolphin Entertainment，LLC)，這是一家由我們的首席執行官兼董事會主席威廉·O·多德(William O Dowd)全資擁有的實體，發行了50,000股公司C系列可轉換優先股。根據我們修訂和重新修訂的公司章程(憲章)的條款，C系列可轉換優先股的每股股票將可轉換為一股普通股(2017年9月14日拆分後的一半股)，受發生或發生的每一次普通股發行(但不是普通股等價物的發行)的調整。從C系列可轉換優先股(發行日)發行之日起至發行日五(5)週年為止：(I)轉換或行使在發行日或之後發行的任何票據(但不包括C系列可轉換優先股)；(Ii)以債務換普通股；或(Iii)以私募方式發行。這樣，符合資格的C類優先股持有人持有的普通股總數(基於截至發行日持有的普通股數量)將保持該合格C類優先股持有人在發行日持有的普通股已發行股份的相同百分比。合資格的C類優先股持有人指(I)海豚娛樂有限責任公司，只要O Dowd先生繼續實益持有至少90%股權並在董事會或其他管治實體任職，(Ii)O Dowd先生實益擁有90%以上股權的任何其他實體，或O Dowd先生擔任受託人的公益信託基金，及(Iii)O Dowd先生個人。
根據章程，C系列可轉換優先股只有在董事會認定其中一個可選轉換門檻已達到後，才可由合資格的C類優先股持有人轉換。具體地説，大多數董事會獨立董事必須在其全權酌情決定下，確定本公司完成了以下任何事項：(I)任何歷年的EBITDA超過300萬美元；(Ii)製作兩部故事片；(Iii)製作和發行至少三部網絡系列；(Iv)在美國上映一部故事片；或(V)根據董事會批准的戰略計劃，隨後獲得多數獨立董事批准的上述任何組合。此外，在董事會認定已達到可選擇的轉換門檻後，C系列可轉換優先股的持有人有權就本公司普通股持有人要求或允許投票表決的所有事項投票，並有權獲得相當於該持有人隨後可轉換為C系列可轉換優先股的普通股股份數量的3票的投票權，而C系列可轉換優先股的持有者則有權投票表決C系列可轉換優先股的持有者所持C系列可轉換優先股的所有事項，並有權就該持有人持有的C系列可轉換優先股的普通股數量投下相當於3票的投票權。
在2020年11月12日的董事會會議上，董事會多數獨立董事批准已達到可選的轉換門檻。結果，C系列可轉換優先股立即轉換為公司和海豚娛樂公司的18,708,630股普通股，C系列可轉換優先股的持有者有權獲得56,125,891票，約相當於公司有表決權證券的63%。
此外，在2020年11月12日的董事會會議上，董事會和O-Dowd先生同意限制C系列優先敞篷車的轉換，直到董事會批准其轉換。因此，於二零二零年十一月十六日，本公司與Dolphin Entertainment，LLC訂立股份限制協議，根據該協議，禁止轉換C系列可換股優先股，直至董事會多數獨立董事批准撤銷該禁令為止。股份限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列可轉換優先股，直至此類轉讓獲得董事會多數獨立董事的批准。股份限制協議於本公司控制權變更(定義見股份限制協議)時終止。
上述股份限制協議的描述並不完整，並參考股份限制協議全文而有所保留，該協議的副本在此作為附件10.2存檔，並以引用方式併入本文。
66
項目6.展品
證物編號： |
| 描述 |
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10.1 |
| 會員權益購買協議，日期為2020年8月17日，由公司和賣方簽訂，作為公司於2020年8月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入其中 |
10.2 |
| 股份限制協議，日期為2020年11月16日，由公司和Dolphin Entertainment，LLC簽訂，並由公司和Dolphin Entertainment，LLC之間簽訂 |
31.1 |
| 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證 |
31.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席財務官的認證。 |
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席執行官的認證。 |
32.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席財務官的認證。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構 |
101.CAL |
| XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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67
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人委託簽署人代表其簽署了本報告，並正式授權於2020年11月16日簽署。
| 海豚娛樂公司 | |
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| 依據： | /s/威廉·奧多德四世 |
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| 姓名：威廉·奧多德四世(William O Dowd IV) |
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| 首席執行官 |
| 依據： | /s/Mirta A Negrini |
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| 姓名：米爾塔·阿尼格里尼(Mirta A Negrini) |
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| 首席財務官 |
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