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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日                
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_
委託文件編號：001-36532
__________________________________
球體3D公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
__________________________________
安大略加拿大
98-1220792
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(税務局僱主身分證號碼)
唐米爾斯路895號，2號樓，900號套房
多倫多, 安大略，加拿大，M3C 1W3
(主要行政機關地址)
(858)751-5555
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股任何
納斯達克資本市場
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是的¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ 不是的¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐             加速文件服務器☐
非加速文件管理器 ☐                 小型報表公司☒
(不要檢查是否有規模較小的報告公司支持新興成長型公司)☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐
截至2020年11月10日，有7,867,186相當於註冊人已發行普通股的股票。


目錄
第一部分-財務信息
第一項。
財務報表：
頁
簡明綜合經營報表(未經審計)-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
3
簡明綜合全面(虧損)收益表(未經審計)--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
4
簡明合併資產負債表(未經審計)--2020年9月30日和2019年12月31日
5
簡明合併現金流量表(未經審計)--截至2020年和2019年9月30日的9個月
6
股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計)--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
29
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4.
管制和程序
37
第二部分--其他信息
第一項。
法律程序
38
項目1A。
危險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
項目3.
高級證券違約
42
項目4.
礦場安全資料披露
42
第五項。
其他資料
42
項目6.
陳列品
43
簽名
45


第一部分-財務信息
第一項財務報表
球體3D公司
簡明合併操作報表
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
三個月
截至9月30日，		九個月
截至9月30日，
2020201920202019
(未經審計)(未經審計)
營業收入$890 $1,368 $2,791 $4,461 
收入成本356 883 1,352 3,036 
毛利534 485 1,439 1,425 
業務費用：
銷售及市場推廣336 550 872 1,494 
研究與發展264 460 947 1,673 
一般和行政1,590 801 4,406 2,814 
2,190 1,811 6,225 5,981 
運營損失(1,656)(1,326)(4,786)(4,556)
其他收入(費用)：
利息支出，關聯方(191)(41)(309)(327)
利息支出(57)(9)(142)(24)
其他收入，淨額715 2,261 1,002 2,283 
所得税前收入(虧損)(1,189)885 (4,235)(2,624)
所得税撥備1 — 4 — 
淨(虧損)收入$(1,190)$885 $(4,239)$(2,624)
每股淨(虧損)收益：
每股淨(虧損)收益基本$(0.17)$0.33 $(0.81)$(1.09)
稀釋後每股淨(虧損)收益$(0.17)$0.10 $(0.81)$(1.09)
用於計算每股淨(虧損)收益的股份：
基本型6,949,010 2,668,311 5,240,003 2,403,373 
稀釋6,949,010 8,909,761 5,240,003 2,403,373 
見簡明合併財務報表附註。
3

球體3D公司
簡明綜合全面(虧損)收益表
(單位：千美元)
三個月
截至9月30日，		九個月
截至9月30日，
2020201920202019
(未經審計)(未經審計)
淨(虧損)收入$(1,190)$885 $(4,239)$(2,624)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整12 (8)(31)34 
其他全面收益(虧損)合計12 (8)(31)34 
綜合(虧損)收益$(1,178)$877 $(4,270)$(2,590)
見簡明合併財務報表附註。
4

球體3D公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千美元，股票除外)
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$2,896 $149 
應收帳款，淨額259 369 
盤存659 753 
其他流動資產998 670 
流動資產總額4,812 1,941 
對關聯公司的投資2,100 2,100 
無形資產，淨額3,091 2,301 
商譽1,385 1,385 
其他資產3,636 679 
總資產$15,024 $8,406 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$2,360 $4,113 
應計負債2,457 475 
應計工資總額和僱員薪酬405 340 
遞延收入719 1,069 
債款1,103 — 
債務，關聯方311 — 
信用額度489 491 
其他流動負債153 158 
流動負債總額7,997 6,646 
遞延收入，長期283 485 
長期債務667 — 
其他非流動負債45 35 
總負債8,992 7,166 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股、無面值、授權無限股，分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行9,355,778股和8,443,778股11,769 8,444 
普通股，無面值；授權無限股，截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和發行3,850,105股191,898 186,161 
累計其他綜合損失(1,800)(1,769)
累積赤字(195,835)(191,596)
股東權益總額6,032 1,240 
總負債和股東權益$15,024 $8,406 
見簡明合併財務報表附註。
5

球體3D公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千美元)
九個月
截至9月30日，
20202019
經營活動：(未經審計)
淨損失$(4,239)$(2,624)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金：
免除責任(776)(551)
免除關聯方責任— (1,745)
折舊攤銷742 773 
認購協議的重估(79)— 
債務發行成本攤銷392 — 
股份薪酬5 478 
優先股利息支出關聯方— 291 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款110 365 
盤存94 405 
應付賬款和應計負債3,380 454 
應計工資總額和僱員薪酬66 84 
遞延收入(553)70 
其他資產和負債，淨額(1,138)564 
經營活動中使用的現金淨額(1,996)(1,436)
融資活動：
發行優先股所得款項淨額2,735 — 
長期債務收益667 — 
可轉換債券收益375 — 
可轉債關聯方收益200 — 
行使認股權證所得收益120 — 
發行普通股及認股權證所得款項115 480 
行使股票期權所得收益76 — 
債務關聯方收益500 523 
向債務關聯方支付款項(42)— 
(對)信用額度收益(淨額)(2)221 
融資活動提供的現金淨額4,744 1,224 
匯率變動對現金的影響(1)— 
現金及現金等價物淨增(減)額2,747 (212)
期初現金和現金等價物149 341 
期末現金和現金等價物$2,896 $129 
見簡明合併財務報表附註。
6

球體3D公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(單位：千美元)
九個月
截至9月30日，
20202019
現金流量信息的補充披露：(未經審計)
支付利息的現金$25 $32 
非現金融資活動的補充披露：
發行普通股以清償債務$2,034 $105 
發行普通股收購無形資產$1,560 $— 
發行普通股以轉換可轉換債券$783 $— 
發行普通股以轉換優先股$510 $— 
發行可轉換債務關聯方以提供預付費商業諮詢服務$150 $— 
發行普通股以清償關聯方債務$379 $529 
見簡明合併財務報表附註。
7

球體3D公司
股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千美元，股票除外)
(未經審計)
優先股普通股累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東權益
權益
 股份金額股份金額
2020年1月1日的餘額8,443,778 $8,444 3,850,105 $186,161 $(1,769)$(191,596)$1,240 
根據以下規定發行普通股
限制性股票單位的歸屬		— — 20,420 — — — — 
為本年度發行普通股
清償債務		— — 146,300 130 — — 130 
股份薪酬— — — 5 — — 5 
其他綜合收益— — — — (71)— (71)
淨損失— — — — — (1,103)(1,103)
2020年3月31日的餘額8,443,778 8,444 4,016,825 186,296 (1,840)(192,699)201 
發行優先股，淨額1,244,000 808 — — — — 808 
年發行普通股
轉換優先股		— — 450,000 292 — — 292 
年發行普通股
可轉換債券的轉換		— — 580,580 377 — — 377 
為本年度發行普通股
清償債務		— — 480,000 1,194 — — 1,194 
為本集團發行股票期權
清償債務		— — — 54 — — 54 
股票期權的行使— — 30,000 75 — — 75 
其他綜合收益— — — — 28 — 28 
淨損失— — — — — (1,946)(1,946)
2020年6月30日的餘額9,687,778 9,252 5,557,405 188,288 (1,812)(194,645)1,083 
發行優先股3,000 2,735 — — — — 2,735 
普通股發行— — 260,000 268 — — 268 
年發行普通股
轉換優先股		(335,000)(218)335,000 218 — — — 
無形資產的收購— — 480,000 1,560 — — 1,560 
年發行普通股
可轉換債券的轉換		— — 625,240 406 — — 406 
為本年度發行普通股
清償債務		— — 339,541 1,157 — — 1,157 
股票期權的行使— — — 1 — — 1 
其他綜合損失— — — — 12 — 12 
淨收入— — — — — (1,190)(1,190)
2020年9月30日的餘額9,355,778 $11,769 7,597,186 $191,898 $(1,800)$(195,835)$6,032 
見簡明合併財務報表附註。
8

球體3D公司
簡明股東權益綜合報表(虧損)(續)
(單位：千美元，股票除外)
(未經審計)
 優先股普通股累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東權益
赤字
 股份金額股份金額
2019年1月1日的餘額— $— 2,219,141 $183,524 $(1,816)$(187,315)$(5,607)
根據以下規定發行普通股
限制性股票單位的歸屬		— — 38,930 — — — — 
為本年度發行限制性股票獎勵
清償債務		— — 42,000 105 — — 105 
股份薪酬— — — 124 — — 124 
其他綜合收益— — — — 40 — 40 
淨損失— — — — — (1,844)(1,844)
2019年3月31日的餘額— — 2,300,071 183,753 (1,776)(189,159)(7,182)
根據以下規定發行普通股
限制性股票單位的歸屬		— — 3,017 — — — — 
股份薪酬— — 117 — — 117 
其他綜合損失— — — — 2 — 2 
淨損失— — — — — (1,665)(1,665)
2019年6月30日的餘額— — 2,303,088 183,870 (1,774)(190,824)(8,728)
發行優先股5,843,778 5,844 — — — — 5,844 
普通股發行— — 240,000 480 — — 480 
為本年度發行普通股
關聯方債務清償		— — 410,158 529 — — 529 
根據以下規定發行普通股
限制性股票單位的歸屬		— — 10,545 — — — — 
股份薪酬— — — 238 — — 238 
其他綜合收益— — — — (8)— (8)
淨損失— — — — — 885 885 
2019年9月30日的餘額5,843,778 $5,844 2,963,791 $185,117 $(1,782)$(189,939)$(760)
見簡明合併財務報表附註。
9

球體3D公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織和業務
SPHERE 3D Corp.(以下簡稱“本公司”)是根據商業公司法(安大略省)2007年5月2日，作為T.B.礦業風險投資公司(T.B.Mining Ventures Inc.)，2015年3月24日，該公司完成了與一家全資子公司的短期合併。關於這項簡短的合併，該公司更名為“Sphere3D Corp.”。該公司通過其全球經銷商網絡實施混合雲、雲和內部部署，提供數據管理、桌面和應用程序虛擬化解決方案。該公司通過集裝箱化應用程序、虛擬桌面、虛擬存儲和物理超融合平臺的組合來實現這一目標。該公司的產品允許組織部署公共雲、私有云或混合雲戰略的組合，同時使用最新的存儲解決方案為其提供支持。該公司擁有包括SnapCLOUD在內的一系列品牌®、SnapServer®、SnapSync®、HVE和V3®.
管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外資金，手頭的現金和其他流動性來源可能不足以使公司在2020年12月31日之後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們通過股權或債務融資或其他渠道籌集額外資金的能力可能取決於我們目前業務的財務成功，以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們能以合理的成本和所需的時間籌集到所需的資本，或者根本不能保證我們能成功地籌集到所需的資本。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，任何債務融資(如果可行)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外資本，但未能成功籌集到資本，我們可能無法繼續我們的業務運營和推進我們的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
公司當前預測的重大變化，包括但不限於：(I)債務安排未能遵守條款和財務契約；(Ii)預計銷售水平出現缺口；(Iii)產品成本意外增加；(Iv)經營成本增加；(V)應收賬款的歷史計時發生變化；及(Vi)無法遵守納斯達克資本市場的要求及/或無法維持在納斯達克資本市場的上市，可能會對本公司獲得繼續在當前水平運營所需的資金水平產生重大不利影響。如果上述任何事件發生，或者公司無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，公司可能被迫在可能的情況下清算資產和/或全面削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營，或尋求破產保護或非自願破產申請，任何可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響的情況。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司發生了運營虧損和經營活動的負現金流，在可預見的未來，此類虧損可能會持續下去。根據公司目前對下一年的預期和預測，公司認為可能沒有足夠的流動資金維持2020年12月31日以後的運營。除其他因素外，這些因素使人對該公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。
10

合併協議
於2020年7月14日，本公司達成一項最終合併協議(“Rainaker合併協議”)，根據該協議，本公司將收購全球水即服務(“WAAS”)提供商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未償還證券。交易完成後，本公司將更名為Rainaker Worldwide Inc.，其商業模式將專注於“水即服務”(Water-as-a-Service)。Rainaker管理層將領導合併後的實體。根據協議條款，內華達州的Rainaker公司將與本公司全資擁有的內華達州公司S3D Nevada Inc.合併，合併後的實體將是本公司的全資子公司。交易完成後，公司預計將繼續在納斯達克市場上市，並將更名為Rainaker Worldwide Inc.。交易完成後，預計Rainaker的現有持有者將在完全稀釋的基礎上擁有本公司的少數股權。這筆交易需要完成股權融資，或一系列融資，最低金額為$15.0在交易結束前雙方將以股價達成一致，並獲得其他常規監管和股東批准，包括納斯達克(NASDAQ)的批准。預計關閉時間將在以下時間之前完成2020年12月31日在某些情況下可延長至2021年2月28日。交易的目的是將公司轉變為商業WAAS提供商。
於2020年9月14日，合併協議各方簽訂了合併協議和合並計劃的第1號修正案(“雨商修正案”)。根據Rainaker修正案，Rainaker股東將獲得的公司普通股比例已從每股Rainaker普通股或優先股佔公司普通股的三分之一變為每股佔股的1/15。(注：根據Rainaker修正案，Rainaker股東將獲得的公司普通股與Rainaker普通股或優先股的比例從1/15變為1/15。)
於二零二零年九月十四日，本公司與Rainaker訂立高級擔保可轉換本票(“Rainaker票據”)，據此本公司借出 造雨人的本金 $3.12000萬美元包括：(A)新預付款#美元1.852020年10月1日支付給Rainaker的本金和利息，(B)Rainaker於2020年4月2日向兩名投資者發行的現有本票下的本金和任何利息，總額為$1.1該筆債務於2020年5月4日轉讓給本公司(“轉讓票據”)，以及(C)本金為#美元的本票。150,000於2020年8月4日向本公司發出(“原始附註”)。指定票據及原始票據包括在Rainaker票據的本金額內，因此，指定票據及原始票據被視為已註銷。Rainaker票據應根據《統一商法典》和《個人財產保障法(安大略省)》以Rainaker的資產作為登記留置權，並按以下利率計息：10年利率。 本金和利息應按月遞增，於#日到期並全額支付。2023年9月14日.
2.重大會計政策
鞏固原則
本公司的簡明綜合財務報表是由管理層根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該會計原則適用於所有期間。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和披露。這些簡明綜合財務報表及其附註應與本公司於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。任何過渡期的經營結果不一定代表整個會計年度預期的經營結果。這些簡明的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，這些賬目都是全資擁有的。所有公司間餘額和交易已在合併中適當沖銷。
11

預算的使用
編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。需要使用管理估計的重要領域涉及商譽、其他無限期無形資產減值評估撥備的確定；收入；可疑應收賬款撥備；存貨估值；保修撥備；以及訴訟索賠。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算
外國子公司的財務報表(其功能貨幣是當地貨幣)使用資產和負債合併資產負債表日的匯率和當年收入、費用、損益的加權平均匯率換算成美元。換算調整在股東權益內記為其他全面收益(虧損)。外幣交易的損益在簡明綜合經營報表中確認。這類交易造成了#美元的損失。8,000及$5,000在分別截至2020年和2019年9月30日的三個月中，9,000及$13,000分別在截至2020年和2019年9月30日的9個月中。
現金等價物
利率風險不大、原始到期日在三個月或以下的高流動性投資，在購買時被歸類為現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。由於這些票據的到期日較短，賬面價值接近公允價值。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們根據對特定賬户的可收回性和應收賬款組合的整體狀況的評估來估算我們的壞賬準備。在評估壞賬撥備的充分性時，吾等會分析特定貿易及其他應收賬款、過往壞賬、客户信貸、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款條款及/或模式的變化。我們會按季檢討壞賬撥備，並在認為有需要時作記錄調整。當一筆帳款被認為無法收回時，客户帳款將從壞賬撥備中註銷。
盤存
存貨採用先進先出法，按成本和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們根據眾多因素定期評估庫存價值，這些因素包括預期產品或材料需求、當前市場狀況、技術陳舊、當前成本和可變現淨值等。如有必要，我們會按存貨成本與可變現淨值之間的差額減記陳舊或滯銷存貨。
對關聯公司的投資
出於商業和戰略目的，本公司持有一家非上市公司的股權證券投資。該等股本證券並無易於釐定的公允價值，並按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。該公司定期審查其投資，以確定投資是否受損。就本次評估而言，本公司在審核時考慮了被投資方的現金狀況、收益和收入前景、流動性和管理層所有權等因素。如果管理層的評估顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間差額的減值虧損。
12

商譽與無形資產
商譽是指支付的對價超過分配給取得的有形和可識別無形資產淨值的部分。對於在企業合併中購買的無形資產，收到的資產的估計公允價值用於確定其記錄價值。對於在非貨幣性交換中獲得的無形資產，轉讓資產的估計公允價值(或收到資產的估計公允價值，如果更明顯)用於確定其記錄價值。計量公允價值時採用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值方法。
購入的無形資產在其經濟年限內按直線攤銷。15供應商協議年限為6至25年，渠道合作伙伴關係年限為6至25年，開發技術年限為3至9年，開發成本年限為3至8年，客户關係年限為2至25年，因為此方法最能反映資產經濟效益的消耗模式。
商譽和無形資產減值
商譽和無形資產在12月31日進行年度減值測試，如果有減值指標，測試頻率會更高。引發減值審查的事件可能是一些指標，如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、較低的盈利預測或我們的市值持續下降。如有必要，無形資產將通過比較其估計公允價值和賬面價值對其減值進行量化評估。如果賬面價值超過公允價值，差額計入減值。
收入確認
根據ASU 2014-09年度，本公司的收入入賬。與客户簽訂合同的收入以及所有相關修正案(“議題606”)。根據主題606，實體需要確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的數額，該數額反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，合同對價將在“出售”的基礎上或在購買的商品或服務的控制權轉移給分銷商時予以確認。
該公司的收入主要來自：(I)獨立存儲和集成超會聚存儲的解決方案；(Ii)專業服務；(Iii)保修和客户服務。該公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了該公司預期有權以該等商品或服務換取的對價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
當與客户的合同條款規定的履約義務在某個時間點得到履行時，公司收入的大約70%被確認。這些合同通常由轉讓產品的單一履約義務組成。因此，公司在控制權變更轉移給客户時確認收入，通常在產品發貨時確認。該公司通常根據付款期限通常不到45天的協議，直接或通過分銷商向客户銷售其產品。直接產品銷售的收入(不包括對經銷商的銷售)無權獲得任何具體的退貨權利或價格保護，但根據我們的標準產品保修可能退回的任何瑕疵產品除外。銷售給分銷客户的產品受一定的退貨權、股票輪換特權和價格保護的約束，其中包含“可變對價”的成分。收入是按照公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的，通常是基於商定的固定價格，並扣除可變對價的估計。
對於與保修和客户服務相關的履約義務，例如延長的產品保修，公司會轉移控制權，並在一段時間內確認收入。履行義務通常是在合同期限(通常為12個月)內以隨時待命的方式提供服務。
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在客户無法接受發貨並要求將產品交付並儲存在公司場所的有限情況下，也稱為“提單保留”安排，收入在以下情況下確認：(I)客户要求延遲交付和儲存產品，(Ii)貨物與庫存分開，(Iii)產品完整，可供裝運和實物轉讓給客户，以及(Iv)公司沒有能力使用產品或將產品直接轉給另一客户。
該公司還簽訂了收入安排，其中可能包括其產品和服務的多重履行義務，例如硬件設備的銷售和延長保修服務。本公司按相對獨立銷售價格將合同費用分配給履約義務。*本公司在單獨銷售特定產品和/或服務時，根據其正常定價和折扣做法確定獨立銷售價格。*當本公司無法參考單獨銷售的實例為安排中的所有要素確定單獨的單獨價格時，本公司可以根據本公司的實際銷售價格，採用成本加保證金的方法，估計每項履約義務的獨立銷售價格。無論管理層相信哪一個，都能提供最可靠的獨立售價估計。
保修和延長保修
本公司記錄了所有產品提供的標準保修條款。如果未來的實際維修成本與估計有很大不同，這些不可預見的成本或成本降低的影響將記錄在隨後的時期。
向所有產品線的客户提供單獨定價的延長現場保修和服務合同。本公司與第三方服務提供商簽訂合同，提供與現場保修和服務合同相關的服務。延長保修和服務合同收入以及預付給外部服務組織的金額在服務協議期間分別遞延並確認為服務收入和服務成本。本公司通常會將實際權宜之計應用於合同中任何貨物或服務的轉讓與客户為該貨物或服務付款之間的期限為一年或更短時間的協議。*長期維護和保修合同的預付款不會產生重要的融資部分。相反，本公司要求支付此類款項的主要原因不是為了向實體提供資金。
研發成本
研發費用包括工資、員工福利、基於股份的薪酬費用，以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括第三方開發和編程成本。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)及其組成部分包括除與股東交易產生的權益變動以外的所有權益變動，包括淨虧損和外幣換算調整，並在單獨的簡明綜合全面損失表中披露。
基於股份的薪酬
我們根據公允價值法向員工、非員工董事和顧問發放基於股份的獎勵和類似的股權工具。基於股票的薪酬獎勵類型包括股票期權和限制性股票。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計期權獎勵在計量日(通常是授予日)的公允價值。該費用在預計將提供服務的估計票據數量的必要服務期(通常為歸屬期間)內確認。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的市值估算的。授予非僱員的期權的公允價值是在計量日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
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有分級歸屬的期權的基於股份的補償費用按照加速方法確認。以股份為基礎的RSU補償費用在歸屬期內採用直線法確認。有績效條件的獎勵的基於股份的薪酬支出在確定有可能達到此類績效條件時予以確認。如果該業績條件的結果被確定為不可能或不滿足，則不確認任何補償費用，並且以前確認的任何補償費用都將被沖銷。沒收在發生時在基於股份的薪酬費用中確認。
由於我們的遞延税項淨資產的全額估值撥備及其淨營業虧損結轉，我們尚未確認，也不期望在不久的將來確認與基於股份的薪酬成本相關的任何税收優惠。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)不時發佈新的會計公告，自指定生效日期起被公司採用。如果不討論，本公司認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司採用後的綜合財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，公允價值計量(主題820)(“亞利桑那州立大學2018-13年度”). 新指南刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中有關公允價值計量的某些披露要求。此次更新適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括中期。採用新準則對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試(“亞利桑那州立大學2017-04”).此次更新取消了商譽減值測試中的第二步，從而簡化了隨後的商譽計量。實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用(如果適用)。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。同樣的減值測試也適用於賬面金額為零或負的任何報告單位。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量減損測試。此次更新對2019年12月15日之後開始的年度報告期(包括中期)有效，具有前瞻性。採用新準則對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
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3.某些資產負債表項目
下表彙總了庫存(以千為單位)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
原料$120 $92 
在製品166 137 
成品373 524 
$659 $753 
下表彙總了其他流動資產(單位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
預付費服務$632 $23 
預付保險169 184 
過渡服務協議78 345 
遞延費用-服務合同108 118 
其他11 — 
$998 $670 
下表彙總了其他資產(以千為單位)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
長期應收可轉換本票$3,128 $— 
預付保險和服務418 519 
遞延費用-服務合同75 154 
其他15 6 
$3,636 $679 

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4.無形資產
下表彙總了無形資產淨額(千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
發達的技術$13,323 $13,323 
供應商協議1,560 — 
渠道合作伙伴關係730 730 
資本化開發成本(1)
2,959 3,047 
客户關係380 380 
18,952 17,480 
累計攤銷：
發達的技術(13,038)(12,682)
供應商協議(17)— 
渠道合作伙伴關係(446)(355)
資本化開發成本(1)
(2,303)(2,094)
客户關係(337)(328)
(16,141)(15,459)
有限壽命資產總額(淨額)2,811 2,021 
活生生的無限無形資產--商號280 280 
無形資產總額(淨額)$3,091 $2,301 
________________
(1)    包括外幣匯率波動的影響。
無形資產攤銷費用為#美元。258,000及$252,000分別在截至2020年和2019年9月30日的三個月內。無形資產攤銷費用為#美元。740,000及$771,000分別在截至2020年和2019年9月30日的9個月內。無形資產的預計攤銷費用預計約為#美元。228,0002020年剩餘時間和$606,000, $459,000, $138,000, $116,000，和$115,000分別在2021財年、2022財年、2023財年、2024財年和2025財年。
供應商協議收購
於2020年8月3日，戴爾·艾倫·彼得斯(“彼得斯”)作為101250投資有限公司(“101投資”)的實益股東與本公司訂立購股協議(“101投資購買協議”)。101投資有限公司是一家根據特克斯和凱科斯羣島法律存在的公司，也是Rainaker的水務合作伙伴。根據101投資購買協議，101投資為本公司的全資附屬公司。根據101投資購買協議的條款，本公司發行480,000普通股價格為$3.25每股收購格林菲爾德投資有限公司(Greenfield Investments Ltd.)，收購價為$1,560,000。普通股包含一個法定或合同的傳説，它將限制普通股的轉售，期限為自交易結束之日起6個月零1天。此外，該公司還扣留和保留了96,000的普通股六-自截止日期起計的一個月內，以支持彼得斯根據101投資購買協議違反陳述和保修的任何行為。101 Invest擁有向特克斯和凱科斯羣島的三個社區-種植園丘陵、藍天和新村莊園-提供Rainaker水解決方案的獨家權利。該公司完成了這項交易，以協助部署和擴大其在WAAS部門的機會。
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5.對關聯公司的投資
2018年11月，關於剝離Overland，本公司收到1,879,699硅谷技術合作夥伴(“SVTP”)優先股19.9公允價值為$的SVTP股本流通股的百分比2.1百萬這項投資的公允價值是使用折現現金流和下文所述的交換協議的對價來估計的。該公司得出的結論是，它對被投資方沒有重大影響。有未發現任何已知的可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化2020年9月30日。
於2018年11月，本公司亦與FBC Holdings、SVTP及MF Ventures LLC(“MFV”)訂立交換及買斷協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，(I)本公司授予FBC Holdings以FBC Holdings持有的最多250萬股公司B系列優先股交換最多由公司持有的全部SVTP優先股的權利(以下簡稱“交換權”)，該交換權在2018年11月結束後兩年內到期.
於2019年7月12日，本公司與FBC Holdings、SVTP及MFV就交換協議訂立修訂，使交換協議項下的權利及義務適用於根據股份交換協議交換A系列優先股的B系列優先股。
就交換協議而言，本公司與FBC Holdings訂立抵押及質押協議，據此(其中包括)本公司向FBC Holdings授予本公司持有的所有SVTP優先股的抵押權益，以擔保本公司在交換協議項下的責任。
6.債款
於2020年8月27日，本公司與O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)訂立和解協議，據此本公司向OMM發行本金總額為$的有擔保本票(“OMM票據”)。1.1300萬美元，以償還欠OMM的某些應付賬款。OMM票據的利息為1.68年息%，到期日為2020年12月30日。本公司可隨時預付OMM票據項下任何未清償款項。本公司根據OMM票據承擔的義務以本公司幾乎所有資產作抵押。該公司記錄的債務免除收益為#美元。600,000這包括在其他收入中。
於二零二零年七月二十八日，本公司與本公司關聯方綠洲資本(“OASIS”)訂立證券購買協議，據此，本公司收取$500,000併發給綠洲(I)和8.0%原始發行貼現應付本票，六按月付款，本金總額為$615,000，及(Ii)90,000本公司普通股價格為$3.37每股。關聯方Torrington賺取了1美元的費用。40,000為這筆交易提供便利。截至2020年9月30日，該公司擁有311,000未償還債務，扣除未攤銷債務成本$271,000在綠洲期票上。
2020年4月9日，公司獲得貸款收益#美元。667,400(“購買力平價基金”)，並根據“關愛法案”與德克薩斯州國民銀行簽訂了一項貸款協議。CARE法案的建立是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間向員工支付工資，方法是向符合條件的企業提供可免除的貸款，最高可達其月平均工資成本的2.5倍。如果(A)公司在收到PPP資金後的八週內使用PPP資金，以及(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則公司根據CARE法案借入的金額有資格獲得豁免。如果除其他原因外，公司不維持員工或工資水平，貸款免賠額將會減少。購買力平價基金(“購買力平價貸款”)任何未獲寬免的部分(“購買力平價貸款”)的本金和利息將延期六個月支付，並將按固定年利率計息。1.0%，並攜帶二年份到期日。CARE法案的貸款沒有提前還款罰金。
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可轉換債券及認股權證
2020年2月13日，本公司與本公司的財務顧問Torrington Financial Services Ltd(“Torrington”)簽訂了一項商業諮詢協議。作為2020年3月23日交易的結果，Torrington及其共同控制的實體Lallande Poydras Investment Partnership(“Lallande”)均參與了以下發售，並被歸類為本公司的關聯方。
於二零二零年三月二十三日，本公司與其投資方(包括Torrington及Lallande)訂立認購協議，以買賣725總收益為#美元的單位(統稱為“單位”，單獨稱為“單位”)725,000使用每個單位包括(A)6.0%的可轉換債券，本金為1,000美元，可按每股0.6495美元轉換為1,540股公司普通股，以及(B)購買1,540股公司普通股的認股權證，可在第三週年紀念日或之前的任何時間行使，行使價為每股0.6美元。權證包括一項條款，限制權證持有人在權證持有人持有的普通股總數等於或超過普通股數量的情況下行使其權利。5.0本公司已發行及已發行股份的百分比，按部分轉換基準計算(即假設轉換權證持有人持有的本公司普通股的所有權利)。所有值都分配給債務，而沒有值分配給權益部分。託林頓和拉蘭德參與了此次發行，併購買了全部股份。200作為對託林頓服務的補償，公司向託林頓發行了相當於#美元的可轉換債券。58,000並可轉換為89,320普通股及購買以下股份的認股權證89,320股票，其他條款與投資者基本相同。該公司收到的現金收益為#美元。575,000及代表本公司支付的一名參與發售的人士$150,000直接向業務顧問支付公司未來服務的預付款。該公司打算將發行所得的剩餘資金用於一般公司和營運資本用途。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司將美元783,000可轉換債券，包括託林頓的費用，並已發行1,206,545公司普通股，其中$408,000被轉換債務的一部分由關聯方持有，並且是合計發行的。628,320普通股。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了200,000本公司普通股於2020年3月23日行使認股權證，並獲$120,000在收益中。
信用額度
公司與一家銀行簽訂了信用額度協議，最高借款限額為$，自2019年7月2日起生效。500,000。本協議項下借款的利息利率為6.5年利率。信貸額度將於以下日期到期2020年12月31日。信用額度下的借款由公司的存貨和應收賬款餘額擔保。截至2020年9月30日，未償還餘額為$489,000.
信貸額度協議還包含慣例保險要求、對交叉抵押的限制和違約事件，除其他外，包括不付款、破產或破產、業務終止、合併或合併或未經書面同意進行收購、貸款人對抵押品的留置權或此類抵押品的價值的完善或優先權出現重大損害，或業務發生重大不利變化，從而損害貸款。
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7.公允價值計量
公允價值計量的權威指引建立了一個三級公允價值等級，對公允價值計量中使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或不存在，因此需要一個實體制定自己的假設。
按公允價值經常性計量的資產和負債
我們的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、債務、關聯方債務和優先股。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點做出的。這些估計可能是主觀的，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。現金等價物、應收賬款、應收票據、預付開支、應付賬款及應計開支的賬面值一般被視為代表其各自的公允價值，因為該等票據屬短期性質。債務及關聯方債務的賬面價值接近其公允價值，因為借款利率與類似條款的貸款利率大致相當。本公司利用二級投入估算優先股的公允價值，包括類似工具的市場收益率。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本公司的非金融資產，如聯屬公司投資、商譽投資、無形資產投資以及財產和設備投資，在確認減值或在業務合併中收購時按公允價值入賬。
8.優先股
E系列優先股
2020年9月17日，該公司提交了修訂條款，以創建第五系列優先股，即不限數量的E系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。每股E系列優先股的聲明價值為1,000美元，並可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)緊接轉換日期(但不包括)前十個交易日普通股最低三個VWAP平均值的80%和(Ii)2.00美元中的較低者；但在任何情況下，轉換價格不得低於每股1.00美元。E系列優先股沒有投票權，股息率為8.0年息%，按季支付。
該公司的股東E系列優先股可隨時轉換所有或任何E系列優先股，但條件是：(I)轉換後可發行的普通股連同股東持有的所有其他公司普通股不會導致該股東對公司普通股的所有權超過公司已發行普通股總數的9.99%(Ii)，且此類轉換不會超過E系列優先股全部股票轉換後可發行的最大普通股數量，總計為1,500,000股普通股。(2)E系列優先股可隨時轉換為全部或任何E系列優先股，但條件是：(1)轉換後可發行的普通股連同股東持有的所有其他公司普通股總數不超過公司已發行普通股總數的9.99%；.
於二零二零年九月十四日，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，有關向投資者發行及出售3,000公司隨後成立的E系列可轉換優先股的股票以私募交易方式出售，淨收益為$2.72000萬。2020年9月23日，本公司簽訂了證券購買協議修正案。 根據修訂，投資者及本公司同意，只要投資者將任何E系列優先股轉換為普通股，該等普通股將被禁止就與證券購買協議擬進行的交易有關的任何建議投票，包括根據納斯達克規則尋求股東批准證券購買協議擬進行的交易的任何建議。該公司向關聯方Torrington支付了#美元的商業諮詢費。240,000與此交易相關。
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D系列優先股
2020年5月6日，本公司提交了修訂條款，以創建第四系列優先股，即不限數量的D系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。D系列優先股可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於1美元。0.65，受某些反稀釋調整的影響。D系列優先股的每名股東可於任何時間轉換全部或任何部分D系列優先股，條件是在該等轉換後，可發行普通股連同股東持有的全部普通股總數不得超過本公司已發行普通股總數的9.9%，或D系列優先股所有持有人持有的普通股總數不得超過800,000股普通股的兑換上限。
於二零二零年四月三十日，本公司與兩名投資者(“買方”)訂立證券購買協議，有關發行及出售合共1,694,000公司隨後成立的D系列可轉換優先股的股份(“股份”)，無面值和認股權證，最多可購買1,694,000私募交易中的公司普通股，以換取投資者向本公司轉讓投資者持有的若干應收可轉換本票，總金額為$1.1百萬在若干限制的規限下，認股權證可於六個月週年日起行使，行使價相等於$。0.92每股普通股，須按認股權證條款作出調整，並可按五一年的時間。認股權證包括一項條款，限制權證持有人在權證持有人持有的普通股總數等於或超過普通股總數的情況下行使權證。5.0本公司已發行及已發行股份的百分比，按部分轉換基準計算(即假設轉換權證持有人持有的本公司普通股的所有權利)。D系列優先股可以根據持有者的選擇進行轉換，但要符合某些條件。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司將785,000已發行的D系列優先股的股份785,000公司普通股。作為轉換的結果，買方之一Gora Consulting Corp.(“Gora”)被歸類為本公司的關聯方。Gora通過以下方式參與證券購買協議：847,000購買股份及認股權證847,000普通股，作為向公司轉讓由Gora持有的某些應收本票的交換，總金額為#美元550,000。在截至2020年9月30日的9個月裏，Gora轉換了485,000D系列優先股，並已發行485,000公司普通股。此外，2020年4月21日，Gora的唯一所有者與公司的一名員工簽訂了購股協議，並收購了211,745公司普通股。
C系列優先股
2019年10月30日，本公司董事通過決議，授權提交修訂章程，以設立第三系列優先股，即不限數量的C系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。2019年11月6日，公司提交了設立C系列優先股的修訂條款。根據關於C系列優先股流通股權利和優先權的修訂條款，每股優先股在獲得股東事先批准後，可以轉換為我們的普通股，換算率在轉換之日有效。關聯方及C系列優先股的唯一股東Overland同意，在(I)2020年10月31日及(Ii)吾等申請破產或非自願申請破產之前(除非該等申請在30天內被駁回或解除)，其不會行使其C系列優先股的轉換權(以較早者為準)。但在上述轉換後，可發行的普通股連同Overland持有的普通股總數不得超過19.9佔公司已發行普通股總數的%。截至2020年9月30日，本公司已發行並未償還1,600,000本公司C系列優先股，價值$1.00每股。
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B系列優先股
2019年7月，本公司提交了修訂章程，以創建第二系列優先股，即不限數量的B系列優先股，並就附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。於2019年7月，在提交設立B系列優先股的修訂細則後，本公司與FBC Holdings訂立換股協議(“換股協議”)，以換股6,500,000FBC Holdings持有的A系列優先股6,500,000B系列優先股。於二零二零年七月十四日，本公司與FBC Holdings就以下事項訂立禁售協議(“禁售協議”)6,500,000FBC擁有的公司的B系列優先股。根據禁售協議的條款，FBC同意在(A)2020年7月14日至(B)(I)2021年4月30日及(Ii)控制權變更(定義見禁售協議)後180天之間的期間內，未經本公司事先書面同意，不會將任何B系列優先股轉換為本公司普通股。.
於2019年7月，本公司與FBC Holdings、SVTP及MFV就股份交換協議訂立修訂，使交換及收購協議項下的權利及義務適用於根據股份交換協議交換A系列優先股的B系列優先股。
2019年8月，本公司發佈343,778B系列優先股，公允價值為$343,778於該日向FBC Holdings支付應計股息。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，不是的與優先股分紅相關的關聯方利息支出。截至2019年9月30日止三個月及九個月，關聯方利息支出為$30,000及$291,000分別與優先股分紅相關。
這個經股東事先批准，B系列優先股(I)可轉換為公司普通股，轉換率等於每股1.00美元，外加應計和未支付股息，除以0.85乘以轉換通知發出之日前15天成交量加權平均價每股普通股(“轉換率”)，轉換價格下限為0.80美元。，(Ii)如果公司從其在硅谷技術合作夥伴公司的股權投資中收到任何現金股利，數額等於收到的現金股利，累計現金股利的比率為8.0B系列優先股的百分比，(Iii)2020年11月13日之後，固定、優先、累計現金股息，按8.0B系列優先股認購價的百分比，以及(Iv)具有相當於每股B系列優先股認購價加上任何應計和未支付股息的清算優先權。
B系列優先股轉換後可發行的普通股可能超過20本公司將持有本公司目前已發行普通股的2%，並可能導致本公司控制權的變更，因此本公司將尋求股東批准發行B系列優先股轉換後可發行的所有普通股。如果未獲股東批准，FBC控股及其關聯公司將無權將該B系列優先股轉換為普通股，但任何非關聯受讓人可將該受讓人持有的全部或任何部分B系列優先股轉換為相當於待轉換的B系列優先股數量乘以轉換日生效的轉換率的全額繳足且無需評估的普通股數量；但(X)在該等轉換後，根據該等轉換而可發行的普通股，連同該第三方受讓人持有的所有根據納斯達克證券市場規則被視為合計的普通股，合計不超過19.9(Y)該等轉換及發行不會以其他方式違反或導致本公司違反或導致本公司違反納斯達克證券市場的規則或規定下的義務；及(Y)該等轉換及發行將不會違反或導致本公司違反根據納斯達克證券市場的規則或規定所承擔的義務。
管理層已確定，B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的轉換條款不會導致優先股被視為負債工具，因此該等優先股作為權益工具列示。
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9. 股本，股本
2020年6月1日，本公司與Groupe PARAMEUS Corp(“Groupe P”)簽訂了一項諮詢協議，為本公司提供為期一年的企業融資、投資者溝通以及金融和投資者公關領域的諮詢服務。作為對P集團根據諮詢協議提供的服務的補償，另外預付#美元150,000以現金形式，公司授予100,000限制性股票獎勵，100,000根據1933年證券法規則D的條款，公司的普通股，以及購買以下股票的非限制性股票期權50,000普通股，行權價為$2.52每股超過一段時間的行李期六個月。2020年6月16日，公司發佈200,000將公允價值為$的普通股歸入P組504,000.
2020年4月24日，本公司與韓國諮詢公司(以下簡稱“韓國”)簽訂了一項諮詢協議，就公司財務、投資者溝通以及金融和投資者公關領域向本公司提供諮詢服務(“韓國諮詢協議”)。作為對韓方根據《韓方諮詢協議》提供的服務的補償，除現金補償外，公司同意向韓方發放375,000公司普通股。2020年6月19日，本公司發佈150,000公允價值為$的公司普通股360,000根據《韓方諮詢協議》的條款向韓方提供諮詢。2020年8月4日，公司發佈225,000公允價值為$的公司普通股725,000根據《韓方諮詢協議》的條款向韓方提供諮詢。
於二零二零年五月，本公司與綠洲資本有限責任公司(“綠洲資本”)訂立股權購買協議及登記權協議，向本公司購買最多$11.0價值百萬美元的公司普通股。根據購買協議，該公司有權出售最多$11.0在一年多的時間裏，將其普通股100萬股出售給綠洲資本36-在購買協議中的條件(包括在表格S-1中提交的轉售登記聲明的有效性)得到滿足後的一個月內。該公司將控制任何出售給綠洲資本的時間和金額，綠洲資本有義務在滿足某些條款和條件的情況下，根據購買協議進行購買。購買協議，其中包含最低價格為#美元。1.58每股普通股，使公司能夠按照購買協議中規定的定價條款，以更有利和更具成本效益的方式為其需求融資。股權額度的設計是為了在需要時向公司提供資本。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了60,000向綠洲資本出售普通股，總收益為$140,000根據股權購買協議的條款和條件。2020年10月，本公司發佈140,000向綠洲資本出售普通股，總收益為$249,000根據綠洲資本股權購買協議的條款和條件。
2019年10月，本公司訂立購股協議併發行149,500本公司普通股價格為$1.19每股支付給供應商，以換取某些應付帳款的清償。債務總額應減去供應商出售普通股實際收到的現金收益。於2020年5月26日，本公司接獲出售普通股已結清的通知，本公司收到應付未付賬款減少$299,000.
2019年10月，本公司與本公司關聯方供應商訂立購股協議併發行330,000本公司普通股價格為$1.07每股支付給供應商，以換取某些應付帳款的清償。債務總額應減去供應商出售普通股實際收到的現金收益。2020年4月21日，本公司收到出售普通股已結清的通知，本公司收到應付未付賬款減少$153,000.
於2019年8月，本公司就定向增發訂立購買協議251,823公司普通股，其中175,765普通股已發行，收購價為#美元。1.29每股總收益$325,000。其餘76,058由於公司沒有收到發行普通股所需的信息，普通股正在等待發行。該公司將此次發行所得資金用於一般公司和營運資本用途。
23

權證
截至2020年9月30日，公司擁有以下購買普通股的流通權證：
發佈日期合同期限(年)行權價格未清償數量期滿
2015年10月5$466.002,010 2020年10月14日
2015年12月5$500.005,138 2020年12月15日
2015年12月5$216.007,500 2020年12月4日
2016年3月5$500.00150 2021年3月4日
2017年8月5$42.0037,500 2022年8月11日
2017年8月5$42.0011,876 2022年8月16日
2017年8月5$42.0025,625 2022年8月22日
2018年4月5$5.60111,563 2023年4月17日
2020年3月3$0.601,005,820 2023年3月23日
2020年4月5$0.921,694,000 2025年4月30日
2,901,182 (1)
_______________
(1)包括最高可購買的認股權證2,002,000截至2020年9月30日，普通股總計向關聯方發行。
10.股權激勵計劃
於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司授予無和100,000，其中100,0002019年授予的不在2015年績效激勵計劃之外。限制性股票單位在授予之日按公允價值入賬。限制性股票單位通常在大約三年。2015年度績效激勵計劃以外授予的限制性股票單位全部歸屬。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司就商業顧問服務訂立各種諮詢協議，並向同一商業顧問授予合共非合格股票期權，以購買130,000行使價為$的普通股2.52以每股代替現金支付其所提供的服務30,000這些不受限制的期權中，有60%授予關聯方，並由關聯方行使。
限制性股票獎
在截至2020年9月30日及2019年9月30日的九個月內，本公司授予限制性股票獎勵(“RSA”)，以代替現金支付所提供服務。RSA的估計公允價值是根據授予日本公司普通股的市值計算的。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司批准400,841和42,000，公允價值分別為$771,000及$105,000分別為。
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基於股份的薪酬費用
該公司記錄了與其基於股票的薪酬獎勵相關的以下薪酬支出：
三個月
截至9月30日，		九個月
截至9月30日，
2020201920202019
銷售成本$— $— $— $205 
銷售及市場推廣— 192,446 2,014 271,763 
研究與發展— 15,705 2,532 52,326 
一般和行政— 29,607 — 153,663 
基於股份的薪酬總支出$— $237,758 $4,546 $477,957 
截至2020年9月30日，有不是的與股權薪酬獎勵相關的未確認薪酬支出。
11.每股淨(虧損)收益
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。優先股、已發行普通股認購權證、尚未歸屬或解除的限制性股票以及未行使期權被視為普通股等價物，只有在報告淨收益且其影響具有攤薄效應時才包括在普通股每股攤薄收益的計算中。
分子和分母的對賬如下(單位為千，不包括每股和每股金額)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
分子：
淨(虧損)收入$(1,190)$885 $(4,239)$(2,624)
分母：
每股基本(虧損)收益的加權平均已發行普通股6,949,010 2,668,311 5,240,003 2,403,373 
稀釋普通股等價物的淨影響— 6,241,450 — — 
稀釋後每股淨(虧損)收益的加權平均已發行普通股6,949,010 8,909,761 5,240,003 2,403,373 
每股淨(虧損)收益：
基本型$(0.17)$0.33 $(0.81)$(1.09)
稀釋$(0.17)$0.10 $(0.81)$(1.09)
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在計算稀釋後每股淨(虧損)收益時不包括的反稀釋普通股等價物如下：
三個月
截至9月30日，		九個月
截至9月30日，
 2020201920202019
已發行和已發行的優先股9,355,778 — 9,355,778 5,843,778 
普通股認購權證2,901,182 205,687 2,901,182 205,687 
未償還期權101,175 6,837 101,175 6,837 
12.關聯方交易
2020年2月，本公司與託林頓簽訂了一份商業諮詢協議(“託林頓諮詢協議”)。 根據託林頓諮詢協議，如果公司達成業務合併，託林頓將獲得一定的對價。於2020年9月，本公司與託林頓簽訂了商業諮詢協議第一號修正案(“託林頓修正案”)。 根據託林頓修正案，雙方同意，如果公司根據2020年7月14日的合併協議和計劃完成與Rainaker的合併，按至少10股Rainaker股票與一股公司股票的比例進行修訂，Torrington將獲得1,800,000根據託靈頓諮詢協議，該公司的普通股作為補償，有待監管部門和納斯達克的批准。
1542082安大略省有限公司(“1542082安大略省”)是參與2020年3月23日發售的投資者之一，持有足夠的本公司普通股，被歸類為關聯方。安大略省收購1542082120,0002020年3月23日發行的公司普通股。2020年3月，1542082安大略省代表公司支付了$150,000直接向業務顧問支付公司未來服務的預付款。截至2020年9月30日，安大略省1542082未持有足夠多的本公司普通股，不能被歸類為關聯方。
於二零一九年十月，本公司與HVE及Overland之間訂立轉換協議，根據該協議，Overland同意將下列債務、應計應付款項及未來貨品及服務的預付款轉換為1,600,000本公司C系列優先股，價值$1.00每股：(I)本金及應計利息$520,000根據本公司、HVE和Overland之間於2018年11月13日發行的有擔保本票；(Ii)累計費用#美元632,000根據日期為2018年11月13日並經本公司與Overland之間修訂的過渡服務協議(“TSA”)；及(Iii)預付$448,000在運輸安全管理局下的未來商品和服務。截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他流動資產包括78,000及$345,000分別用於預付運輸安全協議下的服務。
2019年8月，本公司與本公司若干高管及本公司董事會訂立協議，以清償若干應計負債。該公司註銷了#美元。1.7未償債務的淨額為150萬美元，並記錄了債務免除的收益，該收益計入其他收入(費用)淨額。
2018年11月，本公司簽訂了TSA，以促進剝離Overland的有序過渡進程。根據服務的不同，TSA的期限從長達24個月不等。該公司與該協議有關的淨支出約為#美元。74,000及$261,000分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，以及191,000及$356,000分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付費服務包括美元49,000和無分別用於商業諮詢服務。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計負債包括美元40,000和無分別為商業諮詢服務費。
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13.承諾和或有事項
信用證
在正常業務過程中，本公司為本公司發起的某些交易提供所需的備用信用證給第三方。截至2020年9月30日，公司擁有不是的未付備用信用證。
保修和延長保修
該公司有$183,000及$272,000分別於2020年9月30日和2019年12月31日計入與遞延服務收入相關的其他流動和非流動資產的遞延成本。與延長保修和服務合同相關的產品保修責任和遞延收入的變化如下(以千計)：
 遞延
營業收入
2020年1月1日的負債$1,109 
在此期間進行的和解(689)
在此期間發出的保修的責任變更371 
更改先前存在的保修的法律責任— 
2020年9月30日的負債$791 
流動負債508 
非流動負債283 
2020年9月30日的負債$791 
訴訟
該公司在日常業務過程中不時會受到索賠和訴訟的影響。管理層認為，該等未決訴訟的最終解決方案不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
2018年1月，維託·盧皮斯先生向安大略省法院提交了一份索賠聲明，指控(其中包括)本公司前高管Giovanni J.Morelli先生違反合同、欺騙和疏忽，以及與本公司本應於2012年簽訂的股票購買協議和其他相關協議有關的對本公司的替代責任。於2019年3月，本公司與Lupis先生訂立和解協議，據此，本公司同意向Lupis先生支付若干代價(包括一般及行政開支)，以換取撤銷訴訟。目前，該公司對和解的未付餘額做出了不利的判決。
2015年4月，我們根據V3與本公司於2014年2月11日簽訂的《資產購買協議》(以下簡稱《APA》)違反V3與本公司簽訂的《資產購買協議》(以下簡稱《APA》)，提交了與V3公司破產程序相關的債權證明。2015年10月6日，根據V3的清算計劃設立的確認後清算信託--UD解散清算信託(UD Trust)。在猶他州中央分部美國破產法院對我們以及我們的某些現任和前任董事提起訴訟，反對我們的索賠證明，並主張對我們和我們的董事提出肯定救濟的索賠。該起訴書中除其他事項外，指控Sphere 3D違反了《行政程序法》，並參與了某些其他行動和/或遺漏，導致V3無法及時出售V3根據《行政程序法》收到的Sphere3D普通股。UD Trust尋求(除其他事項外)潛在獲利對價損失的金錢賠償、我們根據《行政程序法》扣留的普通股價值以及成本和費用。
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2018年3月，UD Trust向美國加州北區地區法院提出申訴(“加州申訴”)，聲稱根據聯邦和州法律，涉及本公司的兩筆交易構成欺詐性轉讓。首先，UD Trust指控，2014年12月，本公司及其子公司對賽勒斯集團的債務合併為FBC Holdings與本公司之間的債權證，構成欺詐性轉讓。其次，UD Trust指控股份購買協議構成欺詐性轉讓，並尋求要求在V3訴訟解決之前將交易收益存入第三方託管。加利福尼亞州的起訴書還提出了對該公司前首席執行官違反受託責任的索賠，以及對賽勒斯集團(Cyrus Group)的協助和教唆違反受託責任的索賠。2018年7月25日，我們提交了一項動議，尋求駁回針對公司及其前首席執行官的所有指控。同一天，賽勒斯集團提交了一項動議，尋求駁回針對賽勒斯集團的所有指控。UD信託在2020年2月5日自願駁回了這起案件，沒有任何偏見。
2019年10月22日，UD Trust向特拉華州破產法院提交了修改後的訴狀。修改後的起訴書包括2015年10月首次向猶他州破產法院提起的原始起訴書中的所有索賠和當事人，以及加州起訴書中的索賠和其他當事人。我們仍然認為這起訴訟是沒有根據的，並打算對這一訴訟進行有力的抗辯。2020年2月10日，我們提交了一項新的動議，尋求駁回UD Trust在修改後的起訴書中聲稱的大部分索賠。同一天，我們還對UD Trust提出了反訴，指控V3違反了《行政程序法》的許多條款。在修改後的起訴書中被列為被告的公司現任和前任高級管理人員和董事以及賽勒斯集團都提出動議，試圖駁回UD Trust對他們提出的所有指控。雙方已經完成了這些事項的簡報，要求進行口頭辯論，並正在等待法院安排辯論或決定動議。
14.後續事件
2020年10月5日，該公司提交了PPP貸款豁免申請，目前正在等待貸款人的批准。根據靈活性法案的條款和條件，貸款人在收到填妥的申請後有60天的時間向小企業管理局(SBA)發出決定。如果貸款人確定借款人有權免除根據法規和適用法規申請的部分或全部金額，貸款人必須在貸款人向SBA發出決定時要求SBA付款。在SBA對貸款或貸款申請進行任何審查後，SBA將在貸款人向SBA發出決定後90天內，將適當的寬恕金額連同截至付款日期應累算的任何利息匯給貸款人。雖然本公司相信購買力平價貸款有可能獲得豁免，但本公司目前不能提供任何客觀保證，保證其將獲得全部或部分豁免。
在2020年10月15日至2020年11月3日期間，公司發佈了100,000本公司普通股於2020年3月23日行使認股權證，並獲$60,000在收益中。
2020年10月26日，公司發佈30,000作為E系列優先股交易的結果，綠洲資本將公司未登記普通股轉讓給綠洲資本，以換取綠洲資本放棄其在綠洲本票項下的預付權。
2020年10月31日，本公司收到通知，要求轉換Overland持有的C系列優先股。這筆交易尚未完成，目前正在評估將發行的普通股總數。

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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下季度管理層的討論和分析(“MD&A”)應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的Sphere 3D Corp.(“本公司”)的附註一起閲讀。簡明合併財務報表已在美國(下稱“美國”)列報。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我們”、“我們”或類似術語時，均指Sphere3D公司及其子公司。除非另有説明，本討論和分析中提及的“美元”和“美元”均指美元。
本MD&A包括前瞻性陳述，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。反映對當前前景的樂觀、滿意或失望的詞語和表述，以及諸如“相信”、“希望”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預期”及其變體，或未來時態的使用，都是前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，以及我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為在當時情況下適當和合理的其他因素，對一般經濟狀況作出的估計和假設，但不能保證這些估計和假設將被證明是正確的。許多因素可能導致實際結果、業績或成就或未來事件或發展與前瞻性表述或暗示的大不相同，這些因素包括但不限於：無法遵守納斯達克資本市場的要求和/或無法維持在納斯達克資本市場的上市；Sphere 3D有限的運營歷史；競爭的影響；對技術創新的投資；Sphere 3D產品在組件或設計上的任何缺陷；關鍵人員的留任或維護；經營結果大幅波動的可能性；, 政治或經濟條件；融資風險；未來收購；Sphere3D保護其知識產權的能力；第三方知識產權；公司普通股市場價格的波動；Sphere3D作為上市公司遵守財務報告和其他要求的情況；利益衝突；Sphere3D董事、高級管理人員和其他股東未來出售普通股的情況；普通股的稀釋和未來銷售。欲瞭解有關這些風險的更多信息，請參考該公司向證券監管機構提交的文件，其中包括該公司最近提交的10-K表格年度報告，該報告可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲。在評估此類陳述時，我們敦促您具體考慮本報告中確定的各種因素，這些因素中的任何一項都可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發表之日之後的新信息、新事件或新情況。實際事件或結果可能與此類陳述大不相同。
概述
Sphere3D併入了商業公司法(安大略省)2007年5月2日，作為T.B.礦業風險投資公司(T.B.Mining Ventures Inc.)，2015年3月24日，該公司完成了與一家全資子公司的短期合併。關於這項簡短的合併，該公司更名為“Sphere3D Corp.”。Sphere3D提供獨立存儲解決方案和技術，將傳統的計算、存儲和網絡孤島融合為一個集成的超融合或融合解決方案。我們提供企業存儲管理解決方案，並能夠連接到Microsoft Azure等公共雲服務，以獲得更多交付選項和混合雲功能。我們的集成解決方案包括獲得專利的存儲操作系統產品組合、專有虛擬桌面協調軟件和專有應用程序容器軟件。我們的軟件與商用x86服務器或專門構建的設備相結合，提供旨在提供應用程序移動性、安全性、數據完整性和簡化管理的解決方案。這些解決方案可以通過公共雲、私有云或混合雲進行部署，並通過全球經銷商網絡和專業服務組織交付。我們有一系列品牌，包括SnapServer®、HVE Connecexons(“HVE”)和UCX Connecexion(“UCX”)，致力於幫助客户實現他們的IT目標。
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合併協議
於2020年7月14日，本公司達成一項最終合併協議(“Rainaker合併協議”)，根據該協議，本公司將收購全球水即服務(“WAAS”)提供商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未償還證券。交易完成後，本公司將更名為Rainaker Worldwide Inc.，其商業模式將專注於“水即服務”(Water-as-a-Service)。Rainaker管理層將領導合併後的實體。根據協議條款，內華達州的Rainaker公司將與本公司全資擁有的內華達州公司S3D Nevada Inc.合併，合併後的實體將是本公司的全資子公司。交易完成後，公司預計將繼續在納斯達克市場上市，並將更名為Rainaker Worldwide Inc.。交易完成後，預計Rainaker的現有持有者將在完全稀釋的基礎上擁有本公司的少數股權。這筆交易需要完成股權融資或一系列融資，在交易完成前雙方同意的股價至少為1500萬美元，以及其他常規的監管和股東批准，包括納斯達克(NASDAQ)的批准。交易預計在2020年秋季完成，但無論如何都要在2020年12月31日之前完成，在某些情況下可以延長到2021年2月28日。交易的目的是將公司轉變為商業WAAS提供商。
於2020年9月14日，合併協議各方簽訂了合併協議和合並計劃的第1號修正案(“雨商修正案”)。根據Rainaker修正案，Rainaker股東將獲得的公司普通股比例已從每股Rainaker普通股或優先股佔公司普通股的三分之一變為每股佔股的1/15。(注：根據Rainaker修正案，Rainaker股東將獲得的公司普通股與Rainaker普通股或優先股的比例從1/15變為1/15。)
於二零二零年九月十四日，本公司與Rainaker訂立高級擔保可轉換本票(“Rainaker票據”)，據此本公司借出 造雨人的本金 310萬美元，包括：(A)2020年10月1日向Rainaker支付的185萬美元的新預付款，(B)Rainaker於2020年4月2日向兩名投資者發行的現有本票下總計110萬美元的本金和利息，這筆債務於2020年5月4日轉讓給本公司(“轉讓票據”)，以及(C)於2020年8月4日向本公司發行的本金為15萬美元的本金本金票據(“原票據”)。(B)Rainaker於2020年4月2日向兩名投資者發行的本金為110萬美元的本金和利息，該筆債務已於2020年5月4日轉讓給本公司(“轉讓票據”)，以及(C)於2020年8月4日向本公司發行的本金為150,000美元的本金本票(“原票據”)。指定票據及原始票據包括在Rainaker票據的本金額內，因此，指定票據及原始票據被視為已註銷。根據《統一商法典》和《個人財產保障法》(安大略省)，Rainaker票據應作為Rainaker資產的登記留置權，並應按10%的年利率計息。 本金和利息按月遞增，於2023年9月14日到期並全額支付。
2020年第三季度和最近的關鍵事件包括：
•於2020年9月，本公司與託林頓簽訂了商業諮詢協議第一號修正案(“託林頓修正案”)。 根據Torrington修正案，雙方同意，如果本公司根據日期為2020年7月14日的合併協議和計劃完成與Rainaker的合併，按至少10股Rainaker股票與一股本公司股票的比例進行修訂，Torrington將根據Torrington Consulting協議獲得180萬股本公司普通股作為補償，但須經監管機構和納斯達克批准。
•2020年9月17日，該公司提交了修訂條款，以創建第五系列優先股，即不限數量的E系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。每股E系列優先股的聲明價值為1,000美元，並可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)緊接轉換日期(但不包括)前十個交易日普通股最低三個VWAP平均值的80%和(Ii)2.00美元中的較低者；但在任何情況下，轉換價格不得低於每股1.00美元。E系列優先股沒有投票權，每年支付8.0%的股息，每季度支付一次。
30

•2020年9月14日，本公司與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，內容是通過私募交易向投資者發行和出售3000股本公司隨後成立的E系列優先股，所得款項為300萬美元。2020年9月23日，本公司簽訂了證券購買協議修正案。 根據修訂，投資者及本公司同意，只要投資者將任何E系列優先股轉換為普通股，該等普通股將被禁止就與證券購買協議擬進行的交易有關的任何建議投票，包括根據納斯達克規則尋求股東批准證券購買協議擬進行的交易的任何建議。該公司向關聯方Torrington支付了與這筆交易有關的24萬美元的商業諮詢費。
•於2020年8月27日，本公司與O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)達成和解協議，據此本公司向OMM發行本金總額為110萬美元的有擔保本票(“OMM票據”)，以清償欠OMM的若干應付賬款。OMM債券的年利率為1.68%，將於2020年12月30日到期。本公司可隨時預付OMM票據項下任何未清償款項。本公司根據OMM票據承擔的義務以本公司幾乎所有資產作抵押。該公司記錄了60萬美元的債務免除收益，並計入其他收入。
•於2020年8月10日和2020年7月13日，本公司分別轉換了110,000股和225,000股D系列優先股，發行了總計335,000股本公司普通股，其中向本公司關聯方Gora發行了260,000股普通股。
•2020年8月4日，根據《韓國諮詢協議》的條款，該公司向韓國發行了22.5萬股公司普通股，公允價值為72.5萬美元。
•於2020年8月3日，戴爾·艾倫·彼得斯(“彼得斯”)作為101250投資有限公司(“101投資”)的實益股東與本公司訂立購股協議(“101投資購買協議”)。101投資有限公司是一家根據特克斯和凱科斯羣島法律存在的公司，也是Rainaker的水務合作伙伴。根據101投資購買協議，101投資為本公司的全資附屬公司。根據101投資購買協議的條款，該公司以每股3.25美元的價格向Greenfield Investments Ltd.發行了48萬股普通股，收購價為156萬美元。普通股包含一個法定或合同的傳説，它將限制普通股的轉售，期限為自交易結束之日起6個月零1天。此外，公司自截止日期起扣留並保留了96,000股普通股，為期6個月，以支持彼得斯違反101投資購買協議項下的陳述和擔保。101 Invest擁有向特克斯和凱科斯羣島的三個社區-種植園丘陵、藍天和新村莊園-提供Rainaker水解決方案的獨家權利。該公司完成了這項交易，以協助部署和擴大其在WAAS部門的機會。
•於2020年7月28日，本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)訂立證券購買協議，據此，本公司收到500,000美元，並向OASIS Capital(I)發行8.0%的原始發行貼現本票，本金總額為615,000美元，為期六個月，及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。託林頓為這筆交易提供便利，賺取了4萬美元的費用。
31

運營結果
下表列出了某些財務數據佔收入的百分比：
 三個月
截至9月30日，		九個月
截至9月30日，
 2020201920202019
營業收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本40.0 64.5 48.4 68.1 
毛利60.0 35.5 51.6 31.9 
業務費用： 
銷售及市場推廣37.8 40.2 31.2 33.5 
研究與發展29.7 33.6 33.9 37.5 
一般和行政178.7 58.6 157.9 63.1 
 246.2 132.4 223.0 134.1 
運營損失(186.2)(96.9)(171.4)(102.2)
利息支出(27.9)(3.7)(16.2)(7.8)
其他收入，淨額80.3 165.3 35.9 51.2 
所得税前虧損(133.8)64.7 (151.7)(58.8)
所得税撥備0.1 — 0.1 — 
淨損失(133.9)%64.7 %(151.8)%(58.8)%
2020年第三季度與2019年第三季度相比
營業收入
我們在2020年第三季度的收入為90萬美元，而2019年第三季度為140萬美元。減少50萬美元的主要原因是所有產品線的磁盤系統銷售量減少。收入下降的主要原因是無法在2020年第三季度內及時獲得足夠的產品供應來滿足客户需求。
毛利
毛利和利潤率如下(除非另有説明，以千計)：
三個月
截至9月30日，
20202019變化
毛利$534 $485 10.1 %
毛利60.0 %35.5 %69.0 %
2020年第三季度，毛利率增加的主要原因是與產品收入相比，與服務收入相關的收入所佔比例更高。
32

營業費用
銷售和營銷費用
2020年第三季度和2019年第三季度的銷售和營銷費用分別為30萬美元和60萬美元。減少30萬美元的主要原因是基於股票的薪酬支出減少了20萬美元，以及與平均員工人數減少相關的員工和相關費用減少了10萬美元。
研發費用
2020年第三季度和2019年第三季度的研發費用分別為30萬美元和50萬美元。減少20萬美元的主要原因是員工和與平均員工人數減少相關的支出減少了20萬美元。
一般和行政費用
2020年第三季度和2019年第三季度的一般和行政費用分別為160萬美元和80萬美元。增加80萬美元是由於與商業諮詢服務有關的外部承包商費用。
2020年前9個月與2019年前9個月
營業收入
2020年前9個月，我們的收入為280萬美元，而2019年前9個月為450萬美元。收入減少170萬美元的主要原因是所有產品線的磁盤系統銷售單位減少。收入下降的主要原因是無法在2020年前9個月內及時獲得足夠的產品供應來滿足客户需求。
毛利
毛利和利潤率如下(除非另有説明，以千計)：
九個月
截至9月30日，
20202019變化
毛利$1,439 $1,425 1.0 %
毛利51.6 %31.9 %61.8 %
2020年前9個月，毛利率增加的主要原因是與產品收入相比，與服務收入相關的收入所佔比例更高。
營業費用
銷售和營銷費用
2020年和2019年前9個月的銷售和營銷費用分別為90萬美元和150萬美元。減少60萬美元的主要原因是與平均員工人數減少相關的員工和相關費用減少40萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少20萬美元。
研發費用
2020和2019年前9個月的研發費用分別為90萬美元和170萬美元。減少80萬美元的主要原因是，由於平均員工人數減少，員工及相關費用減少了60萬美元，以及外部承包商費用減少了10萬美元。
33

一般和行政費用
2020年和2019年前9個月的一般和行政費用分別為440萬美元和280萬美元。增加160萬美元的主要原因是與商業諮詢服務有關的外部承包商費用增加了180萬美元，但員工和包括基於股份的薪酬支出在內的相關費用減少了20萬美元。
流動性與資本資源
我們有經常性的運營虧損和淨營運資金短缺。我們的現金流的主要來源是磁盤自動化系統的銷售和服務收入。我們通過私下出售股權證券的毛收入和債務協議下的借款為我們的業務提供資金。截至2020年9月30日，我們的現金為290萬美元，而截至2019年12月31日的現金為14.9萬美元。截至2020年9月30日，與2019年12月31日的470萬美元相比，我們的營運資本赤字為320萬美元，反映出流動資產增加了290萬美元，流動負債增加了140萬美元。現金管理和保存仍然是重中之重。我們預計，在我們努力維持和增加銷售量以及維持運營效率的過程中，運營現金流將出現負增長。
2020年9月14日，本公司與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，內容是通過私募交易向投資者發行和出售3000股本公司隨後成立的E系列優先股，所得款項為300萬美元。2020年9月23日，本公司簽訂了證券購買協議修正案。 根據修訂，投資者及本公司同意，只要投資者將任何E系列優先股轉換為普通股，該等普通股將被禁止就與證券購買協議擬進行的交易有關的任何建議投票，包括根據納斯達克規則尋求股東批准證券購買協議擬進行的交易的任何建議。該公司向關聯方Torrington支付了與這筆交易有關的24萬美元的商業諮詢費。
於2020年9月14日，本公司簽訂了《造雨人票據》，根據該票據，本公司借出 造雨人的本金 310萬美元包括：(A)2020年10月1日向Rainaker支付的185萬美元的新預付款，(B)Rainaker於2020年4月2日向兩名投資者發行的現有本票項下總計110萬美元的本金和利息，轉讓票據，以及(C)2020年8月4日向本公司發行的15萬美元的原始票據。指定票據及原始票據包括在Rainaker票據的本金額內，因此，指定票據及原始票據被視為已註銷。根據《統一商法典》和《個人財產保障法》(安大略省)，Rainaker票據應作為Rainaker資產的登記留置權，並應按10%的年利率計息。 本金和利息按月遞增，於2023年9月14日到期並全額支付。
於2020年7月28日，本公司與OASIS Capital訂立證券購買協議，據此，本公司收到50萬美元，並向OASIS發行(I)8.0%的原始發行貼現本票，期限為6個月，本金總額為61.5萬美元，以及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。託林頓為這筆交易提供便利，賺取了4萬美元的費用。
34

2020年5月15日，本公司與綠洲資本簽訂股權購買協議和註冊權協議，向本公司購買最多1100萬美元的本公司普通股。根據購買協議，該公司有權在36個月內向綠洲資本公司出售最多1100萬美元的普通股，前提是滿足協議中的條件，包括在S-1表格中提交的轉售登記聲明的有效性。該公司將控制任何出售給綠洲資本的時間和金額，綠洲資本有義務在滿足某些條款和條件的情況下，根據購買協議進行購買。購買協議包含每股普通股1.58美元的底價，使公司能夠按照購買協議中規定的定價條款，以更有利和更具成本效益的方式為其需求提供資金。股權額度的設計是為了在需要時向公司提供資本。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，根據股權購買協議的條款和條件，公司向綠洲資本發行了60,000股普通股，總收益為140,000美元。
管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外資金，手頭的現金和股權購買協議的使用可能不足以使公司在2020年12月31日之後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們通過股權或債務融資或其他渠道籌集額外資金的能力可能取決於我們目前業務的財務成功，以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們能以合理的成本和所需的時間籌集到所需的資本，或者根本不能保證我們能成功地籌集到所需的資本。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，任何債務融資(如果可行)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外資本，但未能成功籌集到資本，我們可能無法繼續我們的業務運營和推進我們的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
公司當前預測的重大變化，包括但不限於：(I)債務安排未能遵守條款和財務契約；(Ii)預計銷售水平出現缺口；(Iii)產品成本意外增加；(Iv)經營成本增加；(V)應收賬款的歷史計時發生變化；及(Vi)無法遵守納斯達克資本市場的要求及/或無法維持在納斯達克資本市場的上市，可能會對本公司獲得繼續在當前水平運營所需的資金水平產生重大不利影響。如果上述任何事件發生，或者公司無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，公司可能被迫在可能的情況下清算資產和/或全面削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營，或尋求破產保護或非自願破產申請，任何可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響的情況。
截至2020年9月30日，我們的未償債務餘額(包括應計利息)如下(單位：千)：
到期日利率，利率未付金額
應付擔保本票12/30/20201.68%$1,117 
薪資保障計劃(PPP)小企業管理局貸款4/9/20221.0%$671 
應付票據關聯方淨額1/28/20218.0%$311 
信用額度12/31/20206.5%$489 
所有債務和信貸安排都以美元計價。我們的信用額度包含標準借款條件，如果某些條件不滿足，貸款人可以收回。
35

2020年10月5日，該公司提交了PPP貸款豁免申請，目前正在等待貸款人的批准。根據靈活性法案的條款和條件，貸款人在收到完整的申請後有60天的時間向SBA發出決定。如果貸款人確定借款人有權免除根據法規和適用法規申請的部分或全部金額，貸款人必須在貸款人向SBA發出決定時要求SBA付款。在SBA對貸款或貸款申請進行任何審查後，SBA將在貸款人向SBA發出決定後90天內，將適當的寬恕金額連同截至付款日期應累算的任何利息匯給貸款人。雖然本公司相信購買力平價貸款有可能獲得豁免，但本公司目前不能提供任何客觀保證，保證其將獲得全部或部分豁免。
下表彙總了我們通過經營活動、投資活動和融資活動提供的現金流(用於)(單位：千)：
九個月
截至9月30日，
20202019
經營活動中使用的現金淨額$(1,996)$(1,436)
投資活動所用現金淨額$— $— 
融資活動提供的現金淨額$4,744 $1,224 
2020年前九個月的現金使用主要是由於我們淨虧損420萬美元，被30萬美元的非現金項目所抵消，這些非現金項目包括免除負債、重新評估認購協議、攤銷債務發行成本、基於股份的薪酬、折舊和攤銷。
2020年前9個月，我們從發行優先股和普通股獲得淨收益290萬美元，債務淨收益110萬美元，其中關聯方淨收益50萬美元，可轉換債券淨收益60萬美元，關聯方淨收益20萬美元，行使股票期權淨收益10萬美元。2019年前9個月，我們收到了70萬美元的關聯方債務收益和我們的信貸額度，以及50萬美元的普通股發行收益。
表外信息
在正常業務過程中，對於我們發起的某些交易，我們可能會根據需要向第三方提供備用信用證。截至2020年9月30日，我們沒有未付備用信用證。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的綜合中期財務報表，這些中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些中期財務報表在其他地方包括在本表格10-Q中。我們相信，我們的某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計判斷、政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
看見注2-重要會計政策有關近期會計聲明的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
36

項目4.控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據《交易所法案》第13a-15(E)或15d-15(E)條規則定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，能夠合理保證要求公開披露的信息在本報告涵蓋的期間結束時及時記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第一項：提起法律訴訟。
該公司在日常業務過程中不時會受到索賠和訴訟的影響。管理層認為，該等未決訴訟的最終解決方案不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
2018年1月，維託·盧皮斯先生向安大略省法院提交了一份索賠聲明，指控(其中包括)本公司前高管Giovanni J.Morelli先生違反合同、欺騙和疏忽，以及與本公司本應於2012年簽訂的股票購買協議和其他相關協議有關的對本公司的替代責任。於2019年3月，本公司與Lupis先生訂立和解協議，據此，本公司同意向Lupis先生支付若干代價(包括一般及行政開支)，以換取撤銷訴訟。目前，該公司對和解的未付餘額做出了不利的判決。
2015年4月，我們根據V3與本公司於2014年2月11日簽訂的《資產購買協議》(以下簡稱《APA》)違反V3與本公司簽訂的《資產購買協議》(以下簡稱《APA》)，提交了與V3公司破產程序相關的債權證明。2015年10月6日，根據V3的清算計劃設立的確認後清算信託--UD解散清算信託(UD Trust)。在猶他州中央分部美國破產法院對我們以及我們的某些現任和前任董事提起訴訟，反對我們的索賠證明，並主張對我們和我們的董事提出肯定救濟的索賠。該起訴書中除其他事項外，指控Sphere 3D違反了《行政程序法》，並參與了某些其他行動和/或遺漏，導致V3無法及時出售V3根據《行政程序法》收到的Sphere3D普通股。UD Trust尋求(除其他事項外)潛在獲利對價損失的金錢賠償、我們根據《行政程序法》扣留的普通股價值以及成本和費用。
2018年3月，UD Trust向美國加州北區地區法院提出申訴(“加州申訴”)，聲稱根據聯邦和州法律，涉及本公司的兩筆交易構成欺詐性轉讓。首先，UD Trust指控，2014年12月，本公司及其子公司對賽勒斯集團的債務合併為FBC Holdings與本公司之間的債權證，構成欺詐性轉讓。其次，UD Trust指控股份購買協議構成欺詐性轉讓，並尋求要求在V3訴訟解決之前將交易收益存入第三方託管。加利福尼亞州的起訴書還提出了對該公司前首席執行官違反受託責任的索賠，以及對賽勒斯集團(Cyrus Group)的協助和教唆違反受託責任的索賠。2018年7月25日，我們提交了一項動議，尋求駁回針對公司及其前首席執行官的所有指控。同一天，賽勒斯集團提交了一項動議，尋求駁回針對賽勒斯集團的所有指控。UD信託在2020年2月5日自願駁回了這起案件，沒有任何偏見。
2019年10月22日，UD Trust向特拉華州破產法院提交了修改後的訴狀。修改後的起訴書包括2015年10月首次向猶他州破產法院提起的原始起訴書中的所有索賠和當事人，以及加州起訴書中的索賠和其他當事人。我們仍然認為這起訴訟是沒有根據的，並打算對這一訴訟進行有力的抗辯。2020年2月10日，我們提交了一項新的動議，尋求駁回UD Trust在修改後的起訴書中聲稱的大部分索賠。同一天，我們還對UD Trust提出了反訴，指控V3違反了《行政程序法》的許多條款。在修改後的起訴書中被列為被告的公司現任和前任高級管理人員和董事以及賽勒斯集團都提出動議，試圖駁回UD Trust對他們提出的所有指控。雙方已經完成了這些事項的簡報，並請求進行口頭辯論，正在等待法院安排辯論或對動議做出裁決。
38

第1A項風險因素。
對我們公司的投資有很高的風險。除了通過引用本報告而包含或包含的風險因素和其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的每個風險因素，該報告可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上獲得。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果任何風險實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們業務相關的風險
我們可能無法成功整合我們最近和未來的收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 
我們最近收購了101 Invest，並與Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)達成了最終的合併協議。“最近收購的運營和管理，或我們未來的任何收購，可能會對我們現有的收入和運營產生不利影響，或者我們可能無法有效地管理這些交易帶來的任何增長。101 Invest和Rainaker彼此獨立運營。”在我們建立集中的財務、管理信息和其他管理系統之前，我們將依賴這些公司的獨立系統，包括它們的財務報告系統。
我們的成功在一定程度上將取決於我們能夠在多大程度上合併這些職能，消除其他職能的不必要重複，以其他方式將這些公司(以及我們未來可能合併的任何其他業務)整合為一個有凝聚力的、高效的企業。這一整合過程可能會帶來巨大的成本和延誤。如果我們未能成功整合這些公司的運營，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管任何收購都會帶來額外的商譽，但它將減少我們的有形淨值，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。以及我們的信貸能力。
與我們的債務和信貸安排以及我們的流動性相關的風險
我們的現金和其他流動性來源可能不足以為2020年12月31日以後的運營提供資金。如果我們通過出售股權或基於股權的證券來籌集額外資金，您的股份將被稀釋。如果我們需要額外的資金來開展業務，而我們又無法籌集到資金，我們可能會被迫清算資產和/或縮減或停止業務。 或者尋求破產保護，或者受到非自願破產申請的影響。
管理層預測，如果我們無法籌集額外的運營資金，手頭的現金和股權購買協議的使用可能不足以使公司在2020年12月31日之後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們通過股權或債務融資或其他渠道籌集額外資金的能力可能取決於我們目前業務的財務成功，以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們能以合理的成本和所需的時間籌集到所需的資本，或者根本不能保證我們能成功地籌集到所需的資本。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，任何債務融資(如果可行)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外資本，但未能成功籌集到資本，我們可能無法繼續我們的業務運營和推進我們的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們通過出售額外的股本或可轉換為股本的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。可以通過發行具有其他稀釋特性的權證或證券(如反稀釋條款或價格重置)來增加稀釋金額。
39

我們敦促您在本報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中查看有關我們的流動性和資本資源的更多信息。如果我們的業務由於缺乏可用資金或其他原因而停止持續經營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
與我們的上市公司地位和我們的普通股相關的風險
出售在行使已發行認股權證時可發行的普通股、轉換已發行的優先股或我們登記聲明的有效性可能會導致我們普通股的市場價格下跌。目前已發行的優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。 
截至2020年9月30日，我們總共有9,355,778已發行優先股。已發行優先股的轉換將對我們的普通股股東造成重大稀釋。根據我們的合併條款，我們的董事會有權確定和決定優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。
根據有關B系列優先股流通股權利和優先權的修訂條款，每股優先股(I)經股東事先批准後，可轉換為我們的普通股，轉換率等於每股1.00美元，外加應計和未支付股息，除以在轉換通知提供日期前的0.85乘以普通股15天成交量加權平均價的金額，轉換價格下限為0.80美元，(Ii)如果我們的股權投資獲得任何現金股息，則轉換價格下限為0.80美元，(Ii)如果我們從提供轉換通知的日期之前的股權投資中獲得任何現金股息，(Ii)如果我們從轉換通知提供日期之前收到任何現金股息，(Ii)如果我們從轉換通知提供的日期之前收到任何現金股息，(Ii)如果我們的股權投資於(I)在2020年11月13日之後，按每年B系列優先股認購價的8%進行固定、優先、累積現金股利；(Iv)提供相當於每股B系列優先股認購價加上任何應計和未付股息的清算優先權。
根據關於C系列優先股流通股權利和優先權的修訂條款，每股優先股在獲得股東事先批准後，可以轉換為我們的普通股，換算率在轉換之日有效。Overland是C系列優先股的唯一持有人，可隨時轉換全部或任何部分C系列優先股，條件是在轉換後，可發行的普通股連同Overland持有的所有普通股總數不超過我們已發行普通股總數的19.9%。於2019年10月31日，Overland同意在(I)2020年10月31日及(Ii)吾等申請破產或非自願破產申請針對吾等提出(除非該申請在三十(30)天內被駁回或解除)之前，不會行使其C系列優先股的轉換權。
根據關於D系列優先股流通股的權利和優先權的修訂條款，每股優先股可以根據其持有人的選擇權轉換為我們普通股的數量，即D系列優先股的規定價值(即0.65美元)除以轉換價格。初始轉換價格(也是0.65美元)將在以下情況下進行調整：(I)支付股票股息或以其他方式以普通股股份的形式進行分配，(Ii)將我們普通股的流通股細分為更多的股份，(Iii)將我們普通股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為少數股份，或(Iv)在我們的普通股股份重新分類的情況下發行我們的股本的任何股份。
根據E系列優先股流通股權利和優先權的修訂條款，每股優先股的法定價值為1,000美元，並可轉換為公司普通股，轉換價格等於(I)緊接轉換日期(但不包括)前十個交易日(但不包括)和(Ii)2.00美元中的較低者，即本公司普通股最低的三個VWAP的平均值的80%，但在任何情況下，轉換價格均不得低於每股1.00美元，但須進行調整。E系列優先股的股東可以在任何時候轉換全部或任何E系列優先股，條件是：(I)轉換後可發行的普通股，連同股東持有的所有其他球體普通股，不會導致該股東對球體普通股的所有權超過已發行普通股總數的9.99%
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Sphere(II)的股份，且此類轉換不會超過該股東在E系列交易所上限中按比例持有的股份。在轉換E系列優先股的所有股票時，可以發行的球體普通股的最大數量總計為1,500,000股(“E系列交易所上限”)。 E系列優先股持有者在轉換E系列優先股、球類普通股時，發行的總金額不得超過E系列交換上限乘以該持有者在已發行E系列優先股中所佔比例的乘積。
此外，截至2020年9月30日，我們有未償還的認股權證，最多可購買2,901,182加權平均行權價為每股3.84美元的普通股。在行使我們的已發行認股權證時出售我們的普通股，將優先股轉換為普通股，或在公開市場上出售大量在行使認股權證時發行或可發行的普通股，或認為可能發生這些出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌或變得非常不穩定。
 
將我們的普通股出售給綠洲資本公司可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，而出售綠洲資本公司收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們已登記出售6,962,026股普通股，根據股權購買協議，我們可能會將其出售給OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)。預計這些股票將在長達36個月的時間內出售。綠洲資本最終出售的股票數量取決於我們根據股權購買協議選擇出售給綠洲資本的股票數量。綠洲資本出售根據股權購買協議收購的股份可能導致我們普通股的其他持有者的利益被稀釋。
*綠洲資本出售我們普通股的大量股票，或預期此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降，或使我們更難在未來以我們原本希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。*在權益線下發行普通股後，綠洲資本可能會以他們確定的價格和時間提供和轉售這些股票。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而綠洲資本出售股票的時機和價格可能會對我們普通股的公開市場產生不利影響。
由於根據股權購買協議出售股票，我們普通股的賣空潛力增加，這可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。
根據股權購買協議發行的普通股轉售可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力，這可能會鼓勵出售股東以外的市場參與者賣空普通股。一般來説，賣空意味着賣出不屬於賣家的證券。賣方承諾最終購買之前出售的證券。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會-通常情況下，賣空的投資者認為股票價格會下跌，並預計會以高於他們購買股票的價格出售股票。大量這樣的賣空可能會給我們普通股的市場價格帶來進一步的下行壓力。
 
在需要時，我們可能無法根據與綠洲資本的股權購買協議獲得足夠的資金。
我們向OASIS Capital出售股票和根據股權購買協議獲得資金的能力受到股權購買協議條款和條件的限制，包括對我們何時可以向OASIS Capital出售股票的限制，對我們在任何時候可以向OASIS Capital出售股票的金額的限制，以及對我們向OASIS Capital出售股票的能力的限制，條件是這將導致OASIS Capital實益擁有我們超過9.99%的已發行普通股。此外，我們根據股權購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售股權購買協議下的全部1100萬美元。
我們在多大程度上依賴綠洲資本作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格和交易量，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從綠洲資本獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們賣出所有6962,026件商品
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即使我們將股份轉讓給綠洲資本，我們仍可能需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者融資成本高得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2020年10月26日，公司向綠洲資本發行了3萬股未登記的公司普通股，以換取綠洲資本放棄其在E系列優先股交易中根據綠洲本票的預付權。根據該法案第4(A)(2)條的規定，該等股票的發行是依據1933年經修訂的證券法(下稱“該法案”)的註冊規定而獲得豁免的。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
42

第六項展品
陳列品歸檔通過引用併入本文
數描述特此聲明形式文件編號日期文件
3.1
公司合併證書和章程
6-K001-365323/25/2015
3.2
公司合併章程修訂證書
6-K001-365327/17/2017
3.3
公司合併章程修訂證書
8-K001-3653210/2/2018
3.4
公司合併章程修訂證書
8-K001-3653211/5/2018
3.5
公司合併章程修訂證書
8-K001-3653211/14/2018
3.6
公司合併章程修訂證書
8-K001-365327/12/2019
3.7
公司合併章程修訂證書
8-K001-3653211/8/2019
3.8
公司合併章程修訂證書
8-K001-365325/8/2020
3.9
公司合併章程修訂證書
8-K001-365329/29/2020
3.10
經修訂的第1號附例
6-K001-365327/17/2017
3.11
“附例”第2號
6-K001-365325/12/2017
4.1
公司與綠洲資本有限責任公司之間的本票，日期為2020年7月28日
8-K001-365327/31/2020
4.2
本票，日期為2020年8月4日，由本公司與Rainaker Worldwide Inc.簽署。
8-K001-365328/10/2020
4.3
公司與O‘Melveny&Myers LLP之間日期為2020年8月27日的本票
8-K001-365329/2/2020
4.4
本公司與Rainaker Worldwide Inc.之間的日期為2020年9月14日的高級擔保可轉換本票。
8-K001-365329/18/2020
10.1
本公司、Rainaker Worldwide Inc.和S3D Nevada Inc.之間於2020年7月14日簽署的合併協議和計劃*
8-K001-365327/17/2020
10.2
本公司與FBC Holdings Sárl於2020年7月14日簽署的禁售書
8-K001-365327/17/2020
10.3
本公司與綠洲資本有限責任公司於2020年7月28日簽訂的證券購買協議
8-K001-365327/31/2020
10.4
公司與戴爾·艾倫·彼得斯之間的購股協議，日期為2020年8月3日*
8-K001-365328/10/2020
10.5
本公司與Overland Storage，Inc.於2020年6月30日簽訂的過渡服務協議修正案
10-Q001-365328/14/2020
43

陳列品歸檔通過引用併入本文
數描述特此聲明形式文件編號日期文件
10.6
購買協議表格日期為2020年9月14日
8-K001-365329/18/2020
10.7
本公司、Rainaker Worldwide Inc.和S3D Nevada Inc.於2020年9月14日簽署的合併協議和計劃的第1號修正案。
8-K001-365329/18/2020
10.8
2020年9月23日採購協議修正案
8-K001-365329/29/2020
10.9
本公司與託靈頓金融服務有限公司於2020年9月25日簽署的商業諮詢協議第1號修正案
8-K001-365329/29/2020
10.10
球體3D公司的子公司HVE Inc.與德克薩斯州公民國民銀行之間於2020年10月30日發出的延期信
X
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官
X
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證CFO
X
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義LinkbaseX
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤LinkbaseX
101.PRE內聯XBRL分類演示文稿鏈接庫X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，見附件101)X
___________

*“公司”(The Company)已根據S-K規則第601(B)項省略了該協議的附表和其他類似附件。應要求，公司將向美國證券交易委員會提供該遺漏文件的副本。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
  球體3D公司
日期：2020年11月16日 依據：彼得·塔西奧普洛斯(Peter Tassiopoulos)
   
彼得·塔西奧普洛斯
首席執行官
(首席行政主任)
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