美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-37960

Polal Power，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(310) 830-9153

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]不是的[]

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，並根據S-T法規(本章232.05節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年11月16日，註冊人普通股的流通股數量為11,650,681股，面值為0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表格的季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”的章節，包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性的詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“ ”計劃、“”展望“”、“目標”、“預期”或類似的表達方式，或者這些單詞或短語的否定的 或複數。

此類 前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些陳述在本季度報告中以Form 10-Q的形式出現 ，是關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要基於我們對可能影響我們業務的未來事件和趨勢、財務狀況、經營業績、現金流或前景以及相關行業發展的當前假設、預期和預測。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括： 我們面臨的風險，以及本季度報告第I部分10-Q表格第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的風險(題為“風險因素”)。我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明財務報表

Polal Power，Inc.

精簡的資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 簡明財務報表附註

Polal Power，Inc.

未經審計的 簡明運營報表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 簡明財務報表附註

Polal Power，Inc.

未經審計的 股東權益簡明報表

(單位： 千，共享數據除外)

截至2020年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的9個月

截至2019年9月30日的三個月

截至2019年9月30日的9個月

見 簡明財務報表附註

Polal Power，Inc.

未經審計的 簡明現金流量表

(單位： 千)

見 簡明財務報表附註

Polal Power，Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(單位為 千，除每股和每股數據外，另有説明)

(未經審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總

公司

Polar Power，Inc.作為Polar Products，Inc.在華盛頓州註冊成立，並於1991年以Polar Power，Inc.的名稱在加利福尼亞州重新註冊。2016年12月，Polar Power，Inc.在特拉華州重新註冊(“公司”)。 該公司設計、製造和銷售直流電系統，為離網、不良電網和備用電源應用提供可靠且低成本的能源。該公司的產品集成了直流發電機和專有自動控制、鋰電池和太陽能系統，可滿足電信、國防、汽車和工業市場的低運營成本和低排放替代電源需求。

持續關注

本公司的財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司將在正常經營過程中繼續變現其資產及清償其負債。 本公司的財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司將在正常經營過程中繼續變現其資產及清償其負債。持續經營基礎的應用 取決於公司實現盈利運營以產生足夠的現金流為持續運營提供資金， 或者在運營沒有足夠現金流的情況下獲得額外融資。本公司報告了截至2020年9月30日的三個月和九個月、截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的運營虧損，並在截至2020年9月30日的九個月內在運營活動中使用了現金。其美國電信客户(截至2019年12月31日佔公司淨銷售額的95%，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別佔99%和97%)已推遲發貨和訂單，以優先擴展5G和蜂窩站點邊緣計算網絡。2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行。這場繼續蔓延的傳染性疾病大流行以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致了經濟下滑。公司無法預測 疫情不良後果的持續時間或嚴重程度及其對公司業務或籌資能力的影響 。這些因素令人對公司是否有能力在公司財務報表發佈之日起 一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其2019年12月31日的財務報表中對本公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2020年9月30日，公司手頭現金為2,071美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據薪資保障計劃(見附註5)獲得收益1,715美元，從發行普通股(見附註6)獲得收益2,812美元，通過行使認股權證獲得收益861美元(見附註8)。公司管理層估計，截至本季度報告10-Q表格的日期，目前手頭的資金將足以持續運營至2021年3月31日。本公司能否繼續經營取決於其能否獲得必要的債務或股權融資以繼續經營，直至其開始產生正現金流。不能保證 將提供任何未來融資，或者(如果可能)以令 公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資，在債務融資或股權融資的情況下，它也可能對其運營施加不適當的限制，或者對其股東造成重大稀釋。管理層繼續 審查運營，以確定旨在產生現金流的其他戰略，改善公司的財務 狀況，並使公司能夠及時履行義務。如果管理層無法在短期內確定額外的 現金流來源，則可能需要進一步減少或限制運營。

新冠肺炎的影響

公司繼續關注迅速發展的形勢和來自國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導，可能需要根據他們的建議對其業務進行調整。 新冠肺炎已經並可能繼續對公司的經營業績產生重大和實質性的不利影響 其中包括公司銷售額下降、從供應商採購原材料的延遲 ，這又引發了流動性方面的擔憂。此外，由於目前特定產品出貨量的不確定性，該公司的庫存儲備在2020年前九個月有所增加。本公司的業務直接依賴於其現有客户和供應商的營銷水平和正在進行的業務活動，並與之密切相關。 如果新冠肺炎造成持續的大範圍經濟低迷，本公司可能會進一步減少現有項目，延長銷售和收集週期，推遲或推遲對我們的DC電源系統的採購承諾， 減少其製造功能，高於正常庫存水平，減少合格的 勞動力，並加劇價格競爭。所有這些都可能對其淨收入和持續經營的能力產生重大不利影響。

如果公司仍然是一家持續經營的公司，新冠肺炎對公司業務、收入來源和整體經濟的影響目前還不完全清楚。 公司照常營業，但對員工工作地點進行了一些修改， 並取消了某些營銷活動，以及其他修改。由於公司在新冠肺炎疫情期間收入下降 ，公司管理團隊實施了一項降低成本計劃以降低管理費用。 公司降低了運營費用，同時仍保持業務運營，並隨時準備在需要時進行擴展。公司 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或公司認為最符合其員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取可能改變其業務運營的進一步行動。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對公司業務產生的潛在影響，包括對其客户和潛在客户的影響，儘管公司確實預計這 將對2020財年乃至以後的財務業績產生負面影響。

在2020年11月期間，醫藥行業的兩位領軍者發佈了他們的新冠肺炎疫苗取得90%以上有效率的消息。我們仍然希望，這是控制新冠肺炎疫情的開始，並看到經濟狀況在2021年逐步改善。控制新冠肺炎將提高我們出差的能力，目的是培訓我們的銷售人員和 客户，調試發電機，並促進我們新產品的推出，以加強我們對客户多元化的努力。 我們預計勞動力和製造效率將顯著提高，供應鏈中的延誤將會減少。 此外，我們相信過去兩年我們在設施、最先進的製造設備方面的投資，而且，我們員工的培訓使我們處於有利地位，隨着機遇的出現和新冠肺炎的負面影響減少，我們的財務狀況將得到顯著改善。

未經審計財務信息列報依據

本公司截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及較小申報公司的按比例披露的表格10-Q及S-K規則 編制。 本公司截至二零一零年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及較小申報公司的按比例披露的S-K規則 編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。然而，這些信息反映了管理層認為為公平呈現公司財務狀況和經營業績所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)， 。顯示的中期結果不一定代表整個財年的結果 。截至2019年12月31日的資產負債表信息來源於公司於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《Form 10-K年度報告》(Form 10-K)中包含的截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表中包含的經審計財務報表。這些財務報表 應與該報告一起閲讀。

估計數

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計涉及在確定壞賬準備、存貨儲備和回報、長期資產減值分析、遞延税項資產估值準備、所得税應計項目、潛在負債應計項目和認股權證儲備時做出的假設，以及對為服務發行的權益工具進行估值時做出的假設 。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂的合同收入”確認收入 。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的金額 預期收入額。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮 合同條款時做出判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的 履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履行義務，以及(5)在履行每項履行義務時確認收入。根據ASC 606， 當履行合同條款下的履行義務時確認收入，這發生在我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時(也是在控制權轉移時)。 收入是指我們將產品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額 。

我們 根據所有權轉移以及所有權的風險和回報轉移到客户身上的時間來確定是否已交付，這種情況通常發生在我們將產品放置在客户的承運商或將產品交付到客户的 位置時。我們定期檢查客户的財務狀況，以確保可收藏性得到合理的 保證。

我們 在租賃期內以直線方式確認租賃設備的收入。我們的租賃合同是固定價格 合同，期限固定，包括運費和送貨費。到目前為止，我們的租賃收入並不顯著 ，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的租金收入佔我們總收入的比例不到1%。

分解淨銷售額

下表顯示了該公司按產品類型分列的淨銷售額：

下表顯示了該公司按客户類型分列的淨銷售額：

盤存

存貨 由原材料和產成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者列報。如果確定估計的可變現淨值小於存貨的記錄成本，則撥備將存貨項目的賬面金額降至較低的可變現淨值確定。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要管理層做出假設並做出高度判斷。為了讓管理層 正確確定可實現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉率 統計數據、我們工廠和客户庫存的現存量、未完成的客户訂單量、預測的 消費者需求、當前價格、競爭性定價、季節性因素、消費趨勢以及類似產品或配件的性能 。事實或情況的後續變化不會導致先前記錄的減記發生逆轉。 截至2019年12月31日，公司為陳舊和移動緩慢的庫存建立了600美元的庫存儲備。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於我們產品的需求和銷售額低於預期，我們將庫存儲備增加了2,400美元，以將我們產品的剩餘庫存減少到截至2020年9月30日的估計可變現淨值11,380美元 。如果未來的實際需求或市場狀況不如管理層預測的那樣有利， 可能需要額外減記庫存。截至2020年9月30日和2019年12月31日，庫存的構成 如下：

產品 保修

公司在銷售後的指定時間內免費為客户提供部件和人工的有限保修。 保修期限通常為一到五年。本公司的保修屬於保修類型，並且是所有本公司產品的標準保修 ，包括在產品未按預期運行時進行維修或更換。與產品保修相關的預計費用 在產品銷售時計提。這些估算是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商回收的歷史信息 建立的。管理層積極研究保修索賠趨勢，並採取措施提高產品質量並將保修成本降至最低。 該公司估計了實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行了分析，以記錄用於特定保修目的的責任 。本公司的產品保修義務計入資產負債表中的其他應計負債 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司累計保修準備金責任分別為375美元和375美元。管理層認為保修應計費用是適當的；但是，實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要對應計費用進行調整。產品保修應計費用包括在隨附的資產負債表中的流動負債 中。

以下是產品保修責任的表格對賬，不包括與公司保修範圍相關的遞延收入 ：

財務 按公允價值計量的資產和負債

公司使用各種投入來確定其投資的公允價值，並在經常性的基礎上計量這些資產。資產負債表中按公允價值記錄的財務資產按與用於計量其公允價值的投入相關聯的客觀性程度進行分類。

財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指南定義了與這些金融資產公允估值投入的主觀性直接相關的以下水平 ：

由於這些工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款)的賬面金額 接近其公允價值。信用額度、應付票據 的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是基於現行市場利率 。

分段

公司在製造和分銷其產品的一個細分市場中運營。根據ASC的“分部報告” 主題，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁， 負責審查經營業績，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指南以細分市場報告的管理方法為基礎，確立了要求按季度報告選定的細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露信息。所有材料業務實體都有資格根據“細分市場報告”進行彙總，因為它們在以下方面具有相似的客户基礎和相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於本公司是在一個部門運營，所以“部門報告”要求的所有財務信息都可以在隨附的財務報表中找到。

濃度值

現金。 本公司在三家銀行維持現金餘額，其中大部分存放在位於美國的一家銀行。有時，存款金額 會超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。

在2020年9月30日和2019年12月31日，以澳元計價的現金 分別相當於11美元和17美元， 存放在澳大利亞一家金融機構的賬户中。在2020年9月30日和2019年12月31日，以羅馬尼亞列伊計價的現金分別相當於29美元和4美元，存放在羅馬尼亞一家金融機構的賬户中。

收入。 在截至2020年9月30日的三個月中，41%和27%的收入分別來自公司兩個最大的 客户，其中一個是一級電信無線運營商。2019年同期，84%和7.5%的收入分別來自公司最大的兩個客户，這兩個客户都是一級電信無線運營商。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，面向電信客户的銷售額分別佔總收入的99%和97%。

在截至2020年9月30日的9個月中，面向公司最大的兩個客户的銷售額分別佔總收入的57%和13%，其中一個是一級電信無線運營商。2019年同期，該公司最大的兩個客户分別佔總收入的84%和24%，均為一級電信無線運營商。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，面向電信客户的銷售額分別佔總收入的96%和96%。

應收賬款 。截至2020年9月30日，公司58%和29%的應收賬款分別來自公司最大的兩個客户。截至2019年12月31日，公司應收賬款的70%和20%來自公司的兩個最大客户。

應付帳款 。截至2020年9月30日，應付給公司最大供應商的應收賬款佔14%，而其他兩家最大供應商的應收賬款分別佔11%和10%。截至2019年12月31日，應付給公司最大供應商的賬款佔11%，而其他兩家最大的供應商各佔10%。

每股淨收益(虧損)

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以加權 平均已發行普通股數量加上如果所有 稀釋性潛在普通股都已使用庫存股方法發行時應發行的額外普通股數量。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在 計算之外。如果行權價格低於報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應將反映在稀釋後的每股淨收益中。 如果行權價格低於普通股的平均公平市價，則每股攤薄後的淨收益將反映在攤薄後的每股淨收益中。

以下 可能稀釋的股票被排除在用於計算稀釋後每股收益的股票之外，因為將其包括在內 將是反稀釋的：

最近的 會計聲明

2016年9月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體衡量大多數金融資產(包括賬户和應收票據)的信貸損失的方式。該標準將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期開始，實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。該標準適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期。採用ASU 2016-13預計不會對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的其他權威指導意見(br}如果目前被採納)會對公司的財務報表列報或披露產生實質性影響。

附註 2-財產和設備

屬性 和設備由以下各項組成：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，物業和設備的折舊和攤銷費用分別為156美元和164美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，折舊費用分別為148美元和153美元，計入銷售成本餘額。

截至2020年和2019年9月30日的9個月，物業和設備的折舊和攤銷費用分別為469美元和459美元。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，銷售成本餘額中分別計入了450美元和428美元的折舊費用。

附註 3-應付票據

應付票據 包括以下內容：

公司已就設備採購簽訂了多項融資協議。這些融資安排的條款為2年至5年，年利率從1.9%到6.9%不等，由購買的設備提供擔保。 到2023年，每月總共支付約29美元的本金和利息。

附註 4-信用額度

信貸 融資

自2020年9月30日起，本公司與頂峯銀行(“頂峯”)簽訂貸款及擔保協議(“貸款協議”)。截至2020年9月30日，信貸額度下的未償還餘額為245美元。截至2019年12月31日，信用額度下沒有餘額 。截至2020年9月30日，該公司在信貸額度 下的可用金額為2560美元。

貸款協議提供循環信貸安排，Pinnacle可根據該安排向本公司墊款，但須受某些 限制和調整所限，最高可達(A)本公司應收賬款及 其他合同權利及應收賬款總面值的85%，以及(B)本公司某些 存貨的成本或批發市場價值較低的35%或(Ii)2,500美元，兩者以較低者為準。(B)根據貸款協議，Pinnacle可向本公司提供最高達(A)本公司應收賬款及其他合同權利及應收賬款總面值85%的預付款，或(Ii)2,500美元，兩者以較低者為準。在任何情況下，循環信貸安排下的未償還預付款總額不得超過4,000美元。按最優惠利率加1.25%的利率計算每日餘額利息(“標準 利率”)，但在任何情況下，標準利率不得低於3.75%的年利率。每日餘額中由庫存墊款構成的部分的利息按最優惠利率(“庫存利率”)的2.25%計算，但在任何情況下，庫存利率均不得低於4.75%的年利率。在任何情況下，庫存利率都不能低於最優惠利率(“庫存利率”)，但在任何情況下，庫存利率都不能低於4.75%。貸款協議還包含一項金融契約，要求公司實現有效的有形淨值，其定義為：截至每個財季末，公司總資產(不包括所有無形資產)減去總負債，再加上我們的高級管理人員、股東或服從公司對Pinnacle義務的員工對公司的貸款，超過6,000美元。 Pinnacle確定截至每個財政季度末，淨資產超過6,000美元。(br}截至每個財季末，公司總資產減去總負債，再加上本公司高管、股東或從屬於公司對Pinnacle的義務的員工向公司提供的貸款，由Pinnacle確定，截至每個財季末超過6,000美元)。

貸款協議的初始期限將於2022年9月30日結束，之後續簽，續簽期限為一年。任何一方均可在初始期限的最後一天或後續續訂期限的最後一天提前至少60天向另一方發出書面通知，終止貸款協議。此外，Pinnacle可在提前60天 書面通知並在違約事件發生後立即終止貸款協議。貸款協議規定，公司有義務向Pinnacle 支付相當於預付款限額總和的1.125%的年度融資費，外加循環信貸融資以外的任何 定期貸款和預付款的原始本金餘額。

根據貸款協議，本公司亦同意授予Pinnacle本公司所有現有及其後收購的資產的抵押權益 或新增資產。貸款協議還包含慣例陳述、擔保和契諾以及其他 條款和條件。

供應商 協議

自2019年6月4日起，本公司與北卡羅來納州花旗銀行簽署了一份供應商協議。根據供應商協議的條款，本公司 可不時向花旗銀行出售本公司與向AT&T開具發票銷售有關的某些應收賬款 。AT&T批准發票後，AT&T將向花旗銀行發送付款指示。銷售價格等於應收賬款票面金額減去適用的貼現費用，計算方法是將應收賬款票面金額乘以(I)年貼現率(等於90天倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%)和(Ii)貼現 接受期(等於付款條件中的天數減去批准發票所需的天數) 除以360。於2020年10月8日，本公司終止了與北卡羅來納州花旗銀行的供應商協議。在截至2020年9月30日的期間內，本公司向花旗銀行出售了總計2,621美元的應收賬款，在截至此期間的9個月內，本公司產生了約12美元的費用。

注： 5-購買力平價貸款

本公司於2020年5月4日根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款(“PPP貸款”)。

PPP貸款由一張日期為2020年5月4日的本票證明。購買力平價貸款自支付之日起兩年到期，年利率為1%，前九個月的利息延期支付。本金和利息在支付日期後九個月開始按月支付，本公司可在到期前的任何時間預付本金和利息，無需預付任何罰金 。公司採用ASC 470，債款，來解釋PPP貸款。

根據《關愛法案》(CARE Act)的條款，PPP貸款的接受者可以申請PPP下發放的全部或部分貸款，並獲得豁免。 根據PPP的條款和限制，只要收益用於支付工資成本，包括繼續支付集團醫療福利所需的款項，以及某些租金、水電費和抵押貸款利息支出(統稱為符合條件的 費用)，PPP貸款可以得到寬恕。該公司打算將購買力平價貸款金額的大部分用於符合條件的費用，並預計購買力平價貸款的全部金額將被免除。但是，不能保證該公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免。

附註 6-股東權益

發行帶認股權證的普通股

於2020年7月2日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，以私募方式出售1,250,000股本公司普通股，收購價為每股2.25美元。此外，每位投資者獲得一份認股權證，認股權證可行使為投資者購買的50%股份(見附註8)。私募於2020年7月7日完成，出售普通股和認股權證的淨收益總額約為2812美元。

庫房 庫存

公司於2019年11月6日簽訂了規則10b-18股票回購協議，授權福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity回購公司普通股面值0.0001美元中的至多500億美元。截至2019年12月31日，該公司以40美元的價格購買了17,477股並作為庫存股持有。2020年內未進行任何購買 ，本公司於2020年1月20日終止了股票回購協議。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應從ThinkEquity退還的資金為155美元，幷包括在截至這兩天的預付費用中。

注 7-股票期權

下表彙總了股票期權活動：

自2016年7月8日起，公司董事會批准了Polar Power 2016綜合激勵計劃(“2016計劃”)， 授權發行最多1,754,385股普通股，作為對公司員工和顧問的激勵， 任何日曆年最多獎勵350,877股。

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司與既得期權有關的股票補償總額分別為零及237美元，分別與該等期權的歸屬有關。截至2020年9月30日，沒有剩餘的未攤銷成本 補償成本。

截至2020年9月30日，未償還期權沒有內在價值。

注： 8股認股權證

截至2020年9月30日，已發行認股權證如下：

於2020年7月7日，本公司發行可行使為625,000股本公司普通股的認股權證，同時 本公司以私募方式出售1,250,000股本公司普通股(見附註6)。認股權證 的行使價為每股3.13美元，從2020年7月7日開始可行使，有效期為五年。2020年9月24日，公司行使了購買275,000股普通股的認股權證，行使認股權證所得款項淨額為861美元 。

截至2020年9月30日的未償還和可行使權證的內在價值約為10美元。

注 9-與相關實體的分銷協議

2014年3月1日，本公司與Smartgen Solutions，Inc.(“Smartgen”)簽訂了分包商安裝商協議，Smartgen Solutions，Inc.是一家相關實體，從事加州移動通信塔設備租賃和維護、維修和安裝服務提供商 。根據協議條款，Smartgen已被任命為非獨家、 授權服務提供商，在南加州安裝、維修和服務本公司的產品。 協議的有效期為自簽署之日起三年，如果 未終止，該協議將自動續簽一年。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，Smartgen分別提供了33美元和54美元的現場服務。Smartgen在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別提供了193美元和227美元的現場服務。

Smartgen 分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內沒有從本公司購買任何產品。

注 10-所得税

2020年3月27日，美國國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他規定外，CARE法案允許從2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度開始的淨營業虧損(NOL)可結轉至之前五個納税年度中的每一年，以產生退還之前繳納的所得税的 。在截至2020年9月30日的9個月期間，本公司記錄了與NOL結轉相關的所得税 2,139美元。截至2020年9月30日，本公司已記錄了1,715美元的應收所得税和與NOL結轉相關的655美元遞延税項資產。

注 11-租約

公司有兩份倉庫和辦公空間的運營租賃協議，其中一份的剩餘租期為2.9年 ，另一份為2.4年。該公司還有另一個儲藏設施，租期為12個月。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表中。該公司將其 租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租金費用在租賃期內以直線方式確認。

經營性 租賃使用權(“ROU”)資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。一般來説，協議中的隱含利率 不容易確定，公司利用其遞增借款利率來確定租賃 付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

該期間租金費用和與租賃相關的補充現金流信息的 構成如下：

本期與租賃相關的資產負債表補充信息如下：

本公司租賃負債的到期日 如下(以千計)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金 分別為604美元和602美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致 此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及標題為“風險 因素”一節和本報告其他部分中討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 ，任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果。

所有 美元金額均以千為單位顯示，但股票和每股數據除外，另外另有説明。

概述

我們 設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在 電信市場中，我們的DC電源系統為無法接入公用電網的應用(即主電源應用)或具有關鍵電力需求且在 發生公用電網故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電。在這個市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統，輸出功率從5 kW到32 kW：

我們的直流電系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生能源，其中柴油、天然氣和丙烷是主要的供電方式。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，我們的總淨銷售額分別有99%和97%來自電信市場 。2020年，我們總淨銷售額的70%來自我們最大的兩個客户，其中57%來自AT&T。 2019年，我們總淨銷售額的86%來自我們最大的兩個客户，其中68%來自AT&T。在這段時間裏，我們的大部分銷售額來自我們的DC基本電源系統。

新冠肺炎的影響

我們 繼續關注國際和國內當局(包括聯邦、 州和地方公共衞生當局)迅速發展的形勢和指導，並可能需要根據他們的建議對我們的業務進行調整。新冠肺炎， 已經並可能繼續對我們的經營業績產生重大和實質性的不利影響，其中包括我們的銷售額下降，從供應商那裏採購原材料的延遲，這反過來又引起了流動性方面的擔憂。 此外，由於目前特定產品發貨量的不確定性，我們的庫存儲備在2020年前九個月有所增加。我們的業務直接依賴於現有客户和供應商的營銷水平和持續業務活動，並與之密切相關。 如果新冠肺炎造成的經濟持續普遍低迷， 我們可能會進一步減少當前項目，延長銷售和收集週期，推遲或推遲購買DC電源系統的承諾 我們的製造功能減少，高於正常庫存水平，合格勞動力供應減少，以及價格競爭加劇，所有這些都可能對我們的 淨收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。

在我們仍然是一家持續經營的企業的情況下，新冠肺炎對我們的業務、收入來源和整體經濟的影響目前還不完全清楚。我們正在照常開展業務，但對員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些營銷活動，以及其他修改。由於新冠肺炎疫情期間我們的收入下降，我們的 管理團隊實施了一項降低成本的計劃，以減少管理費用。我們降低了運營成本，同時仍保持業務運營，並隨時準備在需要時進行擴展。我們將繼續積極關注情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為 最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取可能改變我們業務運營的進一步行動。目前尚不清楚此類變更或修改可能會對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户和潛在客户的影響。 儘管我們確實預計這會對2020財年乃至以後的財務業績產生負面影響。

在2020年11月期間，醫藥行業的兩位領軍者發佈了他們的新冠肺炎疫苗取得90%以上有效率的消息。我們仍然希望，這是控制新冠肺炎疫情的開始，並看到經濟狀況在2021年逐步改善。控制新冠肺炎將提高我們出差的能力，目的是培訓我們的銷售人員和 客户，調試發電機，並促進我們新產品的推出，以加強我們對客户多元化的努力。 我們預計勞動力和製造效率將顯著提高，供應鏈中的延誤將會減少。 此外，我們相信過去兩年我們在設施、最先進的製造設備方面的投資，而且，我們員工的培訓使我們處於有利地位，隨着機遇的出現和新冠肺炎的負面影響減少，我們的財務狀況將得到顯著改善。

最近的 商業活動

與2019年同期相比，我們的 2020年前9個月通過美國Tier-1電信客户產生的銷售額持續低迷 。截至2020年9月30日的9個月，我們通過美國Tier-1電信客户產生的收入佔我們總收入的68%，而2019年同期為91%。來自這些客户的採購放緩 嚴重影響了我們的業務運營，並導致我們的庫存儲備增加了2400美元。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們的收入與截至2019年9月30日的三個月同期相比下降了64%。 我們認為，除其他因素外，我們後備發電機採購放緩的原因如下：

雖然新冠肺炎疫情對我們今年的經營業績產生了負面影響，但是我們相信我們的電信市場並沒有減少，但是由於新冠肺炎的原因，我們國內外所有的電信賬户都放慢了包括髮電機在內的設備的安裝和維護 。對安裝和調試人員的旅行限制，以及政府的檢查和現場建設審批的放緩，阻止了發電機的購買和安裝。在家辦公的員工也放慢了購買速度。如前所述，對於大型發電機製造商來説，電信業務通常只佔其整體業務的10%至30%。住宅和商業備用、離網優質電力、軍事和娛樂發電機構成了他們的大部分業務。

我們 必須使我們的客户羣多樣化，這將包括尋求其他市場。我們選擇首先優先考慮電信市場內客户羣的多樣化 。豐田發動機發電機項目的目標是讓電信公司減少柴油的使用，使用更清潔(且成本更低)的燃料，同時使用更節能的發電機，從而使其更加環保。鑑於目前電信業務放緩，我們已提前制定計劃並分配資源 以進軍與電信無關的市場。非電信相關客户(軍事客户除外)需要更多的客户服務資源 ，因為銷售給客户的發電機數量明顯較少，但這些客户的數量要多出一個數量級 。我們目前在滿足自己的人力需求和管理不斷增長的客户方面遇到的障礙也與新冠肺炎有關。

我們 還認為，由於新冠肺炎疫情的爆發，可能會增加在全球範圍內擴展電信網絡的需求 ，以支持不斷增長的數據和流媒體服務需求。我們相信，需求的增加將反過來導致全球電信鐵塔應用中備用發電機市場的全面擴大。 我們還認為，由於新冠肺炎疫情的影響，許多發達國家和發展中國家將在電信基礎設施發展方面進行重大投資 ，以支持城市和農村地區的遠程教育、遠程醫療和物聯網相關倡議 。 我們還相信，由於新冠肺炎疫情的影響，許多發達國家和發展中國家將在電信基礎設施建設方面進行重大投資，以支持城市和農村地區的遠程教育、遠程醫療和物聯網相關倡議。

在2020年前9個月期間，我們採取了一些有針對性的緊縮措施，使我們在銷售、研發和製造方面的投資合理化，以幫助改善流動性。在同一時期，我們也受到新冠肺炎傳播的影響 ，這要求我們進一步重新評估我們的目標和投資。在2020年上半年，我們成功地 實施了運營費用方面的成本削減計劃，同時沒有減少對我們的銷售計劃和服務計劃的支持 。

在2020年前9個月，我們與一家國防承包商簽訂了一份合同，將開發一款50kW的軍用發電機。 我們相信，此配置將提供從10kW到50kW的完整解決方案，以滿足全球電信市場的不同電力需求。 我們計劃在2020年第四季度向我們的客户交付第一架飛機，然後進一步增強軍用配置，使之成為商業上可行的產品。

在2020年前9個月，我們完成了天然氣和液化石油氣產品線的開發，該產品線採用了效率更高的豐田發動機，並收到了東亞一家大型電信公司的初步訂單。因此，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，我們在國際電信市場產生的收入 增長了53%。我們認為，由於新冠肺炎疫情，許多國家將被要求縮小城鄉中心之間的網絡鴻溝，其中可靠網絡的存在成為各種人口羣體經濟 結果的決定性因素。然而，這些計劃的實施將需要當地領導人的環境約束和管理 。我們相信，針對獨立和混合配置的離網和併網市場應用推出我們的天然氣和液化石油氣產品線將有助於擴大我們在發展中國家的銷售。我們計劃於2020年第四季度在美國推出這一面向住宅和商業市場的低排放產品線。

為了在新冠肺炎疫情引發的這段不確定時期內有效管理我們的流動性，我們根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了1,715美元的低息貸款，並因最近的税法變化而在2020年晚些時候獲得了1,715美元的税收優惠。 2020年7月，我們完成了普通股的私募 和購買普通股的認股權證，總收益淨額約為2,812美元。此外， 自2020年9月30日起，我們與頂峯銀行簽訂了一項信貸安排，受某些限制和調整的限制，我們最高可根據符合條件的應收賬款和存貨借款4,000美元。

關鍵會計政策

我們 認為，以下關鍵會計政策等會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計 ：

收入 確認。我們根據ASC 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)、(ASC 606)確認收入。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的金額 預期收入額。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮 合同條款時做出判斷，其中包括(I)確定與客户的合同或協議，(Ii)確定合同或協議中我們的 履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(V)在履行每項履約義務時確認收入。根據 ASC 606，當履行合同條款下的履行義務時確認收入，這發生在我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時，這也是控制權轉移的時候。 收入是指我們將產品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額 ，這是指我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時，也是在控制權轉移時。 收入是指我們將產品或服務轉讓給客户所預期獲得的對價金額 .

我們 根據所有權轉移以及所有權的風險和回報轉移到客户身上的時間來確定是否已交付，這種情況通常發生在我們將產品放置在客户的承運商或將產品交付到客户的 位置時。我們定期檢查客户的財務狀況，以確保可收藏性得到合理的 保證。

根據 ASC 606，在履行合同條款下的履行義務時確認收入，這發生在我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時(也是控制權轉移時)。 收入是指我們將產品或服務轉讓給客户後預期收到的對價金額 。

保修費用 。我們在銷售後的指定時間內免費為客户提供部件和人工的有限保修。 保修期限通常為一到五年。我們的保修屬於保修類型，並且是我們所有產品的標配，如果產品未按預期運行，我們的保修範圍包括維修或更換。我們的保修不是一項單獨的履約義務 ，也不會為其分配交易價。與產品保修相關的預計費用在產品銷售時計提 。這些估算是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商回收的歷史信息建立的。管理層積極研究保修索賠趨勢，並採取措施提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄用於特定保修目的的責任。我們的產品 保修義務包括在資產負債表中的其他應計負債中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們已累計保修準備金責任分別為375美元和375美元。管理層認為保修應計費用是適當的；但是，實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要對應計費用進行調整。我們 不向其客户提供任何需要作為單獨履行義務進行核算的服務保修。

盤存。 我們以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。如果估計的可變現淨值被確定為比存貨的記錄成本低 ，則將存貨項目的賬面金額減少到較低的可變現淨值確定值 。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要管理層作出假設並做出高度判斷。為了讓管理層正確確定可變現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉率統計、我們工廠和客户庫存的現存量、未完成的客户訂單量、預測的消費者需求、當前價格、有競爭力的 定價、季節性因素、消費趨勢以及類似產品或配件的性能。事實或情況的後續變化不會導致先前記錄的減記發生逆轉。

基於股票的 薪酬。我們根據ASC 718的規定對員工和非員工董事和顧問進行股票獎勵。薪酬-股票薪酬。，根據美國財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的指導意見，ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬的改進 會計。根據ASC 718和採用的適用更新，基於股份的獎勵在授予日按公允價值計價 ，該公允價值在必要的服務或歸屬期間確認。我們使用Black-Scholes 期權定價模型對股權獎勵進行估值，並在發生沒收時對其進行核算。使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。我們使用我們自己的歷史股價波動以及市場可比實體的歷史波動來估計波動性 ，因為我們的普通股 交易歷史有限，自身可觀察到的波動性也有限。期權的預期期限通過使用美國證券交易委員會第107號員工公告來估算。一種估計期望期的簡化方法。無風險利率是使用公佈的可比聯邦基金利率估算的。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹和價格變化對我們公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

新會計公告的影響

請參閲本公司簡明財務報表附註的 《重要會計政策的組織和摘要--最近的會計聲明》 ，該附註從Form 10-Q季度報告的第5頁開始。

JumpStart 我們2012年的企業創業法案

2012年4月5日，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以 利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期 ，因此，我們將在相關日期採用新的或修訂的會計準則，其他上市公司也需要在此日期採用此類準則。

我們 正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。 根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 (Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計的任何要求 公司輪換或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的附加信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將一直適用，直到我們不再符合“新興成長型公司”的要求。 我們仍將是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10億美元的會計年度的最後一天；(Ii)2021年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被認定為“新興成長型公司”的日期。

財務 業績摘要和展望

截至2020年9月30日的三個月，我們的淨銷售額為2501美元，與截至2019年9月30日的三個月的6939美元相比，淨銷售額下降了64%。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨銷售額為6,488美元，與2019年同期的23,922美元相比，淨銷售額下降了73%。我們預計今年剩餘時間的銷售將繼續低迷。我們認為，收入下降的主要原因是我們的一級電信客户 將他們的投資轉移到了新的5G網絡的部署上，而不是在備用發電機上進行投資。 我們還認為新冠肺炎已經對我們的客户部署新系統的能力產生了負面影響，這是因為我們採取了預防措施來減緩新冠肺炎在其員工羣體中的傳播。對新5G網絡部署的關注 直接影響了我們向Tier-1電信客户增加產品銷售的能力。

截至2020年9月30日的三個月，我們的國際銷售額增至588美元，而2019年同期為38美元。截至2020年9月30日的9個月，國際銷售額增至866美元，而2019年同期為566美元 。這一增長主要是由於我們新的液化石油氣直流電力系統在2020年第三季度的出貨量。

截至2020年9月30日，我們的銷售積壓為3,411美元，其中59%來自美國電信客户， 20%來自美國以外的電信客户，10%來自軍事客户，11%來自其他市場的其他客户。

我們 專注於繼續擴大電信市場的客户羣，同時在其他市場尋找新的機會。 我們認為這些舉措勢在必行，以最大限度地減少意外銷售中斷的影響。因此，我們將繼續在銷售和營銷工作以及研發能力方面投入大量資金。我們預計，隨着美國經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦，我們的美國電信客户將 恢復他們的備用電源計劃，我們成功地實現了客户羣的多元化，我們未來的銷售將會有所改善。然而，新冠肺炎疫情對我們財務和經營業績的全面影響將在很大程度上取決於疫情的持續時間和嚴重程度、為遏制或減輕其影響而採取的措施、對我們供應鏈的中斷，以及我們的客户恢復更常態化的購買行為的速度，以及我們不知道或無法控制的其他因素。有關其他考慮因素，請參閲本季度報告中表格10-Q的第28頁 開始的“風險因素”。

運營結果

下面的 表比較了我們從一個時期到另一個時期的運營結果，展示了每個時期的結果， 這些結果在不同時期的美元和百分比變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

淨銷售額 。截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額下降4438美元，降幅64%，至2501美元，而2019年同期為6939美元 。在截至2020年9月30日的三個月中，面向我們最大的兩個客户的銷售額分別佔我們總淨銷售額的57%和13%，而2019年同期的淨銷售額分別佔總淨銷售額的68%和18% 。

截至2020年9月30日的三個月，國際淨銷售額增至588美元，而2019年同期為38美元。 增長主要是由於我們新的LPG DC電源系統的銷售。截至2020年9月30日的三個月，國際銷售額佔我們總淨銷售額的23%，而2019年同期為1%。

我們 仍然認為，收入下降的主要原因是我們的Tier-1電信客户將他們在備用發電機上的投資轉移到了他們的新5G網絡上。此外，我們還認為，由於旨在減緩新冠肺炎傳播的預防措施，新冠肺炎繼續對我們的客户部署新系統的能力產生負面影響 。這些因素對我們向電信客户增加產品銷售的能力產生了直接的負面影響 。在新冠肺炎的威脅減少和/或穩定(在可預見的未來可能不會發生)之前，我們無法 確切地預測我們的客户何時會恢復購買備用發電機，恢復到正常水平。

銷售成本 。與2019年同期的4,707美元相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售成本減少了1,907美元，降幅為41%，降至2,800美元。截至2020年9月30日的三個月內，銷售成本佔淨銷售額的百分比增至112.0，而2019年同期為67.8%。在截至2020年9月30日的三個月中，庫存儲備為2,400美元，佔淨銷售額的96%，已作為單獨的行項目記錄在銷售成本中。

在截至2020年9月30日的三個月中，銷售成本下降了 ，這主要是由於銷售額下降導致製造成本降低。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加是由於產能未充分利用導致工廠間接費用吸收減少，以及與採購量減少相關的原材料價格小幅上漲所致。過去兩年，我們在製造設備和設施方面進行了大量投資，以提高產能。 由於目前我們的直流電系統銷售放緩，產能目前未得到充分利用。這些 計劃在短期內增加了銷售成本，但我們相信，隨着銷售額增長到正常水平，我們的銷售成本佔未來季度淨銷售額的百分比將最終降低。

毛利(虧損)。截至2020年9月30日的三個月，我們的總虧損為2699美元，與2019年同期2232美元的毛利潤相比，毛利潤下降了4931美元，降幅為220%。截至2020年9月30日的三個月，毛利減少了2400美元，其中包括對過剩和陳舊存貨的減記。截至2020年9月30日的季度，我們的毛虧損佔淨銷售額的百分比為(107.9)%，而2019年同期的毛利潤佔淨銷售額的百分比為32.2%。

截至2020年9月30日的三個月毛利率下降 包括2,400美元的過剩和陳舊庫存減記。 此外，毛利率下降還歸因於 銷售減少導致工廠間接費用吸收減少，導致我們的生產設施未得到充分利用， 銷售我們的DC電源系統時提供的價格折扣略有增加，以及與採購量減少相關的原材料價格略有上漲。

銷售 和營銷費用。在截至2020年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了262美元，降幅為37%，降至445美元，而2019年同期為707美元。減少的原因是，由於旅行限制和其他旨在減少新冠肺炎傳播的措施，我們的直流電源系統在美國和國際市場的營銷和促銷減少了 。作為我們擴大客户基礎的持續戰略的一部分，我們計劃隨着旅行限制的取消以及商展和類似活動的恢復正常，增加我們的銷售 和營銷支出。

研發費用 和開發費用。在截至2020年9月30日的三個月中，研發費用減少了57美元，降幅為10%，降至489美元，而2019年同期為546美元。我們在2020年第三季度的研發工作主要集中在支持與我們新的天然氣和液化石油氣直流電力系統相關的現有銷售活動，以及我們用於離網和不可靠電網小區場所的混合電力系統。

一般費用 和管理費用。截至2020年9月30日的三個月中，一般和行政費用增加了144美元，增幅為15%，達到1,080美元，而2019年同期為936美元。在截至2020年9月30日的三個月期間，併購費用的增加主要是由於與私募股權融資相關的248美元的法律和經紀費用，以及與頂峯銀行的信貸安排相關的77美元的貸款發放費用。由於銷售額下降以及新冠肺炎的傳播對未來銷售額的影響，我們預計在2020年剩餘時間內，我們的一般和管理成本佔淨銷售額的百分比將會下降 。

利息 和財務成本。截至2020年9月30日的三個月的利息支出為11美元，而2019年同期為14美元。利息支出減少3美元是由於根據我們的供應商協議向花旗銀行出售應收賬款而支付的設備融資利息支出和 財務費用減少所致。

所得税 税。截至2020年9月30日的三個月和2019年同期，我們沒有所得税支出。

淨收益(虧損) 。由於上述因素，我們報告截至2020年9月30日的三個月淨虧損4723美元，或每股基本和稀釋後收益0.42美元，而2019年同期淨收益為48美元，或每股基本和稀釋後收益0.00美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

淨銷售額 。截至2020年9月30日的9個月，淨銷售額下降了17,434美元，降幅為73%，降至6,488美元，而2019年同期為23,922美元。淨銷售額下降的主要原因是我們的DC電源系統在美國對一級電信客户的銷售額下降。在截至2020年9月30日的9個月中，對我們最大的兩個客户的銷售額分別佔我們總淨銷售額的57%和13%。截至2019年9月30日，面向我們兩個最大客户的銷售額分別佔總淨銷售額的68%和18%。

我們 認為，收入下降的原因是Tier-1電信客户將投資重點放在其5G基礎設施上，這暫時減少了對備用發電機的投資。我們的銷售也受到新冠肺炎傳播的負面影響，由於旨在減緩Covi D-19傳播的預防措施 ，我們的客户部署新系統的能力降低了。

截至2020年9月30日的9個月，國際淨銷售額增至866美元，而2019年同期為566美元。 增長主要是由於我們新的LPG DC電源系統的銷售。

銷售成本 。截至2020年9月30日的9個月中，銷售成本減少了8,678美元，降幅為53%，降至7,658美元，與2019年同期的16,336美元相比，降幅為 。截至2020年9月30日的9個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比增至118.0，而2019年同期為68.3%。銷售成本的下降是導致2020年淨銷售額與2019年相比下降的重要原因 。在截至2020年9月30日的9個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比 下降，原因是產能未充分利用導致工廠間接費用吸收減少，以及與採購量減少相關的原材料價格略有上漲。

在截至2020年9月30日的三個月中，庫存儲備為2,400美元，佔淨銷售額的37%，已作為單獨的行項目記錄在銷售成本 中。

毛利(虧損)。在截至2020年9月30日的9個月中，毛利潤下降了11,156美元，降幅為147%，毛虧損為3,570美元，而2019年同期的毛利潤為7,586美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的毛虧損佔淨銷售額的百分比為 (55.0%)，而2019年同期的毛利潤佔淨銷售額的百分比為31.7%。毛利率下降是多種因素的結果，包括第三季度減記2,400美元的過剩和陳舊庫存、工廠產能未得到充分利用導致工廠間接費用吸收減少、截至2020年9月30日的9個月期間收入減少、銷售我們的DC電源系統時提供的價格折扣 略有增加，以及與批量採購相關的原材料價格略有上漲。

銷售 和營銷費用。在截至2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用減少了737美元，降幅為36%，降至1,296美元，而2019年同期為2,033美元。新冠肺炎制定了旅行限制，關閉或推遲了全球範圍內的商展和促銷活動，限制了我們的銷售團隊遠程工作。這些限制導致我們的差旅費用(包括商展和現場產品演示)減少了642美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，與2019年同期的銷售佣金支出相比，銷售佣金減少了109美元。

研發費用 和開發費用。在截至2020年9月30日的9個月中，研發費用減少了341美元(21%)，降至1,309美元，而2019年同期為1,650美元。2020年研發費用的減少 是由於作為公司成本削減計劃的一部分，在2020年第二季度和第三季度減少了勞動力人數。

一般費用 和管理費用。截至2020年9月30日的9個月內，一般和行政費用減少了55美元，降幅為2%，降至3154美元，而2019年同期為3209美元。一般和行政費用的減少 在2020年9個第二季度減少，原因是與新冠肺炎疫情相關的各種政府任務，導致辦公室關閉和人員配備限制 。

利息 和財務成本。截至2020年9月30日的9個月的利息和融資成本為46美元，而2019年同期為34美元，增加了12美元。在截至2020年9月30日的9個月中，利息支出和融資成本增加的主要原因是與通過我們與花旗銀行的供應商協議 銷售2,621美元應收賬款相關的融資成本增加了11美元，而2019年同期的融資成本為零。

收入 税收優惠。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們享受了2139美元的所得税優惠，而2019年同期沒有這樣的優惠。

淨收益(虧損) 。截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損7,222美元，或每股基本稀釋後收益為0.68美元，而截至2019年9月30日的9個月淨收益為686美元，或每股基本稀釋後收益0.07美元。

流動性 與資本資源

流動性來源

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的運營資金主要來自手頭現金。這些資金還被用於 增加庫存，以支持研發項目和我們新的液化石油氣/丙烷發生器系列的推出。截至2020年9月30日，我們的營運資本為14,165美元，而截至2019年12月31日的營運資本為16,434美元。 營運資本減少2,269美元的主要原因是現金和現金等價物減少769美元， 經營活動中使用的現金淨額為6,152美元，其中包括對過剩和陳舊庫存的減記2,400美元，投資活動中使用的現金淨額為3美元，來自收購公司新的物業和設備。淨現金5,386美元，來自融資活動，包括PPP貸款收益1,715美元，在我們2020年7月的私募中發行普通股和認股權證的收益2,812美元，以及行使某些認股權證的收益861美元。

在2020年9月30日和2019年12月31日，我們的貿易應收賬款淨額分別為1776美元和934美元。在2020年9月30日， 1037美元(58%)和514美元(29%)代表我們兩個最大客户的客户賬户餘額，652美元(70%)和183美元(20%) 代表我們兩個最大客户在2019年12月31日的客户賬户餘額。

我們在2020年9月30日的可用資本資源主要包括2,071美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的可用資本資源為2,840美元 。我們預計我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金(如果有的話)以及未來的債務或股權融資(如果有的話)。針對新冠肺炎疫情，美國財政部頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》，簡稱CARE法案，為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療響應。2020年5月4日，我們通過PPP與北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂了一項金額為1,715美元的貸款協議 ，我們預計這筆貸款將全部或部分免除。2020年7月2日，本公司通過私募證券獲得了2812美元的淨收益，於2020年9月24日獲得了861美元的認股權證收益。我們相信，這些計劃，加上我們與Pinnacle Bank的信貸安排，或以下所述的Pinnacle，將補充我們目前和未來可用的資本資源。

信貸 融資

自2020年9月30日起，我們與Pinnacle簽訂了貸款和擔保協議或貸款協議。貸款協議為循環信貸安排提供了 ，根據該安排，Pinnacle可根據吾等的請求自行決定向吾等墊付金額， 受某些限制和調整的限制，最高可達(A)應收賬款總面值的85%和 其他合同權利及應收賬款的總額，外加(I)成本或批發市場價值較低的35%或(Ii)2,500美元(以較低者為準)，或(Ii)2,500美元，以(I)成本或批發市場價值較低者為準，或(Ii)2,500美元，以(I)成本或批發市場價值較低者為準，或(Ii)2,500美元，以(I)成本或批發市場價值較低者為準。在任何情況下，循環信貸貸款項下的未償還預付款總額不得超過4,000美元。

利息 按最優惠利率或標準利率加1.25%的利率計算，但標準利率在任何情況下都不會低於3.75%的年利率。每日餘額中由存貨預付款構成的部分的利息按最優惠年利率或存貨利率加2.25%的利率計息，但存貨 利率在任何情況下都不會低於4.75%的年利率。貸款協議還包含一項金融契約，要求我們達到有效的有形淨值，即我們的總資產，不包括所有無形資產，減去我們的總負債加上我們的高級管理人員、股東或員工向我們提供的貸款 ，截至每個財季末，超過6,000美元，由Pinnacle確定。

根據貸款協議，截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還餘額分別為245美元和零。截至2020年9月30日，我們在貸款協議下的可用金額為2560美元。

未來 資本需求-持續關注

我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們未來可能對資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類產生的影響。 如果我們將繼續經營，則不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類造成的影響，或可能導致的負債金額和分類。我們估計 目前手頭的資金將足以繼續運營到2021年3月31日左右。我們能否持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資來繼續運營，直到銷售額 增加，我們開始產生正現金流。不能保證未來會有任何融資，或者， 如果有的話，也不能保證會以令我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，這種融資 可能會對我們的業務造成不適當的限制，在債務融資的情況下，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。 我們將繼續審查運營情況，以確定旨在產生 現金流、改善財務狀況並及時履行義務的其他戰略。如果我們無法在短期內確定額外現金流的來源 ，我們可能需要進一步減少或限制運營。

現金流

下表列出了以下九個月期間的重要現金來源和用途：

操作 活動

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為6,152美元，而2019年同期經營活動中使用的現金淨額為1,489美元。2020年使用的現金淨額增加的主要原因是：淨虧損7222美元，超額和陳舊存貨減記2400美元，應收賬款增加842美元，應收賬款減少255美元，所得税優惠增加2139美元，再加上我們DC電源系統新訂單的客户保證金增加491美元，以及從日本進口發動機導致預付資產減少930美元 。

投資 活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨值為3美元，而2019年同期為311美元。現金使用量增加308美元的主要原因是，與2019年相比，2020年的房地產和設備採購減少了 。

資助 活動

截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金總額為5386美元，而2019年同期融資活動使用的現金為174美元。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的三個月裏，根據《關注法》(CARE Act)下的購買力平價(PPP)，於2020年5月從北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank)借款1,715美元，並從私募普通股和認股權證中獲得總計2,812美元的淨收益，以及從行使某些認股權證中獲得861美元的收益。

積壓

截至2020年9月30日，我們積壓了3411美元。積壓金額代表我們預計在未來確認的收入，從客户收到的採購訂單和其他採購承諾中可以看出，但尚未啟動工作或當前正在進行工作。截至2020年9月30日的積壓訂單包括以下要素：美國電信客户購買直流電源系統、部件和服務的比例為59%，美國以外的電信客户的採購比例為20%，軍事承包商的採購比例為10%，其他市場的採購比例為11%。我們相信，我們的大部分積壓訂單將在未來六個月內發貨。但是，不能保證我們會成功地 及時履行此類訂單和承諾，也不能保證我們最終會將積壓訂單中反映的金額 確認為收入。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(C)和15d-15(E)條規則 定義)。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，我們的管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責根據《交易法》下的規則13a-15(F)中的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下設計的一個過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認的會計原則 為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關，這些記錄合理、詳細、準確和公平地反映了我們的資產交易和處置 ；(2)我們對財務報告的內部控制包括：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；以及(Ii)提供合理保證(A)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，(B)我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及(C)關於防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2020年9月30日，我們的管理層使用特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估 《內部控制-綜合框架(2013)》。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

這份10-Q表格的季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證，該規則允許我們在10-Q表格的本季度報告中只提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的季度或三個月期間，與交易法規則 13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們在日常業務過程中可能會不時遇到一般性的商業糾紛。我們目前未 參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

第 1A項。危險因素

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本季度報告(Form 10-Q)和我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中(包括後續的關於Form 10-Q和8-K的報告)中包含的 其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一項實際發生，對極地電力、我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或流動性造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。

新冠肺炎疫情導致一般經濟活動嚴重中斷，因為企業和聯邦、州和地方政府繼續採取廣泛行動來緩解這場公共衞生危機。我們的業務經歷了嚴重的中斷， 無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。當加州州長於2020年3月實施加州“留在家中”的命令時，我們關閉了我們的生產設施，並在州長允許的情況下分階段緩慢地重新開始運營。儘管加利福尼亞州通過允許某些零售、製造和其他企業分階段逐步重新開業，修改了其“待在家裏”的命令，但2020年8月新冠狀病毒病例的激增導致政府當局恢復了某些企業的“待在家裏”命令。歸根結底，業務限制的範圍和持續時間目前尚不清楚。截至2020年8月，我們在美國有35名員工處於休假狀態 ，80名兼職和全職員工支持基本業務運營。 這些情況將對我們業務的方方面面產生重大負面影響。我們的業務還依賴於我們員工的持續健康和生產力，包括我們的製造員工、銷售人員和公司管理團隊。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果可能會繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，在2020年剩餘時間甚至更長時間內都是如此。

此外， 如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性已經並可能繼續受到負面影響， 我們可能需要尋求額外的融資來源以獲得營運資金、保持適當的庫存水平， 並履行我們的財務義務。目前，資本和信貸市場已經受到危機的幹擾，我們獲得任何所需融資的能力沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們仍可能因其對全球經濟的影響而繼續經歷 對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

我們的 獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告令人對我們是否有能力繼續經營下去產生了很大的 懷疑。

我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們未來可能對資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類產生的影響。 如果我們將繼續經營，則不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類造成的影響，或可能導致的負債金額和分類。因此， 您不應依賴我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額，以及在發生清算時可用於分配給股東的收益金額。 您不應依賴於我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額，以及在發生清算時有可能分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營備註 可能會對我們正在發展的關係以及在我們繼續產品商業化過程中計劃與第三方發展的關係產生不利影響，並可能使我們在籌集額外融資方面面臨挑戰和困難 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。

此外，我們估計目前手頭的資金將足以繼續運營至2021年3月31日左右。我們能否繼續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資，以繼續運營，直到銷售額增加，我們開始產生正現金流。不能保證未來會有任何融資 ，或者如果有的話，也不能保證以令我們滿意的條款提供融資。即使我們能夠獲得額外的 融資，在債務融資的情況下，這種融資可能會對我們的業務造成不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的 稀釋。我們繼續審查運營，以確定旨在產生現金流、改善財務狀況並使我們能夠及時履行義務的其他 戰略。 如果我們無法在短期內確定額外現金流的來源，我們可能需要進一步減少或限制 運營。

我們 面臨庫存風險，未來可能需要註銷額外的庫存。

我們 以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。如果估計的可變現淨值被確定為 小於存貨的記錄成本，則撥備將存貨項目的賬面金額降至較低的可變現淨值確定。可變現淨值的確定可能很複雜，因此， 需要管理層做出假設並應用高度判斷。為了使管理層能夠正確地確定可變現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉率統計數據、我們工廠和客户庫存的庫存 現存量、未完成的客户訂單數量、預測的消費者需求、 當前價格、競爭性定價、季節性因素、消費者趨勢以及類似產品或配件的性能。 事實或情況的後續變化不會導致先前記錄的減記發生逆轉。

以 為例，我們預計2020年的客户需求，因此建立了大量的產品庫存。由於我們產品的需求和銷售額低於預期 ，我們記錄了2400美元的庫存減記，以減少我們產品的剩餘庫存 ，使其截至2020年9月30日的預計可變現淨值為11,380美元。

如果 我們對可變現淨值的估計不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化 ，我們可能會面臨額外的庫存減記， 可能是實質性的。

我們 依賴於向美國電信市場 內的兩個客户銷售我們的DC基礎電源系統，並且幾乎所有的收入都來自於此。我們擴大客户基礎、產品組合或運營市場的努力可能不會成功，並可能降低我們的收入增長率。

我們 幾乎所有的收入都來自向電信市場上的兩個客户--AT&T和Verizon Wireless銷售我們的DC基礎電源系統。任何不利影響向這些客户或該市場內的其他客户銷售這些電力系統的因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭 以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，在2019年第四季度，並延伸到2020年第一季度，我們的美國一級電信客户將訂單和發貨量推遲到2020年下半年，導致2019年第四季度的淨收入與2019年第三季度相比下降了87%。雖然我們的一線電信客户在2020年前兩個季度的淨收入都比2019年第四季度增長了300%以上，但我們認為淨銷售額受到了新冠肺炎疫情的負面影響，這是因為我們的客户施加了一些限制，有效地阻止了他們 正常運營業務。

此外，如果我們與Tier-1電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或者客户延遲實施和部署我們的產品，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，我們與Tier-1電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或者客户延遲實施和部署我們的產品，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃投資開發容量更大的DC混合太陽能系統，以滿足電信市場中的數據中心和其他應用，但這一計劃可能不會帶來預期的銷售額增長，並可能降低我們的 收入增長率。

我們的許多直流電源系統涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響 。

我們的直流電源系統的設計和銷售週期(從最初與潛在客户的接觸到我們產品的發貨) 可能會很長。顧客在做出購買決定之前通常會考慮廣泛的因素。在購買我們的產品 之前，我們的客户通常需要在很長一段時間內進行重要的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估，並獲得組織內多個管理層的批准。在我們的客户 評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用，以便 定製我們的產品以滿足客户的應用需求。我們還可能在收到訂單前投入大量管理精力、增加 製造能力、訂購長交貨期組件或購買大量組件和其他庫存。即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。

在我們的客户同意購買我們的直流電源系統之前，需要相當長的產品開發時間。我們開發集成解決方案的流程可能需要使用大量工程資源，包括設計、原型、建模、測試 和應用工程。此週期的長度受許多因素的影響，包括技術規範的難度、設計和客户採購流程的複雜性。在我們為客户設計和開發產品所投入的時間和資源與該產品的銷售收入之間，可能會經歷一段相當長的時間。 此過程的持續時間以及開發週期中的意外延遲可能會對運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們 與我們的大多數客户沒有長期的收入承諾，可能無法留住現有客户， 吸引新客户或用能夠提供類似收入和利潤的新客户取代離開的客户。

由於我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期批量採購承諾，因此我們的大部分銷售來自 單個採購訂單。我們仍然依賴於在未來獲得新的採購訂單，以維持和增長我們的 收入。因此，不能保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維護和 擴展我們的客户關係，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在電信市場的銷售高度集中可能導致銷售額大幅下降，如果該市場對我們的直流電源系統的需求下降，則會對我們的盈利能力產生負面的 影響。

我們 預計在可預見的未來將主要專注於向電信公司製造、營銷和銷售直流電源系統 。我們可能無法將我們的業務重點從這些活動上轉移出來。因此，新的競爭對手直流電源產品或低成本替代技術的出現可能會減少對我們產品的需求。電信市場對我們的直流電源系統的需求下滑可能會對我們的銷售額和盈利能力產生重大不利影響。

我們競爭的市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源，其中一個或多個競爭對手可以利用其更大的財務和其他資源以犧牲我們的利益來贏得市場份額。

如果我們的業務繼續按預期發展，我們預計在不久的將來我們將繼續增長。如果由於資金 限制或其他原因，我們無法及時完成現有的積壓和/或採購併及時完成預期的未來積壓，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續使用交流電或交流電源系統。如果我們不能及時滿足不斷增長的產品和服務需求，我們的客户和潛在客户可能會選擇從我們的競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的 競爭對手可能願意降低價格並接受較低的利潤率，以便與我們競爭。此外，我們還可能面臨來自大型國際或國內公司的新的 競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入我們的終端市場 。對我們產品的需求還可能受到我們應對設計和功能變化的能力的影響， 應對價格下行壓力的能力，以及為我們的產品提供比競爭對手更短的交貨期的能力。如果我們無法 成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的 業績產生不利影響。我們不能保證，隨着行業的不斷髮展，我們將能夠在我們的市場上成功競爭，或有效地與現有的和 新的競爭對手競爭。

快速的 技術變革可能會使我們無法跟上技術資源的潮流，無法保持有競爭力的產品和服務 。

我們和我們的客户所在的 市場以快速的技術變革為特徵，尤其是在電信市場 。重大技術變革可能會使我們現有的和潛在的新產品、服務和技術過時。 我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力：

如果 我們無法成功應對技術變化，或者如果我們不能以經濟高效和及時的方式對其做出響應，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們會成功響應 不斷變化的技術。此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力 或過時。即使我們確實成功應對了技術進步，集成新技術也可能需要大量的時間和費用，而且我們不能向您保證我們會以及時且經濟高效的方式成功調整我們的產品、服務和技術 。

如果 我們不能繼續開發能夠及時獲得市場認可的新的、增強的產品和服務， 我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們繼續開發新的和增強的直流電源系統以及相關產品和服務的能力 ，以及時且經濟高效的方式獲得市場認可。我們和我們的客户所在的市場的特點是：頻繁推出新的和增強的產品和服務，不斷髮展的行業標準和法規要求， 政府激勵措施和客户需求的變化。我們產品和服務的成功開發和市場接受度 取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，使我們無法推出新的或增強的產品或服務 。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在推出後發現的問題 。我們可能需要大幅修改這些產品和服務的設計以糾正問題。快速變化的行業標準以及客户偏好和要求可能會阻礙市場接受我們的產品和服務。

開發和增強我們的產品和服務將需要大量額外投資，並可能給我們的管理、財務和運營資源帶來壓力。如果我們的產品或服務得不到市場認可，或者我們無法從此開發或增強中獲得足夠的收入以抵消其開發成本，則可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們在發佈新產品和服務以及增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲或問題都可能導致客户放棄購買我們的產品和服務，轉而購買競爭對手的產品和服務。

我們 不能保證我們最近開發或將來開發的產品和服務將獲得市場認可 。如果我們的新產品和服務不能獲得市場認可，或者如果我們不能開發新的或增強型產品和服務來獲得市場認可，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會 受到不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的負面影響。

自然災害或其他災難性事件，包括新冠肺炎疫情，可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響 。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與我們的關鍵材料供應商的關係，這些關鍵供應商之一的部分或全部損失， 或未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了合作關係，我們從這些供應商處採購動力系統的部件。我們為我們的DC電源系統購買標準配置的發動機，並且在很大程度上依賴於我們的兩個主要發動機供應商--Yanmar Engines Company和Toyota Motor Corporation的及時供應。在截至2020年9月30日的三個月中，我們63%的產品銷售額包括燕馬發動機，發動機成本佔我們總銷售成本的3.86%。在 同期，我們32%的產品銷售包括豐田發動機，發動機成本佔我們總銷售成本的1.40%。 在截至2020年9月30日的9個月中，我們73%的產品銷售包括揚馬發動機，發動機成本佔我們總銷售成本的6.77%。同期，我們13%的產品銷售額包括豐田發動機，發動機成本佔我們總銷售成本的0.84%。我們與這些供應商中的任何一家都沒有任何長期合同或承諾。如果 這些發動機供應商中的任何一家未能及時提供經排放認證的發動機，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的發動機，或停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供這些發動機，或者由於新冠肺炎疫情或史無前例的 事件導致供應鏈中斷或延遲，並且我們無法及時或按我們可以接受的條件獲得替代來源，我們生產我們產品的能力

我們的DC電源系統中一些關鍵組件的價格 上漲可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於我們無法控制的市場力量，我們的DC電源系統的一些關鍵組件的價格會受到波動的影響，包括這些組件所包含的原材料成本的變化。 由於大宗商品現貨短缺、勞動力成本上升或市場力量導致的長期短缺，此類價格上漲時有發生。特別是，發動機的價格可能會頻繁且經常大幅波動。我們與我們的兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從 供應商處採購的零部件所使用的原材料價格大幅上漲，可能會導致供應商收取更高的價格。如果我們的DC電源系統中的關鍵組件 因供應商漲價，我們的生產成本將會增加。在競爭激烈的市場條件下，我們可能無法以更高的銷售價格將所有 或任何成本增加轉嫁給我們的客户。如果我們的競爭對手沒有遭遇類似的組件成本上漲，我們可能更難轉嫁價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害 。因此，關鍵組件成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的關鍵組件有一部分是從國外採購的，這給我們帶來了美國可能不存在的額外風險。

我們的發動機、磁鐵和冷卻系統等關鍵部件的一部分是從海外(主要是亞洲)的供應商購買的。除了通常與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還會給我們帶來許多潛在風險。 這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元兑我們從外國供應商購買原材料時使用的貨幣大幅貶值，我們銷售的 商品的成本可能會大幅上升，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的 不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售 和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要鋁、銅和永磁體等原材料。根據包括新冠肺炎疫情在內的全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。 全球經濟前景的提升可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用的是釹(Br)永磁體，符合我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車生產的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。在我們目前的 產量下，我們無法以固定價格獲得大量此類商品；但是，我們的原材料有多個 供應來源，可以滿足我們近期的預測需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可獲得性 ，未來可能會不時出現短缺。由於全球對所述商品的需求增加，原材料供應的交付期增加 可能會顯著增加我們的 產品的材料成本。如果生產因原材料不可用或短缺而中斷，而我們無法找到替代的第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會在製造和運營中遇到中斷 ，包括產品短缺、更高的運費和重新設計成本。如果我們的原材料或組件供應中斷或交貨期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在兩個工廠生產和組裝我們的大部分產品。該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們 在位於加利福尼亞州加德納的工廠製造和組裝我們的直流電源系統。我們製造和組裝設施的任何長期運營中斷，無論是由於新冠肺炎疫情、設備或信息技術 基礎設施故障、勞動力困難、地震、火災、洪水、 其他災難以及其他運營問題造成的設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。如果我們的工廠發生 業務中斷，我們可能無法將製造和組裝能力轉移到備用位置， 無法接受供應商的材料或滿足客户發貨需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響和不利影響。

我們的業務運營受到嚴格的政府監管。

我們的業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、 服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全 協議以及當地和州許可要求等相關法規的約束。我們必須遵守的法規可能會更改，可能會實施額外的法規，或者可能會以一種對我們產品或服務的實施和 運營產生特殊要求的方式應用現有法規，這可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外， 我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。

此外，我們還受到法律、法規和其他針對新冠肺炎疫情而出臺的政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會 對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本和我們的產品、服務和技術的價格。此外，我們不能保證由於財務或其他原因，我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大處罰或限制，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的某些 產品用於關鍵通信網絡，這可能使我們面臨重大責任索賠。

由於我們面向電信行業客户的某些產品用於關鍵通信網絡，因此如果我們的產品不能正常工作，我們可能會 面臨重大責任索賠。我們向現有客户保證，我們的 產品將按照我們的產品規格運行。如果我們的產品不符合這些規格， 我們的客户可以要求我們對故障進行補救，也可以提出損害賠償要求。我們與 客户簽訂的協議中旨在限制我們承擔責任索賠風險的條款可能不會排除所有潛在索賠。此外，我們擁有的任何保單都可能無法充分限制我們對此類索賠的風險敞口。責任索賠可能需要我們 在訴訟上花費大量時間和金錢，或者支付大量損害賠償。任何此類索賠，無論是否成功，都將 花費大量時間進行辯護，並可能轉移管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和我們的業務。

我們 如果不遵守適用於我們對外活動的法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他類似的全球反賄賂法律，可能會受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止總部設在美國的公司及其中間人為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。 我們可能會在世界上某些發生政府腐敗的地區尋求機會，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律 。此外，我們要求我們的合作伙伴、分包商、代理商和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。雖然我們制定了政策和程序，並進行了培訓，以確保我們、我們的員工、我們的代理以及在國外與我們合作的其他人員遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，但不能保證這些政策、程序或培訓將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理、員工和中間人行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能會受到嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或 現金流產生實質性的不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與我們的國際銷售相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會損害我們的業務。如果我們 不能將業務拓展到國際市場，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

除了面向美國境內客户的銷售外，隨着我們尋求擴大與全球現有和潛在客户的業務，我們可能會越來越依賴面向美國以外客户的銷售。 2017年，我們在澳大利亞、迪拜、新加坡、羅馬尼亞、波蘭、非洲和多米尼加共和國設立了全職銷售主管和支持人員。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們對國際客户的銷售額分別佔總收入的7%和3%。 我們預計，隨着時間的推移，國際銷售額將會增加，我們未來國際銷售額的很大一部分將來自欠發達或發展中國家。因此，任何國際、政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。在國際上開展業務存在重大風險，需要投入大量資金來支持此類業務。這些業務面臨許多 挑戰，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工福利和員工行為。 此外，遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。這些眾多且有時相互衝突的法律法規包括： 內部控制和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法律(如《反腐敗法》)、禁止向政府官員行賄的其他 地方性法律以及反競爭法規等。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工的罰款和處罰，以及刑事制裁。, 禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家/地區提供產品和服務的能力， 還可能對我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的 業務以及我們的經營業績產生重大影響。儘管我們實施了旨在確保遵守這些 法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。

在國際上開展業務的一些風險和挑戰包括：

雖然這些因素以及這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的網絡或信息技術系統的故障 或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在為客户提供的產品和服務以及IT系統中都嚴重依賴信息技術或IT。此外， 我們在數據中心和網絡中收集和存儲敏感信息。政府機構和安全專家已 警告稱，黑客、網絡罪犯、惡意內部人士和其他行為者將機密信息和所有類型的IT系統作為攻擊目標的風險越來越大。這些行為者可能從事欺詐活動、竊取機密或專有信息 和破壞。

我們的IT系統和機密信息可能容易受到各種攻擊的破壞或入侵，包括計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。這些攻擊對我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全，以及我們信息的機密性和數據的完整性 和可用性構成風險。雖然我們試圖通過控制、盡職調查、培訓、監控和其他措施來降低這些風險，但我們仍然容易受到信息安全威脅的影響。

儘管我們採取了預防措施，但入侵或感染我們的系統可能會導致我們的業務中斷、丟失專有 或機密信息，或者人員或財產受損。同樣，對我們IT系統的攻擊可能導致商業祕密或其他知識產權被盜或 泄露，或者客户或員工的機密信息被泄露。任何此類 事件都可能對銷售產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任並增加 解決此類事件和相關安全問題的成本。隨着威脅的發展和變得更加強大，我們可能會產生額外的成本 來保護我們銷售的產品以及我們的數據和網絡和設備的基礎設施。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權的能力，以使我們的產品、服務和技術有別於我們的競爭對手。他人未經授權使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看，我們主要依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及競業禁止和保密協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立和保護我們的知識產權。雖然我們在業務中擁有多項未經註冊的版權，但我們相信，我們業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和訣竅，而非專利 或商標註冊。此外，我們的許多專有信息和技術可能無法申請專利；如果我們決定在未來申請專利和/或商標，我們可能無法成功獲得任何此類未來專利或註冊 任何商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但現有法律只能提供有限的保護，我們的行動可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱侵犯了他們的專有權利。未經授權的第三方 可能試圖複製、反向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們的產品和服務的各個方面，獨立開發類似技術，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們無法向您保證 我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發類似或優於我們的技術或設計的技術 。此外，某些國家的法律可能無法像美國法律那樣完全或以同樣的方式保護我們的專有權利。

我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並在未來確定其他公司專有權的有效性和範圍。然而，訴訟可能導致巨大的 成本，並導致管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴，也不能保證我們會勝訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權 或我們為執行這些權利而訴諸的任何訴訟都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟，承擔重大損害賠償責任，或者我們銷售產品和服務的能力受到限制。

雖然我們目前不知道我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但我們不能確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權。 我們不知道我們的產品、服務或技術目前是否侵犯了他人的知識產權。 我們不能確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟 。未來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為訴訟的一方。 針對我們的侵權索賠成功可能導致鉅額金錢責任，要求我們簽訂版税或 許可安排，或者以其他方式嚴重擾亂我們的業務行為。此外，即使我們在這些 索賠中勝訴，這場訴訟的辯護或和解也可能既耗時又昂貴，並可能導致我們的時間、注意力和運營資源分流，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

如果我們被迫採取這些行動中的任何一項，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。

與我們普通股相關的風險

我們的 經營業績在不同時期可能會有很大波動，這使得我們的經營業績很難預測，而且 可能導致我們在任何特定時期的經營業績低於可比時期和不時的預期。

在我們的運營 歷史上，我們的經營業績在季度與季度、期間與期間和年度與年度之間波動很大。由於各種因素，未來可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。 某些可能影響我們經營業績的因素包括但不限於，在本表格10中的《管理層對財務狀況和經營關鍵會計政策結果的討論和分析》中闡述的那些因素。 在本季度報告(Form 10)中，《管理層對財務狀況和經營關鍵會計政策結果的討論和分析》中列出的那些因素是不受限制的。 在本季度報告(Form 10)中，《管理層對財務狀況和經營關鍵會計政策結果的討論和分析》中所述的因素包括但不限於這些因素

由於我們很少或根本無法控制其中許多因素，因此我們的運營結果很難預測。 任何這些因素的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的 收入、淨利潤和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間、 以及這些項目完成的時間。我們收到大量個人訂單的時間和項目完成的時間， 我們很難預測。由於我們的運營費用是基於中長期的預期收入，並且 因為我們的運營費用的很大一部分是相對固定的，因此收入確認的不足或延遲可能會導致我們的運營業績在每個季度之間有很大差異，並可能導致任何特定季度的重大運營虧損或利潤率下降 。如果我們在任何特定季度的收入低於預期，我們可能無法或不謹慎地迅速削減開支以應對收入不足，這可能會導致我們在該季度遭受重大運營虧損或利潤率下降。

由於這些因素以及本Form 10-Q季度報告中討論的其他風險，您不應依賴對我們的運營結果進行季度與季度、期間與期間或年度與年度的比較，以此作為我們未來業績的指標。季度、 期間和年度對我們運營業績的比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。因此，我們的運營業績或收入積壓可能會不時低於歷史水平或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下跌 。

我們的 董事長、總裁兼首席執行官擁有我們相當大比例的普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大 影響，而不管其他股東的意願如何。

我們的董事長、總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams實益擁有我們約49%的已發行普通股。因此，在可預見的未來，薩姆斯先生對管理層有重大影響，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或其他 出售我們的公司或資產。這種集中控制將限制股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的價格波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本10-Q表格季度報告的其他部分討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外，公開股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治 和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。 我們的普通股價格持續下跌可能會導致我們普通股的流動性下降，同時我們的籌資能力也會下降 。我們可能會嘗試通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的運營；因此，普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營不利 ，因為下跌可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。 如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少 或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股來籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得他們的 投資回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們打算保留未來收益的很大一部分(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的 其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值(這可能永遠不會發生)才能給股東帶來回報。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行 報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的股票，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價和交易量

我們 不受特拉華州公司法203節的規定約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們 在公司註冊證書中選擇不受特拉華州通用公司法203節或203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非該商業合併是以規定的方式獲得批准的 ，而該人在該交易中成為有利害關係的股東的交易日期 之後的三年內不得與該公司進行“商業合併”。“業務組合”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 “感興趣的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在之前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。例如，我們不受第 203節約束的決定將允許我們的董事長、總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams(他實益擁有我們約55%的普通股)將超過我們有表決權股票的15%以上的股份轉讓給第三方，而不受203節施加的 限制。這可能會使我們更容易受到未經董事會批准和/或未賦予我們有效禁止或推遲此類收購的能力而完成的收購的影響。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們 ，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換 或撤換我們目前的管理層。

我們的公司證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定包括：

這些 反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使 股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定 還可能會阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事 或導致我們採取您希望採取的其他公司行動。我們董事會中任何延遲或阻止控制權變更交易或變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的 公司證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據本公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。 我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據本公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

為免生疑問，上述排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益 。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院 ，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的 訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院 發現我們的附例中的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響 。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是新興成長型公司 ，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務 在本報告、我們的定期報告和委託書中，我們可以免除持有非在2021年12月31日之前，我們可以 成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何3月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的總毛收入達到或超過10億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。或者，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一家立即成為新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果 一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的 普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不適用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

如果我們未能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。 如果我們不能保持有效的財務報告系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心， 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的 披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何 測試，或我們獨立的註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他方面 。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層需要 每年評估這些控制的有效性。但是，只要我們是根據《就業法案》的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據第404條對財務報告進行的 內部控制的有效性。我們可以在長達 到5年的時間內成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的 評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能導致財務報表重述， 要求我們承擔補救費用。

作為上市公司運營，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層希望投入大量時間在上市公司合規計劃上。

作為一家上市公司，我們因遵守適用於我們的法規和披露義務(包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和Nasdaq實施的規則)而產生鉅額法律、會計和其他費用。 SEC和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外更改 。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)或《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款， 要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規。股東行動主義、當前的政治環境、 以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間，並 監控上市公司的報告義務，而且，由於《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)推動的新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及未來預期的進一步法規和披露義務 ，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些 規則和法規會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。

要 符合上市公司的要求，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的 內部控制和程序，以及聘用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的 報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務人員。 我們向SEC提交的報告中要求披露的信息將在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並傳達給我們的主要高管和財務主管。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分 ，未來可能會發現我們在財務報告方面的內部控制薄弱之處。

任何未能制定或保持有效控制的 都可能對定期管理評估和年度 獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告的結果產生不利影響 我們可能需要在根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條向證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告，損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致重述我們之前的財務報表 。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們 無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們 目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此 還沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。 但是，我們需要遵守這些規則中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息 ，並提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的年度管理報告，從我們的此評估需要包括披露管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。 我們才剛剛開始編譯系統和處理符合此類要求所需的文檔的成本高昂且具有挑戰性的流程 。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

根據我們的股權激勵計劃籌集額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、行使認股權證或行使購買普通股的權利，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營。

我們 預計未來將需要大量額外資本才能繼續我們的計劃運營，包括任何潛在的 收購、購買資本設備、招聘新人員以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。 如果我們通過公開和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本，我們的 股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算 或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。 債務的產生將導致固定付款義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制 。如果無法獲得足夠的資金，可能會導致我們減少某些 運營活動，包括銷售和營銷，以降低成本並維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大的 不利影響。

根據我們2016年的計劃，我們可以授予最多1,754,385股普通股的股權獎勵。截至本季度報告(br}Form 10-Q)的日期，我們已根據2016計劃授予了購買總計14萬股普通股的選擇權。 根據2016計劃，我們已登記了1,754,385股可供發行的普通股。出售根據行使期權 發行的股票或根據我們2016年計劃授予的股票可能會稀釋我們現有股東的權益，這可能會導致我們的股價 下跌。

我們發行優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使我們在一個或多個系列中發行最多500萬股 股優先股，指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、 優先股、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回 價格或價格以及該系列的清算優先股。

向優先股持有人發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這會對普通股持有者造成經濟稀釋。

此外， 發行具有投票權的優先股股票可能會對我們其他 類有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個單一的 類別一起投票)，或者讓任何此類優先股的持有者有權阻止他們有單獨類別表決權的訴訟 ，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。發行優先股 還可能產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，而無需 股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

向我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和公司章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 每種情況下，我們都將在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們的附則 以及我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

對於 我們的任何董事或高級管理人員提出賠償要求的程度，這將減少可用於我們業務的資金 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

請參考《展品索引》中列出的展品。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。 ？