425

由建築商Firstsource，Inc.提交。

根據1933年證券法第425條

並當作依據第14a-12條提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：BMC股票控股公司

委員會文件第333-249376號

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日期：		2020年11月16日
收件人：		所有團隊成員
出發地：		查德·克羅，總裁兼首席執行官
關於：		收到1//高鐵通行證，攜手共贏

今天，我很高興向大家介紹有關BFS和BMC即將合併的最新消息。2020年11月13日(星期五)，美國司法部(DoJ)批准我們兩家公司合併為全股票合併。更具體地説，美國司法部已經終止了1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR)所要求的等待期，該法案實際上結束了對該交易的審查。下一步主要工作是將合併交易提交股東批准。每家公司各自股東關於擬議合併的特別會議定於2020年12月22日舉行。這一時間框架與2020年末或2021年初完成交易的目標一致。

正式的高鐵審批使我們更接近成為全國首屈一指的建材、服務和解決方案供應商的目標。戴夫·弗利特曼(Dave Flitman)和我對未來的機遇以及我們能夠迅速實現我們新的、更大的平臺的優勢感到興奮。我們很高興能夠完成這兩個偉大組織的戰略合作，並以我們共同的承諾為基礎，即通過我們的創新服務和解決方案幫助客户蓬勃發展。

就像我之前説過的，這次合併關乎增長。共同努力，我們將在有吸引力的高增長市場上擴大足跡並加強本地關係，這將使我們能夠加快我們的增長戰略並創造股東價值。

敬請關注，收盤前的未來公告將以更快的速度發佈。這仍然是一個令人興奮的時刻，因為兩家公司都也結束了創紀錄的第三季度業績！我非常感謝您為超越我們客户的期望所做的不懈努力，特別是在我們今年所面臨的艱難時期。我相信，隨着我們實現增長預期，即將到來的合併將提供重要機遇。

謝謝你所做的一切。我們將在接近尾聲的過程中繼續向您通報最新進展！

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有關前瞻性陳述的警示通知

除歷史信息外，本通訊還包含前瞻性陳述(見1995年私人證券訴訟改革法案)，涉及Builders FirstSource，Inc.(Builders FirstSource)和BMC Stock Holdings，Inc.的未來事件或未來財務業績等。例如，可能、將、應該、？計劃、？估計、？預測、？潛在、？預期、？項目、？意圖、？相信、或否定這些術語，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論相關使用的類似實質的詞語和術語都標識了前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都涉及難以預測或量化的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同，包括與新型的2019年冠狀病毒病(又稱新冠肺炎)大流行及其對Builders FirstSource和BMC的業務運營以及對地方、國家和全球經濟的影響有關的風險或不確定性。或者，這兩家公司的收入和經營業績在很大程度上依賴於房屋建築業的狀況以及維修和改建活動、木材價格和經濟等。Builders FirstSource和BMC都無法成功解決這些風險或不確定性。

與Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併有關的前瞻性陳述包括，但不限於：有關Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績；Builders FirstSource和BMC的計劃、目標、預期和意圖；擬議的業務合併的預期完成時間；以及與擬議的合併有關的其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於Builders FirstSource和BMC目前可獲得的信息，涉及估計、預期和預測。請投資者注意，所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，重要因素可能會導致實際事件或結果與這些前瞻性陳述所表示的大不相同。關於Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併，這些因素可能包括但不限於：關閉業務的條件

合併可能得不到滿足，包括未能按預期條款和時間表獲得Builders FirstSource和BMC股東的批准，或根本無法獲得批准；完成擬議的業務合併所需的時間長度(可能因各種原因比預期的時間長)；業務無法成功整合的風險；擬議的業務合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能未完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；雙方對合並業務未來業績的估計所基於的假設可能在許多重大方面被證明是不正確的，這可能導致無法實現擬議業務合併的預期收益或暴露於重大負債；管理時間被轉移到與業務合併相關的問題上；未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響；合併公司的信用評級可能與各方預期的不同的風險；經濟和外匯匯率可能影響企業的大經濟環境或社會或政治條件的變化；宣佈或完善擬議的企業合併對與客户、供應商、競爭對手、貸款人、房東的關係的潛在影響, 管理層和其他員工；以預期或完全不同的方式吸引新客户並留住現有客户的能力；聘用和留住關鍵人員的能力；對信息技術系統的依賴和集成；各方與雙方關鍵會計估計和法律程序相關的假設相關的風險；業務合併懸而未決期間可能影響Builders FirstSource和BMC追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；(br}業務合併懸而未決期間的某些限制可能會影響Builders FirstSource和BMC追求某些商機或戰略交易的能力；業務合併懸而未決期間的某些限制可能會影響Builders FirstSource和BMC追求某些商機或戰略交易的能力；以及潛在的國際動盪、經濟低迷或預期税率的影響，原材料成本或可用性、福利或退休計劃成本，或其他監管合規成本。

有關Builders FirstSource和BMC的其他風險因素的其他信息也包含在雙方各自最近提交的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息中。其中許多風險和不確定性都超出了Builders FirstSource或BMC的控制或預測能力。由於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。不可能預測或預見所有風險和不確定性，投資者不應認為任何風險和不確定性清單都是詳盡或完整的。此外，Builders FirstSource和BMC均無義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映本通信日期後可能發生的事件或情況。本通訊的任何內容都不打算、也不會被解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着建築商FirstSource或BMC普通股在本財政年度或任何未來財政年度的每股收益，或合併後公司普通股的每股收益必然會與Builders FirstSource或BMC普通股的歷史公佈每股收益持平或超過(視情況而定)。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。關於Builders FirstSource、BMC、擬議的業務合併、合併後的公司或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於Builders FirstSource, BMC或代表他們行事的任何人都明確符合以上警示聲明的全部要求。

更多信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，Builders FirstSource於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括一份關於Builders FirstSource將在合併中發行的普通股的招股説明書，以及一份針對Builders FirstSource和BMC各自股東的聯合委託書(聯合委託書)。本註冊聲明尚未宣佈生效，其中包括的聯合委託書只是初步形式。Builders FirstSource和BMC的每一家都將向其股東發送最終的聯合代理聲明，並可能向證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。本通信不能替代註冊聲明、聯合委託書或Builders FirstSource或BMC可能發送給其股東的與擬議業務合併相關的任何其他文件。本通訊僅供參考，並不構成或構成出售要約或出售要約或購買要約或要約購買要約的一部分，在任何司法管轄區內不得出售證券，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年修訂的《證券法》(br})第10節的要求，而且符合適用法律，否則不得提出證券要約。敦促建築商Firstsource和BMC的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，即聯合委託書, 以及任何其他相關文件(包括任何修訂或補充)，當這些文件可用時，應仔細完整地提交給SEC，因為這些文件包含或將包含有關建築商FirstSources、BMC、擬議的業務合併和相關事項的重要信息。Builders FirstSource和BMC的投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明、聯合委託書和其他文件(包括任何修訂或補充)，這些文件包含了提交給證券交易委員會的有關Builders FirstSource和BMC的重要信息。建築商FirstSource和BMC分別在Investors.bldr.com和ir.buildwith bmc.com上免費提供他們向SEC提交或提供給SEC的材料副本。

參與徵集活動的人士

建築商FirstSource、BMC及其各自的董事、高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為與擬議的業務合併相關的從Builders FirstSource和BMC的股東那裏徵集委託書的參與者。

Builders FirstSource董事和高管的身份以及他們對Builders FirstSource普通股的所有權在Builders FirstSource於2020年2月21日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及於2020年4月28日提交給證券交易委員會的2020年股東年會的委託書中闡述。

BMC董事和高管的身份以及他們對BMC普通股的所有權載於BMC於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及於2020年3月27日提交給SEC的2020年度股東大會的委託書。

投資者可以通過閲讀註冊聲明、聯合委託書以及提交給證券交易委員會的與擬議的業務合併相關的其他材料，獲得有關此類參與者的利益以及他們的直接和間接利益的描述(通過證券持有量或其他方式)的更多信息。如上所述，您可以通過SEC維護的網站www.sec.gov以及Builders FirstSource或BMC的網站免費獲取這些文件。