美國 美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年9月30日的季度

或

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-39555

格林威治生命科學公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(832) 819-3232

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[]不是的[X]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[] 否[X]

截至2020年11月16日，發行人普通股的流通股數量為12,019,089股，每股面值為0.001美元。

格林威治生命科學公司

目錄表

有關前瞻性陳述和行業數據的警示 説明

本10-Q表格季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可以用前瞻性術語來識別，如： “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的結果或業績，涉及重大的 風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期。 實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括 我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：

截至本季度報告發布之日，我們所有的 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果 都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性 陳述將被證明是正確的。本季度報告(Form 10-Q)中提及的、或我們的其他公開披露或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險 或任何重大不利變化 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化 或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示任何前瞻性 信息將無法實現。在本Form 10-Q季度報告之後，我們發佈的任何公開聲明或披露，如果 修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

此 Form 10-Q季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業 出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類 信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的 市場和行業數據。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

格林威治生命科學公司
資產負債表
截至2020年9月30日和2019年12月31日(未經審計)

附註是這些中期未經審計財務報表的組成部分。

格林威治生命科學公司

運營報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註是這些中期未經審計財務報表的組成部分。

格林威治生命科學公司

股東權益報表(虧損)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些中期未經審計財務報表的組成部分。

格林威治生命科學公司

現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些中期未經審計財務報表的組成部分。

格林威治生命科學公司
財務報表附註
(未經審計)

1. 業務的組織和描述

Greenwich LifeSciences，Inc.(“本公司”)於2006年在特拉華州註冊成立，名稱為Norwell，Inc. 2018年3月，Norwell，Inc.更名為Greenwich LifeSciences，Inc.。該公司正在開發一種乳腺癌免疫療法 ，專注於預防乳腺癌術後復發。

2. 流動性

2014年8月27日，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新(ASU)2014-05》。披露實體作為持續經營企業的 能力的不確定性(“ASU 2014-05”)，它要求管理層評估公司在財務報表發佈後一年內持續經營的能力，並在某些情況下提供相關的腳註披露 。

所附財務報表和 附註的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2019年12月31日的年度內，本公司 出現經常性運營虧損和運營現金流為負，因此除其他事項外，需要 資本資源。截至2019年12月31日，本公司擁有6835美元現金，並披露其持續經營的能力取決於本公司籌集資金和維持充足營運資金為其 運營提供資金的能力。在截至2020年9月30日的9個月中，公司完成首次公開募股，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，共籌集毛收入7,250,002美元，淨收益6,207,502美元。 公司達到並超過了這些預測，從而消除了人們對公司是否有能力繼續 作為ASU 2014-05定義的持續經營企業，以及是否有能力滿足自 上市之日起12個月的估計流動資金需求的任何重大懷疑。 本公司在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，已完成首次公開募股(IPO)，共籌得毛收入7,250,002美元，淨收益6,207,502美元。

3. 重要會計政策

演示基礎

隨附的本公司未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則 編制的，應與本公司日期為2020年9月24日的招股説明書中所載的本公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀。 本公司未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，應與本公司於2020年9月24日的招股説明書中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

在管理層的意見中，所有調整(包括正常的經常性調整)均已反映在此，這些調整是公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的。過渡期的運營結果 不一定代表全年的預期結果。財務報表註釋 與本公司於2020年9月24日提交給證券交易委員會的招股説明書中所報告的截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表中所包含的信息有實質性的重複，並於2020年9月28日提交給證券交易委員會。

基本 和稀釋後每股虧損

截至2020年9月30日，本公司擁有與已發行認股權證相關的普通股等價物，可收購100,869股本公司普通股。截至2019年9月30日，本公司擁有與已發行認股權證相關的普通股等價物 ，以收購本公司2,675,602股普通股。

截至2020年9月30日，公司沒有與已發行和已發行的可轉換優先股相關的普通股等價物。 截至2019年9月30日，公司擁有與公司A系列優先股轉換後可發行的1,520,937股公司普通股、轉換公司B系列優先股後可發行的129,267股公司普通股、66,575股公司普通股的普通股等價物。 截至2019年9月30日，公司沒有與已發行和已發行的可轉換優先股相關的普通股等價物。 截至2019年9月30日，公司的普通股等價物為1,520,937股公司A系列優先股轉換後可發行的普通股 66,575股公司普通股。和265,586股公司普通股，可通過轉換公司已發行和已發行的D系列優先股 而發行。

3. 重要會計政策(續)

下表列出了所示期間普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

4. 關聯方交易

未報銷的費用 已由管理層應計併發生，截至2020年9月30日，管理層累計支出138,009美元，截至2019年12月31日，管理層累計支出11,626美元。2019年10月，Kenneth Hallock和Annette Hallock Revocable Trust(“Hallock Trust”) 借給本公司200,000美元，本公司董事Eric Rothe借給本公司15,000美元，這兩筆貸款均應按要求支付 ，且沒有擔保，也不產生利息。本公司董事Kenneth Hallock是Hallock Trust的受託人之一。2018年，Hallock Trust向本公司提供了10萬美元的貸款，這筆貸款是按需支付的，沒有擔保，也不產生利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司首席執行官兼董事斯內哈爾·帕特爾(Snehal Patel)、公司 董事Eric Rothe以及公司董事Kenneth Hallock為受託人的Hallock Trust總共借給公司635,154美元，所有這些貸款都是按需支付的，沒有擔保，也不產生利息。

截至2019年9月30日，自2010年1月1日以來向公司高管和董事支付的相關 方應付款總額為1,200萬美元。 截至2019年9月30日，公司高管和董事的應收賬款總額為1,200萬美元。關聯方應付款項從1,200萬美元降至0美元，本公司所有2,675,602份認股權證於2019年9月30日全部註銷 ，因為所有關聯方應付款項及所有認股權證於2019年9月30日交換為本公司共8,012,684股普通股。

5. 承諾和或有事項

許可證 義務和製造協議

公司於2009年4月與亨利·M·傑克遜基金會(“HJF”)簽訂了經 修訂的獨家許可協議，根據該協議，該公司獲得了幾項美國和外國專利和專利申請的全球獨家權利 ，涉及使用本公司的候選產品GP2作為免疫療法的方法，可引起針對HER2/的靶向免疫反應 。紐-表達癌症。根據獨家許可協議，公司需要根據GP2的銷售支付每年的維護費、里程碑費用和特許權使用費，並報銷和記黃埔的專利費用。本公司 目前依賴第三方合同製造商提供本公司臨牀試驗所需的所有原材料、活性藥物成分和 候選成品。

應付賬款 包括對HJF的應計專利和許可義務(包括應計利息)，以及通過與多肽實驗室和Stratum Medical的採購訂單為即將到來的第三階段臨牀試驗製造GP2的應計費用，截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的採購訂單的應計費用分別為800,219美元和730,309美元。

法律訴訟

本公司可能不時涉及與正常業務過程中的運營索賠有關的糾紛，包括訴訟。 這些索賠中的任何一項都可能使公司承擔高昂的法律費用，雖然管理層一般認為，在公司開始臨牀試驗時，將有足夠的保險來覆蓋不同的責任，但公司未來的保險公司可能會拒絕承保，或者保單限額可能不足以完全滿足任何損害 賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論是否成功，都可能損害公司的聲譽和業務。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層 認為該等法律程序的不利結果，不論是個別或整體而言，均可能對本公司的經營業績或 財務狀況產生重大不利影響。

6. 股東權益

2019年9月30日，公司董事會(“董事會”)和股東通過了格林威治生命科學公司(Greenwich LifeSciences，Inc.)2019年股權激勵計劃，根據該計劃，公司保留了1,498,128股普通股，而不根據該計劃發行任何普通股或期權。此外，於2019年9月30日，董事會授權本公司與股東訂立鎖定/泄密協議；董事會規模由三名增至五名；委任兩名新成員加入董事會；以1,200萬美元關聯方應付款項及2,675,602份認股權證交換本公司8,012,684股 普通股；預發行155,433股本公司普通股，不收取任何服務代價。 和908,242股本公司普通股被授權以價值2,037,000美元的價格發行，這是基於2019年10月1日開始的各種歸屬時間表 ，並在隨後每個月的第一天繼續歸屬。

截至2020年9月30日，在908,242股普通股授予中，306,069股的價值為686,880美元，其中602,173股仍未歸屬，未確認的價值為1,354,889美元。2020年1月、2月和3月，共有77,571股普通股 授予，價值173,943美元。2020年4月、5月和6月，共有77,571股普通股 授予，價值173,943美元。2020年7月、8月和9月，共有73,356股普通股授予，價值165,051美元。在截至2020年9月30日的9個月中，共有228,498股普通股授予，價值512,937美元。

2020年6月22日，公司提交了修訂後的公司註冊證書修正案(“公司註冊證書”)，以實現公司已發行和已發行普通股和優先股2.67股中的1股反向拆分。沒有發行零碎股份，股票拆分產生的任何零碎股份都被四捨五入 為最接近的整體股份。這些財務報表中包括的所有普通股和優先股及每股數據，以及適用的普通股等價物的轉換或行權價格數據均已追溯調整，以反映反向的 股票拆分。

截至2020年9月30日，延期的 發行成本總計42,580美元，其中包括21,900美元的備案代理費用和20,680美元的 審計師費用。

2019年沒有募集新股 。

首次公開募股(IPO)

於2020年9月25日，本公司完成首次公開發行(“IPO”)，據此發行並 以每股5.75美元的公開發行價出售了1,260,870股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及本公司承擔的發售費用後，總收益為7,250,002美元，淨收益為6,207,502美元。 減去承銷折扣和佣金以及公司承擔的發售費用後， 出售了1,260,870股普通股，總收益為7,250,002美元。 扣除承銷折扣和佣金以及公司承擔的發售費用後， 出售了1,260,870股普通股。此外，公司授予承銷商45天的選擇權，可按公開發行價額外購買最多189,130股普通股，減去發行費用，以彌補超額配售(如果有)。

2020年9月29日，隨着首次公開募股的完成，本公司將A系列優先股全部流通股轉換為1,520,937股普通股，將B系列優先股全部流通股轉換為129,267股普通股，將C系列優先股全部流通股轉換為66,575股普通股，將D系列優先股全部流通股轉換為30,067股普通股，合計309,267股，將A系列優先股全部流通股轉換為總計1,520,937股普通股，將B系列優先股全部流通股轉換為總計129,267股普通股，將C系列優先股全部流通股轉換為66,575股普通股，將D系列優先股全部流通股轉換為總計30,030股其中包括，由於公司註冊證書規定的反稀釋保護，在發行和轉換與IPO相關的42,404股D系列優先股時，將發行總計42,404股普通股 ；基於 每股5.75美元的IPO價格。

2020年9月29日，在首次公開募股完成之際，公司董事會和股東批准了公司第二次修訂和重新修訂的章程，並向特拉華州州務卿提交了公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書 ，授權公司發行1億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。在此之前，董事會和股東批准本公司向特拉華州州務卿提交第二份修訂後的公司章程和第二份修訂後的公司註冊證書，授權公司發行100,000,000股普通股，面值為每股0.001美元，以及發行10,000,000股優先股，每股面值為0.001美元。此外，本公司於2020年9月29日與Snehal Patel簽訂了僱傭協議，根據該協議，Patel先生將擔任本公司的首席執行官，如本公司於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述。

權證

在首次公開募股(IPO)之前，沒有流通權證可以購買作為股權或負債入賬的普通股。

2020年9月25日，承銷商安吉斯資本公司(Aegis Capital Corp.)獲得認股權證，認購100,870股普通股，相當於此次IPO售出股份數量的8%(不包括超額配售選擇權)。認股權證 將可在2021年3月24日開始至2025年9月24日到期的期間內隨時或不時全部或部分行使。認股權證將以相當於每股7.1875美元的價格行使，相當於首次公開募股中出售的普通股每股公開發行價的125%。如果認股權證標的普通股的登記聲明無效，認股權證可以無現金方式行使。如果認股權證在可行使期限的前六個月內以現金形式行使，行使價格將相當於公開發行價的125%的97%(br})或每股6.9718美元。

截至2020年9月30日，作為股權或負債入賬的購買普通股的流通權證如下 ，截至2020年9月30日的總內在價值為零：

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際 結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括， 但不限於以下確定的因素，以及標題為“風險因素”一節中討論的因素，包括 本季度報告中的Form 10-Q，或包括在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件中，或提交給SEC或提交給SEC的文件中的 。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。

概述

我們是一家生物製藥公司，正在開發GP2，這是一種免疫療法，旨在防止乳腺癌手術後的復發。GP2是HER2/的9個氨基酸的跨膜肽。紐(人表皮生長因子受體2)蛋白是一種細胞表面受體蛋白，在多種常見癌症中都有表達，包括75%的乳腺癌在低(1+)、中(2+)、 和高(3+或過表達)水平表達。在MD Anderson癌症中心領導的已完成的IIb期臨牀試驗中，未觀察到HER2/紐如果患者在前6個月內接受了6次皮內注射，則在中位5年隨訪期後進行3+輔助治療。我們計劃在2021年開始第三階段臨牀試驗。

大量 未得到滿足的需求

在輔助環境下進行乳腺癌手術後，a HER2/紐3+患者在第一年接受赫賽汀治療，希望他們的乳腺癌不會復發，術後5年內復發的機率緩慢下降。赫賽汀(Herceptin )已被證明在輔助劑環境下可將複發率從25%降至12%。在新輔助治療環境中，患者在手術前接受 治療，根據手術中活檢的結果，手術後將接受相同或更有效的治療。Kadcyla已被證明在新輔助治療環境下可將複發率從22%降至11%。因此，我們認為GP2可用於治療50%對赫賽汀或卡西拉無效的復發患者。

GP2 在使用赫賽汀治療的第一年後的第2-4年與免疫佐劑GM-CSF聯合使用，共11次皮內注射，包括6次6次皮內注射(每月1次)，之後每6個月進行5次增強劑 注射。此外，我們認為，最近批准的藥物，如Perjeta和Nerlynx，即使在其最有效的亞羣中也不能完全滿足這一未得到滿足的需求，在最初的GP2適應症中，每年可能有大約17,000名新患者有資格接受GP2治療，這每年可以挽救大約1500到2,000人的生命。

HER2/neu 3+過度表達患者有統計學意義的IIb期臨牀數據

在一項針對HLA-A02乳腺癌患者的隨機、單盲、安慰劑對照、多中心(由MD Anderson癌症中心牽頭的16個地點)IIb期臨牀試驗中，GP2-GMCSF-Herceptin聯合治療46例HER2/HER2未見覆發。Neu 完全接受GP2治療的3+過度表達患者與接受GMCSF-Herceptin治療的50名安慰劑患者相比，後者的複發率與接受Herceptin治療的患者的歷史複發率相似。經過中位5年的 隨訪，HER2/組的癌症複發率為0%。紐3+接受GP2-GMCSF-Herceptin治療的患者，如果患者在前6個月內接受了6次皮內注射，而接受GMCSF-Herceptin治療的安慰劑組的癌症複發率為11%(p = 0.0338)。因此，將赫賽汀在第1年和GP2-GMCSF在第2-4年順序聯合使用可能會顯著降低該患者羣體中的乳腺癌複發率。

強大的免疫反應

在IIb期臨牀試驗中，GP2免疫療法在前6個月接受6次皮內注射後，在HLA-A02患者中引起了強烈的免疫應答。採用局部皮試和免疫學方法檢測免疫應答。此外，此後每6個月進行一次強化注射可延長免疫反應，從而提供更長期的保護。

好的 可容忍的安全配置文件

在138名接受GP2免疫治療的IIb期和3期I期臨牀試驗中，沒有報告與GP2治療相關的嚴重不良事件。

即將進行的 第三階段臨牀試驗

我們 計劃使用與IIb期臨牀試驗類似的治療方案來啟動III期臨牀試驗。FDA已經審查了生產計劃和第三階段試驗方案，第三階段試驗方案的最終修訂正在進行中，其中可能包括中期分析/適應性試驗設計。此外，我們已經開始生產GP2，目前我們正在與合同製造機構和合同研究機構敲定第三階段臨牀試驗的合同 。

財務 摘要

截至 日期，我們沒有產生任何收入，我們發生了淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為340萬美元和170萬美元；截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別約為30萬美元和30萬美元；截至2019年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別約為70萬美元和310萬美元。

我們的 淨虧損是由於在我們的流水線中開發藥物、規劃和準備臨牀試驗以及與我們的運營相關的一般和行政活動所產生的成本。在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們的管道，我們預計將繼續產生鉅額費用 以及相應增加的運營虧損。隨着我們進行臨牀試驗、尋求監管機構批准我們的候選產品並準備將其商業化，我們的成本可能會 進一步增加。 我們預計將產生鉅額費用，以繼續構建支持我們擴大運營、臨牀試驗、商業化(包括製造、營銷、銷售和分銷功能)所需的基礎設施。我們還將體驗到與上市公司運營相關的成本增加。

演示基礎

隨附的中期未經審計財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。

截至2020年和2019年9月30日的三個月的運營業績

研究和開發費用

截至2020年9月30日的三個月，研發費用減少了126,473美元，降幅為44%，從截至2019年9月30日的三個月的284,504美元 降至158,031美元。減少的主要原因是應計製造費用的減少 。

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了47,325美元，增幅為92%，從截至2019年9月30日的三個月的51,509美元 增至98,834美元。這一增長主要是股票薪酬增加的結果。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績

研究和開發費用

截至2020年9月30日的9個月，研發費用從截至2019年9月30日的9個月的2,347,746美元降至458,726美元，降幅為1,889,020美元，降幅為80%。這一下降主要是由於關聯方應付賬款減少所致。

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的741,025美元 減少到253,210美元，降幅為487,815美元，降幅為66%。減少的主要原因是關聯方應付賬款減少和基於股票的薪酬增加。

流動性 與資本資源

自2006年成立以來，我們已將大部分現金資源投入到研發和一般管理活動中。 我們尚未實現產品的商業化，因此我們的運營出現了累計淨虧損。在可預見的未來，我們將繼續 出現淨虧損。我們的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源是現金，總計6,214,337美元，以及額外的 貸款和應計的關聯方未償還費用。我們在2020年第三季度進行了融資，這對我們截至2020年9月30日的現金和營運資本狀況的改善做出了貢獻。在此之後，我們相信，對於我們是否有能力繼續作為持續經營的企業的巨大疑慮已經得到緩解，我們有足夠的流動性將 作為持續經營的企業持續經營到未來12個月。

不能保證我們將來會成功地籌集更多資金 。如果我們的計劃未能實現和/或發生重大意外事件，我們 可能不得不進一步修改其業務計劃，這可能需要我們籌集額外資金。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的現金流活動

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損711,936美元和3,088,771美元。減少的主要原因是關聯方應付賬款和應付賬款減少以及基於股票的薪酬增加。

操作 活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為0美元，截至2019年9月30日的9個月，淨現金為79,100美元。

投資 活動

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們 沒有使用或通過投資活動產生現金。

資助 活動

在截至2020年9月30日的9個月中，我們 從融資活動中獲得了6,207,502美元，這是我們首次公開發行普通股的淨收益，在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有使用或從融資活動中產生現金。

表外安排；承付款和合同義務

截至2020年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，並且 沒有任何承諾或合同義務。

工作 法案

2012年4月5日，《2012年初創企業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(簡稱《就業法案》)正式頒佈。就業法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 已選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，以便 遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些標準適用於根據《就業法案》提供的私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 遵守新的或修訂的會計準則的生效日期的公司的財務報表進行比較。

在遵守《就業法案》規定的特定條件的前提下，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於：(I)根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求 。 (I)根據修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，提供關於我們內部財務報告控制制度的審計師證明報告 將 稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財年總收入達到10.7億美元或更高的 財年最後一天；(Ii)本財年首次公開募股(IPO)五週年後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被認為是大規模加速上市的日期 。 (I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天；(Ii)本財年首次公開募股(IPO)五週年後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)我們被視為大規模加速發行債券的日期。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

公司不需要提供本項目所需的信息，因為它是《交易法》第12b-2條規定的 一家“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維持《交易所 法案》下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。

我們的 管理層在首席執行官、首席會計和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性， 截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束時的有效性。 我們的管理層在首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官 和首席會計和財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序 沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是由於人員有限以及會計、IT和財務報告和記錄保存方面的書面政策和程序 在賬户流程中職責分工不足。在首席執行官和首席財務會計官的指導下，我們 正在制定一項計劃，以彌補實質性的弱點。

財務報告內部控制變更

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或者很可能會對其產生重大影響。

控制和程序有效性方面的限制

我們的 披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。 但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。 任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於某些假設，只能提供合理的、不是絕對的保證，保證其目標能夠實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證 由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到 。

第二部分：其他信息

第(Br)項1.法律程序

我們在正常業務過程中可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的參與方 ，我們不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序，我們認為 可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A項。風險因素。

公司不需要提供本項目所需的信息，因為它是《交易法》第12b-2條規定的 一家“較小的報告公司”。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

(A) 銷售未註冊證券。

在截至2020年9月30日的季度內，我們向高級管理人員和董事發行了總計73,356股普通股，以表彰他們提供的服務。

於2020年9月29日，我們發行了與首次公開發行(IPO)相關的D系列優先股共計42,404股，這是經修訂的公司註冊證書 所載或修訂及重新發布的反稀釋保護的結果。

在2020年9月29日，為了完成IPO，我們發行了(I)1,520,937股A系列優先股轉換後的普通股；(Ii)轉換B系列優先股後的129,267股我們的普通股；(3)C系列優先股轉換後的66,575股我們的普通股；以及 (Iv)305,990股我們的普通股

(B) 首次公開募股募集資金的使用。

2020年9月29日，我們完成了首次公開募股(IPO)，根據證券交易委員會於2020年9月24日宣佈生效的S-1表格註冊聲明，我們以每股5.75美元的價格向公眾發行和出售了1,260,870股我們的 普通股。

我們 在扣除承保折扣和佣金並提供由我們承擔的費用後，獲得了620萬美元的淨收益。 我們產生的任何費用都不是直接或間接支付給(I)我們的董事或高級管理人員或他們的同事， (Ii)擁有我們普通股10%或更多的人，或(Iii)我們的附屬公司。宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)擔任此次發行的唯一簿記管理人。

與2020年9月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年9月24日的最終招股説明書中所述的用途相比， 我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

* 隨函存檔。

+ 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。 ？