美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


表格8-K


當前報告
依據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月16日


Dme Community BancShares，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其章程)


特拉華州
000-27782
11-3297463
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(委託文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

凱德曼廣場西300號，8樓
    
布魯克林，紐約
  
11201
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

(718) 782-6200
(註冊人電話號碼)

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)


如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)
☐
根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
☐
根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4c)第13e-4(C)條規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4c)

每一類的名稱
  
交易
符號
  
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
  
DCOM
  
納斯達克股票市場有限責任公司
優先股，面值0.01美元
  
DCOMP
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR §240.12b-2)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01
其他活動

如先前所披露，於2020年7月1日，DIME Community BancShares，Inc.(“本公司”或“DIME”)與Bridge Bancorp， Inc.(“Bridge Bancorp”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司將與Bridge Bancorp合併及併入Bridge Bancorp(“合併”)。

本8-K報表中描述的補充披露補充了本公司和Bridge Bancorp的聯合委託書和Bridge Bancorp於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書( “委託書/招股説明書”)，並於2020年10月21日左右首次郵寄給一角股東，應與委託書/招股説明書一起閲讀 ，這些委託書/招股説明書應一併閲讀在本協議規定的信息與委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新的範圍內，本協議規定的信息將取代或補充委託書/招股説明書中的信息。以下所有頁面引用的都是委託書/招股説明書中的 頁，除非本文另有定義，否則以下使用的術語具有委託書/招股説明書中規定的含義。

補充披露

一毛錢的財務顧問意見

披露的標題為“合併説明--DIME財務顧問的意見--重大財務分析”，副標題為 “貢獻分析”。現將委託書/招股説明書第82頁的第一句刪除，全文改為：

Raymond James分析了DIME和Bridge對合並後形式上的公司的某些財務和運營指標的相對貢獻，在每種情況下，DIME和Bridge都是由DIME管理層提供的。

披露的標題為“合併説明--DIME財務顧問的意見--重大財務分析”，副標題為 “貢獻分析”。現將委託書/招股説明書第82頁的財務和經營指標表刪除，代之以以下內容：





 
​美元(百萬美元)
​
​
橋牌
  
​
​
一角錢
​
  
暗含
兑換率
  
總資產
​
​$
​5,061
​
    
44.4
%
​
​$
​6,348
​
    
55.6
%
​
    
0.76
x
總貸款
​
$​
​3,762
​
    
41.9
%
​
​$
5,207​
​
    
58.1
%
​
    
0.84
x
總存款
​
$​
​4,056
​
    
48.9
%
​
​$
4,240​
​
    
51.1
%
​
    
0.63
x
無息存款
​
$​
1,482​
​
    
75.6
%
​
$​
479​
​
    
24.4
%
​
    
0.20
x
有形普通股權益
​
$​
​385
​
    
42.7
%
​
​$
518​
​
    
57.3
%
​
    
0.81
x
LTM核心淨收入
​
$​
48.6​
​
    
57.8
%
​
​$
35.4​
​
    
42.2
%
​
    
0.44
x
2020E淨收入
​
​$
50.8​
​
    
56.5
%
​
​$
39​.1
​
    
43.5
%
​
    
0.47
x
2021年淨收益
​
$​
51​.3
​
    
54.7
%
​
​$
​42.5
​
    
45.3
%
​
    
0.50
x

該披露的標題為“合併説明--Dime財務顧問的意見--重大財務分析”，副標題為 “貼現現金流分析”。現補充第82頁的最後一段，第83頁的第一段為新的第三句，即委託書/招股説明書的第83頁的第一段：

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)通過使用納斯達克銀行指數(NASDAQ Bank Index)歷史2年期價格與未來12個月每股收益倍數的中位數約12.0x 得出這個區間，然後加1.0x得到該區間的高點，減去1.0x得到該區間的低點。

該披露的標題為“合併説明--Dime財務顧問的意見--重大財務分析”，副標題為 “貼現現金流分析”。現將委託書/招股説明書第83頁第一整段第一句刪除，代之以：

對於Dme and Bridge，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的貼現率從9.75%到12.75%不等。Raymond James通過使用2019年達夫&菲爾普斯 估值手冊估計各自的貼現率約為11.25%，得出了折扣率區間，然後再加上1.5%得出該區間的高點，再減去1.5%得出該估值貼現率區間的低點。

披露的標題為“合併説明--Dime‘s財務顧問的意見--重要的財務分析”，副標題為“精選公司分析”(Select Companies Analysis)。現將委託書/招股説明書第83頁本款第一段之後的公司列表刪除，內容如下：

​
價格/TBV
  
​
​
價格/LTM核心
易辦事
  
​
價格/下一財年
易辦事
  
NBT Bancorp Inc.
​
    
162
%
​
​
12.9
x
​
​
14.1
x
ConnectOne Bancorp，Inc.
​
    
101
%
    
7.3
x
    
8.7
x
法拉盛金融公司
​
    
61
%
    
9.9
x
    
7.3
x
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
      
100
%
    
8.5
x
    
9.8
x
卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)
      
80
%
    
16.0
x
    
16.1
x
湯普金斯金融公司
      
165
%
    
14.1
x
    
16.3
x
Peapack-Gladstone金融公司
      
78
%
    
9.5
x
    
10.1
x
合併銀行
      
86
%
    
8.6
x
    
12.1
x
紐約信託銀行公司
      
111
%
    
11.0
x
    
11.5
x
Northfield Bancorp，Inc.
      
86
%
    
15.9
x
    
14.2
x
金融機構，Inc.
      
86
%
    
8.1
x
    
9.0
x
長島第一公司
      
103
%
    
10.0
x
    
10.7
x
大都會銀行控股公司
      
91
%
    
10.1
x
    
7.7
x
阿羅金融公司
      
156
%
    
12.0
x
    
12.5
x
BCB Bancorp，Inc.
      
77
%
    
9.0
x
    
12.0
x
第一銀行
      
63
%
    
8.3
x
    
7.5
x

披露的標題為“合併説明--DIME財務顧問的意見--實質性財務分析”，副標題為“形式上的貼現現金流分析”。現補充如下：在委託書/招股章程第84頁的最後一整段中，在數字“12.00%”之後加入新的第三句：

Raymond James通過使用《2019年達夫&菲爾普斯估值手冊》(2019年Duff&菲爾普斯估值手冊)估計這家形式公司的貼現率約為10.50%，從而得出其貼現率區間，然後 再加上1.5%，得到該區間的最高值，再減去1.5%，得到該估計貼現率區間的最低值。

披露的標題為“合併説明--DIME財務顧問的意見--實質性財務分析”，副標題為“形式上的貼現現金流分析”。現將委託書/招股説明書第84頁最後一整段的當前第三句(或緊接上述公開內容增加的補充句之後的新第四句)刪除，代之以：

這一價值範圍是通過加上(I)預計結果公司在2021年1月1日至2024年12月31日期間可能產生的估計超額現金流的現值和(Ii)預計結果公司在該期間結束時隱含的終端價值的現值得出的，在每種情況下，都應用估計的預計財務調整。(I)預計結果公司在2021年1月1日至2024年12月31日期間可能產生的估計超額現金流的現值和(Ii)預計結果公司在該期間結束時的隱含終端價值的現值。

披露的標題為“合併説明--DIME財務顧問的意見--實質性財務分析”，副標題為“形式上的貼現現金流分析”。現補充如下：在委託書/招股説明書第84頁的最後一整段中，在“預計2025年收益”之後加入新的第六句：

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)通過使用納斯達克銀行指數(NASDAQ Bank Index)歷史2年期價格與未來12個月每股收益倍數的中位數約12.0x 得出這個區間，然後加1.0x得到該區間的高點，減去1.0x得到該區間的低點。

披露的標題為“合併説明--DIME財務顧問的意見--重要的財務分析”，副標題為“其他考慮因素”。現將委託書/招股説明書第86頁第二整段第三句刪除，代之以：

雷蒙德·詹姆斯在過去兩年為DIME和BNB銀行提供了某些服務，包括(I)曾在2020年1月擔任DIME公開發行優先股的聯合簿記管理人，並在2020年6月擔任DIME公開發行優先股的唯一簿記管理人，為此，Raymond James收取了約260萬美元的費用，(Ii)曾擔任DIME股票購買計劃的代理，目前 擔任DIME股票購買計劃的代理。(三)在BNB銀行從事固定收益交易活動，其收入不到10萬美元；(三)從事固定收益交易活動，其收入不到10萬美元；(三)在BNB銀行從事固定收益交易活動，並在未來可能獲得不到100,000美元的佣金。

布里奇的財務顧問意見

現對標題為“合併説明-Bridge‘s Financial Advisor的意見-可比公司分析”的披露進行修改，刪除委託書/招股説明書第96頁(Bridge Peer Group)頂部的公司名稱表，代之以以下內容：
 
截至2020年3月31日的財務數據
        
資產負債表/資產質量
    
資本頭寸
    
LTM盈利能力
    
截至2020年6月30日的估值
                                           
價格/
    
                       
總計
CRE/
                            
           
貸款/
NPAS/
    
TCE/
槓桿
紅細胞
總計
          
效率
      
LTM
2020E
2021E
分紅
市場
         
資產
存款
資產
    
標記
比率
比率
紅細胞
    
ROAA
ROAE
尼姆
比率
    
待定
易辦事
易辦事
易辦事
產率
帽子
公司
狀態
代碼機
 
 
($M)
(%)
(%)
 
 
(%)
(%)
(%)
(%)
 
 
(%)
(%)
(%)
(%)
 
 
(%)
(x)
(x)
(x)
(%)
($M)
                                                       
NBT Bancorp Inc.
紐約
NBTB
 
 
9,954
92.2
0.48
 
 
8.55
10.02
13.36
166.4
 
 
1.06
9.34
3.56
58.82
 
 
162
13.3
15.8
14.1
3.5
1,341
ConnectOne Bancorp，Inc.
NJ
CNOB
 
 
7,279
109.1
1.15
 
 
8.96
9.20
12.46
472.2
 
 
1.07
9.02
3.37
40.70
 
 
101
8.5
8.9
8.7
2.2
639
法拉盛金融公司
紐約
FFIC
 
 
7,245
121.0
0.28
 
 
7.38
8.59
13.16
562.3
 
 
0.47
5.79
2.44
68.09
 
 
61
10.1
8.7
7.3
7.3
324
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
NJ
LBAI
 
 
7,014
97.7
0.53
 
 
8.41
9.38
13.04
420.5
 
 
1.05
9.46
3.30
54.55
 
 
100
8.7
9.8
9.8
4.4
577
卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)
NJ
KRNY
 
 
6,774
107.3
0.65
 
 
13.03
13.25
22.84
334.5
 
 
0.60
3.60
2.41
63.50
 
 
80
17.4
18.2
16.1
3.9
660
湯普金斯金融公司
紐約
川芎嗪
 
 
6,743
91.3
0.46
 
 
8.78
9.53
13.62
240.3
 
 
1.03
10.37
3.42
63.10
 
 
165
14.3
16.8
16.3
3.2
966
巴克
紐約
--
 
 
6,348
122.8
0.29
 
 
8.23
9.80
15.21
589.0
 
 
0.52
5.40
2.51
57.60
 
 
90
14.9
11.9
10.7
4.1
457
Peapack-Gladstone金融公司
NJ
PGC
 
 
5,831
99.3
0.54
 
 
7.86
8.93
13.91
386.7
 
 
0.76
7.51
2.60
58.33
 
 
78
9.7
13.7
10.1
1.1
336
合併銀行
紐約
阿邁勒
 
 
5,752
70.1
1.07
 
 
7.92
8.47
13.96
279.5
 
 
0.90
9.48
3.49
62.46
 
 
86
8.8
11.0
12.1
2.5
392
紐約信託銀行公司
紐約
Trst
 
 
5,257
91.5
0.62
 
 
10.42
10.32
20.20
19.6
 
 
1.09
10.77
3.06
56.25
 
 
111
10.8
12.4
11.5
4.3
610
Northfield Bancorp，Inc.
NJ
NFBK
 
 
4,997
100.7
0.46
 
 
13.38
13.22
-- ¹
-- ¹
 
 
0.75
5.21
2.54
55.97
 
 
86
15.2
17.9
14.2
3.8
568
金融機構，Inc.
紐約
費西
 
 
4,472
85.5
0.26
 
 
7.90
8.78
12.54
198.3
 
 
0.89
8.93
3.30
60.63
 
 
86
8.1
13.7
9.0
5.6
295
長島第一公司
紐約
飛行
 
 
4,094
98.4
0.14
 
 
9.18
9.48
-- ¹
-- ¹
 
 
0.96
10.16
2.58
53.31
 
 
103
10.0
10.4
10.7
4.4
390
大都會銀行控股公司
紐約
MCB
 
 
3,612
91.5
0.21
 
 
8.14
9.10
12.10
412.7²
 
 
0.88
9.49
3.41
56.82
 
 
91
9.8
9.6
7.7
0.0
266
阿羅金融公司
紐約
AROW
 
 
3,291
85.8
0.18
 
 
8.76
9.87
-- ¹
-- ¹
 
 
1.20
12.58
3.11
56.55
 
 
156
12.1
12.9
12.5
3.5
445
BCB Bancorp，Inc.
NJ
BCBP
 
 
2,942
92.2
0.76
 
 
7.16
9.22²
-- ¹
-- ¹
 
 
0.64
8.02
2.90
65.75
 
 
77
9.2
16.1
12.0
6.0
160
                                                       

現對標題為“合併説明-布里奇財務顧問的意見-可比公司分析”的披露進行修改，刪除委託書/招股説明書第97頁(Dime Peer Group)頂部的公司名稱表 ，代之以：

截至2020年3月31日的財務數據
        
資產負債表/資產質量
    
資本頭寸
    
LTM盈利能力
    
截至2020年6月30日的估值
                                           
價格/
    
                       
總計
CRE/
                            
           
貸款/
NPAS/
    
TCE/
槓桿
紅細胞
總計
          
效率
      
LTM
2020E
2021E
分紅
市場
         
資產
存款
資產
    
標記
比率
比率
紅細胞
    
ROAA
ROAE
尼姆
比率
    
待定
易辦事
易辦事
易辦事
產率
帽子
公司
狀態
代碼機
 
 
($M)
(%)
(%)
 
 
(%)
(%)
(%)
(%)
 
 
(%)
(%)
(%)
(%)
 
 
(%)
(x)
(x)
(x)
(%)
($M)
                                                       
NBT Bancorp Inc.
紐約
NBTB
 
 
9,954
92.2
0.48
 
 
8.55
10.02
13.36
166.4
 
 
1.06
9.34
3.56
58.82
 
 
162
13.3
15.8
14.1
3.5
1,341
ConnectOne Bancorp，Inc.
NJ
CNOB
 
 
7,279
109.1
1.15
 
 
8.96
9.20
12.46
472.2
 
 
1.07
9.02
3.37
40.70
 
 
101
8.5
8.9
8.7
2.2
639
法拉盛金融公司
紐約
FFIC
 
 
7,245
121.0
0.28
 
 
7.38
8.59
13.16
562.3
 
 
0.47
5.79
2.44
68.09
 
 
61
10.1
8.7
7.3
7.3
324
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
NJ
LBAI
 
 
7,014
97.7
0.53
 
 
8.41
9.38
13.04
420.5
 
 
1.05
9.46
3.30
54.55
 
 
100
8.7
9.8
9.8
4.4
577
卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)
NJ
KRNY
 
 
6,774
107.3
0.65
 
 
13.03
13.25
22.84
334.5
 
 
0.60
3.60
2.41
63.50
 
 
80
17.4
18.2
16.1
3.9
660
湯普金斯金融公司
紐約
川芎嗪
 
 
6,743
91.3
0.46
 
 
8.78
9.53
13.62
240.3
 
 
1.03
10.37
3.42
63.10
 
 
165
14.3
16.8
16.3
3.2
966
Peapack-Gladstone金融公司
NJ
PGC
 
 
5,831
99.3
0.54
 
 
7.86
8.93
13.91
386.7
 
 
0.76
7.51
2.60
58.33
 
 
78
9.7
13.7
10.1
1.1
336
合併銀行
紐約
阿邁勒
 
 
5,752
70.1
1.07
 
 
7.92
8.47
13.96
279.5
 
 
0.90
9.48
3.49
62.46
 
 
86
8.8
11.0
12.1
2.5
392
紐約信託銀行公司
紐約
Trst
 
 
5,257
91.5
0.62
 
 
10.42
10.32
20.20
19.6
 
 
1.09
10.77
3.06
56.25
 
 
111
10.8
12.4
11.5
4.3
610
摩西
紐約
--
 
 
5,061
92.8
0.62
 
 
7.78
8.19
12.91
382.6
 
 
1.00
9.87
3.29
57.39
 
 
117
9.5
8.9
8.8
4.2
444
Northfield Bancorp，Inc.
NJ
NFBK
 
 
4,997
100.7
0.46
 
 
13.38
13.22
-- ¹
-- ¹
 
 
0.75
5.21
2.54
55.97
 
 
86
15.2
17.9
14.2
3.8
568
金融機構，Inc.
紐約
費西
 
 
4,472
85.5
0.26
 
 
7.90
8.78
12.54
198.3
 
 
0.89
8.93
3.30
60.63
 
 
86
8.1
13.7
9.0
5.6
295
長島第一公司
紐約
飛行
 
 
4,094
98.4
0.14
 
 
9.18
9.48
-- ¹
-- ¹
 
 
0.96
10.16
2.58
53.31
 
 
103
10.0
10.4
10.7
4.4
390
大都會銀行控股公司
紐約
MCB
 
 
3,612
91.5
0.21
 
 
8.14
9.10
12.10
412.7²
 
 
0.88
9.49
3.41
56.82
 
 
91
9.8
9.6
7.7
0.0
266
阿羅金融公司
紐約
AROW
 
 
3,291
85.8
0.18
 
 
8.76
9.87
-- ¹
-- ¹
 
 
1.20
12.58
3.11
56.55
 
 
156
12.1
12.9
12.5
3.5
445
BCB Bancorp，Inc.
NJ
BCBP
 
 
2,942
92.2
0.76
 
 
7.16
9.22²
-- ¹
-- ¹
 
 
0.64
8.02
2.90
65.75
 
 
77
9.2
16.1
12.0
6.0
160
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

在此補充標題為“合併説明--布里奇財務顧問的意見--淨現值分析”的披露內容，在第一段後面加上 ，作為委託書/招股説明書第98頁頂部數字150%之後的新的第三句：

PSC之所以選擇這些市盈率和有形賬面價值倍數，是基於PSC對選定公司的交易倍數的審查，這些公司被PSC 認為可以與Bridge相媲美。
 
在本委託書/招股説明書第98頁的每股收益倍數圖(年度估計差額)之後，在“合併説明-布里奇財務顧問的意見-淨現值分析”標題下的披露補充了 下表：
 
下表描述了PSC編制的Bridge普通股的折現率計算。在其正常業務過程中，PSC使用Capital Navigator和彭博的Duff&菲爾普斯成本來確定適當的折扣率，折現率等於無風險利率加上Bridge普通股兩年期貝塔測試和股權風險溢價的乘積， 加上規模溢價。
 
無風險費率
0.66%
達夫和菲爾普斯的歸一化比率
     
股票的2年Beta版
102.1%
布隆伯格
     
股權風險溢價
7.15%
Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
     
尺寸高級
3.16%
Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
     
貼現率
11.12%
  

在此補充標題為“合併説明--布里奇財務顧問的意見--淨現值分析”的披露內容，在委託書/招股説明書第99頁的第一個完整段落後面加上 ，作為數字150%之後的第三句新句子：
 
PSC之所以選擇這些市盈率和有形賬面價值倍數，是基於PSC對選定公司的交易倍數的審查，這些公司被PSC 認為可以與一角硬幣相媲美。

在本委託書/招股説明書第99頁的每股收益倍數圖(年度估計差異)之後，補充了標題為“合併説明-布里奇財務顧問的意見-淨現值分析”的披露內容，增加了 下表：
 
下表描述了PSC編制的一角普通股折扣率計算方法。在其正常業務過程中，PSC使用Capital Navigator和Bloomberg的Duff&菲爾普斯成本來確定適當的貼現率，折扣率等於無風險利率加上一角普通股兩年期貝塔和股權風險溢價的乘積 加上規模溢價。
 
無風險費率
0.66%
達夫和菲爾普斯的歸一化比率
     
股票的2年Beta版
115.8%
布隆伯格
     
股權風險溢價
7.15%
Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
     
尺寸高級
3.16%
Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
     
貼現率
12.10%
  

未經審計的預期財務信息

現對標題為“合併説明--未經審計的預期財務信息”下的披露進行修改，刪除第二個 和第三個完整段落、緊跟在每個段落後面的表格以及第102頁的第四個完整段落，並將其替換為以下文本和表格：

就各自的意見而言，Raymond James和PSC分別依賴並利用了管理層為DIME和 Bridge提供的部分或全部預測，其中包括截至2020年12月31日至2024年12月31日的12個月DIME的未經審計預期收益估計，如下表所示。如下表所示，為了進行與PSC的意見和Raymond James的意見相關的財務分析，Bridge and Dme與PSC和Raymond James進行了討論，PSC和Raymond James使用了公開可獲得的Dime and Bridge的淨收入的一致“街頭估計” ，即截至2020年12月31日的Dime財年為3,910萬美元，截至2021年12月31日的Dime財年為4,250萬美元，Bridge截至12月31日的財年為5,080萬美元，Dme and Dime在截至2020年12月31日的財年中的淨收入為3,910萬美元，在截至2021年12月31日的財年中為4,250萬美元，而Bridge and Dme在截至12月31日的財年中的淨收入為5,080萬美元此外，如下表所示，為了進行財務分析，Bridge‘s and Dme的管理層還向PSC和Raymond James提供了截至2022年12月31日的財年預計的税前、撥備前收益年增長率為5%，以及2022年12月31日以後的每股收益增長率為6%，並與PSC和Raymond James進行了討論。

(單位為百萬，每股數據除外)
        
在截至12月31日為止的12個月內或在截至12月31日為止的12個月內，
        
   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
  
總資產
  
$
6,355
    
$
6,444
    
$
6,640
    
$
6,844
    
$
7,056
        
有形普通股權益
  
$
522
    
$
546
    
$
580
    
$
618
    
$
659
        
貸款/存款
    
121
%
    
119
%
    
119
%
    
119
%
    
119
%
      
淨收入
  
$
39.1
    
$
42.5
    
$
53.0
    
$
56.2
    
$
59.5
    
$
63.1
  
平均資產回報率
    
0.69
%
    
0.78
%
  
0.92
%
    
0.94
%
    
0.96
%
        
每股收益
  
$
1.15
    
$
1.28
    
$
1.60
    
$
1.69
    
$
1.79
          
每股股息
  
$
0.56
    
$
0.56
    
$
0.56
    
$
0.56
    
$
0.56
          
每股有形賬面價值
  
$
15.71
    
$
16.43
    
$
17.46
    
$
18.60
    
$
19.83
          

         
九
月份
告一段落
    
在截至12月31日為止的12個月內或在截至12月31日為止的12個月內，
  
   
3/31/2020
    
12/31/20
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
  
超額現金流(未貼現)
  
$
15.7
    
$
31.3
    
$
36.1
    
$
37.7
    
$
39.8
    
$
42.1
(1) 

(1)不包括隱含的終端值。

就各自的意見而言，Raymond James和PSC分別依賴並利用管理層為DIME和 Bridge提供的部分或全部預測，其中包括下表所示的Bridge截至2020年12月31日至2024年12月31日的12個月未經審計的預期收益預測。

(單位為百萬，每股數據除外)
  
在截至12月31日為止的12個月內或在截至12月31日為止的12個月內，
  
   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
  
總資產
  
$
5,274
    
$
5,524
    
$
5,783
    
$
6,057
    
$
6,347
        
有形普通股權益
  
$
413
    
$
446
    
$
485
    
$
526
    
$
571
        
貸款/存款
    
92
%
    
91
%
    
91
%
    
91
%
    
91
%
      
淨收入
  
$
50.8
    
$
51.3
    
$
56.8
    
$
60.2
    
$
63.9
    
$
67.7
  
平均資產回報率
    
0.99
%
    
0.95
%
    
1.00
%
    
1.02
%
    
1.03
%
        
每股收益
  
$
2.58
    
$
2.60
    
$
2.88
    
$
3.05
    
$
3.24
          
每股股息
  
$
0.96
    
$
0.96
    
$
0.96
    
$
0.96
    
$
0.96
          
每股有形賬面價值
  
$
20.93
    
$
22.61
    
$
24.56
    
$
26.65
    
$
28.93
          
                                                 
           
九
月份
告一段落
    
在截至12月31日為止的12個月內或在截至12月31日為止的12個月內，
  
   
3/31/2020
    
12/31/20
      
2021
      
2022
      
2023
      
2024
  
超額現金流(未貼現)
  
$
(12.1
)
  
$
26.0
    
$
32.8
    
$
37.4
    
$
38.6
    
$
40.6
(1) 

(1)不包括隱含的終端值。

下表顯示了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在預計貼現現金流分析中使用的截至2021年12月31日至2025年12月31日的12個月的未經審計的預期收益和預計超額現金流。

(單位為百萬，每股數據除外)
  
在截至12月31日為止的12個月內或在截至12月31日為止的12個月內，
  
   
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
  
淨收入
  
$
115.3
    
$
130.7
    
$
131.1
    
$
137.0
    
$
149.2
  
           
在截至12月31日為止的12個月內或在截至12月31日為止的12個月內，
  
   
12/31/20
      
2021
      
2022
      
2023
      
2024
  
超額現金流(未貼現)
  
$
(48.1
)
  
$
107.1
    
$
97.2
    
$
94.0
    
$
97.1
(1) 

(1)不包括隱含的終端值。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 8-K的當前報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)關於合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果、成本節約、收入的增加和合並可能實現的報告收益的增加；(Ii)公司和Bridge Bancorp的計劃、目標、預期和意圖以及本報告中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和Bridge Bancorp的計劃、目標、預期和意圖，以及本報告中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和Bridge Bancorp的計劃、目標、預期和意圖以及本報告中包含的其他非歷史事實的陳述；以及(3)通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“目標”、“項目”或通常旨在識別前瞻性陳述的類似含義的詞語識別的其他陳述。(3)“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“目標”、“項目”等詞彙識別的其他表述。這些前瞻性陳述基於本公司和Bridge Bancorp各自管理層的當前信念和預期，固有地會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件不是本公司和Bridge Bancorp所能控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)公司和Bridge Bancorp的業務可能無法成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或成本更高的合併；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對與員工和客户關係的不利影響，可能大於預期；(4)合併所需的監管批准可能無法按照擬議的條款或預期的時間表獲得；(5)公司或Bridge Bancorp的股東可能無法批准合併 ；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響可能大於預期；(4)合併所需的監管批准可能無法按擬議條款或預期時間表獲得；(5)本公司或Bridge Bancorp的股東可能無法批准合併；(6)經濟、立法或監管方面的變化，包括會計準則的變化，可能會對本公司和Bridge Bancorp從事的業務產生不利影響；(7)利率環境可能會進一步壓縮利潤率並對淨利息收入產生不利影響；(8)持續的資產多元化和信用質量的不利變化可能會對業績產生不利影響；(9)在公司和Bridge Bancorp的市場上，來自其他金融服務公司的競爭可能會對業務產生不利影響；(10)新冠肺炎疫情對本公司、Bridge Bancorp及其各自的客户、員工和第三方服務提供商造成了不利影響；疫情對各自的業務、財務狀況、運營和前景造成了重大影響, 無法準確預測疫情的程度、嚴重程度或持續時間，或何時恢復正常的經濟和運營條件；以及(11)經濟放緩可能對信貸質量和貸款來源產生不利影響。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素在公司和Bridge Bancorp提交給證券交易委員會的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中進行了討論，這些報告可在SEC的網站上查閲 (http://www.sec.gov).

重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息

目前的8-K表格報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不徵求有關合並的任何投票或批准。 除非通過符合1933年證券法(經修訂)要求的招股説明書，否則不得提出任何證券要約，在任何此類 要約、徵求或出售將是非法的司法管轄區內，不得提出出售或徵求購買要約。

關於合併，Bridge Bancorp向SEC提交了一份註冊聲明，其中包括公司和Bridge Bancorp的聯合委託書和Bridge Bancorp的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，並且公司和Bridge Bancorp都可以向SEC提交有關合並的其他 相關文件。最終聯合委託書/招股説明書已郵寄給公司股東。敦促股東和投資者 仔細閲讀有關合並的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及公司和Bridge Bancorp提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件將包含有關公司、Bridge Bancorp和合並的重要信息。

聯合委託書/招股説明書以及其他包含公司和Bridge Bancorp信息的文件在提交時可在證券交易委員會的網站www.sec.gov 上免費獲得。您也可以直接向Bridge Bancorp，Inc.，2200Montauk Highway，P.O.Box 3005，Bridge Bancorp，New York 11932免費獲取這些文件，收件人：公司祕書，或撥打(631)5371001分機。地址：紐約布魯克林11201，8樓卡德曼廣場西300號。注意：公司祕書，或訪問Bridge Bancorp的網站，網址：www.BridgeBancorp.com，網址： www.BridgeBancorp.com，網址： www.BridgeBancorp.com，網址：www.Dime.com，地址：About-Investor Relations。如需瞭解Bridge Bancorp‘s和BridgeBancorp.com的信息，請訪問網址：http：//www.Dime.com/http：//www.BridgeBancorp.com.cn/http：//www.Dime.com/www.Dime.com這份當前報告的一部分為Form 8-K，或包含在任何一家公司提交給SEC的其他文件中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
Dme Community BancShares，Inc.
     
 
依據：
 /s/Avinash Reddy
   
阿維納什·雷迪
   
高級執行副總裁兼首席財務官
   
(首席財務官)
     
日期：2020年11月16日