美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期
委員會檔案編號1-7521
弗裏德曼工業公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
得克薩斯州 |
74-1504405 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
得克薩斯州朗維尤賈德遜路1121號124室,郵編:75601
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼,包括區號(903)758-3431
前姓名、前地址和前財政年度(如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
商品代號 |
各交易所名稱 |
||
普通股,面值1美元 |
FRD |
紐約證券交易所美國證券交易所 |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
|
小型報表公司 |
|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。(勾選一項):是☐否
截至2020年11月16日,發行人唯一類別股票的流通股數量為7,043,934股普通股。
目錄
第一部分-財務信息 |
3 |
項目1.財務報表 |
3 |
第二項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
12 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
項目4.控制和程序 |
16 |
第二部分--其他信息 |
17 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 17 |
項目6.展品 |
17 |
簽名 |
18 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
弗裏德曼工業公司
簡明綜合資產負債表--未經審計
2020年9月30日 |
2020年3月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 18,778,569 | $ | 17,057,751 | ||||
應收賬款,截至2020年9月30日和2020年3月31日,扣除壞賬準備和現金折扣後的應收賬款為82,417美元 |
11,279,027 | 11,705,344 | ||||||
盤存 |
26,499,508 | 35,668,243 | ||||||
其他流動資產 |
1,887,054 | 780,179 | ||||||
流動資產總額 |
58,444,158 | 65,211,517 | ||||||
物業、廠房和設備: |
||||||||
土地 |
1,179,831 | 1,179,831 | ||||||
建築物和庭院的改善 |
9,180,304 | 9,008,869 | ||||||
機器設備 |
27,783,814 | 29,339,893 | ||||||
在建工程 |
5,427,263 | 3,797,364 | ||||||
減去累計折舊 |
(29,698,945 | ) | (31,825,401 | ) | ||||
13,872,267 | 11,500,556 | |||||||
其他資產: |
||||||||
高級人員人壽保險及其他資產的現金價值 |
173,825 | 183,350 | ||||||
可追回的所得税 |
557,895 | 448,665 | ||||||
總資產 |
$ | 73,048,145 | $ | 77,344,088 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 4,730,683 | $ | 8,944,614 | ||||
應付股息 |
143,181 | 139,989 | ||||||
對退休計劃的供款 |
150,750 | 50,250 | ||||||
員工薪酬及相關費用 |
383,295 | 409,778 | ||||||
融資租賃當期部分 |
101,704 | 100,728 | ||||||
支付寶保障計劃貸款的當前部分 |
987,061 | — | ||||||
流動負債總額 |
6,496,674 | 9,645,359 | ||||||
退休金以外的退休後福利 |
105,797 | 99,864 | ||||||
遞延所得税負債 |
143,703 | 361,146 | ||||||
其他非流動負債 |
317,151 | 372,352 | ||||||
工資保障計劃貸款的長期部分 |
703,324 | — | ||||||
總負債 |
7,766,649 | 10,478,721 | ||||||
承諾和或有事項 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股,票面價值$1:授權股份-1000萬股已發行股份-截至2020年9月30日和2020年3月31日分別為8306160股和8295160股 |
8,306,160 | 8,295,160 | ||||||
額外實收資本 |
29,776,043 | 29,565,416 | ||||||
按成本價計算的庫存股(截至2020年9月30日和2020年3月31日分別為1,292,997股和1,225,716股) |
(5,936,185 | ) | (5,525,964 | ) | ||||
留存收益 |
33,135,478 | 34,530,755 | ||||||
股東權益總額 |
65,281,496 | 66,865,367 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 73,048,145 | $ | 77,344,088 |
弗裏德曼工業公司
簡明合併業務報表--未經審計
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的六個月, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 24,861,680 | $ | 39,995,580 | $ | 48,386,280 | $ | 80,970,900 | ||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||
售出貨物的成本 |
23,770,583 | 40,778,230 | 47,038,429 | 80,282,226 | ||||||||||||
一般、銷售和行政成本 |
1,401,888 | 1,253,849 | 2,793,642 | 2,462,237 | ||||||||||||
利息支出 |
6,255 | — | 12,208 | — | ||||||||||||
25,178,726 | 42,032,079 | 49,844,279 | 82,744,463 | |||||||||||||
運營收益(虧損) |
(317,046 | ) | (2,036,499 | ) | (1,457,999 | ) | (1,773,563 | ) | ||||||||
利息和其他收入 |
(4,325 | ) | (4,370 | ) | (8,648 | ) | (10,705 | ) | ||||||||
所得税前收益(虧損) |
(312,721 | ) | (2,032,129 | ) | (1,449,351 | ) | (1,762,858 | ) | ||||||||
所得税撥備(受益於): |
||||||||||||||||
電流 |
46,005 | (385,062 | ) | (123,041 | ) | (294,524 | ) | |||||||||
遞延 |
(108,721 | ) | (102,930 | ) | (217,443 | ) | (118,969 | ) | ||||||||
(62,716 | ) | (487,992 | ) | (340,484 | ) | (413,493 | ) | |||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (250,005 | ) | $ | (1,544,137 | ) | $ | (1,108,867 | ) | $ | (1,349,365 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數: |
||||||||||||||||
基本型 |
7,067,898 | 6,999,444 | 7,074,137 | 6,999,444 | ||||||||||||
稀釋 |
7,067,898 | 6,999,444 | 7,074,137 | 6,999,444 | ||||||||||||
每股淨收益(虧損): |
||||||||||||||||
基本型 |
$ | (0.04 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
稀釋 |
$ | (0.04 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
宣佈的每股普通股現金股息 |
$ | 0.02 | $ | 0.02 | $ | 0.04 | $ | 0.06 |
弗裏德曼工業公司
簡明合併現金流量表--未經審計
截至9月30日的六個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動 |
||||||||
淨損失 |
$ | (1,108,867 | ) | $ | (1,349,365 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金進行對賬的調整: |
||||||||
折舊 |
530,968 | 614,373 | ||||||
遞延税金 |
(217,443 | ) | (118,969 | ) | ||||
限制性股票補償費用 |
221,627 | 166,472 | ||||||
退休後福利的變化 |
5,933 | 5,477 | ||||||
成本或可變現淨值較低的庫存調整 |
274,093 | 955,605 | ||||||
營業資產減少(增加): |
||||||||
應收帳款 |
426,318 | 296,595 | ||||||
盤存 |
8,894,641 | 12,013,518 | ||||||
可追回的聯邦所得税 |
(109,230 | ) | (304,527 | ) | ||||
其他流動資產 |
(1,075,916 | ) | (513,442 | ) | ||||
營業負債增加(減少): |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
(4,199,863 | ) | (2,730,307 | ) | ||||
應付所得税 |
— | (159,694 | ) | |||||
對退休計劃的供款 |
100,500 | 100,500 | ||||||
員工薪酬及相關費用 |
(26,484 | ) | 74,094 | |||||
其他非流動負債 |
— | 18,658 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
3,716,277 | 9,068,988 | ||||||
投資活動 |
||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(2,933,637 | ) | (796,253 | ) | ||||
增加高級人員人壽保險的現金退還價值 |
(8,647 | ) | (8,740 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 |
(2,942,284 | ) | (804,993 | ) | ||||
融資活動 |
||||||||
薪資保障計劃貸款收益 |
1,690,385 | — | ||||||
支付的現金股利 |
(283,218 | ) | (559,956 | ) | ||||
為融資租賃本金部分支付的現金 |
(50,121 | ) | — | |||||
股票回購支付的現金 | (410,221 | ) | — | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
946,825 | (559,956 | ) | |||||
現金增加 |
1,720,818 | 7,704,039 | ||||||
期初現金 |
17,057,751 | 11,667,161 | ||||||
期末現金 |
$ | 18,778,569 | $ | 19,371,200 |
弗裏德曼工業公司
季度報告的簡要説明-未經審計
附註A--陳述的依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照10-Q表的説明編制的,不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註,以編制完整的財務報表。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。欲瞭解更多信息,請參閲Friedman Industries,Inc.(“本公司”)截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表和附註。
附註B--新會計準則
近期採用的會計準則
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2016-02號,租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02制定了一項新的租賃會計準則,要求承租人確認大多數租賃期限超過12個月的租約的使用權、資產和相關租賃負債。租期為12個月或以下的租約將與之前的經營租約指引類似。2018年7月,FASB發佈了會計準則更新號2018-10,對主題842(租賃)的編纂改進,以澄清如何應用新準則的某些方面。2018年7月,FASB還發布了會計準則更新號2018-11,租賃(主題842):有針對性的改進,為實體提供另一種過渡選擇,並提供切實的權宜之計,以降低實施新準則的成本和複雜性。ASU 2016-02和所有隨後發佈的修正案(統稱為“ASC 842”)在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。
本公司於2019年4月1日採用ASC 842,採用可選過渡方法,即新標準僅適用於所示最新期間,對現有租賃協議應用新標準的累積效果在首次應用之日確認。採用ASC 842後,最初的使用權租賃資產和租賃負債約為6.3萬美元。該公司選擇了與租賃識別、租賃分類和初始直接成本相關的一攬子過渡實用權宜之計。此外,公司做出了以下會計政策選擇:(1)公司不會按標的資產類別分開租賃和非租賃組成部分,(2)公司將按標的資產類別適用短期租賃豁免。採用這一標準並未對公司的綜合經營報表或現金流產生實質性影響,也未導致對留存收益的累計調整。有關更多信息,請參閲註釋電子租賃。
2017年8月,FASB發佈了會計準則更新第2017-12號,衍生品和對衝(主題815):有針對性地改進對衝活動的會計處理(ASU 2017-12)。ASU 2017-12年度旨在通過將現金流和公允價值對衝會計的結果與基礎風險管理活動更緊密地結合起來,簡化和澄清對衝活動的會計和披露要求。2020年6月18日,當我們進入我們的第一個衍生金融工具時,我們採用了ASU 2017-12。有關更多信息,請參閲附註H-衍生品金融工具。
尚未採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新2016-13,金融工具-信用損失(ASC 326):金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)。除其他事項外,ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信用損失(“CECL”)模型來確定與應收賬款相關的壞賬撥備。CECL模型要求對應收賬款的終身預期信貸損失進行估計,並確認從應收賬款餘額中扣除的扣除額度,該額度代表預期收回的淨額。隨後,在2018年11月,FASB發佈了會計準則更新2018-19年,編撰改進到主題326,金融工具-信貸損失(ASC 326),其中澄清了因經營租賃而產生的應收賬款減值應按照ASC 842,租賃會計處理。ASU 2016-13要求為年度期間(包括這些年度期間內的過渡期)設定一個生效日期,從2019年12月15日之後開始。2019年11月,FASB發佈了會計準則更新2019-10,金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期(ASU 2019-10)。對於有資格成為較小報告公司、私人公司、非營利組織和員工福利計劃的SEC申請者,ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度期間,包括這些年度期間內的過渡期。該公司符合較小報告公司的資格,預計不會提前採用ASU 2016-13年度。公司目前正在評估新指引對合並財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了會計準則更新2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12),通過修訂或澄清ASC 740中的現有指導方針,以及消除ASC 740中的某些例外,簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些年度期間內的中期有效,允許提前採用。公司目前正在評估新指引對合並財務報表的影響。
附註C--庫存
庫存包括優質線圈、非標準線圈和管材。原卷庫存主要由原材料組成,非標準卷材庫存主要由原材料組成,管材庫存主要由原材料和成品組成。優質卷材庫存的成本是使用平均成本法確定的。非標準卷材庫存的成本是使用特定的識別方法確定的。管材庫存的成本是使用平均成本法確定的。所有存貨都以成本或可變現淨值中的較低者計價。
按產品組列出的庫存值彙總如下:
2020年9月30日 |
2020年3月31日 |
|||||||
優質線圈庫存 |
$ | 11,619,275 | $ | 17,190,435 | ||||
非標準卷材庫存 |
933,318 | 1,550,734 | ||||||
管材原料 |
1,806,531 | 4,888,542 | ||||||
管狀成品 |
12,140,384 | 12,038,532 | ||||||
$ | 26,499,508 | $ | 35,668,243 |
管材庫存由熱軋鋼卷組成,公司將這些鋼卷生產成管材。管材成品庫存包括本公司製造的管材和本公司從美國鋼管制品公司購買的新軋管廢品。
附註D-債務
於2020年4月,本公司從摩根大通銀行(“本行”)獲得1,690,385美元的Paycheck貸款(“PPP貸款”),該貸款是根據經2020年Paycheck保護靈活性法案(“PPP靈活性法案”)修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃(“Paycheck Protection Program”)。PPP貸款期限為自PPP貸款提供資金之日起兩年。PPP貸款利率為0.98%。根據購買力平價貸款的條款,利息從購買力平價貸款的融資日起計,但本金和利息的支付都推遲了6個月。根據CARE法案的條款,如果公司滿足某些要求,公司可以申請並可能獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕取決於將購買力平價貸款收益用於符合條件的目的,也取決於某些員工和薪酬水平的維持或實現。雖然公司計劃根據CARE法案、PPP靈活性法案和小企業管理條例和要求的要求和限制申請免除PPP貸款,但不能保證全部或部分PPP貸款將被免除。貸款本金和利息的支付被進一步延期,以便有充足的時間提交貸款豁免申請。
注:電子租約
本公司於2019年4月1日採用ASU 2016-02租約(“ASC 842”),採用可選過渡方法,即新標準只適用於呈列的最新期間,而新標準應用於現有租賃協議的累積效果於首次應用之日確認。根據這一採用方法,2019年4月1日之後開始的報告期按新準則列報,而上期金額不作調整,繼續根據上期有效的會計準則列報。採用ASC 842導致在2019年4月1日記錄了大約63,000美元的初始ROU資產和租賃負債。
該公司對其位於德克薩斯州朗維尤的辦公空間的租賃是包括在ROU資產和租賃負債中的唯一經營性租賃。租約要求每月支付4878美元的租金,租約將於2021年4月30日到期。該公司對IT設備和存儲空間等項目的其他經營租賃要麼是短期租約,要麼是非實質性租約。
2019年10月,本公司根據一項為期5年的融資租賃安排收到了一臺新的重型叉車,融資金額為518,616美元,每月還款9,074美元。
截至2020年9月30日的三個月和六個月與租賃相關的費用構成如下:
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的六個月, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
融資租賃--ROU資產攤銷 |
$ | 25,121 | $ | — | $ | 50,121 | $ | — | ||||||||
融資租賃--租賃責任利息 |
2,102 | — | 4,325 | — | ||||||||||||
經營租賃費用 |
14,634 | 8,184 | 27,018 | 16,368 | ||||||||||||
$ | 41,857 | $ | 8,184 | $ | 81,464 | $ | 16,368 |
下表説明瞭截至2020年9月30日ROU資產和租賃負債的資產負債表分類:
2020年9月30日 |
資產負債表分類 |
||||
資產 |
|||||
經營性租賃使用權資產 |
$ | 33,363 |
其他資產 |
||
融資租賃使用權資產 |
494,846 |
物業、廠房和設備 |
|||
使用權資產總額 |
$ | 528,209 | |||
負債 |
|||||
經營租賃負債,流動 |
$ | 33,363 |
應計費用 |
||
融資租賃負債,流動 |
101,704 |
融資租賃當期部分 |
|||
融資租賃負債,非流動 |
317,151 |
其他非流動負債 |
|||
租賃總負債 |
$ | 452,218 |
截至2020年9月30日,經營性租賃加權平均剩餘租期為0.6年,融資租賃為4年。經營性租賃加權平均貼現率為7%,融資租賃加權平均貼現率為1.9%。
截至2020年9月30日的租賃負債到期日如下:
經營租約 |
融資租賃 |
|||||||
2021財年(財年剩餘時間) |
29,268 | 54,444 | ||||||
2022財年 |
4,878 | 108,888 | ||||||
2023財年 |
— | 108,888 | ||||||
2024財年 |
— | 108,888 | ||||||
2025財年 |
— | 54,444 | ||||||
未貼現租賃付款總額 |
$ | 34,146 | $ | 435,552 | ||||
減去:推定利息 |
(783 | ) | (16,697 | ) | ||||
租賃負債現值 |
$ | 33,363 | $ | 418,855 |
附註F--財產、廠房和設備
在2021財年第二季度,該公司繼續在我們位於阿拉巴馬州迪凱特的工廠實施先前宣佈的資本支出項目。該項目涉及購買和安裝一條擔架矯直機卷材加工線。這一新收購的設備取代了迪凱特工廠以前的加工設備,並將擴大迪凱特工廠能夠加工的材料的尺寸範圍和等級。該設備是從臺達鋼鐵技術公司購買的,目前正在由臺達鋼鐵技術公司建造、製造和安裝。該公司目前預計新設備的安裝將於2020年12月開始,並預計該設備將於2021年2月開始商業使用。該公司目前估計這一項目的成本為720萬美元。這一估計成本高於我們之前披露的580萬美元的成本,這是因為項目中增加了額外的部件,以提高設備的效率和產量。
截至2020年9月30日,與迪凱特項目相關的支出總額為5427263美元,在公司的綜合資產負債表上列為在建項目。
注:基於G股的薪酬
本公司維持Friedman Industries,InCorporation 2016限制性股票計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃由董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理,並無限期持續,直至董事會終止或直至該計劃允許的所有股份均已授予及賺取為止。根據該計劃,有資格獲得獎勵的公司普通股總股數為50萬股。在符合本計劃的條款和規定的情況下,委員會可不時選擇將被授予獎勵的員工,並應確定每項獎勵的金額和適用的限制。沒收在發生時就會被計算在內。
下表彙總了截至2020年9月30日的6個月與限制性股票獎勵相關的活動:
加權平均 |
||||||||
股份數 |
授予日期每股公允價值 |
|||||||
在2020年3月31日未授權 |
270,000 | $ | 6.37 | |||||
取消或沒收 |
— | — | ||||||
授與 |
11,000 | 4.53 | ||||||
既得 |
— | — | ||||||
在2020年9月30日未授權 |
281,000 | $ | 6.30 |
在截至2020年9月30日的28.1萬股未歸屬股票中,16萬股具有5年懸崖歸屬限制,歸屬日期為2022年1月4日;2萬股股票具有5年懸崖歸屬限制,歸屬日期為2024年4月1日;2萬股股票具有兩年懸崖歸屬限制,歸屬日期為2021年3月13日;1.1萬股股票具有為期一年的懸崖歸屬限制,歸屬日期為2021年4月1日;7萬股股票將從4月1日起每年等額歸屬補償費用在適用於每項獎勵的必要服務期內確認。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中,公司分別記錄了221,627美元和166,472美元的補償費用,與根據該計劃發行的股票獎勵有關。截至2020年9月30日,與股票獎勵相關的未確認薪酬支出約為68.8萬美元,預計將在大約2.9年的加權平均期間確認。2020年9月30日之後,授予了78625股限制性股票獎勵,授予日期公允價值為每股5.80美元。這些股票有一系列的歸屬限制,期限從一年到四年不等。
附註H-衍生金融工具
2020年6月,公司開展了熱軋卷板期貨交易,首次開展大宗商品價格風險管理活動。我們希望不時使用衍生金融工具,將我們業務固有的大宗商品價格風險風險降至最低。於訂立衍生工具合約時,吾等將根據ASC 815-衍生工具及對衝(下稱“ASC 815”)的要求,評估該工具的性質是否符合對衝會計處理的要求。通過使用衍生品,公司面臨信用和市場風險。本公司面臨的信用風險包括交易對手未能履行衍生品合同條款下的履約義務。該公司通過與高質量的交易對手進行交易,將其信用風險降至最低。市場風險是指金融工具的價值可能受到商品價格變化的不利影響的風險。該公司通過持續監測其風險管理戰略和投資組合中的風險敞口來管理市場風險。對於那些被指定為套期保值工具的交易,我們記錄了套期保值工具和被套期保值項目之間的所有關係,以及我們進行各種套期保值交易的風險管理目標和策略。我們還在對衝開始時和持續的基礎上評估用於對衝交易的衍生品在抵消現金流或套期保值項目公允價值變化方面是否非常有效。
在截至2020年9月30日的三個月裏,該公司確認了4000美元的套期保值工具收益。該公司截至2020年9月30日的三個月和六個月的綜合營業報表包括4000美元的收益,該收益包含在為對衝活動銷售的貨物的成本中。截至2020年9月30日,公司沒有任何未平倉的未來頭寸。截至2020年9月30日,我們報告了118,125美元的保證金要求,這筆保證金包括在合併資產負債表上的“其他流動資產”中。
注一--公允價值計量
會計準則為計量公允價值提供了一個全面的框架,並闡明瞭公允價值的定義,並確立了對估值技術投入的優先順序,對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的價值投入給予最低優先權。層次結構中的級別定義如下:
● |
第1級-活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
● |
第2級-第1級中的報價以外的可直接或間接觀察到的資產和負債的投入。 |
● |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
經常性公允價值計量
於2020年9月30日及2020年3月31日,本公司並無任何需要按公允價值經常性計量的金融工具。
非經常性公允價值計量
截至2020年3月31日,我們在非經常性基礎上按公允價值計量的資產分類如下:
報價 |
||||||||||||||||
處於活動狀態 |
意義重大 |
|||||||||||||||
市場: |
其他 |
意義重大 |
||||||||||||||
雷同 |
可觀測 |
看不見的 |
||||||||||||||
資產 |
輸入量 |
輸入量 |
||||||||||||||
(1級) |
(2級) |
(3級) |
總計 |
|||||||||||||
持有和使用的長期資產(1) |
$ | — | $ | — | $ | 1,771,450 | $ | 1,771,450 | ||||||||
總計 |
$ | — | $ | — | $ | 1,771,450 | $ | 1,771,450 |
(1) |
於2020年3月31日,本公司對管段的管材精加工設施進行了減值審查,導致資產減記至其估計公允價值1,771,450美元。 |
於2020年9月30日,本公司並無任何非經常性公允價值計量。
注J段信息(以千為單位)
截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
淨銷售額 |
||||||||||||||||
線圈 |
$ | 18,456 | $ | 28,421 | $ | 33,889 | $ | 56,602 | ||||||||
管狀 |
6,406 | 11,575 | 14,497 | 24,369 | ||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 24,862 | $ | 39,996 | $ | 48,386 | $ | 80,971 | ||||||||
營業利潤(虧損) |
||||||||||||||||
線圈 |
$ | 751 | $ | 324 | $ | 291 | $ | 668 | ||||||||
管狀 |
(344 | ) | (1,746 | ) | (285 | ) | (1,201 | ) | ||||||||
營業利潤(虧損)總額 |
407 | (1,422 | ) | 6 | (533 | ) | ||||||||||
公司費用 |
718 | 614 | 1,452 | 1,241 | ||||||||||||
利息支出 |
6 | — | 12 | — | ||||||||||||
利息和其他收入 |
(4 | ) | (4 | ) | (9 | ) | (11 | ) | ||||||||
税前總收益(虧損) |
$ | (313 | ) | $ | (2,032 | ) | $ | (1,449 | ) | $ | (1,763 | ) |
2020年9月30日 |
2020年3月31日 |
|||||||
細分資產 |
||||||||
線圈 |
$ | 33,689 | $ | 35,895 | ||||
管狀 |
19,656 | 23,659 | ||||||
53,345 | 59,554 | |||||||
企業資產 |
19,703 | 17,790 | ||||||
$ | 73,048 | $ | 77,344 |
公司費用反映的是與分部業務沒有直接關聯的一般和行政費用,主要包括公司高管和會計工資、專業費用和服務、壞賬、退休計劃繳款費用、公司保險費用、限制性股票計劃補償費用和辦公用品。公司資產主要由現金、高級職員人壽保險的現金價值和可收回的所得税組成。
注K-收入
收入主要來自制造或加工鋼鐵產品的合同。公司的大部分收入來自銷售公司庫存中的材料,但公司收入的一部分來自客户擁有的材料的加工。一般來説,公司的履約義務得到履行,對我們產品的控制權轉移,收入在單一時間點確認,即產品發貨所有權轉移給我們的客户或提供服務的時候。收入是扣除任何銷售激勵措施後的淨值。向客户收取的運輸和其他運輸成本被視為履行活動,並在控制權移交給客户時記錄在銷售收入和成本中。與獲得銷售合同相關的成本在發生時屬於附帶費用。由於客户在所有權轉讓時已開具發票,且公司當時的對價權利是無條件的,因此公司不保留合同資產餘額。此外,公司不維護合同責任餘額,因為在客户付款之前履行了履行義務。該公司提供行業標準的付款條件。
該公司有兩個可報告的部門:線圈和管狀。鋼卷的主要收入來自回火傳遞和切割成長度的熱軋鋼卷。卷材部門的收入包括三種主要的產品類型:原始卷材、非標準卷材和客户自有卷材。鋼管的收入主要來自鋼管的製造、分銷和加工。管材部門的收入包括三種主要的產品或服務類型:製造管材、磨機廢管和管材精加工服務。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月或六個月期間,該公司沒有從管道塗裝服務中獲得任何收入。由於市場狀況,管道精加工設施目前處於閒置狀態。下表按產品分列了我們每個可報告業務部門在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的收入:
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的六個月, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
線圈段: |
||||||||||||||||
主線圈 |
17,049,230 | 24,936,635 | 30,356,698 | 49,165,088 | ||||||||||||
非標線圈 |
1,201,135 | 3,271,453 | 3,142,138 | 7,043,968 | ||||||||||||
客户擁有的線圈 |
205,721 | 212,521 | 390,034 | 393,021 | ||||||||||||
18,456,086 | 28,420,609 | 33,888,870 | 56,602,077 | |||||||||||||
管段: |
||||||||||||||||
人造管道 |
5,296,334 | 9,744,189 | 12,458,184 | 20,476,676 | ||||||||||||
磨煤機排污管 |
1,109,260 | 1,830,782 | 2,039,226 | 3,892,147 | ||||||||||||
6,405,594 | 11,574,971 | 14,497,410 | 24,368,823 |
附註L-股東權益
下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月的股東權益變動情況:
附加 |
||||||||||||||||
普普通通 |
實繳 |
財務處 |
留用 |
|||||||||||||
股票 |
資本 |
股票 |
收益 |
|||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
$ | 8,295,160 | $ | 29,565,416 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 34,530,755 | |||||||
淨損失 |
— | — | — | (858,862 | ) | |||||||||||
發行限制性股票 |
11,000 | — | — | — | ||||||||||||
實繳資本限制性股票獎勵 |
— | 99,814 | — | — | ||||||||||||
現金股息(每股0.02美元) |
— | — | — | (143,229 | ) | |||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
$ | 8,306,160 | $ | 29,665,230 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 33,528,664 | |||||||
淨損失 |
— | — | — | (250,005 | ) | |||||||||||
實繳資本限制性股票獎勵 |
— | 110,813 | — | — | ||||||||||||
股份回購 |
— | — | (410,221 | ) | — | |||||||||||
現金股息(每股0.02美元) |
— | — | — | (143,181 | ) | |||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
$ | 8,306,160 | $ | 29,776,043 | $ | (5,936,185 | ) | $ | 33,135,478 |
附加 |
||||||||||||||||
普普通通 |
實繳 |
財務處 |
留用 |
|||||||||||||
股票 |
資本 |
股票 |
收益 |
|||||||||||||
2019年3月31日的餘額 |
$ | 8,205,160 | $ | 29,322,472 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 40,479,909 | |||||||
淨收益 |
— | — | — | 194,772 | ||||||||||||
發行限制性股票 |
20,000 | — | — | — | ||||||||||||
實繳資本限制性股票獎勵 |
— | 63,236 | — | — | ||||||||||||
現金股息(每股0.04美元) |
— | — | — | (279,978 | ) | |||||||||||
2019年6月30日的餘額 |
$ | 8,225,160 | $ | 29,385,708 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 40,394,703 | |||||||
淨損失 |
— | — | — | (1,544,137 | ) | |||||||||||
實繳資本限制性股票獎勵 |
— | 83,236 | — | — | ||||||||||||
現金股息(每股0.02美元) |
— | — | — | (139,990 | ) | |||||||||||
2019年9月30日的餘額 |
$ | 8,225,160 | $ | 29,468,944 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 38,710,576 |
2020年6月25日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購最多1062,067股截至2023年6月30日的公司已發行普通股,相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。該計劃下的回購可以由公司自行決定,可以在公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易中進行,也可以根據公司管理層根據1934年證券交易法修訂後的10b5-1規則或其他規定採取的任何交易計劃進行。(注:本計劃下的回購可以由公司自行決定,也可以通過公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易以及公司管理層根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則採納的任何交易計劃進行。)根據該計劃回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素,包括價格、公司和監管要求、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。回購計劃並不要求公司購買特定金額或數量的股票,可以隨時修改、暫停或終止。在截至2020年9月30日的三個月裏,該公司根據該計劃以410,221美元的成本回購了67,281股股票。
附註M-補充現金流量信息
在截至2020年9月30日的6個月內,公司支付了大約12,000美元的利息,在截至2019年9月30日的6個月內沒有支付任何利息。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間,該公司分別繳納了約10,000美元和245,000美元的所得税。在截至2019年9月30日的六個月中,有總計約121,000美元的非現金交易,用於將人壽保險單的所有權從公司轉移到退休人員手中。
附註N-所得税
在截至2020年9月30日的6個月中,公司錄得所得税優惠340,484美元,或所得税前虧損的23.5%,而截至2019年9月30日的6個月的所得税優惠為413,493美元,或所得税前虧損的23.5%。在這兩個6個月期間,有效税率與聯邦法定税率不同,主要是因為條款中包含了州税收優惠。
附註O關聯方交易
該公司已聘請Metal Edge Partners,LLC(“Metal Edge”)提供包括戰略諮詢服務、風險管理服務、採購諮詢服務、鋼鐵市場分析和宏觀經濟分析在內的服務。蒂姆·史蒂文森是我們的董事會成員,也是Metal Edge的首席執行官。在截至2020年9月30日的六個月裏,我們向Metal Edge支付了與這些服務相關的87500美元。我們與Metal Edge的協議可由任何一方在90天前書面通知的情況下無故終止。該協議要求這些服務每月至少支付12,500美元。
第二項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
弗裏德曼工業公司是一家鋼鐵產品的製造商和加工商,經營兩個可報告的領域:卷材產品和管材產品。
卷材產品部門包括兩個熱軋卷材加工廠的運營;一個在阿肯色州的希克曼,另一個在阿拉巴馬州的迪凱特。希克曼工廠運營着一臺回火機和一條定尺生產線。平整機提高了卷材的平整度和表面質量,定尺線使鋼材平整,並將卷材切割成規定長度的薄板和板材。希克曼工廠能夠切割厚度從14英寸到1/2英寸厚、寬度從36“到72”的薄板和板材。迪凱特工廠之前運營着一臺回火機和一條定尺生產線,但在截至2020年6月30日的季度裏,這些設備被拆除,以便為即將安裝的新的拉伸機矯直機生產線做好基礎準備。安裝預計將於2020年12月開始,商業使用預計將於2021年2月開始。該項目的預計總成本為720萬美元,截至2020年9月30日已花費約542.7萬美元。這一估計成本高於我們之前披露的5800,000美元的成本,這是因為項目中增加了額外的部件,以提高設備的效率和產量。新設備將擴大線圈段的處理能力,包括最大96“寬的材料和更高等級的材料,並將使迪凱特工廠能夠切割最多1/2”厚的材料,而以前設備的處理能力為5/16“厚。此外,與通過平整平整的材料相比,拉伸機矯平的板材更適合某些客户和應用場合。卷材產品部門以Friedman Industries的名義銷售其優質庫存,但也保留非標準卷材產品的庫存, 主要由通過公司XSCP部門銷售的磨機二次卷和多餘的主卷組成。線圈產品部門還對客户擁有的線圈進行收費加工。
管材產品部門由公司位於德克薩斯州孤星的德克薩斯州管材產品部門(“TTP”)組成。TTP公司經營着兩家電阻焊管廠,其外徑的組合範圍從2 3/8“外徑到8 5/8”外徑。這兩家管廠都是美國石油協會(“API”)授權制造管線管和石油國家管,也生產符合其他公認行業標準的結構用管。TTP擁有API許可的管材精加工設備,用於螺紋和連接石油國家管材,並提供管材精加工過程中慣用的其他服務。由於市場狀況,管道精加工設施目前處於閒置狀態。TTP的庫存包括原材料和製成品。原材料庫存包括熱軋鋼卷,TTP將這些鋼卷生產成管材。成品庫存包括TTP製造的管材和TTP從美國鋼管產品公司購買的新軋管廢品。
新冠肺炎更新
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外,這種傳染性病毒還對全球經濟造成了不利影響。它還擾亂了許多企業的正常運營,包括我們和許多客户。我們的設施在這場危機中繼續運營,但我們正在對設施實踐、員工差旅、員工工作地點以及虛擬化或取消公司和客户活動等方面進行修改。隨着形勢的發展,我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供指導,因此,大流行的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。我們在員工隊伍中經歷過少數病例,每個病例都是孤立的,不會傳染給其他員工。
運營結果
截至2020年9月30日的6個月與截至2019年9月30日的6個月
在截至2020年9月30日的六個月內(“2020年期間”),銷售商品的銷售額和成本分別下降了32,584,620美元和33,243,797美元,毛利潤比截至2019年9月30日的六個月(“2019年期間”)增加了659,177美元。銷售量下降既與銷售量下降有關,也與每噸平均售價下降有關。銷售量從2019年期間的約11.2萬噸下降到2020年期間的約81500噸。銷量的下降主要是由於新冠肺炎的經濟影響。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部層面展開。毛利潤佔銷售額的百分比從2019年的約1.0%增加到2020年的約2.8%。我們的經營業績受到熱軋鋼卷市場價格的顯著影響。2020年和2019年的業績都受到鋼價下跌的負面影響。2020年期間經歷了與新冠肺炎大流行相關的額外挑戰。
線圈段
2020年期間卷材產品細分市場的總銷售額為33,888,870美元,而2019年同期為56,602,077美元。為了更完整地瞭解所售商品的平均銷售價格,將客户自有材料加工產生的銷售額與卷材段庫存產生的銷售額分開是很有幫助的。2020年期間,客户自有材料加工產生的銷售額總計390,034美元,而2019年同期為393,021美元。2020年期間,線圈段庫存產生的銷售額總計33,498,836美元,而2019年同期為56,209,056美元。售出的庫存噸從2019年期間的約81,000噸下降到2020年期間的約60,000噸。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2019年期間的每噸約695美元降至2020年期間的每噸約556美元。線圈部門業務在2020年和2019年分別錄得約291,000美元和668,000美元的營業利潤。
2020年期間和2019年期間的運營業績都受到熱軋鋼材價格下跌的負面影響,但2020年期間受到銷量下降的額外影響,這主要與新冠肺炎疫情的影響有關。與截至2020年3月31日的財年的月平均銷售量相比,2020年4月的銷量下降了約51%,2020年5月的銷量下降了約33%,2020年6月的銷量下降了約3%,2020年7月的銷量下降了約6%,2020年8月的銷量下降了約19%,2020年9月的銷量下降了約12%。從2020年4月的最初銷量下降開始,到2020年期間,鋼卷銷售量經歷了相當迅速的回升。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)我們預計,2021財年第三季度的月度交易量將保持在略低於2020財年平均月度交易量的水平。與2020財年的月度平均銷量相比,2020年10月的卷材部門銷售量下降了約10%。
該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。
管狀管段
2020年期間管材產品細分市場的總銷售額為14,497,410美元,而2019年同期為24,368,823美元。銷售額下降的原因是銷售量減少和每噸平均售價下降。銷售量從2019年期間的約31,000噸下降到2020年期間的約21,000噸。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2019年期間的每噸約787美元降至2020年期間的每噸約680美元。管段業務在2020年和2019年分別錄得約285,000美元和1,201,000美元的運營虧損。
2020年期間和2019年期間的經營業績都受到熱軋鋼材價格下跌的負面影響,但2020年期間受到產量下降的額外影響,這主要與新冠肺炎疫情的影響和美國能源行業面臨的嚴峻條件有關。與截至2020年3月31日的財年的月平均銷售量相比,2020年4月的銷量下降了約4%,2020年5月的銷量下降了約36%,2020年6月的銷量下降了約27%,2020年7月的銷量下降了約20%,2020年8月的銷量下降了約51%,2020年9月的銷量下降了約25%。4月份的銷量得到了完成新冠肺炎疫情對美國經濟造成廣泛影響之前收到的製造管道訂單的部分的支持。隨着能源行業狀況疲軟,以及近幾個月來進口管道競爭加劇帶來的額外挑戰,管段銷量出現了具有挑戰性的復甦。與2020財年的月度平均水平相比,2020年10月的交易量下降了約18%。2020年和2019年的運營業績也受到了與該部門製造管道庫存相關的庫存減記的負面影響。2020年期間,截至2020年6月30日,減記274,093美元;2019年期間,截至2019年9月30日,減記955,605美元。
該公司的管材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。2020年3月,美國鋼鐵公司宣佈他們的孤星管材業務閒置,這是我們唯一的軋鋼廢料管供應商。截至2020年9月30日,我們有大約30,500噸的工廠廢料庫存,我們認為這大約是兩年的庫存。我們預計,空轉將對我們的運營產生負面影響,因為我們最終會賣出庫存。
一般、銷售和行政成本
在2020年期間,與2019年相比,一般、銷售和行政成本增加了331,405美元。這一增長主要與工資總額、專業費用和限制性股票計劃補償支出增加有關。
所得税
2020年期間的所得税優惠比2019年期間的優惠減少了73,009美元。這一下降主要與2020年期間的税前虧損比2019年期間減少有關。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
在截至2020年9月30日的三個月(“2020季度”),與截至2019年9月30日的三個月(“2019年季度”)相比,銷售額和銷售成本分別減少了15,133,900美元和17,007,647美元,毛利潤增加了1,873,747美元。銷售量下降既與銷售量下降有關,也與每噸平均售價下降有關。銷售量從2019年季度的約58,500噸下降到2020年季度的約43,000噸。銷量的下降主要是由於新冠肺炎的經濟影響。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部層面展開。毛利率佔銷售額的百分比從2019年季度約2.0%的虧損增加到2020年季度約4.4%的利潤率。我們的經營業績受到熱軋鋼卷市場價格的顯著影響。2020年季度和2019年季度的業績都受到鋼價下跌的影響。然而,鋼材價格在2020年季度中期開始上漲,這引發了利潤率的提高,特別是對於鋼卷部門,該部門的利潤率通常對鋼價波動反應更快。
線圈段
2020年季度卷材產品細分市場銷售額總計18,456,086美元,而2019年季度為28,420,609美元。為了更完整地瞭解所售商品的平均銷售價格,將客户自有材料加工產生的銷售額與卷材段庫存產生的銷售額分開是很有幫助的。2020年季度,客户自有材料加工產生的銷售額總計205,721美元,而2019年季度為212,521美元。2020年季度,線圈段庫存產生的銷售額總計18,250,365美元,而2019年季度為28,208,088美元。庫存噸銷售量從2019年季度的約43,000噸下降到2020年季度的約33,000噸。與這些船貨相關的平均每噸售價從2019年第四季度的每噸約653美元降至2020年第四季度的每噸約548美元。線圈部門業務在2020年和2019年季度分別錄得約75.1萬美元和32.4萬美元的營業利潤。2020年季度和2019年季度的運營業績都受到了與熱軋鋼價下跌相關的低利潤率的負面影響。然而,當熱軋鋼材價格上漲時,利潤率確實在2020年季度末開始改善。2020年這個季度還受到了銷量下降的影響,這主要與新冠肺炎疫情的影響有關。
該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。
管狀管段
2020年季度管材產品部門的總銷售額為6,405,594美元,而2019年季度為11,574,971美元。銷售額下降的原因是銷售量減少和每噸平均售價下降。銷售量從2019年季度的約15,500噸下降到2020年季度的約10,000噸。與這些船貨相關的平均每噸售價從2019年第四季度的每噸約755美元降至2020年第四季度的每噸約634美元。管段業務在2020年和2019年季度分別錄得約344,000美元和1,746,000美元的運營虧損。
2020年季度和2019年季度的運營業績都受到熱軋鋼材價格下跌的負面影響,但2020年季度受到產量下降的額外影響,這主要與新冠肺炎疫情的影響和美國能源行業面臨的挑戰有關。能源行業的形勢仍然充滿挑戰,近幾個月來,我們看到來自進口管道的競爭日益激烈。截至2019年9月30日,與該部門的製造管道庫存相關的955,605美元的庫存減記也對2019年季度的運營業績產生了負面影響。
該公司的管材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。2020年3月,美國鋼鐵公司宣佈他們的孤星管材業務閒置,這是我們唯一的軋鋼廢料管供應商。截至2020年9月30日,我們有大約30,500噸的工廠廢料庫存,我們認為這大約是兩年的庫存。我們預計,空轉將對我們的運營產生負面影響,因為我們最終會賣出庫存。
一般、銷售和行政成本
與2019年季度相比,2020年季度的一般、銷售和管理成本增加了148,039美元。這一增長主要與工資總額、專業費用和限制性股票計劃補償支出增加有關。
所得税
2020年季度的所得税優惠比2019年季度的優惠減少了425,276美元。這一下降主要與2020年季度的税前虧損比2019年季度減少有關。
展望
在2020年8月期間,熱軋鋼材價格開始上漲,截至本10-Q表格提交日,價格繼續大幅上漲,漲幅約為60%。我們的線圈部門利潤率在第二季度末開始改善,並在第三季度繼續改善。我們的管材部門利潤率對鋼材價格波動的反應不是那麼快,但我們已經開始看到我們製造的管材銷售的利潤率在2020年11月有所提高。總體而言,我們預計第三季度利潤率將保持穩定。我們預計第三季度線圈段和管段的銷售量都將與第二季度持平,但由於與假期相關的典型季節性和較少的發貨天數,潛在的銷售額可能會略有下降。
財務狀況、流動性和資本來源
截至2020年9月30日,該公司的流動比率為9.0,截至2020年3月31日,該公司的流動比率為6.8。截至2020年9月30日,營運資金為51,947,484美元,截至2020年3月31日,營運資金為55,566,158美元。
在截至2020年9月30日的6個月中,該公司將資產和負債維持在其認為與運營相稱的水平。資產負債表金額的變化發生在正常業務過程中。現金增加主要來自經營活動和Paycheck Protection Program貸款收益,這些增加被購買物業、廠房和設備、支付現金紅利和回購普通股部分抵消。該公司預計將根據市場狀況和公司運營的變化,繼續監測、評估和管理資產負債表的組成部分。
於2020年4月,本公司從摩根大通銀行(“本行”)獲得1,690,385美元的Paycheck貸款(“PPP貸款”),該貸款是根據經2020年Paycheck保護靈活性法案(“PPP靈活性法案”)修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃(“Paycheck Protection Program”)。PPP貸款期限為自PPP貸款提供資金之日起兩年。PPP貸款利率為0.98%。根據購買力平價貸款的條款,利息從購買力平價貸款的融資日起計,但本金和利息的支付都推遲了6個月。根據CARE法案的條款,如果公司滿足某些要求,公司可以申請並可能獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕取決於將購買力平價貸款收益用於符合條件的目的,也取決於某些員工和薪酬水平的維持或實現。雖然公司計劃根據CARE法案、PPP靈活性法案和小企業管理條例和要求的要求和限制申請免除PPP貸款,但不能保證全部或部分PPP貸款將被免除。截至本表格10-Q的提交日期,本公司正在等待銀行發出提交寬恕申請的邀請函。
2020年6月25日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,到2023年6月30日,公司可以回購最多1,062,067股公司已發行普通股,相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。在2020年9月30日這個季度,我們回購了67,281股股票,總成本為410,221美元。該計劃下的回購可以由公司自行決定,可以在公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易中進行,也可以根據公司管理層根據1934年證券交易法修訂後的10b5-1規則或其他規定採取的任何交易計劃進行。(注:本計劃下的回購可以由公司自行決定,也可以通過公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易以及公司管理層根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則採納的任何交易計劃進行。)根據該計劃回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素,包括價格、公司和監管要求、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。回購計劃並不要求公司購買特定金額或數量的股票,可以隨時修改、暫停或終止。
該公司相信,其目前的現金狀況,以及因其財務狀況而產生的運營現金流和借款能力,足以滿足其未來12個月的預期現金需求。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。受公司假設影響的重大估計包括管道精加工設施的公允價值、固定資產使用壽命的確定、壞賬準備的確定以及相對於庫存的可變現淨值的確定。管道精加工設施的公允價值確定需要與設施未來運營相關的假設,以及與資產交換的重置成本和價值相關的估計。在確定固定資產折舊的使用年限時,公司需要對公司固定資產未來的生產率做出假設。壞賬準備要求公司對公司未來的應收賬款收款作出結論。在評估存貨價值時確定可變現淨值要求公司對銷售趨勢、客户需求和鋼鐵行業市場狀況做出假設。實際結果可能與這些估計不同。
有關前瞻性陳述的警示説明
公司可能不時作出含有前瞻性信息(如1996年修訂的“私人證券訴訟改革法”所界定)並涉及風險和不確定性的陳述。此類陳述可能包括本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分披露的風險。這些前瞻性陳述可能包括但不限於公司財務狀況或經營結果、未來產能、產品質量和擬議的擴張計劃的未來變化。前瞻性陳述可以由管理層口頭或書面作出,包括但不限於,本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及公司根據修訂的1933年證券法和1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件的其他部分,包括公司的10-K年度報告和其他10-Q季度報告。前瞻性表述包括在“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“建議”、“計劃”、“估計”、“啟用”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述,例如,關於我們的商業戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、我們所服務的行業的增長、我們的期望、信念、計劃、戰略的表述。目標、前景和假設, 以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。這些陳述是基於管理層的預期,涉及許多業務風險和不確定因素,任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然前瞻性表述反映了我們目前的信念,但不應依賴前瞻性表述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果和趨勢可能會因多種因素而大不相同,這些因素包括但不限於,公司產品需求和價格的變化,政府對鋼鐵政策的變化,鋼鐵產品總體需求的變化和公司內部運營計劃的成功執行,原材料的變化和可獲得性,由於設備故障或其他問題導致我們的生產設施意外關閉,來自替代材料的競爭加劇,以及與創新、新技術、產品和不斷增加的客户要求有關的風險。因此,不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因,除非法律要求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要
項目4.控制和程序
公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官的參與下,評估了截至2020年9月30日的會計季度末公司的披露控制和程序(如根據“交易法”頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序在截至2020年9月30日的財政季度結束時是有效的,以確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和主要財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序在截至2020年9月30日的財政季度結束時有效,以確保公司在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。
在截至2020年9月30日的會計季度內,公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。
弗裏德曼工業公司
截至2020年9月30日的三個月
第二部分--其他信息
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人和關聯購買者購買股權證券
第二季度期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數* | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量* | ||||||||||||
2020年7月1日至31日 | — | — | — | |||||||||||||
2020年8月1日至31日 | 7,892 | $ | 6.04 | 7,892 | ||||||||||||
2020年9月1日至30日 | 59,389 | $ | 6.11 | 59,389 | ||||||||||||
共計: | 67,281 | 994,786 |
*2020年6月25日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以在2023年6月30日之前回購最多1062,067股公司已發行普通股,相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。
項目6.展品
陳列品 |
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3.1 |
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修訂後的公司公司章程(從2016年12月21日提交的公司S-8表格的附件3.1中引用)。 |
3.2 |
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1987年9月22日提交給德克薩斯州州務卿的《公司註冊章程修正案》(在2016年12月21日提交的公司S-8表格中引用了附件3.1)。 |
3.3 |
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修訂和重新修訂本公司章程(參考本公司於2016年12月21日提交的S-8表格的附件3.2)。 |
31.1 |
— |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證,由Michael J.Taylor簽署。 |
31.2 |
— |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證,由Alex LaRue簽署。 |
32.1 |
— |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證,由Michael J.Taylor簽署。 |
32.2 |
— |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證,由Alex LaRue簽署。 |
101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
101.SCH |
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XBRL分類架構文檔。 |
101.CAL |
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XBRL計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
— |
XBRL定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
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XBRL標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
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XBRL演示文稿鏈接庫文檔。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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弗裏德曼工業公司 |
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日期:2020年11月16日 |
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通過 |
/s/Alex LaRue |
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首席財務官兼祕書亞歷克斯·拉魯(Alex LaRue) 司庫(首席財務官) |