llexq-8k_20201109.htm

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據《憲法》第13或15(D)條
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月9日


Lilis Energy，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


內華達州	001-35330	74-3231613
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

1600西7街道，400號套房德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102 (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(817) 720-9585
註冊人的電話號碼，包括區號

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

如之前披露的，2020年6月28日，內華達州的Lilis Energy，Inc.及其合併子公司Brushy Resources，Inc.，ImPetro Operating LLC，ImPetro Resources，LLC，Lilis Operating Company，LLC和Huronal Resources LLC(統稱為“備案子公司”，並與本公司統稱為“債務人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章提出自願申請，尋求救濟。休斯頓分部(“破產法院”)根據“破產法”第11章開始申請救濟(“第11章案件”)。

正如之前披露的那樣，債務人通過破產法第11章的案件進行了出售其全部或幾乎所有資產的程序，2020年8月21日，破產法院發佈了一項命令，批准任何出售債務人資產的投標程序(“招標程序令”)，該命令得到了某些投資基金和與Värde Partners，Inc.有關聯的實體、公司循環信貸安排(除Värde以外)的貸款人以及在第11章案件中指定的無擔保債權人官方委員會的支持。於二零二零年十一月五日，本公司根據“破產法”第363條開始根據招標程序令進行拍賣(“拍賣”)，有關處置本公司幾乎全部資產。

拍賣完成後，於2020年11月8日，本公司宣佈，由ameredev Texas，LLC(“買方”)提交的投標是對本公司幾乎所有資產的中標(“中標”)。2020年11月9日，本公司與買方簽訂了一份買賣協議(“PSA”)，規定買方以4660萬美元的價格收購本公司幾乎所有資產，但須以一定的收購價為準。在拍賣完成後，本公司宣佈，由ameredev Texas，LLC(“買方”)提交的投標是對本公司幾乎所有資產的中標(“中標”)，並於2020年11月9日，公司與買方簽訂了一份買賣協議(“PSA”)，規定買方以4660萬美元的價格收購本公司的幾乎全部資產。

2020年11月13日，破產法院舉行聽證會，考慮根據PSA中標出售資產，期間破產法院根據PSA輸入了批准出售資產的命令。前述對PSA的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考PSA進行整體限定的，該PSA已向法院提交，並作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。

2020年11月8日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈拍賣完成，中標書的修訂版於2020年11月9日發佈，現作為附件99.1提供。

有關第11章案例的信息，包括招標程序命令，可以在斯特雷託公司維護的網站上免費獲得，網址是https://cases.stretto.com/LilisEnergy，或撥打電話(855)364-4639(免費)或(949)266-6357(當地)。

本條款7.01中包含的信息(包括上述網站和作為附件99.1提交的新聞稿中有關第11章案例的其他信息)是根據本條款7.01提供的，不應被視為根據1934年證券交易法第7.18節的規定而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，儘管公司在提交的其他文件中一般以參考語言併入。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


展品編號	描述
2.1	Lilis Energy Inc.及其子公司(作為賣方)和ameredev Texas，LLC之間的購銷協議，日期為2020年11月6日。
99.1	新聞稿日期為2020年11月9日。