美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至 季度：2020年9月30日

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55954

電子競技 娛樂集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

170 Pater House，Psaila St

比爾基爾卡拉(BKR)9077馬耳他

(主要執行辦公室地址 )

註冊人電話號碼，包括區號：35627577000

(前 姓名或前地址(如果自上次報告後更改))

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長交易期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年11月11日，共發行普通股12,895,412股，面值0.001美元。

電子競技 娛樂集團，Inc.

截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告

目錄表

電子競技 娛樂集團，Inc.

壓縮的 合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

精簡 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

精簡 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

精簡 現金流量表合併表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

注 1-業務性質

電子競技 娛樂集團，Inc.(前身為VGamble Inc.)(“本公司”)於2008年7月22日在內華達州註冊成立。2017年4月18日，公司普通股的多數股東投票通過了將公司名稱從VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.的決定。

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線格鬥競技場遊戲。截至2020年3月20日，銷量最大的三款ESPORTS遊戲分別是DOTA 2、英雄聯盟(每款多人在線戰鬥競技場遊戲)和《反恐攻勢：全球攻勢》(一款第一人稱射擊遊戲)。其他熱門遊戲還包括史米特、星際爭霸II、使命召喚、風暴英雄、爐石和堡壘之夜。電子競技還包括在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂交換機上的多人比賽中可以玩的遊戲，主要是業餘玩家 。大多數重大專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

我們 是一家體育娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域：(I)電子競技娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司 將專注於這些垂直領域的定位，以利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場。

電子競技 娛樂：

我們的ESPORTS娛樂垂直市場包括我們在ESPORTS內部從事的任何活動，但不包括真金白銀下注。 目前，該垂直市場的主要組成部分是我們基於技能的錦標賽平臺。這使我們能夠在41個以技能為基礎的賭博合法的州吸引玩家並將其貨幣化，並與玩家建立關係，最終可以將 遷移到我們的Vie.gg真金白銀賭博平臺。

電子競技 賭博：

我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷 提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有庫拉索島許可證的條款 ，我們目前可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。

2020年4月30日，我們從馬耳他遊戲管理局(MGA)獲得了遊戲服務許可證。我們現在預計， 多個歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是實現盈利增長，並獲得我們可以交叉銷售到Vie.gg平臺的 司法管轄區的戰略許可證。於2020年7月7日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”)訂立購股協議(“Argyll購買協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE 及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment的全部已發行股本。AHG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有一個旗艦品牌www.sportation.bet，以及兩個白標品牌www.redzone.bet和www.uk.fansbet.com(統稱為“Argyll Brands”)，截至2019年底註冊玩家超過20萬。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

在線 電子競技錦標賽：

我們 打算向包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線視頻遊戲比賽並贏得現金獎勵的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區 目前禁止使用技能遊戲換取現金獎勵)。ESPORTS在線錦標賽是指兩個或更多人通過個人手機或電腦在遊戲中相互較量，這樣的玩家不一定要實時比賽。 這些賽事可以在一天、一週甚至一個月的時間內進行，獲勝者將是得分最高的 或賽事結束時時間最快的那個。

在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金賽事不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義 涉及三個具體事項：(1)獎勵、(2)實付對價(意味着參賽者付費參加比賽) 和(3)基於機會決定的結果。因此，技巧遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律和法規的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入並與 彼此比賽，獎金將分配給最後剩下的參賽者。我們預計會為我們的錦標賽收取 參賽費，以及支付給用户的總獎金的一定比例(通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有任何風險，也不會以其他方式依賴於結果。我們打算為用户提供廣泛的選擇 技能的視頻遊戲，可以在網上以小團體和大型錦標賽的形式進行真金白銀的遊戲。錦標賽平臺還將作為一個工具 幫助我們確定我們正在尋找最多體育運動員的市場。我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌，並降低我們的 博彩平臺的客户獲取成本。

國際市場拓展

我們 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩的博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦公室，並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括Vie.gg和Argyll Brands。我們預計，許多歐盟和非歐盟國家的居民都可以在我們的網站上進行 投注。

雖然Vie.gg品牌只專注於在全球範圍內轉播的最廣泛的體育賽事上提供在線賭博，但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及提供足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博。目前，所有18歲及以上的人都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注，但美國和其他司法管轄區的居民除外。根據博彩許可證，本公司不能向這些地區提供服務。關於我們的Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許下注 。2020年4月30日，本公司獲得馬耳他博彩管理局頒發的在線泳池博彩服務許可證。這允許某些歐盟成員國的居民在我們的網站上下注。

2020年7月31日，本公司完成了Argyll收購協議的完成。作為被收購公司的對價，本公司(I)向AHG支付1,250,000美元現金(“現金收購價”)，其中50萬美元已支付；(Ii) 向AHG發行650,000股本公司普通股(“對價股份”)；及(3)向AHG發行認股權證，以每股8.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股(“對價 ”)。對價權證的有效期為三(3)年。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

包括美國在內的幾個國家最近都爆發了高傳染性和致病性的冠狀病毒(新冠肺炎)。到目前為止，我們無法完全預測新冠肺炎疫情對我們的財務業績和運營的影響，我們將繼續 密切關注事態發展。受影響國家/地區的政府採取的措施可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們打算繼續以靈活的商業方式，探索各種選擇，以最大限度地減少新冠肺炎對我們業務的負面影響。

附註 2-重要會計政策摘要

以下是在編制隨附的簡明合併財務報表時應用的重要會計政策的摘要 ：

列報依據和合並原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)在S-X規則第(Br)8條中規定的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整 財務報表的所有信息和腳註。提交的未經審計中期財務報表反映了管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。 未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。 未經審計的中期財務報表反映的是管理層認為對報告的中期業績進行公允陳述所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。 未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些財務報表應與公司以Form 10-K格式提交的截至2020年6月30日的年度報告一併閲讀。截至2020年6月30日的綜合資產負債表來源於截至該年度及截至該年度的經審計的綜合財務報表。 該簡明綜合報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併時，所有重要的公司間交易和餘額均已沖銷。

本公司的財務報表按照權責發生制編制，本公司的 職能貨幣和報告貨幣為美元。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本期列報。該公司將應付帳款和應計費用以及銷售和營銷中的應付税款從一般和行政重新歸類為 。

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金，以及購買的原始期限為三個月或更短的所有高流動性債務工具。截至2020年9月30日和2020年6月30日，沒有現金等價物。有時，現金存款可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司的存款資金超過FDIC保險的 限額的金額分別約為850萬美元和1200萬美元。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

預付 費用

預付 費用包括基於股票的薪酬、諮詢和保險以及預先支付的服務，公司尚未收到這些費用 。

裝備

設備 按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。成本包括可直接 歸因於資產收購的支出。只有在與該項目相關的未來經濟利益很可能會流向公司且成本可以可靠計量的情況下，後續成本才會計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨的資產。

維修和維護費用在發生年度內計入運營報表。

折舊 在資產的預計使用年限內計提如下：

有用的壽命和剩餘價值將在每個報告期結束時進行審核和調整(如果適用)。如果資產的賬面金額大於其估計的 可收回金額，則該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。報廢或出售的資產的成本和累計折舊從各自的賬户中扣除， 任何收益或損失都在運營中確認。

業務 收購會計

公司採用業務收購核算的收購方式。公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配我們的 業務收購的購買價格。收購的總成本與收購的有形和可確認無形資產減去負債的公允價值之和之間的差額記為商譽。

商譽和無形資產

公司記錄了與業務收購相關的無形資產，包括商譽。應攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對資產預期對未來現金流的貢獻期限的評估確定。 應攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對該資產預計對未來現金流的貢獻期限的評估來確定。無形資產的分配會影響可分配給商譽的金額。

根據美國公認會計原則(GAAP)關於商譽和其他無限期無形資產的規定，公司每年測試這些資產的減值情況 ，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。為進行該評估，本公司已決定將在企業合併中收購的資產分配給一個報告單位，包括在企業合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。 本公司已決定將在企業合併中收購的資產分配給一個單一的報告單位，包括在企業合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。

運營 租約

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842)，要求承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為具有相應租賃負債的使用權資產。該準則下的出租人會計基本保持不變。 還需要額外的定性和定量披露。本公司採用了自2019年7月1日起生效的標準 採用累積效果調整過渡法，即在生效日期適用該標準的規定，而不調整所示的比較期。公司採取了以下實際的權宜之計，並選擇了與本次準則更新相關的以下 會計政策：

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

因此，採用ASC 842對合並財務報表並無重大影響。公司 將審查未來協議中是否存在嵌入租賃。

採用本準則後，作為收購LHE Enterprise Limited的一部分，截至2020年8月1日的綜合資產負債表上確認的經營租賃使用權資產為367,513美元，租賃負債為236,807美元 。標準 不會對經營業績或流動性產生實質性影響。與租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性有關的披露 包括在附註10中。

長壽資產減值

每當事件和情況表明 資產的賬面價值可能無法收回時，公司就審查其長期資產的減值。減值虧損是指賬面金額超過公允價值的金額，如果賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則確認減值損失。

內部使用軟件

資本化的 內部使用軟件成本包括外部諮詢費、薪資和薪資相關成本，以及公司開發和信息技術部門中與公司內部使用軟件項目直接相關並投入 時間的 員工的股票薪酬。資本化在規劃階段完成且公司向軟件項目投入資源時開始，並在應用程序開發階段繼續。當軟件經過測試並準備好用於預期用途時，大寫即停止 。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後 階段發生的成本計入已發生的費用。

所得税 税

公司根據ASC 740“所得税”核算所得税，其中編碼了SFAS 109、“所得税會計處理”和FIN 48“所得税不確定性會計--對FASB第109號報表的解釋”。 根據ASC 740的資產和負債法，遞延税金資產和負債被確認為未來的税收後果 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按預計適用於預計收回或結算暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則會為某些遞延税項資產提供估值免税額 。

FASB 發佈了ASC 740-10《所得税不確定性會計處理》。ASC 740-10澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的會計處理。本標準要求公司根據税位的技術優點，確定是否更有可能通過審查維持税位。 如果達到最有可能達到的門檻，則公司必須衡量税位，以確定要在財務報表中確認的金額。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

衍生工具 儀器

公司評估其可轉換票據和認股權證，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分 是否符合衍生品資格，將根據法典第815-10-05-4段和法典 815-40-25段單獨核算。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或費用記錄。在轉換或行使衍生工具時，該工具在轉換日期被標記為公允價值，然後該公允價值被重新分類為權益。

在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要分叉且該可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的衍生工具 作為單一的複合衍生工具入賬。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的 的權益工具，將按重新分類日該工具的公允價值重新歸類為負債。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，以與其宿主工具相對應。

本公司於每個資產負債表日將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值計入市價，並將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值變動 記為營業報表中的其他收入或支出。

公司採用蒙特卡羅方法，根據行使或有事項對債務轉換功能、衍生金融工具和衍生認股權證的負債進行估值。本公司之所以選擇格子二項模型，是因為在許多情況下，可能存在多個嵌入特徵，或者分支衍生品的特徵可能非常複雜，以至於Black-Scholes 估值不會考慮該工具的所有條款。因此， 簡單模型可能無法正確獲取公允價值。

金融工具的公允價值

ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值，在公認的會計原則下建立了公允價值計量框架，並加強了公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為：在計量日期，在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。 ASC 820中用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用 。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級 被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值，如下所示：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第 2級--資產或負債可觀察到或間接可見的報價以外的投入；以及

級別 3-不基於可觀察到的市場數據的輸入。

本公司金融工具(包括現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和應付股東)的賬面價值因其短期性質而與其公允價值大致相同。 本公司金融工具的賬面價值包括現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和應付股東。

每股收益 (虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以 當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在虧損期間，每股攤薄虧損 按與每股基本虧損相同的基準計算，因為計入任何其他潛在流通股將是反攤薄的 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

以下證券被排除在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月的加權平均稀釋普通股之外，因為它們的納入將是反稀釋的。

外幣折算

貨幣 資產和負債按年終匯率從英鎊、歐元和加元折算為美元(公司的本位幣)，而外幣費用按交易當日的有效匯率折算 。由此產生的收益或損失包含在 運營報表中。非貨幣項目按歷史匯率折算。

股票薪酬

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，要求根據估計的公允價值計量和確認根據公司股票計劃向員工和董事支付的所有基於股份的支付獎勵(包括員工股票期權)的薪酬 費用。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期權定價 模型估計股權支付獎勵的公允價值。該獎勵的公允價值在公司的經營報表和全面虧損中以直線法確認為必要服務期內的費用。由於缺乏歷史經驗，本公司在發生基於股票的獎勵沒收時予以確認，而不是通過應用罰沒率進行估計。

公司根據ASC主題718-10“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理。 因此，所有已授予股票獎勵的薪酬支出均按授予日的公允價值計量，並且 薪酬支出的確認基於預期授予的薪酬的相關服務期限，通常是 績效期限。本公司已採用ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬。沒有與採用ASU 2018-07相關的會計影響 。

向非員工發行股票期權或其他股權工具，作為公司收到的商品或服務的對價，所有 均按已發行股權工具的公允價值入賬。本公司在每個獎勵的必要服務期內，按直線法確認非員工獎勵的公允價值的補償費用 。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算作為股權獎勵授予的股票期權的公允價值。

廣告

廣告 主要包括在線搜索和廣告、貿易展、營銷費和其他促銷費用。在線搜索 和廣告費在發生時計入費用，包括向搜索引擎支付的在線廣告媒體，如橫幅ADS和按點擊付費 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的廣告費用分別約為315,000美元和26,000美元， 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

收入 確認

該公司通過最終用户(“客户”)在其為其品牌運營的在線博彩網站上下注而獲得收入。公司通過以下步驟確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的 履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務 ；(5)在履行每項履約義務時確認收入。合同中的履約義務 是每個單獨賭注的結算。交易價格為已結算交易的總收入，減去由此產生的任何獎金，減去需要支付給外部所有品牌的任何利潤份額，再減去為抵消潛在損失而套期保值的 金額。

公司將收入記錄為淨遊戲收入(“NGR”)，即玩家 下注金額減去他們贏得的金額減去任何獎金成本之間的差額。本公司記錄欠用户金額的負債，其中 餘額包括用户押金和用户贏利減去用户提款和用户損失。

由於這些賭注具有相似的 特點，因此公司採取了實際的權宜之計，以投資組合為基礎對其業績義務進行會計處理，公司合理地預計，將收入確認指引應用於投資組合對財務報表的影響與將該指引應用於個人押注的結果不會有實質性差異 。

公司發放兩種類型的獎金，這在遊戲行業中是標準的：(I)免費下注，在下定金後， 無論第一次下注的結果如何，都可以獲得另一次免費下注；(Ii)按金比賽獎金，公司將在一定百分比或金額內與玩家的 押金相匹配。獎金通常在發放後3-6個月到期。這些 獎金代表向客户支付的對價，因此被視為降低了 博彩交易的交易價格。獎金的交易價格根據預計將到期的獎勵百分比而變化。

我們 評估用户在第三方品牌擁有的網站上所下的賭注，以確定我們在提供服務時是作為委託人 還是作為代理，這是我們在確定收入應該報告毛收入還是淨收入時考慮的因素。如果實體 有能力指導使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘利益，則該實體是委託人。 控制包括阻止其他實體指導使用該資產並從該資產獲得利益的能力。對於 這些安排，我們是主體，因為我們控制着博彩服務；因此，我們為提供博彩服務而產生的任何費用，包括任何適用的 聯播費用，都將作為運營費用列示。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

預留給用户的應收賬款

用户 應收保證金按公司希望從支付處理商收取的金額列示。出現這些情況的原因是用户的存款和公司銀行賬户的付款收款之間的時間差 。應收賬款 也是某些支付處理商證券化政策的結果。

最近的 會計聲明

公司已經執行了所有有效的、可能影響其財務報表的新會計聲明。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號，與客户的合同收入 (“主題606”)。主題606取代了會計準則編纂(“ASC”) 主題605，收入確認(“主題605”)中的收入確認要求，並要求在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 。總而言之，我們將主題606稱為“新標準”。

我們 從2020年7月1日起採用了新標準的要求，採用了修改後的回溯法。採用新標準的影響不會影響我們2020財年和2019財年的財務報表，因為收入並不重要，因此 不會對淨收入或現金流進行累積效果調整。採用後，公司未記錄任何合同資產和 合同負債1,258,919美元。在截至2020年9月30日的三個月中，公司確認了與採用時記錄的合同負債相關的收入約為54,000美元。

我們 使用實際的權宜之計應用了新標準，所有相關的GAAP更改都追溯到在最初應用之日未完成的合同(br})。對於在同一年度報告期內開始和 完成的合同，公司無需重新聲明。

最近 發佈了會計準則

2017年7月，FASB發佈了會計準則更新版2017-11號，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)；衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)某些具有下行 圓形特徵的金融工具的會計處理；(第二部分)取代某些非上市實體和某些強制贖回的強制可贖回金融工具的無限期延期。 ASU 2017-11 允許公司在確定金融工具(或嵌入式轉換功能)是否被視為與實體自己的股票掛鈎時排除向下舍入功能 。因此，具有 下一輪特徵的金融工具(或嵌入式轉換功能)可能不再需要作為衍生負債入賬。只有當觸發並向下調整執行價格時，公司才會確認下一輪功能的價值 。對於股權分類獨立的金融工具，實體將在計算基本每股收益時將下行影響的價值視為股息和普通股股東可用收入的減少 。對於具有嵌入轉換功能 且包含下一輪撥備的可轉換工具，實體將確認下一輪的價值為有利的轉換折扣，並將 攤銷至收益。ASU 2017-11財年從2018年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年的 個過渡期內有效。本公司採用了ASU 2017-11，對本公司的財務報表列報 或披露沒有任何影響。

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。本ASU解決了 客户在雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本的會計問題， 還增加了與內部使用軟件和雲計算安排的實施成本相關的某些披露要求 。修正案將 是服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求 (以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的要求相一致。此ASU在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本ASU中的修訂可以 追溯或前瞻性地應用於自採用之日起產生的所有實施成本。公司 正在評估採用此新會計準則的效果，以確定其可能對公司財務報表產生的影響 。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。ASU 2018-17取消了實體在評估決策費是否為可變利益時將通過關聯方持有的間接利益視為整體受共同控制的要求 。相反，報告 實體將按比例考慮此類間接利益。此更新從2020年12月15日之後的財年開始生效。我們目前正在評估此更新對我們的合併財務報表和相關的 披露的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號，所得税(主題740)(《美國會計準則2019-12年》)：簡化所得税會計 。新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及與權益法投資和外國子公司所有權變更有關的外部基差的遞延税負確認的某些例外情況 。該指導意見還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的修訂，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。對於公共企業實體，它在2020年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。我們目前正在評估該標準 對我們合併財務報表的潛在影響。

2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的利益轉換和現金轉換的會計模式。 它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導意見修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。 對於公共企業實體，該指導意見適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。我們目前正在評估 該標準對我們合併財務報表的潛在影響。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司不認為最近發佈的尚未生效的標準的影響 會對本公司的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響 。

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

注 3-業務收購

業務 收購按照ASC 805的採購核算方式核算。 被收購企業自收購之日起的經營業績包含在本公司截至2020年9月30日的三個月的簡明綜合財務報表中。全部收購對價分配給收購的資產和負債 按管理層確定的收購日的初步估計公允價值承擔。採購價格 是初步分配，可能是實質性的採購會計調整的最終確定將在公司整合活動完成後進行 ，預計將在截至2021年的財年完成 。購買價格超出分配給收購資產和承擔的負債的金額已記入商譽 。此次收購的商譽價值可以歸因於許多商業因素，包括但不限於預期實現的成本協同效應和培訓的技術勞動力。

收購LHE企業有限公司。

於2020年7月7日，本公司與LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”)訂立購股協議(“Argyll購買協議”)，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG，(Ii)內華達州 控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment，LLC的全部已發行股本。Argyll Entertainment AG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll有一個旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白色的 標籤品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com，截至2019年底註冊玩家超過20萬。

2020年7月31日，本公司完成了Argyll收購協議的完成。作為被收購公司的對價，本公司(I)向AHG支付1,250,000美元現金(“現金收購價”)，其中50萬美元已支付；(Ii) 向AHG發行650,000股本公司普通股(“對價股份”)；及(3)向AHG發行認股權證，以每股8.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股(“對價 ”)。對價權證的有效期為三(3)年。

截至收購完成日期2020年7月31日，初步採購價格分配為10,617,784美元，如下所示：

可識別無形資產的預計使用年限為五年。商譽不得在納税時攤銷。交易 Argyll購買協議的相關成本為77,113美元

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

PRO 形式經營業績

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月未經審計的預計結果，就好像Argyll採購協議於2019年7月1日完成一樣。預計的運營業績僅供比較之用 ，並不表示如果Argyll收購協議於2019年7月1日達成將會發生什麼情況 或未來可能發生的結果。

收購Flip

於2020年9月3日，本公司與AHG及Flip Sports Limited(“Flip”)簽訂了一份知識產權轉讓協議(“知識產權轉讓協議”)，據此，公司收購了由Flip開發並由AHG擁有的與AHG的在線遊戲和獎勵平臺及所有其他在線軟件(“該軟件”)相關的所有 知識產權。這包括與 相同的所有作品，包括但不限於本軟件的源代碼和運行本軟件所需的所有技術和功能信息和文檔、與本軟件相關的所有圖片、內容和材料，以及AHG是其合法和受益者且與本軟件相關使用的任何其他作品(本作品與本軟件中的知識產權一起稱為“已分配的知識產權”)(“作品” 與本軟件中的知識產權一起稱為“已分配的知識產權”)，包括但不限於本軟件的源代碼和運行本軟件所需的所有技術和功能信息和文檔、與本軟件相關的所有圖片、內容和材料，以及與本軟件相關的任何其他作品(“作品”與本軟件中的知識產權一起稱為“已分配的知識產權”)。

作為轉讓知識產權的對價，本公司同意向AHG支付總計1,100,000美元(“Flip 收購價”)，支付如下：(A)生效日現金100,000美元(“現金對價”)；和 (B)根據以下付款時間表(I)在生效日期(2020年9月3日)向AHG發行的相當於500,000美元 的一定數量的公司限制性普通股，相當於1,000,000美元(“股票對價”) ，每股價格等於緊接生效 日期(即2020年9月3日)之前公司普通股的30天加權平均數；(I)在生效日期向AHG發行的相當於500,000美元的一定數量的股票(“收盤股票”)；及(Ii)於生效 日(“最終付款日”)六(6)個月向AHG發行的相當於500,000美元的 受限制普通股(“收市後股份”)的若干股份，但須視乎 知識產權轉讓協議(“主要僱員”)所確定的Flip的若干主要僱員是否繼續受僱而定。收盤後股票的現金等值金額將在最終付款日為每位不再留在公司的關鍵員工減少100,000美元。2020年9月14日，公司按照協議發行了93,808張。

截至2020年9月3日收購完成日期的初步採購價格分配為1,100,000美元，如下所示：

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

Flip未經審計的預計財務業績對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月無關緊要。可識別無形資產的預計使用年限為五年。出於納税目的，商譽是可以攤銷的。收購Flip的交易相關 成本無關緊要。

附註 4-固定資產

截至2020年9月30日和2020年6月30日的固定資產包括：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司分別錄得折舊費用總額為49,096美元和2,216美元。

附註 5-無形資產

截至2020年9月30日和2020年6月30日的無形資產包括：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司記錄的攤銷費用總額分別為217,352美元和10,594美元。

附註 6-應收貸款

2020年9月22日，本公司與兩家美國公司(借款方)簽訂了兩項信貸安排協議。 根據協議，本公司願意向借款方提供總計1,000,000美元的信用額度。 利率為0%。訂立信貸安排的目的是讓借款人獲得資金，直至本公司對借款人的擬議收購交易完成 。該公司已就收購借款人達成協議。此次收購 預計將在截至2021年的財年完成。截至2020年9月30日，本公司已記錄了25萬美元作為與信貸安排協議有關的應收貸款 。

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

附註 7-其他應收款

截至2020年9月30日的其他 應收賬款包括：

截至2020年6月30日，公司沒有其他應收賬款。

附註 8-其他非流動資產

截至2020年9月30日和2020年6月30日的其他 非流動資產包括：

注 9-關聯方交易

公司進行了交易，並欠高級管理人員和董事與現金有關的餘額。

A) 本公司目前向本公司首席執行官格蘭特·約翰遜租用辦公場所。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司分別產生了1,200美元和0美元的租金，由其首席執行官收取。 截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司分別欠其首席執行官0美元和21,658美元，用於支付租金和代表本公司支付的公司費用。

B) 本公司已與Contact Consulting Services Ltd簽訂租賃協議和推薦協議，Contact Consulting Services Ltd由我們的一名董事會成員持有部分股權 。根據協議，在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司分別支出約17,000美元和19,000美元。

注 10-租約

在2020年7月31日進行收購的同時，本公司繼承了一份辦公空間租賃協議，該協議在收購後的剩餘期限不到兩年 。經營租賃的資產和負債於收購日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，採用本公司的擔保增量借款利率 或隱含利率(如可隨時確定)。初始期限為12個月或更短的短期租賃不會記錄在資產負債表中 。

公司的經營租賃不提供易於確定的隱含費率。因此，我們使用基於遞增借款利率的貼現 利率，該遞增借款利率是根據租賃開始時被收購公司的長期債務利率(5%)確定的。

公司與經營租賃相關的加權平均剩餘租期為1.67年，加權平均折扣率為5%。

公司在截至2020年9月30日的三個月中為其運營租賃產生了34,505美元的租賃費用，並計入了“一般和行政費用” 。

截至2020年9月30日，公司擁有與營業租賃相關的使用權資產367,513美元，與營業租賃相關的累計攤銷 32,527美元，兩者均計入使用權資產淨額。

下表介紹了截至2020年9月30日該公司運營租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。 以下表格提供了有關該公司截至2020年9月30日的運營租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息。

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

附註 11-應付票據

2020年4月30日，該公司從滙豐銀行獲得了一筆英鎊定期貸款，額度為25萬GB。這筆貸款允許 在貸款受理日之後60天內提款，本公司在2020年6月5日全部動用了這筆提款期。貸款應從提款之日起的第13個月起至提款之日起3年內按月償還(“最終還款日”)。在英格蘭銀行基本利率的基礎上，按3.49%的年利率支付利息 ，按月支付貸款未償還本金金額，並在最後還款日期支付 。2020年9月30日，該公司記錄了26,880美元的應付票據(流動)和295,680美元的應付票據(與貸款相關的非流動票據)。

附註 12-承付款和或有事項

顧問 協議

於2019年10月1日，本公司與電子競技團隊(“團隊”)簽訂贊助協議，以獲得與電子競技團隊有關的贊助相關權利、利益和機會。 本公司於2019年10月1日與電子競技團隊(下稱“團隊”)簽訂贊助協議，以獲得與電子競技團隊相關的某些贊助權利、福利和機會。合同期限為2019年10月1日至2022年6月30日。該公司同意在合同期限內向團隊支付51.6萬美元，以及價值23萬美元的普通股。股票在每個月的第一天分12次等額支付。2020年8月6日，本公司 簽訂了一份經修訂和重述的贊助協議，根據該協議，本公司同意在2023年1月31日到期的整個合同期內分批支付總計2545,000美元的現金和825,000美元的普通股。截至2020年9月30日，公司向球隊發行了33,333股普通股。截至2020年9月30日，公司已累計與本協議相關的應計費用42,469美元 。根據協議，在截至2020年9月30日的三個月內，本公司已支出230,879美元 。截至2020年9月30日，該公司欠球隊23,815股普通股。

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

於2020年8月17日，本公司與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(“Twin River”)達成協議， 將在美國新澤西州經營各種在線博彩服務。該組織將協助公司 運營和支持，以便根據州博彩法向新澤西州的人們提供體育博彩。預計在截至2021年6月30日的財年內，Skin 將向運營商支付1,500,000美元，併發行50,000股普通股。在推出日期的每一週年紀念日， 公司將額外支付125萬美元，併發行10000股普通股。該協議的有效期為自發布之日起十年 。

偶然事件

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通過信函通知我們，他們被拖欠192,664美元， 以及購買1,417,909股我們普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間作為 我們證券銷售的配售代理的補償。根據本公司與Boustead簽訂的配售代理協議中的仲裁條款 ，此事隨後陷入僵局。

仲裁目前定於2020年12月舉行。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)向美國內華達州地區法院提起訴訟，題為丹吉爾全球有限責任公司訴VGamling，Inc.等人，案件編號2：20-cv-01434-apg-dja。在內華達州提起訴訟時，這件事正在被轉移到波多黎各特區的過程中。訴訟起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了日期為2016年6月3日的某一張8%的可轉換本票和同日的普通股購買權證 。

公司認為這起訴訟缺乏可取之處，將大力挑戰這一訴訟，此外， 將提出任何可能存在的反訴。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話) 。

附註 13-收入確認

由於LHE企業有限公司的成立，該公司現在正在創造收入。收購LHE(Br)企業有限公司後，公司未記錄任何1,258,919美元的合同資產和合同負債。在截至2020年9月30日的三個月中，公司確認了約54,000美元的收入(與採用時記錄的合同負債相關)。截至2020年9月30日，合同資產不是重要資產。

截至 截至2020年9月30日，合同負債為2,092,802美元，在隨附的 合併資產負債表中記為“對客户的負債”。合同責任主要涉及從尚未下注的客户那裏收到的保證金 。

截至2020年6月30日，公司沒有任何合同資產或負債。

分類收入

下表顯示了我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入(按收入來源分類)：

*在截至2020年9月30日的期間， 公司與Rush簽訂了收入分享協議。該公司提供 軟件、工具和基礎設施，用於運營和維護將在Rush的 網站上提供的在線遊戲服務。作為回報，該公司將獲得相關淨利潤的25%，每月至少獲得2.5萬英鎊。

截至2019年9月30日的三個月，公司沒有任何收入

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

附註 14-股權

優先股 股

公司已批准發行1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日期間，沒有指定、發行和發行的優先股 。

普通股 股票

在截至2020年9月30日的三個月內，該公司為提供服務發行了281,626股普通股，加權平均公平市價為每股6.46美元，總計1,819,601美元。在已發行的281,626股普通股中，有117,450股普通股與前期接受的服務有關。該公司將這些股票記錄為負債，將於2020年6月30日以股票結算，總公平市值為927,855美元。在截至2020年9月30日的期間，公司記錄了927,855美元，作為流動負債的減少和額外實收資本的增加。

在截至2020年9月30日的三個月內，公司發行了275,463股普通股，用於行使認股權證，加權平均行權價為每股3.72美元，或總計1,024,924美元。在已發行的275,463股普通股中，有2萬股普通股與上期行權有關。該公司在2020年6月30日記錄了這些股票，公平市值為每股4.25美元或8.5萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，本公司 記錄了將發行的股本減少了85,000美元。

在截至2020年9月30日的三個月內，公司發行了65萬股與LHE企業有限公司收購相關的普通股。該公司按公允市值記錄了這些股票，金額為3,802,500美元(見附註3)。此外，該公司發行了9630股股票，作為與此次收購相關的尋找人費用。公司 將這些股票作為一般和行政費用支出，金額為54,232美元。

2020年9月14日，該公司發行了93,808股與Flip收購相關的普通股。本公司於授出日按公平市價記錄該等股份，金額為500,000美元(見附註3)。

在截至2019年9月30日的三個月內，公司發行了16,667股普通股，涉及日期為2019年6月4日的諮詢協議 。這些股份被記錄為將於2019年6月30日發行的股權，在截至2019年9月30日的三個月內，本公司記錄了將發行的股權減值200,000美元。截至2019年9月30日，本公司記錄了一筆預付費用，金額為166,667美元，涉及為未來提供的服務而授予的普通股價值。

普通認股權證

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司發行了一份認股權證，購買1,000,000股與LHE Enterprise Limited收購相關的普通股。認股權證可按每股8.00美元執行，於2023年7月31日到期。 本公司以5,488,171美元的公平市值記錄認股權證(見附註3)。權證包含現金結算功能 ，這將導致權證責任。在截至2020年9月30日的期間，公司記錄了與現金結算功能有關的認股權證負債3,387,218美元(br})。在截至2020年9月30日的三個月中，公司從權證負債的公允價值變動中錄得收益2,100,953美元。該公司於2020年7月31日使用Black-Scholes 期權定價模型對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為8.00美元，(B)波動率為187.40%， (C)貼現率為0.48%，(D)期限為三年，(E)股息率為0%。該公司在2020年9月30日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行了估值，條款如下：(A)行使價為8.00美元，(B)波動率為183.25%，(C)折扣率為0.28%，(D)期限為2年10個月，(E)股息率為0%。

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

本公司的認股權證活動摘要如下：

常見的 股票期權

2017年8月1日，本公司通過了《2017年股票激勵計劃》(以下簡稱《2017計劃》)，向本公司員工、高級管理人員和董事發放的股票激勵期權 不得超過166,667份，其中股票 期權的收購價不得低於本公司普通股公允市值的100%，股票期權的行權期自授予之日起不超過10年。關於每個期權的每股期權價格 應由非合格股票期權委員會確定。2020年9月10日，公司董事會 通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，允許根據2020計劃授予1,500,000股股票 。截至2020年9月30日，根據2020計劃可發行的股票有1,333,099股，根據2017計劃沒有可發行的股票 。

本公司股票期權活動摘要如下：

截至2020年9月30日，期權的加權平均剩餘壽命為4.10年。

基於股票 的薪酬

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司分別記錄了1,007,672美元 和153,241美元的股票薪酬支出，並在營業報表中記為一般和行政費用。

截至2020年9月30日，股票期權的未攤銷股票補償為39,105美元，加權平均確認期限 為0.75年。

截至2020年9月30日，記為預付費用的普通股未攤銷股票補償為75,000美元，加權平均確認期限為0.75年。

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合併財務報表附註

2020年9月30日

(以美元表示 )

注 15-細分市場信息

以下表格按地理區域彙總了財務信息。

截至2020年9月30日的三個月：

截至2019年9月30日的三個月：

截至2020年9月30日 ：

截至2020年6月30日 ：

注 16-後續事件

股權發行

2020年10月8日，公司向員工發佈了購買408,900股普通股的期權。期權 可以每股4.82美元的價格行使，為期五年，從2021年1月8日開始授予。

此後 至2020年9月30日，公司向公司員工發行了155,275股普通股。

此後 至2020年9月30日，本公司在行使認股權證時發行了188,778股普通股，加權平均行權價為每股2.37美元。

此後 至2020年9月30日，該公司向一家顧問公司發行了7609股普通股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。前瞻性陳述通常通過以下詞語來識別：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表述或詞語，從本質上講，這些詞語指的是未來的事件。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性 ，這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。由於本公司對LHE Enterprise Limited的收購是在本財年結束後進行的 本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析只涉及本公司在2020財年末的歷史業務 以及本公司在此次收購之前的歷史業務。前瞻性 陳述通常由以下詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表述 或本質上指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不必要的確定性，因為這些前瞻性陳述僅適用於本報告發布之日。 這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線格鬥競技場遊戲。截至2020年3月20日，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人 在線戰鬥競技場遊戲)和反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括 擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 風暴中的英雄, 土石和堡壘之夜電子競技還包括在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂Switch上進行的多人比賽中可以玩的遊戲，主要是由業餘玩家玩的遊戲。 電子競技還包括在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂Switch上進行的多人比賽中可以玩的遊戲。大多數大型職業體育賽事和各種業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

我們 是一家體育娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域：(I)電子競技娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司 將專注於這些垂直領域的定位，以利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場。

電子競技 娛樂：

我們的ESPORTS娛樂垂直市場包括我們在ESPORTS內從事的任何不包括真金白銀賭博的活動。 目前，這一支柱的主要組成部分是我們基於技能的錦標賽平臺，它允許我們在41個基於技能的賭博合法的州吸引玩家並將其貨幣化，並與玩家建立關係，最終可以將 轉移到我們的Vie.ggGG真金白銀賭博平臺。

電子競技 賭博：

我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷 提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有庫拉索島許可證的條款 ，我們目前可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。2020年4月30日，我們收到了馬耳他博彩管理局(MGA)頒發的博彩服務許可證。 我們現在希望一些歐盟成員國的居民可以在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品。我們計劃在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們iGaming和傳統體育垂直博彩的 目標是在 司法管轄區提供盈利增長和獲得戰略許可證，我們可以交叉銷售到我們的Vie.gg平臺。2020年7月7日，我們與公司、LHE企業有限公司(“LHE”)和AHG娛樂有限公司(“AHG”)簽訂了一項股票購買協議(“Argyll購買協議”)，據此，在2020年7月31日完成交易後，我們與LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment， LLC(“AHG”)簽訂了股票購買協議(“Argyll購買協議”)。(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(統稱為“被收購公司”或“Argyle”)。AHG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll有一個旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (統稱為Argyll Brands)，截至2019年底註冊玩家超過20萬。

我們 相信，隨着市場規模和電子競技愛好者數量的持續增長，在賽事上賭博的電子競技愛好者數量也會不斷增長，這可能會增加對我們平臺的需求。

我們 主要通過出售股權證券和短期債務為業務融資。在收入足以 滿足我們的需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資。

於2020年4月16日，本公司完成其公開發行證券(“四月發售”)，我們出售了1,980,000股，每股包括一股本公司普通股和兩股認股權證(“單位A認股權證” 和“單位B認股權證”，與普通股合計為“單位”)，每個單位購買一股普通股，公開發行價為每股4.25美元。關於4月份的發行，我們(I)在扣除承銷折扣和佣金後收到了約700萬美元的收益，(Ii)轉換了我們的可轉換債務並應計了 利息，(Iii)就轉換我們的可轉換債務 發行了1,217,241股普通股和2,434,482股認股權證，行使價為每股4.25美元。此外，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多297,000股普通股，和/或297,000股A股認股權證，和/或297,000股B股認股權證，或其任何組合，以彌補超額配售(如果有)(“超額配售選擇權”)。承銷商行使了超額配售期權(br}期權)，公司從行使期權中獲得淨收益823,759美元。根據我們於2019年5月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1表格註冊説明書(Form S-1)，經 修訂並於2020年4月14日生效，這些產品是根據我們的註冊説明書向公眾發售和出售的。S-1表格由我們於2019年5月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比

營業收入

截至2020年9月30日的三個月的總收入為222392美元，比截至2019年9月30日的三個月的0美元增加了222392美元。這一增長主要歸因於收購了LHE Enterprise Limited，因為我們現在是一家創收公司。

收入成本

收入支出成本 主要包括與在線博彩平臺費用、體育數據饋送和收入份額相關的成本。

截至2020年9月30日的三個月的收入成本為420,075美元，比截至2019年9月30日的三個月的0美元增加了420,075美元。這一增長歸因於截至2020年9月30日的三個月產生的收入。

銷售 和市場營銷

截至2020年9月30日的三個月的銷售額和營銷費用總計604,118美元，比截至2019年9月30日的三個月的26，39美元增加了578,079美元。這一增長主要是由於收購LHE Enterprise Limited而增加了304,582美元，與市場研究有關的增加了273,497美元。

常規 和管理

截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用總計3055,808美元，比截至2019年9月30日的三個月的666,895美元增加了2,388,913美元 。增加的主要原因是與LHE Enterprise Limited一般和行政費用直接相關的增加 865,148美元，工資和福利增加355,801美元 ，諮詢和專業人員增加121,718美元，投資者關係增加72,552美元，股票薪酬增加854,431美元，保險增加49,867美元，信息技術增加44,558美元，其他一般和行政費用增加24,838美元。

其他 費用

截至2020年9月30日的三個月的其他 收入總計2,049,114美元，比截至2019年9月30日的三個月的其他費用2,146,850美元增加了4,195,964美元。增加主要是由於債務清償虧損減少2,795,582美元和利息支出減少711,894美元，以及衍生負債公平市價變動帶來的收入增加2,100,953美元，被衍生負債公平市價變動帶來的收入減少1,070,716 和可轉換債務折價和溢價淨攤銷產生的289,911美元抵銷。

資本 資源和流動性

公司截至2020年9月30日的三個月的現金來源和使用情況如下：

截至2020年9月30日，我們的流動資產總額為10,397,380美元，流動負債總額為8,171,671美元，因此我們的營運資本為2,225,709美元。截至2020年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為3,263,843美元，其中包括淨虧損1,808,493美元，被826,833美元的非現金調整所抵消，這主要與認股權證負債的公平市場價值變化收入2,100,953美元，基於股份的薪酬支出 1,007,672美元，以及攤銷和折舊266,448美元有關；淨週轉資金項目變化為628,517美元，與為用户保留的應收賬款增加195,213美元、應付帳款和應計費用減少738,357美元、應付税金減少45,324美元和應付高級職員的費用減少21,658美元有關，但被欠客户的負債增加381,325美元和其他應收賬款增加21,619美元所抵銷。

截至2020年9月30日的三個月，投資活動中使用的現金淨額總計1,120,647美元，主要與收購LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)相關的最後支付750,000美元有關，據此，公司於2020年7月31日完成收購LHE及其子公司的所有已發行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(I)Argyll Entertainment AG，與Flip收購相關的100,000美元付款， 與應收貸款相關的250,000美元付款，98,136美元的無形資產購買，被收購LHE Enterprise Limited時收到的80,009美元現金所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為1,024,924美元，主要與行使認股權證的收益 相關。

資產負債表外安排

沒有。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在 我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估(“評估”) 。披露控制和程序包括但不限於旨在為我們提供合理保證的控制和程序，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 並被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的信息披露控制和程序沒有有效運行 ，截至2020年9月30日存在重大缺陷。管理層評估期間發現的重大弱點是缺乏與公認會計準則相關的足夠內部會計專業知識。

作為此次評估的結果，我們進行了額外的 分析，以確定公司採取的幾個步驟是否合理地可能對 產生重大影響，並改善我們對未來財務報告的內部控制。該公司最近採取的這些措施如下： 於2020年6月11日聘請了首席財務官，並於2020年7月1日聘請了總法律顧問。這些人員將 加強被認為需要改進的內部控制和流程。

第 項1.法律訴訟

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通過信函通知我們，他們被拖欠192,664美元， 以及購買1,417,909股我們普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間作為 我們證券銷售的配售代理的補償。根據本公司與Boustead簽訂的配售代理協議中的仲裁條款 ，此事隨後陷入僵局。

仲裁目前定於2020年12月舉行。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)向美國內華達州地區法院提起訴訟，題為丹吉爾全球有限責任公司訴VGamling，Inc.等人，案件編號2：20-cv-01434-apg-dja。在內華達州提起訴訟時，這件事正在被轉移到波多黎各特區的過程中。訴訟起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了日期為2016年6月3日的某一張8%的可轉換本票和同日的普通股購買權證 。

公司認為這起訴訟缺乏可取之處，將大力挑戰這一訴訟，此外， 將提出任何可能存在的反訴。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話) 。

我們可能會不時地捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。 除上述情況外，我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。在 之前，或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，或據我們公司或我們任何子公司的高管 知道，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們子公司的高管或董事以此類身份採取的任何行動、訴訟、訴訟、查詢或調查，不利的 決定可能會產生實質性的不利影響的情況下，不會有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查在 之前進行，或者據我們公司或我們任何子公司的高管 所知，威脅或影響我們的公司、我們的任何普通股、我們的公司或我們子公司的高管或董事。

第 1A項。危險因素

我們 認為，與我們之前在2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有任何實質性的變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年9月30日的三個月內，公司根據認股權證的行使發行了275,463股普通股。

在截至2020年9月30日的三個月內，公司發行了659,630股普通股，與收購LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)有關。據此，公司於2020年7月31日完成交易後，收購了LHE及其子公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii) Nevada Holdings Limited和(Iii)Argyll Holdings Limited的全部已發行股本(I)Argyll Entertainment AG、(Ii) Nevada Holdings Limited和(Iii)Argyll Entertainment Limited(Iii)Argyll Entertainment AG(I)Argyll Entertainment AG(Ii) Nevada Holdings Limited和(Iii)Argyll Entertainment，LLC(“AHG”)。

於截至2020年9月30日止三個月內，本公司與AHG及Flip體育有限公司(“Flip”)就轉讓知識產權協議(“IP轉讓協議”)發行93,808股普通股，據此，本公司收購由Flip開發並由AHG擁有的有關AHG在線遊戲及獎勵平臺及所有其他在線軟件的所有知識產權。

在截至2020年9月30日的三個月內，公司發行了281,626股服務普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

在本項下不需要披露之前未披露的其他信息。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。