美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度

或

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本，日本將從中國過渡到日本，日本將從中國過渡到日本，中國將從中國過渡到日本，中國將從中國過渡到日本。

委託檔案第001-37605號

LM Funding America，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：813-222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☑

註冊人持有1,540萬股普通股，每股票面價值0.001美元，截至2020年11月16日已發行。

LM Funding America，Inc.

目錄

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表

附註是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

3

LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併運營報表(未經審計)

附註是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

LM Funding America，Inc.和子公司合併股東權益變動表(未經審計)

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

6

LM Funding America，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.主要會計政策摘要

業務性質

LM Funding America，Inc.(“LMFA”或“公司”)成立於2015年4月20日，是特拉華州的一家公司。LMFA成立的目的是為了完成公開募股和相關交易，以便開展LM Funding、LLC及其子公司(“前身”)的業務。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。

LM Funding，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，成立於2008年1月，根據2008年1月至8日修訂的運營協議條款成立，有兩個成員：BRR Holding，LLC和CGR 63，LLC。在LMFA首次公開募股(IPO)結束之前，成員們向LMFA貢獻了他們的股權。

該公司於2019年1月16日收購了IIU，Inc.，該公司為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和前往美國的外國旅行者提供保單。所有保單都得到了全額承保，IIU沒有索賠風險。IIU於2020年1月8日被處置。

我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，也就是我們所説的“協會”，即根據每個協會的財務需求定製的各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。

專業財務公司

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估所得的部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開立賬户後，律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效地、有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的一大部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

由於我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，賬户債務人是第三方，我們對此知之甚少，甚至一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會中單位的買家和賣家共同

7

對所有逾期的評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用分別負責。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一類留置權，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過止贖(或代位契據)取得房產所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定税率，法定税率等於18%，但不得超過法律允許的最高税率。同樣，佛羅裏達州的法規還規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每筆拖欠評估的25美元或5%的較大金額。

在我們提供原創產品的其他州(目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州)，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位。在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原創產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一款新產品--新鄰居擔保(New Neighbor Guaranty)，根據該產品，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期月度或季度評估金額的付款，當時這些金額應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的綜合特點提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們為協會實施新鄰居擔保計劃之前，通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行審查後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就好像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

近期發展

IIU收購和處置

2018年11月2日，公司通過從IIU購買原始本金為1,500,000美元的高級可轉換本票(“IIU票據”)進行現金投資，IIU是一家總部位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司，由Craven House North America，LLC(“Craven”)N.A.控股(其在收購時不包括未行使的認股權證的所有權約為公司已發行股票的20%)。國際貨幣基金組織債券的到期日為發行日後360天(如發生違約，可加速發行)。國際投資聯盟債券的利率為3.0%，累積但未支付的利息將在國際投資聯盟債券到期日支付。

於2019年1月16日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“IIU SPA”)，以購買IIU的全部已發行股本，作為一項可能的協同努力，以分散據信可增加收益的收入來源。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者提供保單。所有保單都得到了全額承保，IIU沒有索賠風險。

本公司以5,089,357美元的價格從Craven手中收購了IIU已發行和已發行股本的100%，但須根據IIU SPA的規定進行調整。國際教育協會被要求至少有15,000美元的淨營運資金和至少152,000美元的現金。根據IIU SPA，本公司在成交時支付的購買價款如下：

8

2019年12月20日，本公司向Craven(“Craven有擔保本票”)提供了150萬美元貸款，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。該公司隨後將Craven擔保本票的到期日延長至2021年8月1日。Craven有擔保的本票以Craven公司64萬股普通股的質押和以Craven公司為受益人的資產轉讓為抵押。2020年6月29日，本公司從CRAVEN收到1,503,719美元，作為CRAVEN擔保本票到期的全部本金和應計利息的全額付款。

於2020年1月8日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司以3,562,569美元向Craven回購IIU的全部已發行及已發行股份。克雷文通過取消3,461,782美元的克雷文可轉換票據，外加100,787美元的應計利息，支付了收購價格。該公司最初在2019年1月為收購IIU支付了4969,200美元，其中包括負720,386美元的資產淨公允價值和5,689,586美元的商譽。因此，商譽受損165萬美元。國際投資聯合會的出售帶來了16428美元的收益。

特殊醫療保險

我們的前子公司IIU Inc.(“IIU”)通過其全資擁有的公司Wallach and Company(“Wallach”)向以下公司提供醫療保險、旅行保險和其他旅行服務：

這些服務通常是通過沃拉赫(Wallach)提供的保單銷售的，並由第三方保險公司全額承保。提供的政策包括：

因此，國際投資大學被認為是一項停產的業務。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們沒有報告來自IIU的任何活動。

漢福換股協議的訂立及終止

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor的唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor擁有人”)於二零二零年三月二十三日訂立換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項商業合併交易，在這項交易中，漢福的所有者將把漢福的全部股本轉讓給公司，以換取一些公司普通股的股份，這將使漢福的所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前提交(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於2020年3月23日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,838股本公司普通股。漢諾威的所有者在2020年3月23日支付了25萬美元的現金，公司在2020年4月額外獲得了100萬美元，當時公司發行了520,838股股票。

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2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，本公司已選擇終止換股協議。雖然本公司相信其已恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非根據換股協議的條款進行。

此外，於2020年10月23日，漢福的主要擁有人韓學遠就其實益擁有本公司普通股股份一事提交了經修訂的附表13D。在經修訂的附表13D中，韓先生聲稱，除其他事項外，本公司曲解了換股協議的終止條款，根據換股協議，漢能仍在治療期內，以及漢福聲稱要委任一名董事進入本公司董事會。在提交經修訂的附表13D後，根據換股協議，漢福未能在2020年6月30日前提供經審核的財務報表是一項無法糾正的違約。此外，在終止之前，本公司接到漢福的通知，由於中國的持續法律問題，在可預見的未來，漢福將無法為漢福提供經審計的財務報表。因此，本公司認為，據稱任命韓先生為本公司董事會成員的決定是無效的。

納斯達克上市

於2020年3月27日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)納斯達克上市資格部門發出的通知函件，指出本公司尚未重新遵守納斯達克繼續上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求本公司的上市證券維持每股1.00美元的最低出價(“最低出價規則”)。通知稱，除非公司及時要求在納斯達克聽證小組舉行聽證會，否則公司的證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市。該公司及時要求舉行聽證會。然而，在2020年4月16日，納斯達克暫停了任何與投標價格問題有關的執法行動，直至2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價連續十(10)個工作日為每股1.00美元或更高。

此外，於2020年1月3日，本公司收到納斯達克發出的欠款函件，指出其違反上市規則5620(A)及5810(C)(2)(G)，因其已過了舉行截至2018年12月31日的財政年度股東周年大會的適用最後期限。該公司於2020年5月11日召開年度股東大會，解決了這一問題。

2020年9月28日，本公司收到納斯達克上市資格部門的通知函，稱本公司未遵守最低投標價格規則。通知稱，公司證券將於2021年3月29日從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

如果公司在2021年3月29日之前沒有遵守規定，公司可能會獲得第二個180個日曆日的期限，以重新獲得合規。為符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低出價規則除外)。此外，該公司將被要求通知納斯達克它打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題，如有必要。如果公司沒有在分配的180天合規期內重新獲得合規，並且沒有資格獲得第二個180天合規期，公司的普通股將被摘牌，除非它要求在納斯達克獨立聽證會小組舉行聽證會。聽證請求將暫停任何暫停或除名行動，等待聽證和小組批准的任何額外延長期。本公司打算監測本公司普通股的收盤價，並考慮其可供選擇的方案，以解決不符合最低投標價格要求的問題。

反向拆股審批

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准一項公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可取的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。然而，根據這種批准，反向股票拆分並未生效。

註冊公開發行

2020年8月18日，在承銷的公開發行方面，我們通過發行1020萬股普通股、行使170萬份預融資權證和1120萬份認股權證購買普通股，籌集了約820萬美元的淨收益。認股權證的持有者隨後以13.5萬美元的價格行使了15萬股普通股的認股權證。

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鞏固原則

簡明合併財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬目：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月Fund，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有100%擁有的子公司有限責任公司)；LM Funding of Colorado，LLC；LM Funding of Washington，LLC；LM Funding of Illinois，LLC；LMF SPE#2，LLC以及REO Management Holdings LLC擁有的各種單一目的有限責任公司。它還包括IIU及其全資子公司沃拉赫公司(Wallach&Company)，當時該公司擁有IIU。所有重要的公司間餘額都已在合併中沖銷。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。截至2020年9月30日的中期簡明合併財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表未經審計。管理層認為，中期簡明綜合財務報表包括為公平陳述中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中提交的經審計的綜合財務報表。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括以下披露的對公司新鄰居擔保計劃資金的任何可能損失的評估、對關聯方應付餘額的可能損失的評估、遞延税項資產的變現、與訴訟有關的或有損失的評估以及對所擁有的房地產資產的公允價值估計。

我們目前不知道新冠肺炎疫情引發的任何事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷，或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會發生變化，任何這樣的變化都將在精簡的合併財務報表中確認。

收入確認

財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂法(ASC)606規定，實體需要在合同開始時達成協議，即它有權獲得的對價很可能是可收取的，以換取將轉移給客户的商品和服務。也就是説，在某些情況下，實體可能不需要評估其收集合同中所有對價的能力。本公司向社區協會提供資金，通過從業主拖欠的評估中購買拖欠帳户的權利(“帳户”)來向社區協會提供資金。由於影響整個房地產環境的各種經濟和社會因素，賬户上的收款在時間和最終收回的金額與賬户上賺取的總收入相比可能存在很大差異。該公司與其客户簽訂的合同有非常具體的履約義務。本公司已確定，無法合理估計其創收活動中將變現或可變現的已知現金金額。該公司確定租賃安排的租金收入被明確排除在該標準之外。該公司分析了其剩餘的收入來源，並得出結論，收入確認沒有因採用新標準而發生變化。

根據美國會計準則第606條，公司對原產品採用收付實現制，對特殊產品採用成本回收法，具體如下：

11

金融應收賬款-原始產品：根據公司的原始產品，拖欠評估的資金僅限於如上所述的超級留置權金額。由於超級留置權金額的保護，資金金額的可回收性通常是有保證的。因此，根據佛羅裏達州法規(718.116(3))的規定以及公司與社區協會簽訂的購買協議的規定，單位業主對公司原始產品的付款在收到時計入收入。這些條款要求所有付款按以下順序支付：首先是利息，然後是滯納金，然後是收取費用，然後是公司花費的法律費用，然後是欠款。根據現金收付制確認收入的方法和法規的規定，公司在收到現金時記錄利息和滯納金收入。如果本公司確定在其原始產品下提供的資金的最終可收回性存在疑問，則首先應用付款來減少資金或本金金額。

金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)：2012年間，公司開始向協會提供新鄰居擔保計劃下的替代產品，公司將提供超過超級留置權金額的資金。根據這一特別產品，除所有應計利息和滯納金外，本公司幾乎購買了欠該協會的所有拖欠評估，以換取本公司支付(I)協商金額或(Ii)遠期支付的所有每月到期評估，期限最長為48個月。根據該等安排，本公司認為所資助款項的收取並無保證，而在收回成本的方法下，所收取的現金會首先用來減少所資助款項或本金的賬面價值，而任何剩餘的收益會在利息、滯納金、律師費、收取費用及應付社區協會的任何款項之後再用。任何剩餘的超額收益都被確認為收入。如果未來收取的收益低於公司的資金或本金，則確認虧損。

佣金淨收入：本公司代理提供健康旅行保險單。因此，該公司的收入錄得淨額。本公司已確定其創收活動中將變現或可變現的已知現金金額可以合理估計，因此將其應收賬款歸類為應計項目，並按權責發生制在隨附的收益表中確認收入。如果保單在期末仍未生效，則關聯的收入和承保成本將推遲到生效日期。

現金

該公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)過渡賬户擔保計劃承保的幾家金融機構維持現金餘額。與金融機構的餘額可能會超過聯邦保險的限額。

財務應收賬款

應收賬款按資金金額或成本(按單位)入賬。本公司根據美國會計準則450-20，在每個期末評估其財務應收賬款是否存在被認為可能並可合理估計的損失。如上所述，由於超級留置權金額的保護，本公司原始產品項下的資金金額一般都得到了可收回的保證。然而，本公司在2020年9月30日和2019年12月31日確實為該計劃的信貸損失撥備計提了142,027美元和112,027美元。

根據新鄰居擔保計劃(特別產品)，公司的資金金額超過超級留置權金額。在評估其應收賬款的賬面價值時，公司根據歷史收益、基礎房地產的公允價值、單位所在社區協會的一般情況以及當地的一般經濟房地產環境來評估未來現金流的可能性。公司估計，截至2020年9月30日，該計劃的信貸損失撥備為6,564美元，根據與其新鄰居擔保計劃相關的ASC 450-20，截至2019年12月31日，該計劃的信貸損失撥備為20,016美元。

當管理層認為應收賬款的可收回性得到確認時，公司將從信貸損失撥備中扣除應收賬款。本公司考慮在以下情況下注銷應收賬款：(I)在止贖訴訟中點名本協會的第一按揭持有人取得所有權並滿足禁止反言函，所欠金額低於本公司向該協會提供的資金；(Ii)發行的税務契據的超額收益不足以支付本公司向該協會提供資金的金額；(Iii)某家協會就低於本公司向該協會提供資金的金額達成和解；或(Iv)該協會終止與本公司指定的法律顧問的關係。一旦發生上述任何事件，本公司將通過針對前所有人的欠缺判決以及在訴訟時效期限內收回欠缺判決的能力或是否可以出售欠缺判決來評估潛在的追回能力。如果公司認為通過欠款判決收取或者出售欠款判決是不可行的，公司將註銷無法收回的應收賬款。任何超過記錄津貼的損失都將被確認為費用。根據公司的收入確認政策，所有金融應收賬款(原始產品和特殊產品)都被歸類為非應計項目。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，信貸損失撥備的沖銷金額分別為13,452美元和51,080美元。任何超過記錄津貼的損失都將被確認為費用。根據公司的收入確認政策，所有金融應收賬款(原始產品和特殊產品)都被歸類為非應計項目。

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擁有的房地產資產

如果在喪失抵押品贖回權拍賣中收到拖欠評估結果，公司有權(代表社區協會)以律師的身份競購拖欠的單位，將拖欠評估所欠的任何金額用於止贖價格以及公司自行決定支付的任何額外資金。如欠款單位由社區協會透過協會留置權止贖拍賣取得業權、接受代替止贖契據或任何其他方式而成為社區協會所有，本公司可全權酌情指示社區協會放棄該單位的所有權予本公司。

在大多數情況下，不再向本公司索要的財產是在第一按揭或其他留置權的約束下獲得的，並在隨附的綜合資產負債表中確認，僅以本公司超出原始資金產生的成本確認。有時，公司會通過取消抵押品贖回權的行動收購物業，而不會有任何抵押或留置權。在這些情況下，公司會根據ASC 820-10和公允價值計量記錄物業的估計公允價值。持有待售的任何房地產均按公允價值減去單位或物業賬面價值超過其估計可變現淨值時的處置成本進行調整。

本公司將收購房產所產生的成本和使單位處於租賃狀態所產生的任何成本資本化。這些成本包括但不限於翻新/修復成本、法律成本和拖欠税款。*這些成本在本公司預計保持對單位所有權的預計最短時間內折舊。無產權負擔的單位產生的成本在20年內折舊，接受第一次抵押的單位的成本在3年內折舊。-截至2020年9月30日和2019年12月31日。(注：自2020年9月30日起至2019年12月31日止。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，2020年的折舊費用分別為4990美元和4723美元，2019年的折舊費用分別為5385美元和17354美元。

如果公司選擇放棄持有的待售單位或物業的所有權，公司有責任按當前基礎支付所有未來的評估，直到所有權發生變化。社區協會必須允許公司出租或出售該單位，以履行拖欠原始債務的義務。出售該單位所得的所有收益應首先用於應付本公司的所有款項，以及本公司為購買該單位支付的任何額外資金(如果適用)。與持有待售房地產資產相關的租金收入和銷售收益在賺取和變現時確認。應收於協會的當期分攤、維修和保養、水電費等支出在發生時支出。

如果社區協會選擇(在公司通過自己的選舉獲得所有權之前)保留對公司的所有權，並不放棄對公司的所有權，社區協會必須向公司支付所有利息、滯納金、收取費用和法律費用，以及根據社區協會和公司簽訂的購買協議應計的單位原始資金。在這種情況下，該單位將被重新分配給社區協會。

固定資產

該公司對所有超過500美元的固定資產收購進行資本化。固定資產按成本列報。折舊是按資產的預計使用年限按直線計提的。固定資產包括傢俱、計算機和辦公設備，指定使用年限為3至5年。固定資產還包括資本化的軟件成本。資本化軟件成本包括開發僅用於滿足公司內部需求的軟件的成本，包括員工工資和福利以及在應用程序開發階段支付給外部顧問的費用，並在其預計使用壽命5年內攤銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除累計攤銷的資本化軟件成本為零。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，資本化軟件成本的攤銷費用分別為零美元和零美元，2019年分別為5814美元和17444美元。

資產使用權

該公司根據ASU 2016-02“租賃(主題842)”對所有租賃資產進行資本化，該條款要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量，租期超過12個月，並被歸類為融資租賃或經營性租賃。截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除累計攤銷後的資產使用權分別為185,370美元和260,260美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，資產使用權的攤銷費用分別為23,661美元和74,890美元，2019年分別為22,281美元和27,133美元，而截至2020年9月30日的9個月，支付總額為69,669美元。

其他投資-應收票據關聯方

2019年12月20日，本公司向Craven(“Craven有擔保本票”)提供了150萬美元貸款，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。該公司隨後延長了

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Craven擔保本票的到期日為2021年8月1日，並允許推遲每月的利息支付。Craven有擔保的本票以Craven公司64萬股普通股的股票質押和將Craven公司的資產轉讓給本公司作為擔保。2020年6月29日，本公司從CRAVEN收到1,503,719美元，作為CRAVEN擔保本票到期的全部本金和應計利息的全額付款。

商譽

商譽是指被收購企業的超額收購價超過被收購淨資產的公允價值。商譽不會攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明賬面值可能無法完全收回時進行減值測試。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司錄得約570萬美元的商譽，相當於購買IIU的金額。就2019年中期年度測試而言，我們將選擇進行商譽減值分析，以評估這些報告單位的公允價值是否更有可能超過各自的賬面價值。在進行這些評估時，管理層將依賴於一系列因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場因素、可能對收益和現金流產生負面影響的成本因素、與前期預測相比的整體財務表現以及其他相關報告單位事件，這些事件的影響都是重大判斷和估計。這項評估是在2019年12月31日進行的，顯示了由於2020年1月8日出售IIU造成的165萬美元減值。截至2020年9月30日和2019年12月31日的商譽餘額分別約為000萬美元和400萬美元。

*債務發行成本

該公司將所有債務發行成本資本化，並在應付票據的剩餘期限內以接近實際利息方法的方法攤銷這些成本。本公司於2020年9月30日及2019年12月31日並無任何未攤銷債務發行成本。在收到貸款收益之前，任何成本都將在附帶的簡明合併資產負債表中作為其他資產列報，屆時將根據會計準則更新(ASU)2015-03年度(見下文)重新分類為從債務負債的賬面金額中直接扣除。本公司在2016財年第一季度採用了這一新準則。該準則的採用並未對公司的綜合財務狀況產生實質性影響，也未對公司的綜合收益或現金流產生任何影響。此外，債務發行成本的攤銷將根據ASU 2015-03年度(ASC 835-30-45-3)報告為利息支出。

與協會的和解費用

與本公司合作的社區協會有時會因本公司對業主和/或按揭持有人提起訴訟而招致費用。這些費用包括和解協議，根據協議，社區協會同意向對方支付一些金錢賠償，或就反對法律顧問的費用或法院判給的其他損害賠償作出社區協會敗訴的判決。本公司根據本公司與社區協會之間協議的規定，向社區協會賠償這些費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司為這些賠償義務產生的成本分別約為2020年的18,000美元和30,000美元，以及2019年的9,000美元和49,000美元。本公司不會根據最終向業主收取的金額來限制其賠償金額。

所得税

所得税是針對合併財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，由當前應繳税款加上主要由財務報告和所得税報告之間的暫時性差異造成的遞延税款構成。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

根據美國會計準則第740-10-30-5條，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%)無法變現，則所得税、遞延税項資產應扣除估值津貼。該公司在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2018年、2017年和2016年報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上述極有可能達到的門檻，計入估值津貼是必要的。截至2019年12月31日止年度，本公司將估值撥備降至3,634,857美元，以反映遞延税項資產的變動。

每股虧損

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每股基本虧損的計算方法是普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。

本公司在2018年11月期間不同時間發行了250萬股新股，並在計算每股虧損時對這些新股進行了加權平均。

2018年10月15日，本公司對其已發行普通股進行了十分之一(1：10)的反向拆分，每股票面價值0.001美元，從而使已發行普通股減少至625,318股，從而實現了普通股合併(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2018年10月16日生效，公司普通股於2018年10月16日開始在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行拆分調整交易。

該公司重述了所有股票金額，以反映反向股票拆分。

期內每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為任何可換股票據、基於股票的補償獎勵或認股權證的影響將是反攤薄的。

反稀釋股票補償獎勵和可轉換票據包括：

作為首次公開募股(IPO)的一部分，該公司於2015年10月23日發行了120萬份認股權證，允許以每股12.50美元的平均行權價購買120萬股普通股。由於2018年10月16日的反向股票拆分，每份認股權證只能以12.50美元的價格購買普通股的十分之一。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些權證的加權平均價為每股12.50美元，加權平均剩餘壽命分別為0.44年和0.94年。這些認股權證將於2020年到期。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些已發行普通股認股權證的總內在價值分別為0美元和0美元。這些權證將於2020年10月31日到期。

2018年10月31日，該公司發行了認股權證，作為其二次發行的一部分，允許有權以每股2.40美元的行使價購買2,875,000股普通股。這些認股權證將於2023年到期。在截至2019年12月31日的12個月內，以22,320美元的價格行使了9,300股認股權證。在截至2020年9月30日的9個月中，以2946,480美元的價格行使了1,277,700股認股權證。目前仍有163.8萬張逮捕令。由於2020年8月18日的承銷公開發行，這些權證的行權價現在為每股0.67美元。

作為2018年10月31日承銷協議的一部分，該公司向承銷商發行了額外的認股權證，自2019年5月1日起生效，作為其二次發行的一部分，允許有權在2019年5月1日或之後以每股2.64美元的行使價購買12.5萬股普通股。這些權證將於2022年5月2日到期。由於2020年8月18日的承銷公開發行，這些權證的行權價現在為每股0.9美元。

2018年4月2日，該公司發行了認股權證，允許以每股6.605美元的行使價購買40,000股普通股。如果公司在本認股權證發行後的任何時候，將其普通股流通股合併為較少數量的股票，或進行公司行動或交易以改變普通股的流通股數量，則行權價格將隨着根據本協議可以購買的股票數量而調整。由於隨後將於2018年10月31日和2020年8月18日發行股票和權證，這些權證現在有權以每股0.34美元的行使價購買777,059股。這些認股權證將於2023年到期。截至2020年9月30日，這些已發行普通股認股權證的總內在價值約為24.9萬美元。

Craven House Capital North America LLC(關聯方)的高級擔保可轉換票據於2019年1月16日發行，利率為3.0%，於2020年1月14日到期，或可轉換為本公司普通股1,436,424股。2020年1月8日，公司與Craven簽訂了股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，公司以3562569美元向Craven出售了總部位於弗吉尼亞州的旅遊保險經紀公司、LMFA(“IIU”)的全資子公司IIU，Inc.的所有已發行和已發行股票。購買價格是由Craven通過取消LMFA於2019年1月16日向Craven發行的3461,782美元的Craven可轉換票據支付的，外加100,787美元的應計利息。LMFA最初在2019年1月為收購IIU支付了4969,200美元，其中包括負720,386美元的資產淨公允價值和5,689,586美元的商譽。國際投資聯合會的出售帶來了16428美元的收益。

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作為2020年8月18日承銷公開發行的一部分，該公司發行了11,200,000股認股權證，允許以每股0.9美元的平均行權價購買11,200,000股普通股。截至2020年9月30日，這些權證的加權平均剩餘壽命為4.88年。這些認股權證將於2025年到期。截至2020年9月30日，這些已發行普通股認股權證的總內在價值為0美元。認股權證的持有者隨後以13.5萬美元的價格行使了15萬股普通股的認股權證。

基於股票的薪酬

公司根據授予之日確定的公允價值，在公司的綜合經營報表中記錄了向公司董事會員工和非員工董事會成員發放的所有股權激勵獎勵，並將其記入公司的綜合經營報表中。扣除估計沒收的基於股票的補償費用，在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，這通常是未償還股權獎勵的歸屬期限。

偶然事件

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務很可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其狀況，並對合並財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的預估包括與税收、法律和其他監管事宜相關的預估。

金融工具的公允價值

FASB ASC 825-10，金融工具，要求披露關於金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認。本公司聘請第三方評估公司協助估計其融資應收賬款的公允價值。

風險和不確定性

資金數額由佛羅裏達州法律規定的優先留置權來保證(見上文關於佛羅裏達法規718.116的討論)。然而，如果第一抵押權持有人取得了物業的所有權，抵押權人為滿足優先留置權而應支付的金額在同一法規下是有上限的，通常只足以償還公司上文提到的拖欠評估的資金金額。抵押權人支付的金額一般不會償還本公司的利息、行政滯納金和收取費用。儘管該公司在收取這些費用之前不會將其確認為收入，但其商業模式和長期生存能力取決於其收取這些費用的能力。

如果拖欠的單位業主申請破產保護，公司可以選擇由協會償還所資助的金額(即購買價格)，所有收集權都將重新轉讓給協會。

非現金融資和投資活動

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，由於止贖程序，本公司獲得了某些物業的未抵押所有權。這些物業分別以公允價值減去處置成本約為0美元和0美元入賬。這些物業的公允價值首先用於收回公司的初始投資，剩餘收益用於利息、滯納金和物業所有者欠下的其他金額。

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司出售國際投資單位，包括附註10所列資產及負債。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，金融工具-信用損失，其中建立了一種基於預期損失模型而不是已發生損失模型的新的信用減值方法。該標準要求在估計預期信貸損失時考慮所有可用的相關信息，包括過去發生的事件、當前狀況和預測及其對預期信貸損失的影響。該指南將於2020年1月1日生效，允許提前一年採用。我們於2020年1月1日採用了這一新標準，並確定這不會影響我們的合併財務報表。

近期未在上文討論的會計指引不適用、沒有或預計不會對本公司產生實質性影響。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

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後續事件

本公司自簡明合併財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。

注2.商譽和收購

於2018年11月2日，本公司根據證券購買協議(“IIU SPA”)向IIU購入現金，IIU是由Craven House N.A.控股的一家位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司(不包括未行使認股權證的所有權約為本公司已發行股票的20%)，據此，IIU向本公司發行了一張原始本金為1,500,000美元的高級可轉換本票(“IIU票據”)，以換取1,500,000美元的購買價。票據的到期日為發行日後360天(如發生違約，可加速發行)。票據的利率為3.0%，應計但未付的利息將於票據到期日支付。

國際投資聯盟票據使本公司有權在到期日或之後將國際投資聯盟債券的任何未付本金及應計及未付利息轉換為國際投資聯盟的股份，轉換金額為國際投資聯盟當時普通股的公允價值。如果IIU發行或出售普通股、可轉換證券或期權的每股價格低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售該等稀釋性發行之前的有效轉換價格，則轉換價格將被重置。

2019年1月16日，本公司與Craven House North America，LLC(“Craven”)簽訂了一項股票購買協議，購買IIU的所有流通股，作為一種可能的協同努力，以實現收入來源的多元化，據信這些收入來源有助於增加收益。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者提供保單。所有保單均由IIU全額承保，沒有索賠風險。

LMFA董事會批准了對IIU的收購。LMFA以5,089,357美元的價格100%收購了IIU的流通股。LMFA在成交時支付的收購價如下：

下表彙總了在收購日支付的大致對價以及已確認的收購資產和承擔的負債金額：

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鑑於本公司於2020年1月8日出售IIU，導致商譽減值165萬美元，我們進行了截至2019年12月31日的評估。2020年1月8日，本公司與Craven簽訂了SPA，根據該協議，本公司以3562569美元的價格將IIU的所有已發行和已發行股票出售給Craven。購買價格是由Craven通過取消LMFA於2019年1月16日向Craven發行的3,461,782美元可轉換本票支付的，外加100,787美元的應計利息。請參閲附註10：停產作業。

注3.財務應收賬款-原始產品

本公司的原始融資產品僅向社區協會提供融資，最高額度為附註1所述的擔保金額或“超級留置權金額”。根據融資年份，原始產品截至2020年9月30日和2019年12月31日的融資應收賬款大致如下：

在截至2020年9月30日的三個月期間，該公司預留了3萬美元融資應收賬款。

注4.金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)

該公司提供的資金通常等於或低於“超級留置權金額”。2012年，公司開始向協會提供新鄰居擔保計劃下的替代產品，公司提供的資金超過“超級留置權金額”。

根據這一特殊產品，公司除了購買所有利息、滯納金和其他費用外，還將購買拖欠業主的幾乎所有逾期未付評估，以換取公司承諾在未來48個月內每月支付評估。

截至2020年9月30日，根據這些安排，未來或有付款的最高限額約為3.4萬美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些安排下的拖欠評估和應計費用如下：

信貸損失準備金是根據美國會計準則第450-20條記錄的被認為是“可能的”並可以“合理估計”的損失。由於受到佛羅裏達州法規下的超級留置權的保護，公司原始產品的可回收性通常是有保證的，因此不會記錄任何津貼。

NNG產品的信貸損失由公司根據對每個單位的投資進行分析，並將該餘額與過去12個月完成單位的平均支出進行比較，從而估計出NNG產品的信貸損失。根據這些分析，截至2020年9月30日和2019年12月31日，損失準備金的餘額分別為7000美元和2萬美元。

注5.因關聯方原因

為公司提供的與從業主那裏收取拖欠評估有關的法律服務由一家名為商業法律集團(BLG)的律師事務所提供，該律師事務所由LMFA首席執行官布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)獨資擁有，直至

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截至首次公開募股(IPO)之日。上市後，羅傑斯通過贖回他在該公司的權益，將他在BLG的權益轉讓給了該事務所的其他律師，BLG現在由這些律師控制。該律師事務所歷來主要以遞延賬單的方式進行收款工作，即律師事務所從業主那裏收取收款時提供的服務的付款，或最終與公司協商的金額。

2016年，本公司經歷了影響本公司和BLG收入的收款活動的下降。這導致了關聯方應收賬款的增加，反映了該公司決定根據物業所有者未支付的法律費用向BLG預付資金。自2017年1月1日起，本公司與BLG簽訂了一項新的服務協議，部分改變了上述傳統的遞延計費安排。

根據新協議，該公司向BLG支付每月8.2萬美元的固定服務費。在任何情況下，公司將繼續向BLG支付每單位700美元的最低費用，但BLG沒有收到業主的付款。這項規定已擴大至包括本公司已取得該單位所有權的任何單位，或協會已終止與BLG或本公司的合約的任何單位。

本公司於截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月向BLG支付的款項，於2020年分別約為247,000美元及756,000美元，而於2019年則分別約為262,000美元及799,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業所有者最終應支付給BLG的費用應收賬款分別約為1,542,000美元和1,883,000美元。

根據與BLG於2020年至2019年生效的關聯方協議，本公司支付與向業主收取應付款項有關的所有費用(留置權申請費、處理及送達費用)。這些收款成本的任何收回都被計入所發生費用的減少。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，本公司發生的與此類成本相關的費用分別為2020年的28,000美元和95,000美元，以及2019年的49,000美元和158,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，與這些成本相關的回收分別約為2020年的28,000美元和124,000美元，以及2019年的53,000美元和175,000美元。

該公司還與BLG分擔辦公空間和相關共同費用。所有的分攤費用，包括租金，都是根據實際使用量的估計向律師事務所收取的。本公司支付的任何BLG費用如未償還或抵銷其他款項，將在隨附的綜合資產負債表中反映為關聯方應支付的費用。BLG的寫字樓分租費約為4.5萬美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，來自BLG的應收(應付)金額分別約為(264,400美元)和152,800美元。在2020年9月30日的前9個月，該公司隨後收回了之前對BLG註銷的30萬美元。

2019年12月20日，本公司以擔保本票的形式向Craven提供了150萬美元的貸款

期票“)，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。

該公司隨後將Craven擔保本票的到期日和每月利息支付延長至2021年8月1日。Craven有擔保的本票以Craven公司64萬股普通股的股票質押和將Craven公司的資產轉讓給公司作為擔保。這筆貸款和應計利息已於2020年6月29日償還。

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注6.債務和其他融資安排

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截至2020年9月30日，最低年度本金支付如下：

2020年4月30日，該公司獲得了185,785美元的Paycheck Protection Program貸款。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，目的是幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。貸款所得將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施。利率為1.0%，到期日為2年。我們預計在2020年第四季度申請貸款和利息減免。

注7.持續經營的企業

*隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在綜合財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。

根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則更新第2014-15號，財務報表持續經營的呈報(子主題205-40)，我們的管理層評估是否存在一些條件或事件，從總體上考慮，對我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

公司在過去4年(2016年至2020年9月30日)經歷了嚴重的運營虧損，累計虧損約18,236,000美元，運營現金流為負。這些虧損導致公司在2015年首次公開募股(IPO)所得現金全部動用。截至2019年12月31日止年度，本公司披露對本公司持續經營能力的重大懷疑

在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司總共收到了大約1400萬美元，原因包括：

因此，截至2020年9月30日，我們有1220萬美元的現金，這將足以滿足我們從這些財務報表發佈起的12個月的估計流動性需求。這些因素緩解了人們對公司能否按照亞利桑那州立大學2014-15年度的定義繼續經營下去的極大疑慮。

附註8.承付款和或有事項

租約

本公司租賃某些辦公空間、建築和辦公設備、車輛和臨時住房一般是根據不可撤銷的經營租賃。初始期限為一年或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，本公司一般在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。截至2020年9月30日，本公司的經營租賃的剩餘租賃期限從不到一年到三年不等，其中一些包括以下選項：

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續簽租約。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

該公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃ROU資產以及流動和長期經營租賃負債在截至2020年9月30日的綜合資產負債表中分別列示。淨資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。未來租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率(如果知道)或本公司截至租賃開始日的特定租賃的遞增借款利率進行貼現。該利率為租期37個月的公允價值，現值計算利率為6.5%。ROU資產還會根據任何預付款或收到的獎勵進行調整。租賃條款包括延長或終止租賃的選擇權，只有在合理確定這些選擇權中的任何一種都將被行使的情況下才能延長或終止租約。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司將租賃部分(如固定付款)與非租賃部分(如公共區域維護費用)分開核算。本公司沒有任何實質性融資租賃。

該公司以經營租賃方式租賃其辦公室，從2014年3月1日開始，至2019年7月31日結束。該公司的新寫字樓租賃從2019年7月15日開始，至2022年7月31日結束。2019年，該公司還為其IIU業務提供了按月租約。關聯方的分租租金約為每月4900美元，外加運營費用。

本公司與另一關聯方(見附註5)分享這一空間以及與本經營租賃相關的相關成本，該關聯方還提供與收集拖欠評估相關的法律服務。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，確認的淨租金支出分別約為2020年的26,000美元和76,000美元，以及2019年的50,000美元和148,000美元。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用(不包括停產業務)的構成：

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日與經營租賃相關的補充資產負債表信息：

22

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的補充現金流信息和與經營租賃相關的非現金活動：

下表列出了截至2020年9月30日未貼現的經營租賃負債到期日：

法律程序

除下文所述的訴訟外，我們目前並未參與重大訴訟程序。然而，在正常的業務過程中，我們經常成為訴訟的一方，包括起訴或辯護我們與客户協會之間以及我們與客户協會之間的合同引起的索賠。無論結果如何，訴訟可能會因為起訴、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務很可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其狀況，並對合並財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。

附註：9.股東權益

股票期權

2015年綜合激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、績效股票、

業績單位、限制性股票、限制性股票單位、本公司普通股股份、股利等值單位、獎勵現金

基於我們普通股的獎勵或其他獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以與其他獎項一起頒發，或者(在符合以下條件的前提下)頒發

2015綜合激勵計劃禁止重新定價)，以取代任何其他獎勵(或根據以下條款授予的任何其他獎勵

我們或我們的任何附屬公司的另一項計劃)。

23

以下為截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月股票期權計劃活動摘要：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，從股票期權歸屬中確認的薪酬支出約為10,200美元和10,400美元。截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權相關的剩餘未確認補償成本約為8000美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還普通股期權的總內在價值分別約為0美元和0美元。

權證

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月權證活動摘要：