美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

回切 能源收購公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(214) 368-0821

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 否☐

截至2020年11月16日，共發行和發行了31,411,763股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及7,852,941股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

回切 能源收購公司

表格10-Q中的季度報告

目錄表

第一部分 -財務信息

第 項1.財務報表

回切 能源收購公司

精簡的 合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

回切 能源收購公司

精簡的 合併操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

回切 能源收購公司

精簡的 合併股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

回切 能源收購公司

精簡的 合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

回切 能源收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 1-組織機構、業務運作和呈報依據説明

Switchback 能源收購公司(“本公司”)於2019年5月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。 本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然本公司不限於完成業務合併的特定 行業或部門，但本公司打算重點尋找北美能源行業的目標業務 。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月30日，本公司尚未開始任何運營。從2019年5月10日(成立) 到2020年9月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併。

2020年9月，就擬議交易 (定義和描述如下)，本公司成立了特拉華州公司Lightning Merge Sub Inc.，作為本公司的全資直接子公司。

公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司NGP Switchback，LLC(“贊助商”)。首次公開募股的註冊 聲明於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月30日，本公司完成了首次公開發行30,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股股份而言，“公開發行股份”)，每股10.00美元，產生毛收入3.00億美元。承銷商 獲得了從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，可以額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，2019年9月6日，承銷商額外購買了1,411,763個單位(“超額配售單位”)，產生了約1,410萬美元的毛收入。 剩餘的超額配售選擇權隨後到期。該公司產生的發售成本約為1,770萬美元，其中包括1,090萬美元的遞延承銷佣金(附註5)。

與首次公開發售(IPO)結束同時，本公司完成向保薦人出售(“私募”)5,333,333 份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人出售(“私募”)，所得毛利約為 $8,000,000(附註4)。在首次公開發售完成後，本公司完成向保薦人出售(“私募”)5,333,333 份認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)。在超額配售完成的同時，保薦人還額外購買了188,235份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益約為 282,000美元。

首次公開發行(包括超額配售單位)的淨收益約為3.141億美元(每單位10.00美元)，私募收益的某些 存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於美國的“政府證券”， “投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天，或符合投資公司法第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、 (D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，其僅投資於本公司確定的直接美國政府國庫券， ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都將用於完成業務合併。 一般情況下，所有淨收益都將用於完成業務合併。 公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都將用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成一項或多項初始業務合併，在簽訂初始業務合併協議時，公平市場總價值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金淨額 ，不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣額)。 該初始業務合併的總公平市場價值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金淨額，不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣額)。然而，只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將為本公司已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的 機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額(最初預計為每股公開股票10.00美元)按比例贖回其公開股票。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額(如附註5所述)。這些公開發行的股票以贖回價值入賬，並在首次公開發售完成後被歸類為臨時 股權。在這種情況下，公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且投票的股份多數投票贊成企業合併的情況下，才會進行企業合併。 除其他事項外，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元。如果法律 不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂並重新頒發的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成企業合併前向SEC提交投標要約文件 。然而，如果, 法律要求股東批准交易， 或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個 公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准企業合併，則初始股東(定義見下文) 已同意將其創始人股份(如下附註4所述)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利 。

儘管有上述規定(br})，公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東一致或作為“集團”(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)行事的任何其他人士，將被限制贖回其持有的股份總數超過20%的公眾股票 。

保薦人與本公司高級管理人員及董事(“初始股東”)已同意，如果本公司未能在以下所述的時間框架內完成業務合併，則不會對公司註冊證書提出 會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非 本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會以及任何該等修訂的同時進行的情況下的情況下， 保薦人與本公司的高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會提出會影響本公司贖回 100%公開發行股份的義務的實質或時間上的修訂，除非 本公司向公眾股東提供贖回其公開發行股份的機會。

如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內，或在2021年7月30日(“合併期”)內完成企業合併，本公司將(I)停止所有業務，但不包括清盤 ；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，以每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括信託賬户中持有的、之前未向本公司發放用於支付特許經營權和所得税的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元 用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須受條件限制在每種情況下，公司都必須遵守特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成企業合併， 初始股東同意放棄對方正股份的清算權。但是，如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。承銷商已同意，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 (見注5)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密協議或 其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，則贊助商將對本公司負責。 本公司的獨立註冊會計師事務所除外，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了意向書、保密協議或 其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，兩者中以較小者為準 截至信託賬户清算之日信託資產價值縮水, 在每種情況下，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給公司以支付特許經營税和所得税)， 減去應支付的特許經營權和所得税。本責任不適用於第三方或Target簽署協議放棄對信託賬户的索賠和尋求訪問信託賬户的所有權利的任何索賠，無論該協議 是否可強制執行，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對 某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。 公司將努力讓與公司 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與公司簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。 公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計 原則，並符合美國證券交易委員會的 規則和規定。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常 經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2020年12月31日或未來任何時期的預期業績。

未經審計的簡明綜合財務報表所附的 應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中。

新興的 成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司是一家“新興成長型公司”，該公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》的第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈 生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的 財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 本公司已選擇不退出延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在非上市公司時採用新的或修訂後的標準

此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。

建議的業務合併

於2020年9月23日，閃電合併附屬公司(本公司全資附屬公司)、ChargePoint，Inc.(特拉華州附屬公司)與本公司訂立業務合併協議及重組計劃(業務合併協議)，據此，合併附屬公司將與ChargePoint合併及併入ChargePoint(“合併”)及其他交易。ChargePoint作為本公司(“尚存公司”)的全資子公司在合併後仍然存在。

ChargePoint 已向公司提交股東支持協議(“支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，某些ChargePoint股東(“書面同意方”)(其所有權權益合計代表ChargePoint的普通股(“ChargePoint普通股”)和ChargePoint的優先股 足以代表ChargePoint批准合併)將同意支持批准。{br在S-4表格的登記聲明(“登記聲明”)生效後48小時內，合併及商業合併協議擬進行的所有其他交易。支持協議將於以下日期(以較早者為準)終止：(I)合併生效時間(“生效時間”)、(Ii)根據其條款終止業務合併協議的日期及(Iii)本公司與終止支持協議的書面同意方的書面協議的生效日期 。

關於合併結束(“結束”)，日期為2019年7月25日的若干登記權協議(定義見 )(“首次公開發行登記權協議”)將被修訂和重述，本公司、 在合併結束前持有本公司證券的某些個人和實體(“初始持有人”)以及獲得本公司A類普通股或可為本公司A類普通股行使的工具的某些 個人和實體與合併結束相關的 。 本公司， 本公司， 在合併結束前持有本公司證券的某些個人和實體(“初始持有人”)，以及獲得本公司A類普通股或可為本公司A類普通股行使的工具的某些 個人和實體。 註冊(br}權利持有人“)將簽訂經修訂及重述的首次公開發行(IPO)註冊權協議(”註冊權協議“)，該協議作為 業務合併協議(”註冊權協議“)的附件。根據登記權協議，本公司將同意，在交易結束後15個工作日內，本公司將向證券交易委員會提交一份登記聲明(費用由本公司承擔)，登記轉售由初始 持有人和新持有人持有或發行的某些證券(“轉售登記聲明”)，公司將盡其商業上合理的 努力，使轉售登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。 REG權利持有人可以要求最多四個承銷產品，並將有權獲得習慣上的 搭載註冊權。

在ChargePoint簽訂業務合併協議的同時，ChargePoint的某些股東(其所有權權益總計佔已發行ChargePoint普通股的92.2%(按轉換後的基準投票))同意，除某些慣例例外外，不會就任何出售、轉讓、產權負擔、質押、抵押、處置、貸款或其他轉讓，或就任何出售、轉讓或訂立任何協議達成任何(A)直接或間接銷售、轉讓、產權負擔、質押、質押、貸款或其他轉讓，或就任何出售、轉讓或其他轉讓訂立任何協議。就緊接生效日期後他們所持有的任何本公司A類普通股 ，包括於緊接交易結束後行使購股權或認股權證而可發行的任何本公司A類普通股股份，或(B) 公開宣佈任何擬在交易結束後六個月內完成(A)項所述任何交易的意向。

於簽署業務合併協議時，初始股東與本公司訂立函件協議 (“創辦人股份函件”)，根據該協議，除其他事項外，初始股東將(I)在緊接業務合併協議完成前 滿足業務合併協議所載成交條件的情況下，免費向本公司交出984,706股創辦人 股份，作為對本公司的出資額。因此，該等方正股份將立即註銷，及(Ii)在交易結束時，其持有的90萬股方正股份(包括在合併中以交換方式發行的本公司A類普通股的任何股份)(按比例計算)可能會被沒收，因此該等方正股份將被立即註銷，“方正賺回的股份”將被按比例沒收，(Ii)在交易結束時，方正股份(包括在合併中以交換方式發行的本公司A類普通股的任何股份)可能會被沒收。 如果公司A類普通股在紐約證券交易所(或當時上市公司A類普通股的交易所)報價的一股股票的成交量加權平均收盤價在收盤後五年內的任何連續二十個交易日內的任何十個交易日大於 或等於12.00美元。創辦人股票信函還規定，贊助商將承擔根據企業合併協議可分配給公司的超過20,000,000美元 的任何交易成本，不包括與 管道(定義見下文)相關的任何成本。

於執行業務合併協議方面，本公司於2020年9月23日與多名投資者(統稱為“認購人”)分別訂立 認購協議(統稱為“認購協議”)，據此認購人同意購買，本公司同意向認購人出售合共22,500,000股本公司A類普通股，每股收購價10.00美元，總收購價為 。

前往 需要考慮的問題

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續 作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2020年9月30日，本公司的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人提供25,000美元 出資以換取向保薦人發行創始人股票(附註4)，保薦人提供約251,000美元貸款(已於2019年8月12日全額償還)，以及完成非信託賬户持有的定向增發所得的淨收益。

截至2020年9月30日，公司的營運銀行賬户中約有11,000美元，有價證券收益約為290萬美元，可用於企業合併融資的信託賬户中的股息和利息約為100,000美元(用於支付解散費用的利息減去最多100,000美元，扣除應付税款後的淨額)，營運資金赤字約為100萬美元(包括約391,000美元的納税義務，將使用信託賬户中的投資收益支付)。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事打算(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 截至2020年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

管理層 已確定，本公司可以從保薦人那裏獲得足以滿足本公司營運資金需求的資金 ，直至完成初始業務合併或自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內。 本未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內，本公司可從保薦人那裏獲得足夠的資金來滿足本公司的營運資金需求。然而，根據《財務會計準則委員會會計準則更新2014-15》《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素進行的評估，管理層認為，如果公司無法在2021年7月前完成業務合併，公司的強制清算和隨後解散將使人對公司作為持續經營企業的能力產生極大的疑慮。 如果公司不能在2021年7月前完成業務合併 ，則公司是否有能力繼續作為持續經營的企業，管理層認為這是很大的問題。 公司是否有能力繼續經營下去？管理層認為，如果公司不能在2021年7月之前完成業務合併，那麼公司是否有能力繼續經營下去就會產生很大的疑問。如果公司被要求在2021年7月30日之後清算和解散，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

附註 2-重要會計政策摘要

使用預估的

根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對資產負債表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用的報告金額產生影響，從而影響資產負債表日期的資產和負債的報告金額和披露的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用的報告金額。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而改變 。在資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計(管理層在制定其估計時考慮了這些情況)至少有可能因未來的一個或多個事件而改變。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額)和信託賬户中的投資。 截至2020年9月30日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。截至2020年9月30日，公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成，這些基金只投資於直接的美國政府國債。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Merge Sub於2020年9月30日的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場 基金，或兩者兼而有之的投資。 公司在信託賬户中持有的投資組合包括期限不超過185天的《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券 。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的有價證券收益、股息和利息。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允 價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序的 交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。 這些等級包括：

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。 在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入進行整體分類。

截至2020年9月30日，由於票據的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付税款的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始期限為185天或更短的美國國債的投資。或 貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債，並以公允價值確認。 交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價市場價格確定的。

提供與首次公開募股(IPO)相關的成本

發行成本包括法律、會計、承銷費和其他與首次公開發行(IPO)直接相關的成本 ，這些成本在2019年7月和9月首次公開募股(IPO)完成時計入股東權益。

可能贖回的A類普通股股票

必須強制贖回的公司A類普通股(如有)的股份 被歸類為負債工具， 按公允價值計量。公司A類普通股的有條件可贖回股票(包括具有贖回權的公司A類普通股，這些股票的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在公司完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時性 股權。在所有其他時間，公司A類普通股的股票被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年9月30日和2019年12月31日，分別有30,002,915股和30,047,981股可能需要贖回的公司A類普通股作為臨時權益列示於本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分之外。

普通股每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數 。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮首次公開發售(包括完成超額配售)及私募合共購買15,992,155股本公司A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫藏法 計入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司未經審計的簡明綜合經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需贖回的普通股的每股收益。截至2020年9月30日的三個月，公司A類普通股基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約25,000美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户中提取的約25,000美元的適用税金和資金 ，淨收益為0美元，除以(Ii)公司A類普通股的加權平均股數。(2)本公司A類普通股在截至2020年9月30日的三個月內的基本和稀釋後每股淨收益為0美元，計算方法為：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約25,000美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户提取的資金約25,000美元，淨收益為0美元。截至2020年9月30日的三個月，公司B類普通股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：(I)淨虧損約793,000美元，減去可歸屬於公開發行的0美元的收入，即淨虧損約793,000美元，即淨虧損約793,000美元，除以(Ii)本公司已發行B類普通股的加權平均股數7,852,941股。

截至2019年9月30日的三個月，公司A類普通股的基本和稀釋後每股收益淨額 除以(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息約100萬美元，扣除可從特許經營和所得税信託賬户提取的適用税金和資金約272,000美元，總計約730,000美元，除以(Ii)加權平均數 ，計算得出的結果是：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約為 100萬美元，扣除適用税金和可從信託賬户提取的資金約272,000美元，總計約730,000美元。截至2019年9月30日的三個月，本公司B類普通股每股淨虧損、基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：(I)淨收益約195,000美元減去約730,000美元的公眾股票應佔收入，即淨虧損約535,000美元，除以(Ii)本公司B類普通股的加權平均流通股數量為7,852,941股。

截至2020年9月30日的9個月，公司A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益為：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約120萬美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户提取的適用税金和資金約392,000美元，得出總計約761,000美元，除以(Ii)加權平均股數 。 在截至2020年9月30日的9個月內，公司A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益為：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約120萬美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户提取的資金約392,000美元，總計約761,000美元。截至2020年9月30日的9個月，公司B類普通股基本和稀釋後每股淨虧損 計算方法為：(I)淨虧損約451,000美元，減去約761,000美元的公眾股票應佔收入，淨虧損約120萬美元，除以(Ii)本公司已發行B類普通股的加權平均股數為7,852,941股。

公司A類普通股2019年5月10日(成立)至2019年9月30日期間的每股基本和稀釋後每股收益，計算方法為：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約100萬美元，扣除適用税金和可從信託賬户提取的資金約27.2萬美元，總計約730,000美元。除以(Ii)公司A類普通股在2019年5月10日(成立)至2019年9月30日期間的已發行A類普通股加權平均股數30,627,450股。 公司B類普通股從2019年5月10日(成立)至2019年9月30日的每股基本和稀釋後每股淨虧損，除以(I)淨收益約138,000美元減去可歸因於公眾股票的收入約73,000美元，淨虧損約59,930,000美元。除以(Ii)期間已發行的本公司B類普通股的加權平均數 7,852,941股。

所得税 税

本公司的應税收入主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政費用一般被認為是啟動成本，目前不能扣除。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別記錄了大約5,000美元和242,000美元的所得税支出。本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為負1%和116%，這與預期收入税率不同 原因是啟動成本不可抵扣。

本公司遵循 資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表的估計 未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2020年9月30日、 和2019年12月31日，本公司分別擁有約509,000美元和223,000美元的遞延税項資產，並分別記錄了約509,000美元和223,000美元的全額估值津貼。

要確認 税收優惠，税務機關審核後必須更有可能維持税收優惠。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

最近的 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。

注 3-首次公開募股

2019年7月30日，該公司在首次公開募股(IPO)中以每單位10.00美元的價格出售了30,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)組成。每份公開認股權證 持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整 (見附註6)。本公司若干高級管理人員及董事於首次公開發售(IPO)發售的30,000,000個單位(“聯營單位”)中購買了200,000個(“聯營單位”)，總收購價為2,000,000美元。

公司授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起購買最多4,500,000個額外單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷 折扣和佣金後的超額配售(如果有)。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，2019年9月6日，承銷商購買了超額配售單位，產生了約1410萬美元的毛收入。剩餘的 超額配售選擇權隨後到期。

注： 4-關聯方交易

方正 共享

保薦人於2019年5月16日以每股0.0001美元的面值購買了8,625,000股本公司B類普通股(“方正股份”)，總價為25,000美元。最初的股東同意沒收至多1125,000股 方正股票，條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。沒收事項已作出 調整，以致承銷商並未全面行使超額配股權，以致創始人股份 將佔本公司首次公開發售(IPO)後已發行及已發行股份的20.0%。2019年9月6日，承銷商購買了超額配售單位，剩餘的超額配售選擇權隨後到期。因此，共有772,059股方正股票被相應沒收。

除有限的例外情況外， 初始股東同意在初始業務合併完成後一年或更早的時間內不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，條件是：(I)在初始業務合併之後，(I)公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組的調整 )。 如果在初始業務合併之後，(I)公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票分紅、重組調整後的價格)，在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Ii)本公司完成後續清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權 將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產。

方正股票還受附註1中描述的創始人股票信函的約束。

私募 認股權證

在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計5,333,333份私募認股權證，總收益約為800萬美元。在超額配售完成的同時，保薦人還額外購買了188,235份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.5美元，總收益約為282,000美元。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益 添加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益 。如果公司未在合併期內完成業務合併， 私募認股權證將失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使 。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。 保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

相關 黨的貸款

2019年5月16日，保薦人同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付組織開支以及與首次公開募股(“票據”)相關的開支 。這筆貸款是無息的 ，在首次公開募股(IPO)完成時支付。本公司在票據項下借款約251,000美元， 隨後於2019年8月12日向保薦人全額償還票據。

在截至2020年9月30日的三個月內，贊助商向公司預付了約12.9萬美元，用於支付一般行政費用

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資本貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至本公司完成初始業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)，本公司同意每月向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務共計10,000美元。本公司於截至2020年9月30日止三個月及九個月內，分別錄得合計30,000美元及90,000美元，並於截至2019年9月30日止三個月及2019年5月10日(成立)至2019年9月30日期間錄得合計20,000美元，在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中記錄與相關協議有關的一般及行政開支 。截至2020年9月30日，公司共記錄了約46,000美元的 關聯方應計費用。

附註 5-承付款和或有事項

風險 和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定和不可預測的。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，因為政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎疫情或處理其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力 。 政府正在實施重大措施來遏制或處理其影響。 這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時協商和完善初始業務合併的能力。 這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。 公司完成初始業務合併的能力還可能取決於 籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。

註冊 權利

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(如有)的 持有人，以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及轉換後發行的任何A類普通股股份的 持有人將有權根據登記權協議獲得登記 權利。這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權 。然而，註冊權協議規定，在證券註冊的適用鎖定期終止之前，公司不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

除關聯單位 外，承銷商有權在首次公開發行(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計596萬美元。與超額配售單位的出售結束相關的額外費用共計約282,000美元 。

此外，每單位(但不包括附屬單位)0.35美元，或總計約1,092萬美元將支付給承銷商，作為遞延承銷佣金。 此外，每單位(但不包括附屬單位)將向承銷商支付 遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。

附註 6-股東權益

A類普通股- 公司被授權發行2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和流通的A類普通股共31,411,763股，其中A類普通股分別為30,002,915股和30,047,981股。

B類普通股-公司有權發行2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2019年5月，本公司發行了8,625,000股B類普通股，包括總計1,125,000股B類普通股，在承銷商沒有全面行使首次公開發行(IPO)的超額配售選擇權的情況下，保薦人可以無償向本公司沒收B類普通股。2019年9月6日，承銷商購買了超額配售單位，剩餘的超額配售選擇權隨後到期。因此，總計772,059股B類普通股被相應沒收。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行的B類普通股共有7852,941股。

在最初的業務合併之前，只有公司B類普通股的持有者才有權在 董事選舉中投票。在此 期間，A類普通股持有者無權投票選舉董事。公司註冊證書的這些條款只有在獲得公司至少90%的普通股多數批准的情況下才能修改。關於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併相關的任何投票，除非適用法律或證券交易所規則另有規定，否則本公司A類普通股的持有者 和本公司B類普通股的持有者將作為單一的 類股東一起投票，每股股東有權投一票。

在初始業務合併時， B類普通股將按 一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下， 發行或視為發行的股票超過首次公開募股(IPO)中出售的金額，並與初始業務合併的結束有關。 B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整 )，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)。

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未發行或流通股優先股。

權證- 公募認股權證只能針對整數股行使。分拆單位後，不會發行部分公開認股權證 ，只有整體公開認股權證進行交易。該等公開認股權證將於企業合併完成後30天即可行使；前提是本公司持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，且有與該等股份有關的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後 ，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使公共認股權證 時可發行的A類普通股的股份。 本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使公共認股權證 時可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證的有效期 為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義 ，本公司可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金”的基礎上這樣做，如果本公司作出這樣的選擇，本公司將不會被要求 , 但在沒有豁免的情況下，公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或 使其符合資格。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期 。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的 A類普通股股票在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，將不能兑換現金。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可以調用公共認股權證進行贖回：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。 如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定以“無現金方式”行使。

此外，自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回A類普通股 股票(包括公開認股權證和私募認股權證)的已發行認股權證：

認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。此外，如果公司為完成初始業務合併而增發 普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格由公司董事會真誠確定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人持有的任何方正股票或該等 。於該等發行前)(“新發行價格”)，認股權證的行使價 將調整至相當於新發行價格的115%(最接近一分錢)。

在 任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註 7-公允價值計量

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的本公司金融資產的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

2020年9月30日

2019年12月31日

在報告期末確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內， 層次結構級別之間沒有任何轉移。

注 8-後續事件

關於擬進行的交易，本公司於2020年10月19日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書(“註冊 説明書”)，其中包括公司的初步委託書/招股説明書和ChargePoint的徵求同意書。該公司還計劃向證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在證券交易委員會批准註冊聲明後，最終的委託書/招股説明書/徵求同意書 將郵寄給公司和ChargePoint的股東。

管理層已對後續事件進行評估，以確定截至未經審計簡明合併財務報表可供發佈之日為止發生的事件或交易是否需要對未經審計簡明合併財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有需要確認或披露的此類事件均已確認 或披露。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Switchback Energy Acquisition Corporation。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-Q》季度報告包括經修訂的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於我們目前的預期和對未來事件的預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性以及有關我們的 假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“ ”、“繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。此類陳述包括但不限於 可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的除 歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素 。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2019年5月10日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們 不限於特定行業或部門，以完善我們最初的業務組合，但我們打算 專注於在北美能源行業尋找目標業務。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司NGP Switchback，LLC(我們的贊助商)。

我們首次公開募股(“公開募股”)的註冊聲明於2019年7月25日宣佈生效。 於2019年7月30日，吾等完成公開發售30,000,000股單位(“單位”，有關單位所包括的A類普通股的 股份，稱為“公開股份”)，每單位10.00美元，產生毛收入 3.00億美元，招致發售成本約1,700萬美元，包括1,043萬美元遞延承銷佣金 。本公司若干高級職員及董事購買了於公開發售的30,000,000個單位中的200,000個(“聯屬單位”)(br})，總收購價為200萬美元。承銷商獲得了從與公開發售相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，購買最多4,500,000個額外單位以彌補超額認購， 如果有，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，2019年9月6日，承銷商額外購買了1,411,763個單位(“超額配售 個單位”)，產生了約1,410萬美元的毛收入。剩餘的超額配售選擇權隨後到期。

在公開發售結束的同時，我們完成了向我們的保薦人出售(“私募”)5,333,333份認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證1.50美元(br})，總收益約為800萬美元。 在超額配售完成的同時，我們還向保薦人出售了5,333,333份認股權證。 在超額配售結束的同時，我們向保薦人出售了每份私募認股權證1.50美元 ，總收益約為800萬美元。

約3.141億美元(每單位10.00美元)的公開發行淨收益(包括超額配售單位)和部分 私募收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，只投資於美國的“政府證券”， 19年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天，或符合《投資公司法》第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、 (D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，其僅投資於本公司確定的直接美國政府國庫券， ，直至(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配 中較早者為止。如果我們無法在公開募股結束後24個月內(或2021年7月30日)完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開募股，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元的利息 ，用於支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制, 以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東及其董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東及其董事會批准的情況下，解散和清算，同時遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

運營結果

我們的 從成立到2020年9月30日的活動僅與我們的組建和公開募股有關，而且自公開募股結束 以來，我們一直在尋找潛在的初始業務合併。作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，我們預計會因 結果而產生更多費用，以及 追求我們的收購計劃的成本。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們淨虧損約793,000美元，其中包括大約25,000美元的有價證券收益、股息和信託賬户持有的利息，被大約763,000美元的一般和 管理費用、50,000美元的特許經營税支出和大約5,000美元的所得税支出所抵消。

截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收入約為195,000美元，其中包括信託賬户持有的有價證券、股息和利息約100萬美元的收益，被約535,000美元的一般和行政費用、78,000美元的特許經營税支出和約194,000美元的所得税支出所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損約451,000美元，其中包括信託賬户持有的有價證券、股息和利息約120萬美元的收益，被約120萬美元的一般和行政費用、150,000美元的特許經營税支出和約242,000美元的所得税支出所抵消。

從2019年5月10日(成立)到2019年9月30日，我們的淨收入約為138,000美元，其中包括信託賬户中持有的約100萬美元的有價證券、股息和利息收益，被約59萬美元的一般和行政費用、78,000美元的特許經營税支出和約194,000美元的所得税支出所抵消。

建議的業務合併

於2020年9月23日，吾等與本公司的全資附屬公司及特拉華州公司Lightning Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及特拉華州一家公司ChargePoint，Inc.(“ChargePoint”)訂立業務合併協議及重組計劃(“業務合併 協議”)。根據業務合併協議，除其他事項外，Merge Sub將與ChargePoint合併並併入ChargePoint(“合併”，連同與之相關的其他交易 ，“建議交易”)，ChargePoint將作為本公司的全資子公司繼續存在 。有關擬議交易的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第1項中包含的財務報表附註1(br})。

前往 需要考慮的問題

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。 除其他事項外，該報表還考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。 截至2020年9月30日，我們的運營銀行賬户中大約有11,000美元，信託賬户中持有的有價證券、股息和利息大約有290萬美元的收益，可用於為企業合併提供資金(可支付的利息最高不超過100,000美元 )。營運資金赤字約為100萬美元 (包括約391,000美元的納税義務，將使用信託賬户中的投資收入支付)。此外， 為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。 截至2020年9月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

我們截至2020年9月30日的流動資金需求通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元 ，以換取向保薦人發行我們B類普通股的股票(“創始人 股票”)、保薦人提供的約251,000美元貸款(已於2019年8月12日全額償還)，以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益 。

管理層 已確定，公司可以從贊助商那裏獲得足夠滿足我們營運資金需求的資金，直至完成初始業務合併，或從未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內。然而，根據我們根據《財務會計準則委員會會計準則更新2014-15》(《披露實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》)對持續經營考慮的評估，管理層已經認定，公司的強制清算和隨後的 解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生很大的懷疑。如果本公司在2021年7月30日之後被要求清算和解散，資產或負債的賬面金額未作任何調整。

合同義務

註冊 權利

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(如有)的 持有人，以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及轉換後發行的任何A類普通股股份的 持有人將有權根據登記權協議獲得登記 權利。這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權 。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在證券的適用鎖定期終止之前生效。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

除關聯單位 外，承銷商有權在公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計596萬美元 。與超額配售單位的出售結束相關的額外費用總計約為282,000美元。

此外，每單位(但不包括附屬單位)0.35美元，或總計約1,092萬美元將 支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

行政服務協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，一直持續到我們完成初始業務合併或清算的較早時間 ，我們同意每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務共計10,000美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了與相關 協議相關的一般和行政費用共計30,000美元和90,000美元。我們在截至2019年9月30日的三個月期間以及從2019年5月10日(成立)到2019年9月30日這段時間總共記錄了20,000美元 以及與相關協議相關的管理費用，並在隨附的未經審計的簡明合併報表中 。

截至2020年9月30日，我們記錄的關聯方應計費用總額約為46,000美元。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股股票

必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股票 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。我們A類普通股的有條件可贖回股票(包括我們A類普通股中具有贖回權的股票，這些股票的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，我們A類普通股的股票都被歸類為股東權益 。我們A類普通股的股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年9月30日和12月31日，我們可能贖回的2019年A類普通股、30,002,915股和30,047,981股A類普通股分別作為臨時權益列示，不在本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數 。在計算每股攤薄收益時，我們沒有考慮公開發售(包括完成超額配售)和定向增發中出售的認股權證對購買我們A類普通股共計15,992,155股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證的納入將是反攤薄的。

我們的 未經審計的簡明合併經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報普通股每股收益，但需進行贖回 。截至2020年9月30日的三個月，我們A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：(I)在信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的收益約為25,000美元，扣除適用税和可從特許經營和所得税義務信託賬户中提取的資金約25,000美元，淨收益為0美元，除以(Ii)我們A類普通股的加權平均流通股數量。截至2020年9月30日的三個月，我們的B類普通股每股淨虧損、基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：(I)淨虧損約793,000美元，減去可歸屬於公眾股票的收入0美元，淨虧損約793,000美元。 除以(Ii)我們B類普通股的加權平均流通股數量7,852,941股。

截至2019年9月30日的三個月，我們A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約100萬美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户提取的適用税金和資金淨額約272,000美元，總計約730,000美元，除以(Ii)我們A類普通股的加權平均數。截至2019年9月30日的三個月，我們的B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：(I)約195,000美元的淨收益減去約730,000美元的可歸屬於公眾股票的收入 ，淨虧損約為535,000美元，除以(Ii)我們B類普通股的加權平均流通股數量7,852,941股。

截至2020年9月30日的9個月，我們A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約120萬美元，扣除可從特許經營和所得税義務信託賬户提取的適用税金和資金淨額約392,000美元，總計約761,000美元，除以(Ii)我們A類普通股的加權平均數。截至2020年9月30日的9個月，我們的B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：(I)淨虧損約451,000美元，減去公眾股票應佔收入約761,000美元，淨虧損約120萬美元，除以(Ii)我們B類普通股的加權平均流通股數量7,852,941股。

從2019年5月10日(成立)至2019年9月30日，我們A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：(I)信託賬户持有的有價證券、股息和利息收益約為100萬美元，扣除適用税金和可從特許經營和所得税信託賬户提取的資金約272,000美元，總計約730,000美元。從2019年5月10日(成立)到2019年9月30日，我們的B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：(I) 淨收益約138,000美元，減去約730,000美元的公眾股票應佔收入， 淨虧損約591,000美元，除以(Ii)我們B類普通股在7852,941股期間的加權平均流通股數量。

最近的 會計聲明

我們 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對我們的財務報表產生 實質性影響。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

工作 法案

2012年4月5日，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)簽署成為法律。《就業法案》(JOBS Act) 包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們將 認定為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與 截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和以及(Iv)披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的公開募股(Br)完成後的五年內適用，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的資格為止。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們 是根據《交易法》第12b-2條規則定義的較小的報告公司。因此，根據第 S-K條例第305(E)項，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目4. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積起來，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。 根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了或很可能產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第1項。 法律訴訟

沒有。

項目1A. 風險因素

除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險。我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。 除以下説明外，截至本季度報告10-Q表的日期，我們在2019年年報第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素 沒有發生實質性變化。 這些風險和不確定性目前並不為我們所知，也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的 利息收入或降低信託持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於原始到期日為185天或更短的美國國債，或僅投資於直接美國國債的貨幣市場基金。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的中央銀行近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除今後也會在美國採取類似的政策。如果收益率非常低或為負，利息收入(我們被允許用來支付我們的特許經營權和所得税義務以及最高10萬美元的解散費用)的金額將會減少。 如果收益率非常低或為負，利息收入(我們被允許用來支付我們的特許經營權和所得税義務以及最高10萬美元的解散費用)將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東 將有權按比例獲得存入信託賬户的總金額的比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去 至100,000美元的利息，用於支付解散費用)。在此情況下，我們的公眾股東將有權獲得信託賬户中存款總額的比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去 至100,000美元的利息，用於支付解散費用)。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用

未登記的銷售額

2019年5月16日，我們的贊助商以25,000美元(約合每股0.003美元)購買了總計8,625,000股方正股票。在我們最初的業務合併時，方正股票將自動轉換為我們的A類普通股。 2019年7月25日，我們的保薦人以最初的 收購價向我們的兩名獨立董事轉讓了總計8萬股方正股票。2019年9月，我們的保薦人總共沒收了772,059股方正股票。2020年7月31日，我們的發起人 以原始收購價向我們的第三位獨立董事轉讓了總計4萬股方正股票。創始人 股票是根據證券法第4(A)(2) 節所載的免註冊條款發行的。

在完成公開發售的同時，我們的保薦人向本公司購買了總計5,333,333份私募認股權證 ，每份私募認股權證的價格為1.50美元(購買價格約為800萬美元)。此外， 在超額配售完成的同時，我們還完成了向保薦人以私募方式額外出售188,235份私募認股權證的交易，總收益約為282,000美元。每份私募認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。 私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)條 中包含的豁免註冊進行的。

使用收益的

2019年7月30日，我們完成了30,000,000個單位的公開發行。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了 3.0億美元的毛收入。我們的某些高級管理人員和董事購買了 公開發售的30,000,000個單位中的200,000個，總收購價為200萬美元。承銷商被授予45天的選擇權，從與公開發售相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元減去承銷折扣和佣金的價格購買最多4,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，2019年9月6日，承銷商購買了1411763個超額配售單位，產生了約1410萬美元的毛收入。剩餘的超額配售選擇權隨後到期。

2019年7月30日，在公開發售結束的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的收購價向我們的保薦人私下出售了5,333,333份私募認股權證 ，產生的毛收入約為 $800萬。在超額配售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人私下出售額外的188,235份私募認股權證，產生的總收益約為282,000美元。

高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)和都鐸銀行(Tudor)、皮克林(Pickering)、霍爾特證券公司(Holt&Co.Securities，Inc.)擔任此次公開募股的承銷商。此次公開發售的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-232501號文件)的註冊聲明(註冊聲明)上註冊的。 美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明於2019年7月25日生效。

從2019年5月10日(成立)到2019年12月31日，我們產生了約1,770萬美元與公開發售相關的成本和開支，其中包括約624萬美元的預付承銷折扣和佣金以及約1,092萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些金額將在完成我們最初的 業務組合時支付。在公開發售結束前，我們的保薦人以一張期票(以下簡稱“票據”)向我們提供了約251,000美元的貸款。我們於2019年8月12日向贊助商償還了這張票據。我們於2019年7月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

在扣除承銷折扣和佣金(不包括約1,092萬美元的遞延部分，這筆金額將在完成我們的初始業務合併後支付)和發售費用後， 公開發售和出售私募認股權證的總淨收益約為3.151億美元，其中約314.1 百萬美元(或公開發售每股10美元)存入信託賬户。(=

項目3. 高級證券違約

沒有。

項目4. 礦山安全信息披露

不適用 。

項目5. 其他信息

沒有。

物品6。 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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