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依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-235328

本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券相關的註冊聲明 生效。此 初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2020年11月16日

初步招股説明書副刊 (招股説明書日期：2019年12月2日)

$750,000,000

LOGO

普通股

我們將在此次發行中提供高達7.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“Plug”。2020年11月13日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股23.43美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書S-10頁開始的“風險因素” 以及我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(經Form 10-Q季度報告修訂和補充)，以及對我們的風險因素的任何 修訂或更新，這些修訂或更新反映在隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。

每股
合計

每股

 $ $

承保折扣(1)

 $ $

總計

 $ $
(1)
承銷商除承保折扣外，還將獲得補償。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書附錄第S-18頁開始的“承保”。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以在減去承銷折扣的情況下，以公開發行價從我們手中額外購買最多112,500,000美元的普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實和完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2020年11月左右交付。

摩根斯坦利

本招股説明書增刊日期為2020年11月。

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招股説明書副刊

頁

關於本招股説明書增刊

 S-1

有關前瞻性陳述的警示聲明

S-3

摘要
S-5

供品
S-7

彙總選定的合併財務數據
S-8

危險因素
S-10

收益的使用
S-12

大寫
S-13

稀釋
S-15

股利政策
S-17

承銷商
S-18

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素


S-27

法律事務
S-31

專家
S-31

在那裏您可以找到更多信息
S-31

以引用方式成立為法團
S-32


招股説明書

關於這份招股説明書

 1

我們公司

 2

危險因素
3

關於前瞻性陳述的警告性聲明
3

收益的使用
5

普通股和優先股説明
6

手令的説明
13

債務證券説明
15

單位説明
22

出售證券持有人
26

配送計劃
27

法律事務
28

專家
28

在那裏您可以找到更多信息
28

以引用方式併入某些資料
29

S-I

目錄


關於本招股説明書增刊

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程 ，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些 可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息 。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期 之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括 關於我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表，然後再作出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的 文檔中的信息，這些文檔的標題分別為“通過引用併入”、“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”，以及與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次發售相關提供的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息 。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書以外或不同於本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您不應假設本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或引用的信息截至以下任何日期都是準確的：本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或該等免費撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期，或 通過引用方式納入的文件的日期以外的任何日期，無論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的交付時間或本公司的任何出售時間 自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書在任何司法管轄區提供或擁有或分發。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何與本次發行相關的免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發售和分發本招股説明書、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

S-1

目錄

本招股説明書附錄中包含或引用的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實信息，也不能 保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，不能始終完全確定地核實這些信息。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中包含或引用的 行業和市場數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本行業的所有信息，包括有關我們的一般預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物數據、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據做出的估計。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務 標記和商品名稱均為其各自的 所有者的財產。

S-2

目錄

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含和/或引用非歷史事實的陳述， 被視為符合1933年修訂的《證券法》第27A節和1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以 通過前瞻性詞語 來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“預計”或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定意義。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件， 這些事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與討論的結果大不相同，包括, 但不限於：我們繼續虧損並可能永遠無法實現或保持盈利的風險；我們需要籌集額外資本以資助我們的運營而這些資本可能無法獲得的風險；如果我們需要籌集額外資本，我們的股東和/或股票價格被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏豐富經驗可能影響我們在有利可圖和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力的風險；單位訂單可能導致的風險 失去我們的一個或多個主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能對我們的財務狀況造成重大不利影響的風險 ；大量出售股票可能壓低我們普通股市場價格的風險；我們的可轉換優先票據如果以現金結算可能對我們的財務業績產生實質性影響的風險；我們的可轉換票據套期保值可能影響與我們的業務或庫存相關的負面宣傳 可能對我們的股票價值和盈利能力造成負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失的風險；與無法維持有效的內部控制系統有關的損失風險；我們吸引和維護關鍵人員的能力；與在我們的 產品中使用易燃燃料相關的風險；待定訂單可能不會全部或部分轉化為採購訂單的風險；開發成本和時間的風險, 銷售和銷售我們的產品的風險；延遲或無法完成我們的產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；與環境、健康和安全相關的風險、責任和成本 事項；取消政府補貼和對替代能源產品的經濟激勵的風險；市場對我們產品和我們就產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件的供應與第三方建立和維護關係的能力；我們產品零部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險；我們開發具有商業可行性的產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功營銷、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高產品系統可靠性的能力 ；價格競爭等競爭因素我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術以及此類技術失敗的風險；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；與未來潛在收購相關的風險；我們股價的波動；以及本文中描述的其他風險和不確定性。, 以及本招股説明書副刊“風險因素”及

S-3

目錄

隨附招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併於此或其中的任何文件。

儘管我們目前認為，本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括那些超出我們控制範圍的風險和不確定性。新因素時有出現，我們無法預測每一個新因素對我們業務的性質或評估其潛在影響。鑑於這些 不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不是對未來業績的 保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書附錄日期或 本文或其中包含的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述，也不會承諾或打算更新與本次發售相關的任何免費撰寫的包含前瞻性陳述的招股説明書。

以上風險和不確定性列表僅是一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。有關 可能影響我們的風險因素的更多信息包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的Form 10-Q季度報告對此進行了修訂和補充，所有這些內容在此併入作為參考。我們會在後續的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中不時更新我們的 年度報告和季度報告中包含的風險因素。

S-4

目錄


摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中所包含的“風險因素”、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書及其中的文件，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入的財務報表，然後再作出投資決定。本招股説明書附錄可能會 添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的“Plug Power”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Plug Power Inc.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。

概述

作為全面氫燃料電池交鑰匙解決方案的領先供應商，我們正在尋求建立綠色氫經濟。鑑於電力、能源和交通運輸行業為應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標正在進行的範式轉變，我們主要關注主要用於電動移動和固定電力市場的氫氣和燃料電池系統。Plug Power為氫燃料電池或HFC技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，我們已經部署了超過3.8萬個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了一個氫氣網絡。

產品和服務

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及可提供多種產品的相關氫存儲和分配基礎設施。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫有多種來源。美國的大部分液氫是通過蒸汽甲烷重整工藝和利用氯鹼生產的副產氫生產的。氯鹼廠的副產氫被認為是低碳氫氣，在某些情況下被認為是綠色氫氣，這取決於電力來源和地理位置。今天，我們通過氯鹼工藝生產了大量的液氫。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。這些產品已被電信、交通和公用事業客户證明是強大、可靠和可持續的電力解決方案 。

我們 為工業移動應用(包括電動叉車和電動工業車輛)提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池解決方案，這些解決方案在多班次大批量生產和高產量配送場所進行，我們相信我們的產品和服務提供了生產率、靈活性和環境效益的獨特組合。2020年6月，根據我們的氫氣垂直整合戰略，我們完成了對聯合氫能集團和Giner ELX，Inc.的收購， 計劃到2024年使Plug Power使用的氫氣中有50%以上是綠色的。我們相信，這些收購將進一步提升我們在氫氣行業的地位，在氫氣燃料的發電、液化和分銷方面的能力與我們在面向客户的氫氣加氣站的設計、建設和運營方面的行業領先地位相輔相成。我們相信，這些收購為Plug Power從低碳氫解決方案過渡到零碳氫解決方案開闢了一條道路。

我們目前的產品和服務包括：

GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1類、2類、3類和6輛電動叉車和地面支持設備；

S-5

目錄

GenFuel：GenFuel是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel儲氫和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的基於物聯網的持續維護和現場服務計劃；

GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電源 需求；

GenKey：GenKey是我們垂直集成的“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel 和GenCare 售後服務相結合，為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；以及

普羅根：Progen是我們目前在全球移動和固定燃料電池系統中使用的燃料電池組和發動機技術， 作為電動送貨車的發動機。這包括Plug Power MEA(膜電極組件)，這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池組的關鍵組件，Plug Power是北美最大的生產商。

我們 通過我們的直接產品銷售團隊，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆市、紐約州羅切斯特市和華盛頓州斯波坎市生產具有商業可行性的產品，並在田納西州查爾斯頓為液氫生產和物流提供支持。

公司信息

我們是1997年6月27日在特拉華州組織的。我們的主要執行辦公室位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼-沙克路968號，郵編：12110，電話號碼是(518782-7700)。我們的公司網站地址是www.plugpower.com。在本招股説明書或任何 適用的招股説明書附錄中找到或通過我們的網站 獲取的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“Plug”。截至2020年9月30日，我們擁有855名員工，其中包括302名臨時 員工。

S-6

目錄


供品

我們將提供普通股

 股我們的普通股。

向我們購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內購買最多額外普通股的選擇權。

緊隨本次發行後發行的普通股

股票(如果承銷商向我們購買額外股票的選擇權已全部行使，則為股票)。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則約為 百萬美元)。 我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。請參閲“使用 收益”。

危險因素

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄中包含的“風險因素”和其他信息、隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的參考文件以及 隨附的招股説明書，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼

插頭。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2020年9月30日的已發行普通股404,595,654股， 不包括：

除 另有説明外，本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不會行使其向我們購買額外普通股的選擇權。 本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不會行使向我們購買額外普通股的選擇權。

S-7

目錄



彙總選定的合併財務數據

下表顯示了我們選擇的彙總合併財務和其他數據。彙總選定的合併財務和其他 數據應與我們的合併財務報表及其相關附註以及截至2019年12月31日的10-K表格中的相關《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及我們隨後的10-Q表格中截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告一併閲讀，每一份報告均通過引用併入 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的綜合經營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來源於本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(Form 10-K)，以供參考。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的未經審計的綜合經營報表數據和截至2020年9月30日的未經審計的資產負債表數據來自本公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中的未經審計的綜合財務報表 ，以供參考。這些未經審計的綜合財務報表是在與我們經審計的綜合財務報表一致的 基礎上編制的，管理層認為它們反映了所有調整，僅包括為公平地列報所述期間我們的經營業績、財務狀況和現金流量所需的正常和經常性調整 。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，我們的中期業績也不一定代表全年或任何其他中期的預期結果。

截至9個月
9月30日，		 截至十二月三十一日止的年度，
2020 2019 2019 2018 2017
(未經審計) (未經審計)



(單位為千，不包括每股和每股數據)

運營説明書：

淨收入(1):

燃料電池系統及相關基礎設施的銷售

 $ 151,661 $ 80,117 $ 149,884 $ 107,292 $ 62,631

關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務

 19,586 17,889 25,217 22,002 16,202

購電協議

 19,854 19,114 25,853 22,869 12,869

交付給客户的燃料

 24,536 21,320 29,099 22,469 8,167

其他

 235 135 186 — 284
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總淨收入

 215,872 138,575 230,239 174,632 100,153
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

收入成本：

燃料電池系統及相關基礎設施的銷售

 115,929 50,440 96,859 84,439 54,815

關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務

 21,746 18,802 28,801 23,698 19,814

與服務有關的損失合同撥備

 4,306 — — — —

購電協議

 42,034 28,064 40,056 36,161 31,292

交付給客户的燃料

 32,267 25,935 36,357 27,712 22,013

其他

 275 150 200 — 308
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入成本

 216,557 123,391 202,273 172,010 128,242
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

毛利(虧損)

 (685 ) 15,184 27,966 2,622 (28,089 )

S-8

目錄

截至9個月
9月30日，		 截至十二月三十一日止的年度，
2020 2019 2019 2018 2017
(未經審計) (未經審計)



(單位為千，不包括每股和每股數據)

業務費用：

研究與發展

 32,133 24,334 33,675 33,907 28,693

銷售、一般和行政

 46,948 33,351 44,333 38,198 45,010
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

業務費用共計

 79,081 57,685 78,008 72,105 73,703
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業虧損

 (79,766 ) (42,501 ) (50,042 ) (69,483 ) (101,792 )

利息和其他費用(淨額)(2)

 (29,930 ) (24,689 ) (35,423 ) (17,849 ) (25,288 )

所得税前虧損

 $ (109,696 ) $ (67,190 ) $ (85,465 ) $ (87,332 ) $ (127,080 )

所得税優惠

 24,182 — — 9,217 —

公司應佔淨虧損

 $ (85,514 ) $ (67,190 ) (85,465 ) $ (78,115 ) $ (127,080 )

宣佈的優先股股息和增加的折價

 (19 ) (39 ) (52 ) (52 ) (3,098 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨虧損

 $ (85,533 ) $ (67,229 ) $ (85,517 ) $ (78,167 ) $ (130,178 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股基本虧損和稀釋後虧損

 $ (0.26 ) $ (0.29 ) $ (0.36 ) $ (0.36 ) $ (0.60 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

已發行普通股加權平均數

 330,949,265 229,519,323 237,152,780 218,882,337 216,343,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​


自.起
9月30日，		 截至12月31日，
2020 2019 2018
(未經審計)


(單位為千，不包括每股和每股數據)

資產負債表數據：

不受限制的現金和現金等價物

 $ 448,140 $ 139,496 $ 38,602

總資產

 1,500,629 771,184 390,326

非流動負債

 619,334 484,564 209,600

股東權益

 617,444 134,679 2,713

營運資金

 514,163 162,549 9,245
(1)
在2019年第四季度，我們提前採用了會計準則更新2019-08，薪酬和股票薪酬(主題718)，追溯採用了截至2019年1月1日的 ，導致之前報告的2019年中期財務信息發生了變化。
(2)
利息和其他費用，淨額包括普通股認股權證負債的公允價值變動、或有對價的公允價值變動和債務清償的收益(虧損)。

S-9

目錄


危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及附帶的招股説明書中包含的所有其他信息(通過引用併入本文和其中)， 包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告，以及對我們的風險因素的任何修訂或更新，這些修訂或更新反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們已經蒙受損失，預計還會繼續蒙受損失。

自我們成立以來，我們沒有在任何一個季度實現運營盈利，在我們能夠產生足夠的收入來彌補成本之前，我們將繼續遭受淨虧損。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的普通股股東應佔淨虧損分別約為8,550萬美元和6,720萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為14億美元。我們預計，在我們能夠大規模且經濟高效地生產和銷售我們的產品之前，我們將繼續蒙受損失。 我們不能保證我們什麼時候能盈利，如果有的話。為了實現盈利，我們必須成功執行我們在重點關注的早期採用市場中實現盈利的計劃路徑 。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。支持我們的增長準備和成本效益所需的氫氣基礎設施必須可用且具有成本效益。我們必須繼續縮短產品路線圖中的週期， 以提高產品可靠性和性能，以滿足客户的期望。我們必須把我們的產品成功地推向市場。我們必須準確評估我們的 市場，並對其他技術(如先進電池)和我們技術領域的競爭威脅做出反應。最後，我們必須繼續降低產品的製造成本和終身服務成本。如果我們不能成功地採取這些步驟，我們可能永遠不會盈利，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在未來維持或提高我們的 盈利能力。

我們的股價和股票交易量一直不穩定，而且可能會繼續波動，您的 投資的價值可能會縮水。

我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。從2020年1月1日到2020年11月13日，我們的股價從收盤高點23.45美元波動到收盤低點2.76美元。我們在開發和商業化我們的 產品方面的進展、我們的季度經營業績、我們或我們的競爭對手發佈的新產品、我們感知的前景、證券分析師建議或收益預期的變化、 經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係相關的不利事件、現有股東(包括我們的一個或多個戰略合作伙伴)大量出售我們的普通股，以及其他影響我們或我們的競爭對手的事態發展，都可能導致我們的普通股的市場價格大幅波動。此外，近幾年來，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，由於我們普通股價格的波動，我們可能會 受到證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本和分流

S-10

目錄

這會影響管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情導致整體股價波動和錯位加劇，包括我們普通股的市場價格。新冠肺炎疫情持續和/或加劇 可能會導致我們的股價進一步波動，或對我們的股價產生負面影響。

未來大量出售我們普通股或以其他方式稀釋我們的股本可能會 壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們不受限制發行我們普通股的額外股份，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因本次發行後出售我們普通股的股票或出售此類其他證券或認為可能發生此類出售而下跌 。

我們的股東在本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

根據本招股説明書附錄提供的普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，您將在此次發行中購買的普通股的每股收益立即大幅稀釋$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。有關投資者在此次發行中購買股票將產生的稀釋程度的更詳細討論，請參閲下面的 稀釋部分。 有關此發行的投資者購買此次發行的股票將引起的稀釋的更詳細討論。此外，我們還有大量未償還的可轉換票據、可轉換優先股、認股權證和股票期權。截至2020年11月13日，我們有2,469,023股普通股可在2023年3月到期的5.50%可轉換優先票據 轉換時發行，換算率為436.3002股；42,186,802股普通股可在2025年6月到期的3.75%可轉換優先債券轉換時發行，轉換速度為198.6196股。此外，截至2020年11月13日，我們擁有總計11,815,377股普通股的未行使期權，加權平均行權價為每股5.23美元，根據限制性股票單位歸屬可發行的普通股為5,892,975股，通過行使認股權證可發行的普通股為110,573,392股。此外，根據市場情況和其他因素，我們可能會在未來發行股票或債務證券。票據或優先股的轉換或未償還期權和認股權證的行使以及未來的股票發行將導致對投資者的攤薄。由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售 普通股中的任何一股而下跌。

我們的管理層在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們的 管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益，並且我們可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們 產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

S-11

目錄

收益的使用

根據普通股每股$的公開發行價，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發售中的 股普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果 承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為$)。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。因此，我們 將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-12

目錄

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應在閲讀此表的同時，一併閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“收益使用”以及我們的合併財務報表和相關附註，這些報表包括在其他地方或通過 參考併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。


 截至2020年9月30日
實際 調整後的
(千美元，每股除外) (未經審計)

現金和現金等價物

 $ 448,140 $

限制性現金(1)

 $ 283,232 $

長期債務：

定期貸款安排(2)

 $ 183,267 $

3.75%可轉換優先債券，2025年6月到期

 80,937

2023年3月到期的5.50%可轉換優先票據

 24,151

其他長期債務

 11,942
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

長期債務總額

 $ 300,297
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益：

普通股，每股面值0.01美元；授權股份7.5億股；已發行和流通股406,123,816股，實際發行和流通股406,123,816股；已發行和流通股，調整後

 4,061 (4)

額外實收資本

 2,083,199

累計其他綜合收入

 1,958

累積赤字

 (1,431,340 )

國庫中較少的普通股(1,528,162股)

 (40,434 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額

 617,444
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總市值(3)

 917,741
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
反映 主要需要在受限制賬户中維護的現金，以確保公司的財務義務。

(2)
截至2020年11月16日，我們在擔保定期貸款工具項下的未償還餘額總額約為1.803億美元。

(3)
資本總額 等於總債務和總股東權益之和。

(4)
假設 不行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權。

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的已發行普通股404,595,654股， 不包括：

S-13

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S-14

目錄


稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被您支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值約為5.063億美元，或每股普通股1.25美元，基於截至該日已發行普通股的404,595,654股。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量 。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在 以每股 $的價格在本次發行中出售我們普通股股票，並扣除承銷折扣 和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股 $。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了$br}，向購買此次發行證券的新投資者發行的普通股每股立即稀釋了$ 。

下表説明瞭這一每股攤薄情況：

每股發行價

 $

截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值

 $ 1.25

可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加

本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

如果 承銷商全面行使其選擇權，以每股 $的公開發行價購買最多額外的普通股，則本次發行後的AS 調整後有形賬面淨值將為每股$，這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 $，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋$。

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的已發行普通股404,595,654股，不包括：

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目錄

對於 行使未償還期權或認股權證、轉換未償還證券或授予限制性股票單位的程度，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-16

目錄


股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來也不會支付現金股利。未來有關支付股息的任何決定將取決於我們的信貸協議(如果有的話)施加的資本要求和限制，以及我們的董事會可能 考慮的其他因素。

S-17

目錄

承銷商

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表以下 名承銷商分別同意購買以下金額的股票，我們已同意將其出售給他們：

名稱
數量
個共享

摩根士丹利有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 750,000,000

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商將發行普通股 ，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的 普通股股票的交割義務，須經其律師批准某些法律事項以及其他某些條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份(如果承銷商認購了任何此類股份)。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。

承銷商最初提議以本招股説明書副刊封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並向某些交易商發售部分普通股。 承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上列出的發行價向公眾直接發售部分普通股，並向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表人變更。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“Plug”。

我們 和承保人已同意就某些責任相互賠償，包括根據證券法承擔的責任。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發首頁列出的公開發行價減去承銷折扣，購買最多112,500,000美元的額外普通股。在行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字與上表中所列普通股總數相同的增發普通股的百分比。

承保折扣

下表顯示了我們的每股和總公開募股價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些 金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買最多112,500,000美元普通股的選擇權。


 總計
每股 不鍛鍊身體 全面鍛鍊

公開發行價

 $ $ $

承保折扣

 $ $ $

扣除費用前的收益，付給我們

 $ $ $

S-18

目錄

不包括承保折扣，我們應支付的 估計發行費用約為$。

鎖定協議

吾等及吾等每位董事及高級職員已同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，吾等及彼等不會，亦不會公開披露在本招股説明書附錄日期後60天(“限制期”)結束的期間內：

以上(1)或(2)所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，我們和我們的每位董事和管理人員同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會就登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

儘管有上述規定，承銷商已在承保協議中同意，適用於我們的鎖定協議不適用於 ：

S-19

目錄

此外，儘管有上述規定，承銷商同意以下條款不適用於與我們的董事和 高級職員簽訂的禁售協議：

S-20

目錄

摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)有權隨時全部或部分發行符合上述禁售協議的普通股和其他證券。

穩定

為了促進我們普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，賣空交易即為 回補。承銷商可以通過行使 期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定備兑賣空交易的股票來源時，承銷商將特別考慮以下因素：

S-21

目錄

股票 與該選項下的可用價格進行比較。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定我們普通股的價格。這些活動可能提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立市場 水平，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

電子説明書

電子格式的招股説明書附錄可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。 代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 分銷將由代表分配給承銷商，承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些 承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取 或將收取常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者(如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義)，並且是被允許的客户，如國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在 所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。

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目錄

地區。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問 。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已在該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。除 根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

提供吾等或承銷商不得要求吾等或承銷商根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，與任何相關國家的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞指的是 法規(EU)2017/1129/1129，其中“公開要約”一詞指的是以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書”一詞指的是 法規(EU)2017/1129。

此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面擁有專業經驗的人(如招股説明書中所定義)，且隨後提出的任何要約僅適用於：(Br)具有專業經驗的人(如《招股説明書規定》所定義)；(I)在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士統稱為“相關人士”)或在 情況下(並未導致亦不會導致於2000年金融服務及市場法案所指的向公眾發售英國股份)範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)的任何人士，或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國， 本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(Six)或瑞士的任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。“瑞士法典”(Swiss Code Of The Swiss)的1156條

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義務 或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與本次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將向任何瑞士監管機構備案或批准 。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且 股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於股份收購人。

本招股説明書附錄：

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或買入該等股份的邀請函，亦不得在澳大利亞分發與任何股份有關的任何草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。提交股票申請，即表示您向 我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於 根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出的任何股票要約都不會披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備並向ASIC提交了合規的披露文件 。

除《證券 及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 “專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的 “招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的 “招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人從未或可能為發行目的而發出或可能發出與股份有關的廣告、邀請或文件，或已或可能由任何人管有， 不論是在香港或其他地方，該等廣告、邀請或文件是

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只出售給或擬出售給香港以外的人士或根據證券及期貨條例及其下制定的任何規則界定的“專業投資者”的 股份除外，或其內容可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做的情況除外)，或其內容很可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法準許如此做的情況除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的股份則不在此限。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商 沒有提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的對象，也沒有分發、也不會分發本招股説明書副刊或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的 任何其他文件或材料，無論是直接或間接地向新加坡或其他地區的任何人分發、分發或分發本招股説明書副刊或任何其他與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，無論是直接或間接的，也不會分發或分發本招股説明書副刊或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。

股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

根據《國家外匯管理局》第309b條和2018年《議定書》《議定書》規定，除非在普通股要約發行前另有規定，本公司已確定， 並特此通知所有相關人士(如《國家外匯管理局》第309a(1)條所界定)，普通股屬於“規定的資本市場產品”(如《2018年議定書》第 條所界定)和排除投資。

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產品 (定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款或FIEL的規定，尚未或將不會就普通股收購申請的徵集進行任何登記。(注：日本《金融工具與交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款)或FIEL尚未或將根據《金融工具與交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)第4條第1款進行登記。因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語 是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向任何日本居民或為了任何日本居民的利益而再出售或再出售。 或為了任何日本居民的利益而直接或間接地提供或出售普通股。 除非根據豁免的規定，否則不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民或為其利益而提供或出售普通股。FIEL以及日本的其他適用法律和法規。

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述)構成了“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”(每一種均為FIEL第23-13條第1款所述)。FIEL第四條第一款另有規定的任何此類募集未對普通股股份進行披露。 普通股股份只能轉讓給合格投資者。

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(均見《金融投資法》第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均見“金融投資法”第23-13條第4款所述)。(請注意：請注意，與普通股相關的新發行或二級證券的募集或募集構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(均為“金融投資法”第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股 股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。

S-26

目錄

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項 涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置。在此 討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税：

此 討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，且所有這些規定可能會發生變化或有不同的 解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能 保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者 持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本 討論不涉及與特定非美國持有者的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國各州、當地或非美國的任何税收、替代最低税、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第1202節所指的合格小型企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。 本討論不涉及與特定非美國持有者的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何美國州、地方或非美國税收、替代最低税、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第1202節所指的合格小型企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況 ，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

S-27

目錄

此 討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或 累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘部分將被視為資本利得，受下文“出售收益或普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇的約束。任何此類分發也將在以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求與FATCA”的章節中進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

如果非美國持有人 滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有人在美國境內的常設機構或固定基地的股息，一般可免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税 税率(如《準則》所定義)徵税。在某些 情況下，非美國持有者(公司)收到的任何與美國有效關聯的收入也可能需要按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。 在某些情況下，該公司可能還需繳納30%的額外“分支利得税”，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求 向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。建議非美國 持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税額降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣税款的退款或抵免。

S-28

目錄

我們普通股的銷售收益或其他應税處置收益

根據以下“備份扣繳和信息報告”和“FATCA的扣繳和信息報告要求”中的討論，非美國持有者在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及因此類分配而預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，或者滿足證明其為非美國持有者的書面證據要求，則非美國持有者將遵守此類程序。

S-29

目錄

持有者， 或以其他方式建立豁免。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述， 一般將免除美國的備用預扣。

信息 報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何 經紀人(美國或 外國經紀人)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份 不適用於向非美國持有者支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置 的方式處理。

非美國 持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解信息申報和備份扣繳規則對其的適用情況。信息申報單的副本可以 提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備份預扣不是額外的 税。如果及時向美國國税局提交了適當的索賠，根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)中退還或記入貸方。

FATCA規定的扣繳和信息報告要求

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的我們普通股的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者的身份。或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入， 儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言明確規定，在定稿之前，納税人(包括扣繳税金的代理人)可以依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

S-30

目錄

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給我們。 有關此次發行的某些法律事宜將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

Plug Power Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告通過引用併入註冊説明書，並經該事務所作為會計和財務報告專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用了新的會計準則，本公司的租賃會計方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。這些文檔也可通過我們的網站免費獲取，網址為www.plugpower.com。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫説明書的一部分。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與招股説明書附錄相比，註冊説明書包含更多有關我們和證券的信息，包括展品和時間表。你可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得註冊聲明的副本。

S-31

目錄

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 ，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下我們已提交給證券交易委員會的文件：

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何 陳述，或與本次發售相關提供的任何自由撰寫的招股説明書，或者在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的任何自由撰寫的招股説明書，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述，或與本次發售或任何其他招股説明書相關的任何自由書寫的招股説明書，將被視為被修改或取代。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或與本次發售或任何其他招股説明書相關的任何自由書寫的招股説明書，將被視為修改或取代。修改或取代 語句。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或全部文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確納入本招股説明書附錄或該等文件中)。 應該人的書面或口頭請求，我們將免費向該人提供一份該等文件的任何或全部文件的副本(不包括該等文件的證物)。您應將任何索要文件的請求發送至：

Plug Power Inc.
奧爾巴尼-沙克路968號
紐約萊瑟姆，12110
注意：總法律顧問
電話：(518)782-7700

S-32

目錄

招股説明書

Plug Power Inc.

LOGO

普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位


本招股説明書描述了我們可能會不時發行和出售的證券，或者可能會由 出售證券持有人在未來不時發行和出售的證券。我們可能以一個或多個系列或類別單獨或同時發售以下證券：(I)普通股，每股票面價值0.01美元；(Ii)優先股，每股票面價值0.01美元；(Iii)購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；(Iv)債務證券；以及(V)由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。我們將在本招股説明書中登記的普通股、優先股、認股權證、債務證券和 個單位統稱為證券。

每個證券系列或類別的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出。這些證券可以由我們直接發售，也可以通過我們不時指定的代理商，或者向承銷商或交易商提供，或通過承銷商或交易商提供。這些證券也可以由證券持有人發行，但在招股説明書附錄中另有規定。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的 招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Plug”。2019年11月29日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)最新公佈的售價為3.90美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲從第3頁開始的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及 引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的文檔中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年12月2日。

目錄


目錄

頁

關於這份招股説明書

 1

我們公司

 2

危險因素
3

關於前瞻性陳述的警告性聲明
3

收益的使用
5

普通股和優先股説明
6

手令的説明
13

債務證券説明
15

單位説明
22

出售證券持有人
26

配送計劃
27

法律事務
28

專家
28

在那裏您可以找到更多信息
28

以引用方式併入某些資料
29

i

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。在這一過程中，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，出售證券持有人可以不時提供和出售其擁有的任何此類證券。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每當我們或任何出售證券的證券持有人出售證券時，我們將 提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關適用發售條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於該等證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊 考慮因素的討論。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的 信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的 信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們 或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理或向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書附錄將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理或承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲“分銷計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得 出售該證券。

我們 未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息或與之不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄、通過引用方式併入或視為併入本文或其中的任何信息或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息在該等 信息的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及業務可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的 證物通過引用合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處可以找到更多 信息”(Where You Can For Additional Information)(在此可找到更多的 信息)。

除 另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Plug Power”、“我們”、“我們”或“公司”均指Plug Power Inc.及其子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和 商品名稱均為其各自所有者的財產。

1

目錄

我們公司

我們是替代能源技術的領先供應商，專注於主要用於材料處理和固定電力市場的氫氣和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造。作為全球電氣化努力的一部分，我們最近利用經過材料驗證的產品 處理車輛空間進入新的、相鄰的電動汽車市場，特別是電動送貨車。

我們 專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及相關的氫存儲和分配基礎設施，從這些基礎設施可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫是從液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料等碳氫燃料中提取的。我們為客户開發完整的氫氣生產、交付、存儲和加油解決方案。目前，我們從燃料供應商那裏購買氫氣，然後轉售給客户，從而獲得了大部分氫氣。

在我們的核心業務中，我們為世界上一些最大的分銷和製造企業提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動材料搬運車輛和工業卡車中的鉛酸電池。 我們的核心業務是提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動材料搬運車輛和工業卡車。我們致力於多班次大批量生產和高產能配送場所的工業移動性應用(電動叉車和電動工業車輛)，我們的產品和服務將生產力、靈活性和環境效益獨特地結合在一起。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品作為強大、可靠和可持續的電力解決方案，在電信、交通和公用事業客户中具有很高的價值。

我們目前的產品和服務包括：

我們 通過我們的直接產品銷售團隊，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆生產商業上可行的產品。

我們是1997年6月27日在特拉華州組織的。我們的主要執行辦公室位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼-沙克路968號，郵編：12110，電話號碼是(518782-7700)。我們的公司網站地址是www.plugpower.com。在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中找到的信息或通過本網站獲取的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“Plug”。

2

目錄

危險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所列的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式包含或併入的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的文件更新，以及風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。也請 參考下面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含非歷史事實的陳述，被視為符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績的預測，或對我們財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，或使用這些詞彙和短語或類似詞彙或短語的否定來預測或指示 未來事件或趨勢和討論，這些事件或趨勢和討論並不完全與歷史問題有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業 結果與我們在本招股説明書或本招股説明書引用中包含或合併的信息中對未來結果、業績或成就的任何預測大不相同。一些可能影響未來業績的風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於：我們繼續虧損的風險，可能永遠無法實現或維持盈利的風險；我們需要籌集額外資本為我們的運營提供資金而這些資本可能無法獲得的風險；如果我們需要籌集額外資本，我們的股東和/或股票價格被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏豐富經驗的風險，可能會影響我們生產和銷售產品的能力。單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去一個或多個我們的主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的風險；大量出售股票可能壓低我們普通股市場價格的風險；如果以現金結算，我們的可轉換債務 證券的風險, 可能對我們的財務業績產生實質性影響的風險；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換債務證券和普通股的價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能導致我們的股票價值和盈利能力受到負面影響的風險；與任何產品相關的潛在損失的風險；與責任索賠或合同糾紛相關的風險；與無法維持有效的內部控制系統相關的損失風險；我們吸引和維護關鍵人員的能力；與使用可轉換票據套期保值相關的風險 。待定訂單可能不會全部或部分轉化為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時機；延遲或無法完成產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售的預期毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；取消政府補貼和其他替代方案的經濟激勵措施的風險 。(注：n=

3

目錄

接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維護關係的能力；我們產品零部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業可行產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功營銷、分銷和服務的能力。其他競爭因素，例如價格競爭和來自其他傳統能源公司和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險和此類技術的失敗； 遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；與潛在的未來收購相關的風險；我們股價的波動；以及本文中描述的其他風險和不確定性，以及我們的其他公司不時討論的那些風險和不確定性。

儘管我們目前認為，本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括那些超出我們控制範圍的風險和不確定性。新因素時有出現，我們無法預測每一個新因素對我們業務的性質或評估其潛在影響。鑑於這些 不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對聲明發表後發生的事件或 情況更新或修改我們的任何前瞻性聲明。

以上風險和不確定性列表僅是一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。有關 可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中。我們會不時在Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中更新年度報告中包含的風險因素。

4

目錄

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於我們的營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的為止。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在證券持有人出售證券的情況下，我們不會獲得任何收益。

5

目錄

普通股和優先股説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂並重述的公司證書(經修訂)(在此稱為我們的公司證書)，以及我們修訂並重述的章程(我們在此稱為我們的章程)，其副本 已提交給證券交易委員會。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(DGCL)的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書 副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要均 參考我們的公司註冊證書和本公司的章程而完整合格。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權資本

我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2019年9月30日，我們的普通股已發行和流通253,121,439股(不包括庫存股861,139股)。此外，截至2019年9月30日，共有：(1)23,597,871股因行使股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股2.44美元； (2)4,333,560股因歸屬限制性股票單位而發行的普通股；(3)115,824,142股因行使認股權證而發行的普通股； (4)2,782,076股可發行的普通股(V)12,237,762股我們E系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，轉換價格為每股2.31美元；(Vi)43,630,020股普通股，將於2023年3月15日到期的5.5%可轉換優先債券轉換後可發行，轉換價格為每股2.29美元；(Vii)15,503,876股普通股轉換後可發行，轉換價格為7.5% 2023年1月到期的可轉換優先債券以及(Viii)根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的8,373,467股我們的普通股。 除非適用證券交易所的要求，否則董事會可以不時授權發行額外的授權普通股，而無需股東批准。

普通股持有人在我們擁有獨家投票權，但保留給我們C系列可贖回可轉換優先股和E系列可轉換優先股持有人的投票權除外，並且我們的董事會規定了對未來發行的任何其他類別證券的投票權。對於提交股東投票表決的每一項事項(包括董事選舉)，我們 普通股的每位持有者有權對所持的每一股股份投一票。股東在董事選舉中沒有任何累積投票權。

在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股的每位持有者都有權按比例向股東分配股份 ，並有權按比例從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享合法可供分配的淨資產。

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目錄

股東 在我們的所有債務和其他債務清償後，取決於授予優先股(包括C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股)持有者的任何清算優先權的清算權的清償情況 (包括C系列可贖回可贖回優先股和E系列可轉換優先股)。

我們普通股的所有流通股都是，將任何可轉換為我們普通股的證券轉換成我們的普通股時發行的普通股將得到正式的 授權、全額支付和免税。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股持有人的權利以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Plug”。

優先股

截至2019年9月30日，共發行和發行了2620股C系列可贖回優先股(面值為每股0.01美元)和28,269股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，每股面值0.01美元(“C系列優先股”)。 公司已授權A系列初級參與累計優先股，每股票面價值0.01美元。截至2019年9月30日，沒有A系列初級參與累計優先股發行和流通股 。

公司的公司註冊證書授權董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並將任何系列以前已分類但未發行的 股票重新分類為其他類別或系列股票。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，每個類別或系列的確切條款由我們的董事會制定。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，公司董事會將制定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派的 限制、資格以及每個此類或系列的贖回條款或條件。

每個類別或系列的優先股的 優先選項和其他條款將由與該類別或系列相關的指定證書確定。我們將在註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)中引用描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。 作為參考，我們將在註冊説明書中加入任何指定證書的格式，以説明我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列的條款。適用的招股説明書附錄將詳細説明優先股的條款，如適用，包括 以下條款：

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目錄

除適用的招股説明書附錄另有規定外，就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名：(I)優先於所有類別或系列的普通股，以及明確指定為優先股級別較低的任何其他類別或系列的公司股票；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票的平價；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價；以及(Iii)低於明確指定為優先股級別的任何其他類別或系列的本公司股票。

DGCL規定，優先股持有者將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂進行單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、該類別的授權股份數量或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，則優先股持有者有權對該類別或系列的修訂進行單獨投票。 如果修改將改變該類別或系列的面值、該類別的授權股數或該類別或系列的權力、優先權或特別權利，則優先股持有人有權單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外， 優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

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目錄

C系列可贖回可轉換優先股

2013年5月，C系列優先股以每股248.794美元的原始發行價發行了10,431股，其中截至2019年9月30日仍有2,620股 股流通股。公司董事會批准了該指定證書，該證書的副本此前已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，創建了C系列優先股。以下對C系列優先股的描述在參考該指定證書和本公司的公司註冊證書的基礎上進行了完整的限定。 以下是對C系列優先股的完整描述(參考該指定證書和本公司的公司註冊證書)。C系列優先股是有效發行的， 全額支付且不可評估。

排名。在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，C系列優先股優先於所有類別或系列普通股，以及明確指定為C系列優先股(包括E系列優先股)級別較低的任何其他類別或系列股票。

紅利。根據我們的選擇，C系列優先股有權在原始發行價格的基礎上，每年獲得8%的股息， 按季度等額分期付款，優先於普通股和其他初級證券，以現金或普通股股票的形式支付。根據持有人的選擇，C系列優先股可以轉換為我們普通股的股份，轉換價格相當於每股0.2343美元(截至2019年9月30日，未來可能會進行調整)。截至2019年9月30日，我們C系列優先股的流通股可轉換為我們普通股的總計2782,076股。C系列優先股 具有加權平均反稀釋保護。

轉換權。C系列優先股持有者有權以轉換時有效的轉換價格將C系列優先股轉換為普通股，但轉換價格不得低於每股0.1554美元。在某些情況下，持有至少67%的C系列優先股流通股的持有者在選擇C系列優先股時，也可以按當時的有效轉換率自動轉換C系列優先股 。

贖回權。C系列優先股可由公司在選擇 C系列優先股持有人或我們之後贖回。如果贖回是由C系列優先股持有人選擇的，贖回價格將是原始發行價加上任何應計和未支付的股息 。如果贖回由本公司選擇，贖回價格將為每股價格，相當於(I)每股原始發行價加上任何應計 和未支付股息和(Ii)單一股C系列優先股的公平市值。

投票權。除法律另有規定外，C系列優先股的股票與普通股在所有事項上按折算後的基礎進行投票，包括 董事選舉。C系列優先股每股有權獲得相當於普通股整股股數的投票權，該C系列優先股可轉換為 。

E系列可轉換優先股

2018年11月，E系列優先股發行了3.5萬股，初始聲明價值為每股1,000美元，其中截至2019年9月30日仍有28,269股 股流通股。公司董事會批准了該指定證書，該證書的副本此前已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物併入其中，創建了E系列優先股。以下對E系列優先股的描述以該指定證書和本公司的公司註冊證書為參考，對其整體內容進行了限定。(##**${##**$$} ##**$$}E系列優先股是有效發行的， 全額支付且不可評估。

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目錄

到期日。E系列優先股將於2020年5月2日到期，除非經E系列優先股持有人選擇延期。

排名。除C系列優先股外，在公司清算、解散或清盤時的股息權和 權利方面，E系列優先股優先於所有類別或系列普通股以及明確指定為排名低於 E系列優先股的任何其他類別或系列股票。在公司清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有者將有權在需要支付給C系列優先股的任何金額之後、支付給低於E系列優先股的任何股本的持有人，但與當時與E系列優先股同等的任何已發行股本的持有人，以現金形式從公司資產中獲得現金。(#**$$， ##**$$，##*_)每股金額相當於轉換金額的125%(A)和(B)如果該持有人在緊接上述 支付日期之前將該等股份轉換為普通股，該持有人將獲得的每股金額(以較大者為準)。

紅利。E系列優先股無權獲得股息，除非與指定證書中描述的某些購買權和其他 公司事件有關，或與指定證書中所述的某些資產分配有關，或者當 董事會以其唯一和絕對的酌情決定權宣佈的情況下獲得股息，則E系列優先股無權獲得股息，除非與指定證書中描述的某些購買權和其他 公司活動有關，或者與指定證書中描述的某些資產分配有關。

本公司可選擇分期付款、轉換或贖回。自2019年5月1日起至2020年4月1日止的每個日曆月的第一個交易日(包括2020年4月1日)以及到期日(每一個分期日)，如果指定證書中規定的所有條件均已滿足，則公司將轉換相當於E系列優先股陳述價值2,693,000美元的金額(因為該金額可能會通過提前轉換而減少，贖回或其他方式)以(X)0.55美元和(Y)(I)當時有效的轉換價格和(Ii)緊接適用分期日前七個連續交易日內三個最低交易日普通股平均成交量加權平均價(VWAP， )的最低者中的最低者，以較低者(X)0.55美元和(Y)最低者中的最低者為準；但是，如果公司可以選擇以適用的贖回價格將E系列優先股的股票贖回為現金，則可以 支付該金額。如果不滿足股權條件，則E系列優先股的任何持有人 均可要求本公司按該指定部分轉換金額的125%贖回轉換金額。

公司強制轉換。在不存在股權條件失效的情況下，如果我們普通股的收盤價 連續20個交易日至少等於轉換價格的175%，本公司有權要求每個 E系列優先股持有者按轉換率轉換該持有者持有的全部或任意數量的E系列優先股。 如果我們的普通股連續20個交易日的收盤價至少等於轉換價格的175%，公司有權要求該持有者按轉換率轉換E系列優先股的全部或任意數量的股票。

持有者可選擇轉換。E系列優先股的持有者有權以2.31美元的轉換價格將E系列優先股的任何整數股 轉換為普通股，並可進行調整。

持有者贖回到期日。自到期日前第十個工作日起及之後的任何時間，任何持有人均可要求 公司 以相當於轉換金額105%的購買價贖回其持有的全部或任意數量的E系列優先股。

持有者在觸發事件時的贖回/轉換選擇權。觸發事件(如 指定證書中所述)發生後，每個 持有人有權根據持有人的選擇，要求公司贖回和/或轉換該持有人的全部或部分E系列優先股。任何此類贖回將以每股價格 相當於(I)120%的較大者

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目錄

換股金額和(Ii)(A)實際換算率乘以(B)普通股在指定證書指定期間內任何交易日的最高收盤價120%的乘積。任何此類觸發事項轉換的轉換率將等於(I)轉換金額的120%除以 (Ii)(A)緊接轉換通知前一個交易日有效的適用轉換價格和(B)較大者(1)0.55美元和 (2)指定證書指定期間內任何交易日普通股最低VWAP的75%之間的商數。

控制權變更時持有人的贖回權。如果發生基本交易(如指定證書所述)， 一般包括(但不限於)與另一實體的任何合併，或在緊接合並之前本公司的股東不是該實體的任何合併，或 合併不擁有該尚存實體的至少50%的未償還有表決權證券，或出售本公司的全部或幾乎所有資產，每個持有人均有權在 該持有人的選擇權下要求本公司進行再融資任何此類控制權變更贖回的每股價格將等於以下各項中最大者的125%：(I)贖回的轉換金額，(Ii)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)除以(1)指定證書指定期間普通股的最高收盤價除以(2)轉換價格所確定的商數，(3)(A)贖回換股金額與(B)換股價格乘積 。換股價格除以(1)現金總對價與普通股股東應支付給普通股持有人的任何非現金每股現金總對價 乘積(2)換股價格。

投票權。E系列優先股的股票沒有投票權，除非法律或根據 指定的 證書要求提交給E系列優先股持有者的類別投票。

特拉華州反收購法以及我們公司註冊證書和附則的規定

特拉華州反收購法。我們受制於DGCL的203條款。第203條一般禁止特拉華州的公共公司 在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”， 除非：

第203節 定義了企業合併，包括：

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目錄

一般而言，第203條將利益相關股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例。公司註冊證書和公司章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層變更的交易 ，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的 股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

除我們的董事會有權發行優先股並指定任何權利、優先權和特權外， 任何這些條款的修訂都需要得到至少三分之二當時已發行普通股的持有者的批准，才能修改這些條款，但董事會有權發行優先股併為其指定任何權利、優惠和 特權，這一點需要得到當時已發行普通股至少三分之二的持有者的批准。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州費城Arch Street 17171300，Suite1300，郵編：19103。

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目錄

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證 ，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的 附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。該招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受權證協議和認股權證證書(我們將在發行認股權證時向證券交易委員會提交)的條款和條款的約束和約束。

常規

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂 授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

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目錄

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息(如果有的話)、支付款項或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的 指定時間之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表將行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金，來行使權證。(br}根據適用的招股説明書附錄的規定，提交代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需的金額。我們將在權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人需要提交給權證代理人的信息。

在收到所需款項以及在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的認股權證後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使， 我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或 部分交還。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人之間 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的行使權利，並在行使權證時獲得可購買的證券 。

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目錄

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的 條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定 系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券 ，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊 説明書(本招股説明書是該説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入)。

這些契約將符合1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的規定。我們使用術語“受託人”來指代優先契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並受其整體約束。 參考適用於特定系列債務證券的所有條款。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何 相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。 除非我們另有説明，否則優先契約和附屬契約的條款是相同的。

常規

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

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目錄

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目錄

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以 轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款 ，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則 契約不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何 繼承人或收購人必須 根據合同或債務證券(視情況而定)承擔我們的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們將我們所有財產出售給的人必須為將債務證券轉換為 債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

本契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

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目錄

我們 將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關債務證券系列相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可以宣佈 未償還本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或 任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有的話)或利息的違約或違約事件。 任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保 。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，但條件是 ：

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在以下情況下尋求其他補救措施 ：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，前提是我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或 適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

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目錄

修改義齒；棄權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券總本金的至少 多數持有人的書面同意。但是，在符合我們可能 發行的任何系列債務證券的契約條款，或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，在契約條款和招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，適用於特定系列的招股説明書

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目錄

債務證券，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務 ：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列的所有本金、任何溢價和利息。 在付款到期日，我們必須支付該系列的債務證券。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行 臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存放在存託信託公司或由我們指定並在有關該系列的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構，或代表存託信託公司。

根據 持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限的其他債務證券，且本金總額為 。

在符合契約條款以及適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。(br}如果吾等或證券登記處有此要求，則債券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示債權證券以供交換或登記轉讓，或在其上正式籤立轉讓表格，如果吾等或證券登記處有此要求的話)。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

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目錄

受託人相關信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責 。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。

在符合這一規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何 債務證券的利息支付給在正常記錄日期 交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等 將在吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，我們會將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們 在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 本金、溢價或利息在兩年期滿後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息 該本金、溢價或利息到期後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息將全部償還給吾等，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排名

次級債務證券的償付優先權將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度 。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們 發行任何其他擔保或無擔保債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券不限制我們 可以發行的優先債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

21

目錄

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行 個單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位 協議發行。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。任何系列單位的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。

我們將在 發行相關係列產品之前，將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交註冊説明書，或參考我們提交給SEC的報告，將描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式以及任何補充協議納入註冊説明書中。以下單元的實質性條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。

常規

我們可能發行的每個單位都將被髮行，這樣單位的持有者也就是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位的 持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本部分所述的 規定以及“普通股和優先股説明”、“認股權證説明”和“債務説明”中所述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關且可能在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本部分彙總了一般適用於 所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位 代理。我們可以從以下位置增加、更換或終止單位代理

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目錄

計時時間 。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何 持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們 不需要任何審批即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出不會在任何物質方面對特定單位造成負面影響的變更，即使它們在物質方面對其他單位造成了負面影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該 單元持有人的同意，否則我們不得修改任何單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

這些 經多數人批准的變更規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理人才有資格成為受託人。 因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法的保護。

23

目錄

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，或 從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將 繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會 規定任何違約事件或任何違約事件發生時的補救措施。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律的管轄和解釋。

表單、交換和轉賬

我們將在全球範圍內發行每個單元(即，簿記)只適用於表格。記賬形式的單位將由以託管機構的名義註冊的全球證券代表 ，該託管機構將是該全球證券代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將 通過保管人系統的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將 在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及有關單位發行和登記的其他條款。

每個 個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果 我們以註冊、非全球形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

個單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併成較少的 個較大面額的單位。

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目錄

只有 託管機構有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書 附錄中描述的程序。

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目錄

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從美國獲得或將不時從美國獲得普通股、優先股、權證、債務證券或單位(視情況而定)的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們 以其他方式可能已經同意或將來可能同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

出售證券持有人可以出售其持有的全部或部分證券。如果任何出售證券的持有人是經紀人或交易商，根據SEC的解釋，他們被視為證券法所指的“承銷商”。

適用的招股説明書附錄將列出每個出售證券持有人的名稱，以及該等出售證券持有人所實益擁有的證券的數量和類別。 招股説明書補充文件涵蓋的證券數量和類別。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書增刊日期之前的三年內擔任過任何職務或職務， 是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

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目錄

配送計劃

我們或證券持有人可以在境內或境外將證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過交易商或代理人或通過多種方式將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人 將在適用的招股説明書附錄中註明姓名。

承銷商 可以：(I)一個或多個可以改變的固定價格、(Ii)銷售時的市場價格、(Iii)與銷售時的當時市場價格相關的價格或(Iv)協商價格來提供和出售證券。我們還可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理證券購買者。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為 證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括《證券法》下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本協議項下發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場(除在納斯達克資本市場上市的普通股以外)。如果公司根據招股説明書附錄出售任何普通股，該等股票將在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人將此類證券出售給或通過 我們或我們的經營合夥企業進行公開發行和銷售時，均可在此類證券上做市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做， 可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書附錄中註明了 ，我們可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵集機構或其他合適購買者的要約，根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。這些買家可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。 承銷商和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 這可能包括 超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人員將 承保

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目錄

通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來超額配售 或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格 ，如果他們出售的證券與穩定交易相關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或我們的證券可能交易的任何其他市場，並可能在任何時候被終止。

在正常業務過程中，承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可能是我們和我們的經營夥伴關係的客户，與我們進行交易，併為我們提供服務。 在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能是我們及其經營夥伴關係的客户，併為其提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP負責。

專家

Plug Power Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告涉及因採用會計準則編纂主題842而對租賃會計進行的變更。租約.

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還在www.plugpower.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息 。本網站上的信息或通過本網站可訪問的信息不包含在本招股説明書或我們提交給SEC或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向本註冊説明書提交的證物、時間表和修訂內容，或通過引用將其併入本註冊説明書中，涉及在此註冊的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中所列的全部 信息。有關本公司和註冊證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該 合同是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受引用所涉及的證物的限制。

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目錄

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 ，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下我們已提交給證券交易委員會的文件：

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部 文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書或該 文件中)。您應將任何索要文件的請求發送至：

Plug Power Inc.
奧爾巴尼-沙克路968號
紐約萊瑟姆，12110
注意：總法律顧問
電話：(518)782-7700

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目錄

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, 2020