美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從到的過渡期
委託檔案編號：001-39544
VPC Impact Acquisition Holdings
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 開曼羣島 | 98-1550750 | |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| 勝利公園資本顧問公司 150 North Riverside Plaza，5200套房 伊利諾伊州芝加哥 |
60606 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
+1-312-701-1777
(發行人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易代碼 |
上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半 | VIHAU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| A類普通股，票面價值0.0001美元 | VIH | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | VIHAW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。是，否，☐
截至2020年11月16日，已發行和已發行的A類普通股有20,737,202股，面值為0.0001美元；B類普通股為5,184,300股，面值為0.0001美元。
VPC Impact Acquisition Holdings
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁 | ||||
| 第一部分：財務信息 |
||||
| 項目1. 財務報表 |
||||
| 截至2020年9月30日的 濃縮資產負債表(未經審計) |
1 | |||
| 2020年7月31日(初始)至2020年9月30日(未經審計)期間的 簡明運營報表 |
2 | |||
| 簡明股東權益變動表，從2020年7月31日(初始)到2020年9月30日(未經審計) |
3 | |||
| 2020年7月31日(初始)至2020年9月30日(未經審計)現金流量表簡表 |
4 | |||
| 簡明財務報表附註(未經審計) |
5 | |||
| 項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
14 | |||
| 第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 |
16 | |||
| 項目4. 控制程序 |
16 | |||
| 第二部分：其他信息 |
17 | |||
| 項目1. 法律程序 |
17 | |||
| 項目1A. 風險因素 |
17 | |||
| 第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
17 | |||
| 項目3.高級證券 違約 |
17 | |||
| 項目4. 煤礦安全信息披露 |
17 | |||
| 項目5. 其他信息 |
17 | |||
| 項目6. 展品 |
18 | |||
| 簽名 |
19 | |||
VPC Impact Acquisition Holdings
濃縮資產負債表
2020年9月30日
(未經審計)
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | 1,230,178 | ||
| 預付費用 |
278,363 | |||
|
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| 流動資產總額 |
1,508,541 | |||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 |
200,000,164 | |||
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| 總資產 |
$ | 201,508,705 | ||
|
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|
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| 負債和股東權益 |
||||
| 流動負債減去應計發售成本 |
$ | 2,230 | ||
| 應付遞延承銷費 |
7,000,000 | |||
|
|
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| 負債共計 |
7,002,230 | |||
|
|
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| 承付款和或有事項(附註6) |
||||
| 可能贖回的A類普通股，18,950,647股，每股10.00美元 股 |
189,506,470 | |||
| 股東權益 |
||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行且已發行 |
| |||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權發行2億股；已發行和已發行股票1,049,353股(不包括可能贖回的18,950,647股) |
105 | |||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行5184,300股(1) |
518 | |||
| 額外實收資本 |
5,016,761 | |||
| 累積赤字 |
(17,379 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股東權益總額 |
5,000,005 | |||
|
|
|
|||
| 總負債和股東權益 |
$ | 201,508,705 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 由於承銷商於2020年10月1日部分行使了超額配售選擇權並沒收了剩餘的超額配售選擇權，565,700股方正股票被沒收，184,300股方正股票不再被沒收，導致截至2020年9月30日已發行的方正股票總數為5,184,300股。 所有股份金額均已追溯重列，以反映沒收事項(見附註5)。 |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
VPC Impact Acquisition Holdings
操作簡明報表
自2020年7月31日(開始)至2020年9月30日
(未經審計)
| 運營成本 |
$ | 17,543 | ||
|
|
|
|||
| 運營損失 |
(17,543 | ) | ||
| 其他收入： |
||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 |
164 | |||
|
|
|
|||
| 淨損失 |
$ | (17,379 | ) | |
|
|
|
|||
| A類可贖回普通股加權平均流通股 |
20,000,000 | |||
|
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| 每股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| B類不可贖回普通股加權平均流通股 (1) |
5,184,300 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股 |
$ | (0.00 | ) | |
|
|
|
| (1) | 由於承銷商於2020年10月1日部分行使了超額配售選擇權並沒收了剩餘的超額配售選擇權，565,700股方正股票被沒收，184,300股方正股票不再被沒收，導致截至2020年9月30日已發行的方正股票總數為5,184,300股。所有 股份金額均已追溯重述，以反映沒收事項(見附註5)。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
VPC Impact Acquisition Holdings
股東權益變動簡明報表
自2020年7月31日(開始)至2020年9月30日
(未經審計)
| 甲類普通股 | 乙類普通股 | 附加實收資本 | 累積赤字 | 總計股東認知度權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| BALANCE-2020年7月31日(《盜夢空間》) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 |
| | 5,750,000 | 575 | 24,425 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 銷售2000萬台，扣除承保折扣和發售成本 |
20,000,000 | 2,000 | | | 188,496,854 | | 188,498,854 | |||||||||||||||||||||
| 發售600萬份私募認股權證 |
| | | | 6,000,000 | | 6,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 |
| | (565,700 | ) | (57 | ) | 57 | | | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 |
(18,950,647 | ) | (1,895 | ) | | | (189,504,575 | ) | | (189,506,470 | ) | |||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | (17,379 | ) | (17,379 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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| 餘額-2020年9月30日 (1) |
1,049,353 | $ | 105 | 5,184,300 | $ | 518 | $ | 5,016,761 | $ | (17,379 | ) | $ | 5,000,005 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
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| (1) | 由於承銷商於2020年10月1日部分行使了超額配售選擇權並沒收了剩餘的超額配售選擇權，565,700股方正股票被沒收，184,300股方正股票不再被沒收，導致截至2020年9月30日已發行的方正股票總數為5,184,300股。所有 股份金額均已追溯重述，以反映沒收事項(見附註5)。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
VPC Impact Acquisition Holdings
簡明現金流量表
自2020年7月31日(開始)至2020年9月30日
(未經審計)
| 經營活動的現金流： |
||||
| 淨損失 |
$ | (17,379 | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
(164 | ) | ||
| 贊助商支付的組建費用 |
6,606 | |||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||
| 預付費用 |
(278,363 | ) | ||
|
|
|
|||
| 經營活動中使用的現金淨額 |
(289,300 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動的現金流： |
||||
| 信託賬户現金投資 |
(200,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動所用現金淨額 |
(200,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動的現金流： |
||||
| 出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
196,000,000 | |||
| 出售私募認股權證所得款項 |
6,000,000 | |||
| 本票兑付關聯方 |
(82,729 | ) | ||
| 支付要約費用 |
(397,793 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動提供的現金淨額 |
201,519,478 | |||
|
|
|
|||
| 現金淨變動 |
1,230,178 | |||
| 現金期初 |
| |||
|
|
|
|||
| 現金結算 |
$ | 1,230,178 | ||
|
|
|
|||
| 非現金投資和融資活動 ： |
||||
| 計入應計發售成本的發售成本 |
$ | 2,230 | ||
|
|
|
|||
| 可能贖回的普通股的初始分類 |
$ | 189,517,240 | ||
|
|
|
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| 可能贖回的普通股價值變動 |
$ | (10,770 | ) | |
|
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| 應付遞延承銷費 |
$ | 7,000,000 | ||
|
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| 發行B類普通股所得直接由保薦人支付的發行費用 |
$ | 18,394 | ||
|
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| 通過本票向關聯方支付要約費用 |
$ | 82,729 | ||
|
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
VPC Impact Acquisition Holdings
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
附註1-組織和業務運作説明
VPC Impact Acquisition Holdings(The Company)是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。 公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年9月30日，本公司尚未開始運營。從2020年7月31日(成立)到2020年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、其首次公開募股(IPO)(如下所述)有關，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要在業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月22日宣佈生效。2020年9月25日， 公司完成了20,000,000股的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，公開發行股)，產生了200,000,000美元的毛收入 ，如附註3所述。
在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向VPC Impact Acquisition Holdings LLC(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售6,000,000份認股權證(私募認股權證)，產生毛收入6,000,000美元，如附註4中所述 。
交易成本為11,501,146美元，包括4,000,000美元承銷費、7,000,000美元遞延承銷費和其他發行成本501,146美元。此外，截至2020年9月25日，1205178美元現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於營運資金。
在2020年9月25日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中有200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，並投資於1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。或任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司 僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件(由本公司決定)，直至(I)完成業務 合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東(如下所述)中最早的一個為止。
承銷商於2020年9月29日通知本公司，他們打算於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權。因此，在2020年10月1日，該公司完成了額外的737,202個單位的銷售(每單位10.00美元)和額外的147,440份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為7,519,460美元。淨收益中共有7,372,020美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到207,372,020美元(見附註9)。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。證券交易所上市規則要求，企業合併必須與一家或多家經營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證 公司能夠成功實施業務合併。
本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供在企業合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，可以(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回，或(Br)(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，在企業合併完成前兩個工作日計算(最初為每股公開發行10.00美元)，包括 利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和發行的公開股票的數量，但受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額 不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。
5
VPC Impact Acquisition Holdings
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
本公司只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元，且如本公司尋求股東批准，其根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，而該決議案需要出席本公司股東大會並於 上投票的大多數股東的贊成票的情況下，才會進行企業合併。如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而不決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新修訂的《公司章程》，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前向SEC提交的委託書 聲明中所包含的信息基本相同。 公司將在完成業務合併之前向SEC提交經修訂和重新修訂的備忘錄和章程，以根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的其方正股份(定義見附註5)和任何公開發行的股票 投票贊成批准企業合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併 。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(如修訂後的1934年《證券交易法》第13節所界定的)，將被限制在沒有任何規定的情況下贖回超過15%的公開發行股票。
發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何方正股份和公開發行股票的贖回權，以及(B)不對修訂和重新設定的組織章程大綱和章程提出修訂；(I)修改本公司關於允許贖回與本公司最初的企業合併相關的 義務的實質內容或時間，或在本公司未在合併期內完成企業合併的情況下贖回100%的公開發行股票。與股東權利或首次合併前的業務活動有關的其他規定。除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公眾股票的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的、之前未釋放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。 該等修改應以現金支付的每股價格支付，該價格等於當時存入信託賬户的總金額(包括從信託賬户賺取的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。
公司將在2022年9月25日之前完成業務合併(合併期)。然而，如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括賺取的利息和以前沒有發放給Compay用於支付税款的利息(如果有的話)(最高可減少10萬美元的利息支付)除以當時已發行的 和已發行公眾股份的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，在可能的合理範圍內儘快進行清算和解散，但在每一種情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律承擔的義務， 規定債權人的債權和下列要求本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會到期變得一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算其將收到的創始人股票的分派的權利。 如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算分派的權利。然而，如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見 附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)本公司持有的每股公開股票的實際金額兩者中較小的金額(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司在信託賬户中持有的預期目標業務的實際金額(以較小者為準)，保薦人同意將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司持有的每股公開股票的實際金額之間的較小者如果 低於每股公開股票10.00美元，由於信託資產價值減少，在每種情況下，都會扣除可能被提取用於納税的利息。此責任不適用於執行了 協議的第三方提出的任何索賠
6
VPC Impact Acquisition Holdings
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任(br})。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所以外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)10-Q表和S-X規則第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年9月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2020年9月28日和2020年10月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。從2020年7月31日(開始)到2020年9月30日的中期業績不一定代表截至2020年12月31日或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期， 公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出評估需要管理層做出重要的判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
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簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年9月30日，公司沒有任何現金等價物。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則法典(ASC)主題480？區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股 股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，於2020年9月30日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在本公司簡明資產負債表的股東權益部分 。
報價成本
發行成本 包括法律、會計、承銷費以及通過首次公開募股(IPO)產生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。首次公開發售完成後，發售成本共11,501,146美元計入股東權益 。
所得税
本公司在ASC主題740所得税項下對所得税進行會計處理，該主題規定了確認門檻和計量屬性，用於 對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行的財務報表確認和計量。要使這些優惠得到認可，税務機關在審查後必須更有可能維持納税狀況。 本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，且 目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司於報告期內的税項撥備為零。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司遵守FASB ASC主題260，每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私募認股權證相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買總計16,000,000股A類普通股的權利。
本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損) 。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：將從2020年7月31日(成立)到2020年9月30日期間在信託賬户上賺取的大約200美元的利息收入除以同期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股每股基本虧損和稀釋後淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入約200美元調整後的淨虧損除以當期已發行B類不可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股包括創始人 股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
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簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820--公允價值計量， 項下的金融工具資格，其公允價值與本公司簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質。
最近的 會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
附註3：首次公開發售
根據首次公開發售，該公司以每單位10.00美元的收購價出售了20,000,000個單位。關於承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權，公司額外出售了737,202個單位，收購價為每單位10.00美元(見附註9)。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見注7)。
附註4-私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00 的價格購買了總計6,000,000份私募認股權證，總購買價為6,000,000美元。關於承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售147,440份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，總購買價為147,440美元(見附註9)。每份私募認股權證可按每股11.5美元(見附註7)的價格購買一股A類普通股(見附註7)。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將到期 一文不值。
附註5：關聯方交易
方正股份
2020年8月3日，保薦人支付了25,000美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，代價是5,750,000股B類普通股(方正股票)。2020年9月，發起人向本公司董事會成員轉讓了總計6萬股方正股票，由此發起人持有569萬股方正股票。方正股份包括最多750,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售(IPO)後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商部分行使了超額配股權並沒收了剩餘的超額配售選擇權，565,700股方正股票被沒收，184,300股方正股票不再被沒收，導致截至2020年10月1日已發行的方正股票總數為5,184,300股。所有股份金額都已追溯重報，以反映沒收的情況。
發起人同意，除有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到：(A)在企業合併完成後一年 和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在至少30個交易日開始的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。{br或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其持有的A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。
本票關聯方
2020年8月3日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可借入本金總額不超過30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日及(Ii)首次公開發售(Br)完成時(以較早者為準)支付。承付票下的未償還餘額82,729美元已於2020年9月25日首次公開發行(IPO)結束時償還。
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簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
行政服務協議
從2020年9月25日開始，該公司與贊助商簽訂了一項協議，每月向贊助商支付最高1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金 貸款)。？這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成時無息償還，或者，貸款人可以自行決定，在業務合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2020年9月30日，本公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。
附註6：承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎全球疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至該等財務報表日期尚無法確定。財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而產生的任何調整。
登記和股東權利
根據於2020年9月22日訂立的登記權協議，創辦人股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人 有權享有登記權，要求本公司登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券 。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,000,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的 超額配售。2020年10月1日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了737,202個單位，並放棄了剩餘的超額配售選擇權。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計700萬美元 (見附註9)。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
注7：股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。
班級普通股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年9月30日，已發行和已發行的A類普通股共有1,049,353股，其中不包括18,950,647股可能需要贖回的A類普通股。
班級B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。於2020年9月30日，已發行及已發行的B類普通股共5,184,300股，其中最多750,000股可根據承銷商行使超額配股權的程度予以沒收，因此B類普通股的數目將相當於本公司首次公開發售(見附註9)後已發行及已發行普通股的20%(見附註9)。
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簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命 。A類普通股及B類普通股持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定，且除在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的 投票外，B類普通股持有人每股將有10票，A類普通股持有人每股將有一票投票權。
B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基數，可隨時調整。如果因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20% ，包括轉換或行使任何與股權掛鈎的任何 時發行或視為可發行或可發行的A類普通股總數。與完成企業合併相關或與完成企業合併有關的，但不包括可為企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，以及向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券；前提是 方正股份的此類轉換永遠不會發生在一對一根據。
權證-公募認股權證只能針對整數股行使。行使公募認股權證後，不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或在贖回或清算時更早到期 五年。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 股A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任的規限，否則本公司並無責任就該等認股權證的行使交出任何 股，亦無義務就該等認股權證的行使了結該等認股權證的行使。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲豁免 。
本公司已同意在業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日)，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書在企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的註冊説明書，以及在本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間內。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，如果本公司如此選擇，本公司可要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，並在本公司如此選擇的情況下，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，並在公司選擇的情況下，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證。如果公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票，但不得獲得豁免。
當每類股票的價格為 時贖回權證普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(私募認股權證的描述除外)：
| | 全部而非部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及 |
| | 如果且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 調整)，且A類普通股的收盤價在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日內，A類普通股的收盤價才等於或超過每股18.00美元。 |
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簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
如果認股權證可由本公司贖回，本公司即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，也可以行使贖回權。
在每類價格為 時贖回權證普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(私募認股權證的描述除外)：
| | 全部而非部分； |
| | 以每份認股權證0.10美元的價格計算； |
| | 至少30天前發出書面贖回通知；條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的股份數量； |
| | 當且僅當A類普通股在本公司發出認股權證持有人贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整後) ；以及 |
| | 如果A類普通股在我們向權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使權證時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如《證券認股權證説明》中所述)，則私募認股權證也必須為 份。 |
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使公共認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或 合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算公開認股權證 。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公募認股權證持有人將不會收到與其 公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從本公司信託賬户以外持有的資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司在企業合併結束時以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠地確定)，且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方先前持有的任何方正股份(視情況而定)。 (Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上(贖回淨額)，以及(Z)在公司完成企業合併的前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，即市場價值)低於9.20美元。 (Y)這類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金總額的60%以上(贖回淨額)，以及(Z)公司完成合並的前一個交易日開始的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格低於9.20美元權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近)，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，除非如上所述(br})，只要它們是由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
附註8-公允價值計量
截至2020年9月30日，信託賬户中持有的資產包括200,000,164美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 可觀察到的輸入，而不是級別1的輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的投入。 |
下表列出了本公司在2020年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 |
水平 | 九月三十日，2020 | ||||||
| 資產： |
||||||||
| 信託賬户持有的有價證券：美國國庫券貨幣市場基金 |
1 | $ | 200,000,164 | |||||
附註9：後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。
2020年9月29日，承銷商通知本公司，他們打算於2020年10月1日部分行使超額配售選擇權。因此，在2020年10月1日，該公司完成了額外的737,202個單位的銷售(每單位10.00美元)和額外的147,440份私募認股權證的銷售(每份私募認股權證1美元)，總收益為7,519,460美元。
交易費用為405461美元，包括承銷費(包括258021美元的遞延費用)。淨收益中共有7,372,020美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到207,372,020美元。
由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權並沒收剩餘的超額配售選擇權，565,700股方正股票被沒收，184,300股方正股票不再被沒收 ，截至2020年10月1日，方正股票的流通股總數為5,184,300股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映沒收的情況。
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| 第二項。 | 管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
本報告(季度報告)中對我們、我們或公司的引用是指 vPC Impact Acquisition Holdings(VPC Impact Acquisition Holdings)。提到我們的管理層或我們的管理團隊，是指我們的高級管理人員和董事，提到贊助商是指VPC Impact Acquisition Holdings，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節定義的前瞻性表述，這些表述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。 本表格中包含的歷史事實的陳述，包括但不限於本表格中關於公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、未來，以及類似的詞彙和表達旨在識別此類 前瞻性陳述，這些詞彙和表達旨在識別此類 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於9月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。, 2020年。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司 不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們打算 使用首次公開募股(IPO)所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
運營結果
截至 日期，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從成立到2020年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並在首次公開募股之後確定企業合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户(信託賬户)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
從2020年7月31日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損17,379美元，其中包括17,543美元的組建和運營費用，被信託賬户中投資賺取的利息164美元所抵消。
流動性 與資本資源
在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股 以及保薦人的貸款。
2020年9月25日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位( 個單位)的首次公開募股(IPO)，產生了200,000,000美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,000,000份認股權證(私募認股權證) ，產生毛收入6,000,000美元。
在首次公開發行(IPO)和 出售私募認股權證之後，總共有200,000,000美元存入信託賬户，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了1,205,178美元的現金，可用於 營運資金用途。我們產生了11,501,146美元的交易成本，包括4,000,000美元的承銷費，7,000,000美元的遞延承銷費和501,146美元的其他發行成本。
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2020年10月1日，由於承銷商被選舉部分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外737,202個單位的銷售和額外147,440份私募認股權證的銷售，總收益為7,519,460美元。總計7,372,020美元的淨收益被存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到207,372,020美元。
從2020年7月31日(成立) 到2020年9月30日，運營活動中使用的現金淨額為289,300美元，其中包括我們的淨虧損17,379美元，投資利息164美元，贊助商支付的形成費用6,606美元，以及運營資產和負債的變化，這些資產和負債使用了278,363美元的運營活動現金。
截至2020年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為200,000,164美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金 ，以完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息來繳税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2020年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為1230178美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了企業合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們 有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外融資安排
截至2020年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向 贊助商支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們從2020年9月25日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成之前的 個月。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計7258,021美元(見注9)。僅在我們完成業務合併的情況下，根據 承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂 (ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股 股票(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法為：A類不可贖回普通股的淨收益(虧損)減去A類可贖回普通股應佔收入除以本報告期間發行的B類不可贖回普通股的加權平均數 。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的 精簡財務報表產生實質性影響。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款規定的 信息。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告在我們提交的報告中需要披露的信息 或根據《交易法》提交的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，以便及時作出關於要求披露的 決定。
對披露控制和程序的評價
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能會對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素包括我們於2020年9月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告發布之日，我們於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然短期美國政府國庫券目前的收益率為正，但近年來曾短暫地出現過負利率。歐洲和日本的央行近年來追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會 也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元用於支付解散費用的利息)。( 如果我們無法完成最初的業務合併，則我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成初始業務合併，則可獲得100,000美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
2020年9月25日，我們完成了2000萬套的首次公開募股(IPO)。2020年10月1日，關於承銷商選擇部分行使購買額外單位的選擇權，我們以每單位10.00美元的價格額外出售了737,202套，總毛收入為207,372,020美元。傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)擔任唯一的簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-248619號)的註冊聲明中註冊的。註冊聲明 於2020年9月22日生效。
在完成首次公開發售、行使部分超額配售選擇權和出售私募認股權證的同時，我們完成了向保薦人私募6,147,440份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為6,147,440美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。
私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在首次公開發售(IPO)收到的總收益中，包括部分行使購買額外單位的選擇權和出售私募認股權證，有207,372,020美元存入信託賬户。
我們總共支付了4,147,440美元的承銷折扣和佣金，以及501,146美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外，承銷商同意推遲7258,021美元的承銷折扣和佣金。
有關首次公開募股(IPO)所得資金用途的説明，請參閲本 表格10-Q第I部分第2項。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
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| 第六項。 | 展品 |
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 |
展品説明 | |
| 1.1 |
承銷協議日期為2020年9月22日，由VPC Impact Acquisition Holdings和Jefferies LLC作為承銷商代表簽署。(1) | |
| 3.1 |
修訂和重新修訂了VPC Impact Acquisition Holdings的公司章程和備忘錄。(1) | |
| 4.1 |
由VPC Impact Acquisition Holdings和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)作為認股權證代理簽署的認股權證協議，日期為2020年9月22日。(1) | |
| 10.1 |
由VPC Impact Acquisition Holdings、其高管、董事和VPC Impact Acquisition Holdings贊助商LLC簽署的信函協議，日期為2020年9月22日。(1) | |
| 10.2 |
投資管理信託協議，日期為2020年9月22日，由VPC Impact Acquisition Holdings和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人簽署。(1) | |
| 10.3 |
註冊權協議，日期為2020年9月22日，由VPC Impact Acquisition Holdings、VPC Impact Acquisition Holdings贊助商、LLC和VPC Impact Acquisition Holdings獨立董事簽署。(1) | |
| 10.4 |
私募認股權證由VPC Impact Acquisition Holdings和VPC Impact Acquisition Holdings贊助商LLC簽訂，日期為2020年9月22日。(1) | |
| 10.5 |
VPC Impact Acquisition Holdings和VPC Impact Acquisition Holdings LLC之間簽訂的行政服務協議，日期為2020年9月22日。(1) | |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
| 32.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* |
XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 之前作為我們於2020年9月28日提交的Form 8-K報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| VPC Impact Acquisition Holdings | ||||||
| 日期：2020年11月16日 | /s/約翰·馬丁 | |||||
| 姓名： | 約翰·馬丁 | |||||
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官 官員) | |||||
| 日期：2020年11月16日 | /s/奧利比亞·斯塔馬託格魯 | |||||
| 姓名： | 奧利比亞·斯塔馬託格魯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務官 和會計官) | |||||
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