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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
或
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 檔號：001-38834
動詞 科技公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 內華達州 | 90-1118043 | |
(州 或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(IR.S. 僱主 標識(br}號) |
782 S.汽車商城大道 猶他州美國福克 |
84003 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(855)250-2300
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股，面值0.0001美元 常見的 股票認購權證 |
動詞 VERBW |
納斯達克股票市場有限責任公司 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 [X]不是的[]
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。
是 [X]不是的[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件管理器 | [] |
| 非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | [X] |
| 新興的 成長型公司 | [] | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的
截至2020年11月10日，已發行普通股為46,693,790股，每股面值為0.0001美元。
動詞 科技公司，Inc.
目錄表
| 第 部分i-財務信息 | 3 |
| 項目 1-財務報表 | 3 |
| 項目 2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
| 第 3項--關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4項-控制和程序 | 47 |
| 第 第二部分-其他信息 | 47 |
| 項目 1--法律訴訟 | 47 |
| 第 1A項-風險因素 | 49 |
| 項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用 | 60 |
| 第 3項-高級證券違約 | 60 |
| 第 4項--礦山安全信息披露 | 60 |
| 項目 5-其他信息 | 60 |
| 物品 6-展品 | 61 |
| 簽名 | 62 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
項目 1--財務報表(未經審計)
| 壓縮 合併資產負債表(未經審計) | 4 |
| 精簡的 合併業務報表(未經審計) | 5 |
| 精簡 股東權益合併報表(未經審計) | 6 |
| 簡明 現金流量表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 9-31 |
| 3 |
動詞 科技公司，Inc.
精簡的 合併資產負債表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 10,722,000 | $ | 983,000 | ||||
| 應收賬款，分別扣除21.6萬美元和23萬美元的應收賬款 | 1,353,000 | 1,271,000 | ||||||
| 庫存，扣除分別為30,000美元和2,000美元的 津貼 | 12,000 | 103,000 | ||||||
| 預付 費用 | 675,000 | 236,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 12,762,000 | 2,593,000 | ||||||
| 使用權資產，分別扣除累計攤銷756,000美元和349,000美元后的淨額 | 2,868,000 | 3,275,000 | ||||||
| 財產和設備，分別扣除累計折舊294,000美元和164,000美元后的淨額 | 907,000 | 720,000 | ||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額分別為1,953,000美元和975,000美元 | 6,270,000 | 5,365,000 | ||||||
| 商譽(包括截至2020年9月30日的臨時商譽336.2萬美元) | 19,699,000 | 16,337,000 | ||||||
| 其他 資產 | 69,000 | 69,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 42,575,000 | $ | 28,359,000 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 和應計費用 | $ | 5,346,000 | $ | 4,338,000 | ||||
| 應計人員的工資 | 207,000 | 207,000 | ||||||
| 應計利息 (包括應付關聯方的8.7萬美元和8.2萬美元) | 95,000 | 82,000 | ||||||
| 預支未來的 收款，分別扣除176,000美元和274,000美元的折扣 | 418,000 | 732,000 | ||||||
| 應付票據 | 1,885,000 | - | ||||||
| 應付票據- 關聯方 | 1,177,000 | 112,000 | ||||||
| 經營租賃 流動負債 | 595,000 | 391,000 | ||||||
| 遞延獎勵 對官員的薪酬，當前 | 521,000 | - | ||||||
| 合同負債 和客户押金 | 685,000 | 306,000 | ||||||
| 衍生責任 | 4,545,000 | 5,048,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 15,474,000 | 11,216,000 | ||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，非流動票據 | 1,458,000 | - | ||||||
| 應付票據-相關 方，非當期 | - | 1,065,000 | ||||||
| 遞延獎勵 給高級職員的薪酬，非現行 | 521,000 | 1,042,000 | ||||||
| 遞延工資單 税 | 247,000 | - | ||||||
| 營業 租賃負債，非流動 | 3,101,000 | 3,591,000 | ||||||
| 總負債 | 20,801,000 | 16,914,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
截至2020年9月30日，A類股，授權發行100股，發行和發行100股 | - | - | ||||||
截至2020年9月30日，B類單位，已授權股2,642,159股，已發行和已發行股票2,642,159股 | 3,065,000 | - | ||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份1500萬股：A系列可轉換優先股，授權股份6,000股；截至2019年9月30日和2019年12月31日，發行和發行的優先股分別為2,406股和4,396股 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股，截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為46,663,790股和24,496,197股 | 5,000 | 2,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 87,979,000 | 68,028,000 | ||||||
| 累積赤字 | (69,275,000 | ) | (56,585,000 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 21,774,000 | 11,445,000 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 42,575,000 | $ | 28,359,000 | ||||
簡明合併財務報表附註
| 4 |
動詞 科技公司，Inc.
精簡的 合併操作報表
(未經審計)
| 運營報表 | ||||||||||||||||
三個月 個月 告一段落 九月
三十， | 三個月 個月 告一段落 九月
三十， | 九個月 個月 告一段落 九月
三十， | 九個月 個月 告一段落 九月
三十， | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| SaaS 經常性訂閲收入 | $ | 1,478,000 | $ | 953,000 | $ | 3,809,000 | $ | 1,820,000 | ||||||||
| 其他數字 | 360,000 | 485,000 | 1,166,000 | 1,081,000 | ||||||||||||
| 歡迎套件和 實施 | 836,000 | 1,164,000 | 2,277,000 | 2,948,000 | ||||||||||||
| 航運 | 186,000 | 271,000 | 614,000 | 766,000 | ||||||||||||
| 總收入 | 2,860,000 | 2,873,000 | 7,866,000 | 6,615,000 | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| SaaS和其他數字產品 | 349,000 | 221,000 | 843,000 | 427,000 | ||||||||||||
| 歡迎套件和 實施 | 768,000 | 990,000 | 2,106,000 | 2,375,000 | ||||||||||||
| 航運 | 188,000 | 280,000 | 554,000 | 761,000 | ||||||||||||
| 收入的總成本 | 1,305,000 | 1,491,000 | 3,503,000 | 3,563,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,555,000 | 1,382,000 | 4,363,000 | 3,052,000 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | 2,407,000 | 1,214,000 | 5,308,000 | 3,113,000 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 388,000 | 518,000 | 1,108,000 | 1,025,000 | ||||||||||||
| 常規 和管理 | 6,655,000 | 3,292,000 | 14,187,000 | 8,803,000 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 9,450,000 | 5,024,000 | 20,603,000 | 12,941,000 | ||||||||||||
| 運營損失 | (7,895,000 | ) | (3,642,000 | ) | (16,240,000 | ) | (9,889,000 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)， 淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)， 淨額 | (2,000 | ) | (9,000 | ) | 1,000 | (10,000 | ) | |||||||||
| 融資成本 | (248,000 | ) | (1,486,000 | ) | (248,000 | ) | (1,625,000 | ) | ||||||||
| 利息支出 -債務貼現攤銷 | (110,000 | ) | (21,000 | ) | (384,000 | ) | (1,647,000 | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 975,000 | 2,802,000 | 4,295,000 | 3,320,000 | ||||||||||||
| 債務清償， 淨額 | - | (691,000 | ) | - | 1,536,000 | |||||||||||
| 利息 費用 | (40,000 | ) | (68,000 | ) | (114,000 | ) | (151,000 | ) | ||||||||
| 其他收入總額， 淨額 | 575,000 | 527,000 | 3,550,000 | 1,423,000 | ||||||||||||
| 淨損失 | (7,320,000 | ) | (3,115,000 | ) | (12,690,000 | ) | (8,466,000 | ) | ||||||||
| 被視為向A系列股東派發股息 | - | - | (3,951,000 | ) | - | |||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | $ | (7,320,000 | ) | $ | (3,115,000 | ) | $ | (16,641,000 | ) | $ | (8,466,000 | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損 -基本稀釋 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.51 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||
| 加權平均值 已發行普通股數量-基本和稀釋 | 41,216,642 | 23,155,801 | 32,375,054 | 19,038,802 | ||||||||||||
簡明合併財務報表附註
| 5 |
動詞 科技公司，Inc.
簡明的 年度股東權益合併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的3個月零9個月
(未經審計)
| A類單位 | B類單位 | 優先股 股 | 普通股 股票 | 額外的 實收 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | 4,396 | $ | - | 24,496,197 | $ | 2,000 | $ | 68,028,000 | $ | (56,585,000 | ) | $ | 11,445,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 出售私募普通股 | - | - | - | - | - | - | 4,237,833 | 1,000 | 4,443,000 | - | 4,444,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售公開發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | 12,545,453 | 2,000 | 12,335,000 | - | 12,337,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過權證發行普通股 行使 | - | - | - | - | - | - | 1,965,594 | - | 2,165,000 | - | 2,165,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列優先股東發行的權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,951,000 | ) | - | (3,951,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為 普通股 | - | - | - | - | (1,990 | ) | - | 1,405,274 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | - | - | - | - | 962,583 | - | 1,126,000 | - | 1,126,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既有限制性股票獎勵的公允價值 | - | - | - | - | - | - | 1,050,856 | - | 2,211,000 | - | 2,211,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期權和權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,463,000 | - | 1,463,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
滅火 衍生責任 | - | - | - | - | - | - | - | - | 159,000 | - | 159,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 動詞習得公司合併後頒發的A類單位(br})。 | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獲得Ascend認證的B類單位的公允價值 | - | - | 2,642,159 | 3,065,000 | - | - | - | - | - | - | 3,065,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (12,690,000 | ) | (12,690,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | 100 | $ | - | 2,642,159 | $ | 3,065,000 | 2,406 | $ | - | 46,663,790 | $ | 5,000 | $ | 87,979,000 | $ | (69,275,000 | ) | $ | 21,774,000 | |||||||||||||||||||||||||
A類單位 | B類單位 | 優先股 股 | 普通股 股票 | 額外的 實收 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | 3,246 | $ | - | 30,267,063 | $ | 3,000 | $ | 71,399,000 | $ | (61,955,000 | ) | $ | 9,447,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 出售公開發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | 12,545,453 | 2,000 | 12,335,000 | - | 12,337,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過權證發行普通股 行使 | - | - | - | - | - | - | 1,965,594 | - | 2,165,000 | - | 2,165,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為 普通股 | - | - | - | - | (840 | ) | - | 663,341 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | - | - | - | - | 193,533 | - | 230,000 | - | 230,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既有限制性股票獎勵的公允價值 | - | - | - | - | - | - | 1,028,806 | - | 1,002,000 | - | 1,002,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期權和權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | 689,000 | - | 689,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生法律責任的終絕 | - | - | 159,000 | - | 159,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 動詞習得公司合併後頒發的A類單位(br})。 | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得Ascend認證而頒發的B類單位的公允價值 | - | - | 2,642,159 | 3,065,000 | - | - | - | - | - | - | 3,065,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,320,000 | ) | (7,320,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | 100 | $ | - | 2,642,159 | $ | 3,065,000 | 2,406 | $ | - | 46,663,790 | $ | 5,000 | $ | 87,979,000 | $ | (69,275,000 | ) | $ | 21,774,000 | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 優先股 股 | 普通股 股票 | 額外的 實繳 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | - | - | $ | - | 12,055,491 | $ | 1,000 | 35,611,000 | $ | (40,667,000 | ) | $ | (5,055,000 | ) | ||||||||||||||||||
| 公開發售普通股 | - | - | - | 6,549,596 | 1,000 | 18,362,000 | - | 18,363,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股的公允價值 | - | - | - | 3,327,791 | - | 7,820,000 | - | 7,820,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的普通股的公允價值 | - | - | - | 4,142 | - | 10,000 | - | 10,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付票據而發行的普通股和權證的公允價值 | - | - | - | 598,286 | - | 1,410,000 | - | 1,410,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券轉換時普通股的公允價值 | - | - | - | 182,333 | - | 410,000 | - | 410,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證發行的普通股 | - | - | - | 173,714 | - | 45,000 | - | 45,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券發行時的普通股 | - | - | - | 25,272 | - | 182,000 | - | 182,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | 1,950,000 | - | 1,950,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股 | - | 5,030 | - | - | - | 4,688,000 | - | 4,688,000 | ||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股發行權證的公允價值 | - | - | - | - | - | (4,688,000 | ) | - | (4,688,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 354,288 | - | 930,000 | - | 930,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 發行零碎股份 | - | - | - | 139,036 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (8,466,000 | ) | (8,466,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | - | 5,030 | $ | - | 23,409,949 | $ | 2,000 | 66,730,000 | $ | (49,133,000 | ) | $ | 17,599,000 | |||||||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股票 | 實繳 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | - | - | $ | - | 22,655,185 | $ | 2,000 | $ | 64,617,000 | $ | (46,018,000 | ) | $ | 18,601,000 | ||||||||||||||||||
| 公開發售普通股 | - | - | - | - | - | (90,000 | ) | - | (90,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的普通股的公允價值 | - | - | - | 598,286 | - | 1,410,000 | - | 1,410,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期權和權證的公允價值 | - | - | - | - | 591,000 | - | 591,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | - | 156,478 | - | 202,000 | - | 202,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股 | - | 5,030 | - | - | - | 4,688,000 | - | 4,688,000 | ||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股發行的公允價值認股權證 | - | - | - | - | - | (4,688,000 | ) | - | (4,688,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (3,115,000 | ) | (3,115,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | - | 5,030 | $ | - | 23,409,949 | $ | 2,000 | $ | 66,730,000 | $ | (49,133,000 | ) | $ | 17,599,000 | ||||||||||||||||||
簡明合併財務報表附註
| 7 |
動詞 科技公司，Inc.
精簡的 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 前九個月 | ||||||||
| 2020年9月30日 | 九月
三十， 2019 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (12,690,000 | ) | $ | (8,466,000 | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 為服務以及既得股票期權和認股權證而發行的普通股的公允價值 | 4,796,000 | 2,880,000 | ||||||
| 融資成本 | 248,000 | 1,625,000 | ||||||
| 攤銷債務貼現 | 384,000 | 1,647,000 | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (4,295,000 | ) | (3,320,000 | ) | ||||
| 債務清償， 淨額 | - | (1,536,000 | ) | |||||
| 折舊和攤銷 | 1,108,000 | 1,025,000 | ||||||
| 攤銷使用權資產 | 407,000 | 150,000 | ||||||
| 存貨備抵 | 28,000 | 5,000 | ||||||
| 撥備可疑帳款 | (14,000 | ) | 31,000 | |||||
| 資產和負債變化的影響 ： | ||||||||
| 應收帳款 | 152,000 | (278,000 | ) | |||||
| 預付費用 | (175,000 | ) | 37,000 | |||||
| 盤存 | 63,000 | 90,000 | ||||||
| 其他資產 | - | (41,000 | ) | |||||
| 應付帳款、應計費用和應計利息 | 646,000 | 280,000 | ||||||
| 經營租賃 責任 | (286,000 | ) | (109,000 | ) | ||||
| 延期 收入和客户存款 | (162,000 | ) | (526,000 | ) | ||||
| 經營活動中使用的淨現金 | (9,790,000 | ) | (6,506,000 | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購子公司時支付的現金 | - | (15,000,000 | ) | |||||
| 收購子公司後獲得的現金 | 229,000 | 557,000 | ||||||
| 購買物業和設備 | (317,000 | ) | (134,000 | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | (88,000 | ) | (14,577,000 | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | 16,781,000 | 18,524,000 | ||||||
| 出售優先股所得收益 | - | 4,688,000 | ||||||
| 發行應付票據的收益 | 1,367,000 | 1,300,000 | ||||||
| 未來收款預付款 | 728,000 | - | ||||||
| 可轉換應付票據收益 | - | 432,000 | ||||||
| 相關應付當事人票據收益 | - | 58,000 | ||||||
| 行權證收益 | 2,165,000 | 45,000 | ||||||
| 支付可轉換應付票據 | - | (2,025,000 | ) | |||||
| 應付票據的付款 | - | (630,000 | ) | |||||
| 支付相關的 方應付票據 | - | (58,000 | ) | |||||
| 支付未來收款的預付款 | (1,424,000 | ) | - | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 19,617,000 | 22,334,000 | ||||||
| 現金淨變動 | 9,739,000 | 1,251,000 | ||||||
| 現金-期初 | 983,000 | 634,000 | ||||||
| 現金-期末 | $ | 10,722,000 | $ | 1,885,000 | ||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 100,000 | $ | 146,000 | ||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 ： | ||||||||
| 發行收購子公司時支付的票據 | $ | 1,885,000 | $ | - | ||||
| 為認購協議發行的普通股的公允價值 | $ | 340,000 | $ | - | ||||
| 退回的 個受限獎勵的公允價值 | $ | 485,000 | $ | - | ||||
| 收購子公司時發行的B類單位的公允價值 | $ | 3,065,000 | $ | - | ||||
| 收購子公司時發行的普通股的公允價值 | $ | - | $ | 7,820,000 | ||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | - | $ | 1,184,000 | ||||
| 發行可轉換債券、誘導股和認股權證衍生負債的公允價值 | $ | 3,951,000 | $ | 6,561,000 | ||||
| 認股權證的公允價值 已發行權證的公允價值和用於清償債務的利益轉換功能 | $ | - | $ | 719,000 | ||||
| 普通股、認股權證的公允價值和已發行可轉換票據的受益轉換特徵 | $ | - | $ | 592,000 | ||||
| 遞延的 提供成本抵銷收到的收益 | $ | - | $ | 162,000 | ||||
| 發行普通股以結算應付帳款 | $ | - | $ | 10,000 | ||||
| 採用ASC 842時記錄的租賃資產 和負債 | $ | - | $ | 1,856,000 | ||||
| 收購子公司獲得的資產 | $ | 449,000 | $ | 3,364,000 | ||||
| 收購子公司承擔的負債 | $ | 743,000 | $ | 3,221,000 | ||||
簡明合併財務報表附註
| 8 |
動詞 科技公司，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)
| 1. | 業務描述 |
組織
本文檔中提及的 “公司”、“動詞”、“我們”、“我們”或“我們”意指Verb Technology Company，Inc.，或根據上下文需要，在合併的基礎上與其子公司共同使用的 。
Cutaia Media Group，LLC(“CMG”)於2012年12月12日根據內華達州法律成立為有限責任公司。2014年5月19日，CMG合併為bBooth，Inc.和bBooth，Inc.，此後更名為bBooth(USA)，Inc.，自2014年10月16日起生效。CMG和bBooth(USA)，Inc.的業務在本年度報告中被稱為“bBoothUSA”，並在本年度報告中被稱為“bBoothUSA”。
2014年10月16日，根據與Global System Designs，Inc.簽訂的換股協議(“換股協議”)，bBoothUSA被Global System Designs，Inc.(“GSD”)收購。GSD於2012年11月27日在內華達州註冊成立。 這筆收購被計入反向併購交易。與股份交換協議預期的交易的完成有關，GSD的管理層被bBoothUSA的管理層取代，GSD更名為bBooth，Inc.。
2017年4月21日，我們將公司名稱從bBooth，Inc.改為NFüsz，Inc.。更名是通過母子公司NFüsz，Inc.(我們的內華達州全資子公司NFüsz，Inc.)與 合併並併入我們而實現的。NFüsz，Inc.是我們的全資子公司，專門為更名而成立。
2019年2月1日，我們將公司名稱從NFüsz，Inc.更名為Verb Technology Company，Inc.。更名是通過我們的內華達州全資子公司Verb Technology Company，Inc.的母子公司縮寫合併實現的。Verb Technology Company，Inc.是我們的全資子公司，專門為更名而成立的 與我們併入。
2019年2月1日，我們對普通股實施了15股1股的反向股票拆分，每股票面價值為0.0001美元。反向股票拆分自2019年2月4日我們的普通股開始交易時生效。 我們的普通股於2019年2月4日開始交易。作為反向股票拆分的結果，我們反向股票拆分前的每十五(15)股普通股被合併並重新分類為一股我們的普通股。截至2019年2月1日，接受已發行期權、認股權證和可轉換證券的普通股數量也減少了15倍。 我們普通股的每股面值不受反向股票拆分的影響。所有股份和每股金額都已追溯重述 ，就好像反向拆分發生在提出的最早期間開始時一樣。
業務性質
我們 是軟件即服務(SaaS)應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於視頻的交互式銷售支持業務軟件產品組成，按訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，可以作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括客户關係管理應用程序VerbCRM、學習管理系統應用程序VerleARN和Live Stream電子商務應用程序VerLIVE，其中包括客户關係管理應用程序VerbCRM、學習管理系統應用程序VerleARN和Live Stream電子商務應用程序VerLIVE。
我們 還向我們的一些企業客户提供某些非數字服務，例如打印和履行服務。我們根據客户的營銷需求設計和打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括管理 客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和運輸，以及詳細CRM用户通過應用程序訂購的產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的 客户和潛在客户。這一服務包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和運輸，以及詳細CRM用户通過應用程序訂購的產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的 客户和潛在客户。我們交替使用術語“客户”和“客户”。
| 9 |
| 2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司於2020年6月4日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日財年的10-K/A表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文所包括的截至2019年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日期的經審計的綜合財務報表 衍生而來的。
在管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整 ，以公平地列報本公司所反映的中期財務狀況和經營業績。除 註明的情況外，此處包含的所有調整都屬於正常重複性質。本文所列會計期間的運營結果 不一定代表會計年終結果。
合併原則
合併財務報表包括Verb Technology Company，Inc.，Verb Direct，LLC(其全資子公司)和Verb Acquisition Co，LLC(其全資子公司)的賬户。公司間的交易在合併中被取消了。
持續關注
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償。如所附 合併財務報表所示，在截至2020年9月30日的9個月內，公司淨虧損12,690,000美元 ，運營中使用現金9,790,000美元。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資金和實施業務計劃的能力。 財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。 此外，公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2019年12月31日合併財務報表的報告中對公司是否有能力繼續經營提出了極大的質疑 。
截至2020年9月30日，我們手頭的現金為10,772,000美元。我們相信我們有足夠的現金維持運營到2021年9月。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力獲得額外融資，直到我們能夠從運營中產生足夠的 現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資，以繼續我們的業務。 不能保證我們永遠都能盈利，也不能保證我們能獲得債務或股權融資。 合併財務報表不包括任何調整，以反映如果我們不能繼續經營下去，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的影響。 綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或可能導致的負債金額和分類。
| 10 |
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計包括在分析計提壞賬準備、存貨、購買價格分配、長期資產減值、遞延税項資產變現、確定衍生負債公允價值以及為服務發行的權益工具估值時作出的假設。金額可能會在未來發生重大變化 。
信用和其他風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。現金 存放在有限數量的金融機構。任何一家金融機構的存款餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)最高250,000美元的保險限額。
公司根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供有限的信貸。公司 通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。該公司對其客户進行持續信用評估，並對可疑賬户和銷售積分進行撥備。本公司相信，由於本公司的評估程序、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平，其應收賬款中任何集中的信用風險 都得到了大幅緩解。
公司的信用風險集中包括主要客户和供應商的集中。截至2020年9月30日，我們沒有任何客户的應收賬款佔我們個人應收賬款的10%。截至2019年12月31日，我們有一個客户，其個人和合計應收賬款佔我們總應收賬款的10%。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們沒有客户佔我們收入的10%或更多。
截至2020年9月30日，我們有兩家供應商分別佔我們個人應付帳款的10%或更多，合計佔38% 。截至2019年12月31日，我們有一家供應商佔我們個人和合計應付賬款的10%或更多。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們有一家供應商佔我們購買量的10%或更多。
| 11 |
重新分類
上期財務報表中的某些 收入金額已重新分類，以符合本期列報。 這些重新分類包括對SaaS經常性訂閲收入和其他數字收入之間的數字收入進行重新分類，以提供額外的清晰度。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
收入 確認
公司的收入主要來自其數字SaaS應用服務的訂閲，但也有收入 來自公司向一些較大的企業客户提供的某些非數字服務，如打印和履約服務。 公司的收入主要來自其數字SaaS應用程序服務的訂閲，但也有收入 來自公司向一些較大的企業客户提供的某些非數字服務，如打印和履約服務。應用程序服務的訂閲收入將在訂閲合同有效期和任何延期期間確認。雖然本公司提供訂閲服務的時間有限，但到目前為止， 公司估計訂閲期的有效期約為36個月。除其他相關和免費服務外，公司還向客户收取網站開發的安裝、設計和安裝費。這些費用將 作為遞延收入的一部分入賬，並在協議的預計期限內攤銷。向客户開單的與運輸和 處理相關的金額反映為非數字收入的一部分，相關成本反映在隨附的運營報表中的非數字收入成本 中。
公司根據ASC 606(與客户的合同收入)確認收入(“ASC 606”)。ASC 606的基本 原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的預期金額 。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時作出判斷， 其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606，收入在履行合同條款下的履行義務時確認 ，這發生在公司根據書面銷售條款向我們的客户發貨或交付產品或服務時 ，這也是控制權轉移的時候。收入以我們將產品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額來衡量 。
我們銷售的 產品具有鮮明的個性。產品僅作為成品提供銷售，客户不需要在發貨後履行 義務以獲得預期價值。除促銷活動( 可能會不時變化，但完全在公司控制範圍內)外，與客户簽訂的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣 。
我們銷售的產品的控制權在數字交付訪問我們的應用程序時轉移給我們的客户，我們的履約 義務也在那時得到履行。我們的非數字服務的運輸和處理活動是在 客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表履行活動，而不是向客户承諾的貨物。 銷售付款通常通過支票、信用卡或電匯進行。從歷史上看，我們沒有遇到過客户的任何重大付款延遲 。
| 12 |
我們 允許最終用户在購買後30天內退貨。在某些情況下，我們的客户可能會將購買的產品退回給我們。
設計 工作完成後確認網站和應用程序的資產。許可收入在預估的 訂閲期內確認。
以下是我們主要創收活動的説明：
SaaS 經常性訂閲收入-代表基於數字訂閲的SaaS經常性收入，與VerbCRM、VerbLEARN、 和VerbLIVE相關。收入在認購期內確認。
其他 數字-代表非基於訂閲的數字收入，包括產品樣本收入以及通過我們的應用程序產生或與我們的應用程序相關的設計費 。樣品收入在完工和發貨時確認，而設計費則在服務交付和APP交付給客户時確認。
歡迎套件和實施- 我們為某些較大的客户提供設計和打印服務，這些客户要求為其 新銷售代表提供企業入門套件，並滿足客户用於其營銷需求的各種客户產品。收入在初學者工具包或履行產品完成併發貨給客户時確認。
發貨 -我們向客户收取與其歡迎套件和履行產品運輸相關的成本外加加價。 收入在相應的歡迎套件或履行產品發貨時確認。
合同 負債
合同 負債是指根據收入合同從客户收到的對價，但公司尚未向客户交付或 完成其對客户的履行義務。
收入成本
收入成本 主要包括某些員工的工資、消費品的購買價格、數字內容成本、包裝用品以及客户的運輸和手續費。從供應商接收產品的運輸成本包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時確認為銷售成本。
衍生工具 金融工具
公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債 在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。
| 13 |
由於衍生負債的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的，因此公司使用二級投入作為衍生負債的估值方法。 公司使用第二級投入作為衍生負債的估值方法，因為它們的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的。本公司的衍生負債在每個期間 期末均按公允價值進行調整，公允價值的任何增減均記錄在按衍生工具公允價值調整後的經營業績中。
基於共享 的付款
公司向員工和非員工發放股票期權和認股權證、普通股股份和股權作為基於股份的薪酬。 公司向員工和非員工發放股票期權和認股權證、普通股股份和股權作為基於股份的薪酬。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工的股票薪酬進行會計處理。基於股票的薪酬成本在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期間的費用 。
每股淨虧損
基本 每股淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股淨虧損是根據期內已發行普通股的所有稀釋潛在股份計算得出的。 普通股稀釋潛在股份由行使股票期權後可發行的普通股增量股份組成。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司的已發行期權總額分別為5,099,038股和2,914,641股，已發行認股權證 分別為13,351,245股和11,132,960股，已發行認股權證 分別為13,351,245股和11,132,960股不包括在計算每股淨虧損 中，因為它們是反稀釋的。
商譽和無形資產
根據FASB ASC第350號主題，無形資產-商譽及其他，本公司至少每年或在任何事件或情況表明潛在減值時評估商譽和其他無形資產賬面價值的可回收性。 本公司將每年進行減值測試。商譽的可回收性是通過比較公司報告單位的公允價值和報告單位相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值 被確定低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失 。
收購Verb Direct(以前的聲音概念)發生在2019年4月12日。該公司將於2020年12月進行首次減值測試 。
收購Verb Acquisition Co(前身為Ascend Certification)發生在2020年9月4日。該公司將在2021財年進行首次減值測試。
長壽資產
當事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值 可能無法收回時，公司就評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時，本公司會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量 與其各自的賬面值進行比較。減值(如有)以該等資產的賬面價值超出公允價值(如有市價)或折現預期現金流為基準，並在作出決定的期間入賬。根據 管理層的評估，在2020年9月30日或2019年12月31日沒有減值指標。
金融工具的公允價值
公司遵循財務會計準則ASC 825披露其金融工具的公允價值，遵循ASC 820計量其金融工具的公允價值。ASC 820建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於 相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。
| 14 |
由ASC 820定義的公允價值層次結構的三(3)個級別如下：
| 級別 1： | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2： | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到 。 | |
| 級別 3： | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
由於短期性質，本公司金融資產和負債(如現金和現金等價物、預付費用、 應付賬款和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。融資 債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是基於現行的 市場利率。該公司使用第2級投入作為其衍生負債的估值方法。
分段
公司有多種收入渠道。根據ASC的“分部報告”主題，公司的首席運營決策者(公司首席執行官)審查經營結果，以作出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有指南基於細分市場報告的管理方法 ，規定每季度報告選定的細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露 。由於(I)其相似的客户羣和(Ii)公司擁有單一銷售團隊、市場部、客服部門、運營部、財務部門和會計部門來支持所有收入渠道，所有重要業務部門都有資格根據“細分報告”進行彙總。(Ii)本公司擁有一個銷售團隊、市場部、客户服務部、運營部、財務部門和會計部門來支持所有收入渠道。由於本公司是在一個部門內運營，“部門報告”要求的所有 財務信息都可以在隨附的簡明合併財務報表中找到 。
最近的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體衡量大多數金融資產(包括賬户和應收票據)的信貸損失的方式。該標準將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期開始，實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。作為小型企業申請者，該標準將在2022年12月15日之後開始的中期和年度 報告期內對我們有效。管理層目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生產品 以及實體自有股權中的套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換 工具包括：(1)具有嵌入轉換特徵的工具，這些工具不明確 且與宿主合同密切相關，符合衍生品的定義，不符合衍生品會計的例外範圍；(2)已發行的溢價可觀的可轉換債務工具，其保費被記錄為實收資本 。ASU 2020-06還修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年7月1日對公司生效。 允許提前採用，但不得早於2021年7月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06不會對公司產生重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司當前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。
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| 3. | 收購 |
| a. | 獲取動詞直接 |
2019年4月12日，Verb完成了對Verb Direct(前身為Sound Concepts，Inc.)的收購。根據合併協議中規定的條款。在合併生效時間 ，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Sound Concept股本股份被註銷，以換取Verb支付總計15,000,000美元的現金，併發行 總計3,327,791股Verb的普通股限制性股票，公平價值為7,820,000美元，交易截止日期為 ，總收購價格為22,820,000美元。
此次收購旨在擴大Verb的互聯網和SaaS業務，並使其多元化。促成 記錄的商譽和無形資產總計22,677,000美元的關鍵因素是，有機會整合和補充Verb、某些軟件和客户列表的現有 業務，以及有機會在互聯網和 SaaS業務中產生未來的協同效應。下表彙總了收購的資產、承擔的負債和購買價格分配：
| 收購資產： | ||||||||
| 其他流動資產 | $ | 2,004,000 | ||||||
| 財產和設備 | 58,000 | |||||||
| 其他資產 | 1,302,000 | $ | 3,364,000 | |||||
| 負債 假設： | ||||||||
| 流動負債 | (2,153,000 | ) | ||||||
| 長期負債 | (1,068,000 | ) | (3,221,000 | ) | ||||
| 無形資產 | 6,340,000 | |||||||
| 商譽 | 16,337,000 | |||||||
| 購貨價格 | $ | 22,820,000 | ||||||
| 16 |
已確認的與收購相關的商譽主要歸因於預期的未來增長帶來的協同效應，預計 不能從税項中扣除。商譽不攤銷，但將每年進行減值測試。
由4,700,000美元的開發技術組成的 無形資產將在5年內攤銷，1,200,000美元的客户關係 將在其預計使用壽命5年內加速攤銷，44萬美元的域名被確定為具有無限壽命，但將每年進行減值測試。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄的攤銷費用為945,000美元。截至2020年9月30日，無形資產的未攤銷餘額為442萬美元。
收購後，Verb Direct在截至2020年和2019年9月30日的9個月中分別確認了770萬美元和660萬美元的收入，在截至2019年9月30日的三個月中分別確認了280萬美元和290萬美元的收入。
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| b. | 獲得ASCEND認證 |
2020年9月4日，公司的子公司Verb Acquisition Co.，LLC(“Verb Acquisition”)僅以賣方代表的身份與Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)、賣方(統稱為“賣方”)和Steve Deverall簽訂了 會員權益購買協議(“購買協議”)。受成交後總計750,000美元的某些 調整，調整後的購買價格為4,950,000美元。因此，Verb Acquisition 向賣方發行了經修訂的Verb Acquisition B類本票，金額分別為1,885,000美元和2,642,159股，可交換為2,642,159股Verb的普通股，估計公允價值為3,065,000美元(見附註 16)，總購買價為4,950,000美元。該期票為無抵押票據，年利率為0.14%，將於2020年10月到期。修改後的期票已於2020年10月1日全額兑付。
此次收購旨在擴大和多元化Verb的SaaS業務。促成記錄的臨時商譽和無形資產總計5,245,000美元的關鍵因素是整合和補充Verb、某些軟件和客户列表的現有業務的機會，以及在SaaS業務中產生未來協同效應的機會 。
動詞 需要根據收購的有形資產、可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值分配收購價 。截至收購之日和本季度報告Form 10-Q之日，管理層尚未完成其估值分析 。收購資產的公允價值(如下所述)被認為是暫時性的，可能會因通過購買價格測量期(從成交日期起至多一年)獲得額外信息而進行調整。任何預期調整都將改變截至收購日的公允價值分配。本公司 仍在審查用於評估臨時商譽和無形資產的基礎模型、假設和折現率 。下表彙總了承擔的資產和收購的負債的暫定公允價值 以及收購日的暫定收購價格分配：
| 收購資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 229,000 | ||||||
| 應收帳款 | 219,000 | $ | 448,000 | |||||
| 負債 假設： | ||||||||
| 流動負債 | (653,000 | ) | ||||||
| 長期負債 | (90,000 | ) | (743,000 | ) | ||||
| 無形資產(臨時) | 1,883,000 | |||||||
| 商譽(暫定) | 3,362,000 | |||||||
| 購貨價格 | $ | 4,950,000 | ||||||
與收購相關確認的 臨時商譽主要歸因於預期的未來 增長帶來的協同效應，預計不能從税項中扣除。商譽不攤銷，但將按年進行減值測試。
由170萬美元的開發技術組成的 臨時無形資產將在5年內攤銷，12萬美元的客户關係將在3年內攤銷，6萬美元的競業禁止條款將在3年內攤銷，3,000美元的域名將被確定為無限壽命，但將每年進行減值測試。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄的攤銷費用為33,000美元。截至2020年9月30日，無形資產的未攤銷餘額為1,850,000美元。
以下 未經審計的比較運營報表顯示了根據公司歷史財務報表和Verb Direct和SoloFire收購Verb Direct和SoloFire後公司的運營結果。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月和3個月的未經審計的備考營業報表 和2019年使合併交易生效，就像它發生在2019年1月1日一樣。
三個月 告一段落 2020年9月30日 | 三個月 告一段落 2019年9月30日 | 九個月
個月 九月
三十， | 九個月
個月 九月
三十， | |||||||||||||
| (形式表 未經審計) | (形式表 未經審計) | (形式表 未經審計) | (形式， 未經審計) | |||||||||||||
| SaaS經常性訂閲收入 | $ | 1,661,000 | $ | 1,201,000 | $ | 4,511,000 | $ | 3,383,000 | ||||||||
| 其他數字收入 | 360,000 | 485,000 | 1,166,000 | 1,354,000 | ||||||||||||
| 歡迎套件和成就感 | 836,000 | 1,164,000 | 2,277,000 | 5,213,000 | ||||||||||||
| 航運 | 186,000 | 271,000 | 614,000 | 1,443,000 | ||||||||||||
| 總收入 | 3,043,000 | 3,121,000 | 8,568,000 | 11,393,000 | ||||||||||||
| 收入成本 | 1,344,000 | 1,548,000 | 3,661,000 | 5,951,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,699,000 | 1,573,000 | 4,907,000 | 5,442,000 | ||||||||||||
| 運營費用 | (9,771,000 | ) | (5,353,000 | ) | (21,615,000 | ) | (16,100,000 | ) | ||||||||
| 其他收入， 淨額 | 574,000 | 526,000 | 3,550,000 | 1,406,000 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (7,498,000 | ) | $ | (3,254,000 | ) | $ | (13,158,000 | ) | $ | (9,252,000 | ) | ||||
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| 4. | 財產 和設備 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備包括以下內容。
| 2020年9月30日(未經審計) | 2019年12月31日 | |||||||
| 電腦 | $ | 29,000 | $ | 29,000 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | 75,000 | 75,000 | ||||||
| 機器設備 | 40,000 | 39,000 | ||||||
| 租賃權改進 | 1,057,000 | 741,000 | ||||||
| 全部物業和 設備 | 1,201,000 | 884,000 | ||||||
| 累計折舊 | (294,000 | ) | (164,000 | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 907,000 | $ | 720,000 | ||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，折舊費用分別為13萬美元和3.5萬美元。
| 5. | 使用權資產和經營租賃負債 |
公司簽訂了幾份租賃合同，按照ASC 842的規定作為經營租賃入賬。該公司目前在猶他州的American Fork有四個與Verb Direct運營相關的辦公室和倉庫租賃合同，每月的租賃總金額為31,000美元 。每份租約都將於2023年12月到期。寫字樓和倉庫區域的出租人是JMCC Properties，該公司 是由本公司子公司Verb Direct的前股東和某些現任高管擁有和控制的實體。
此外，公司還租賃位於加利福尼亞州紐波特海灘的辦公室，租期為94個月。租金減免後，租約前12個月的月平均基本租金約為7,000美元。在接下來的82個月的租約中，每月的平均基本租金約為39,000美元。作為協議的一部分，業主提供572,000美元的租賃獎勵，用於租賃改進的建設 。根據ASC 842,572,000美元的租賃激勵作為租賃改進和使用權資產減少的一部分入賬 。租約於2019年8月開始。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別記錄了2,868,000美元和3,275,000美元的使用權資產(扣除攤銷後)。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已記錄與這些租賃相關的租賃負債分別為3,696,000美元和3,982,000美元。
期間 結束 2020年9月30日
| 期間 結束 2019年9月30日
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| 租賃費 | ||||||||
| 經營租賃成本(一般包括 和公司經營報表中的管理費用) | $ | 524,000 | $ | 281,000 | ||||
| 其他資料 | ||||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 383.000 | $ | 281,000 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 -經營租賃(年) | 4.70 | 5.44 | ||||||
| 平均貼現率-運營租賃 | 4.0 | % | 4.0 | % | ||||
| 2020年9月30日(未經審計) | 2019年12月31日 | |||||||
| 運營 租約 | ||||||||
| 使用權資產，分別攤銷756,000美元和349,000美元 | $ | 2,868,000 | $ | 3,275,000 | ||||
| 短期經營租賃負債 | $ | 595,000 | $ | 391,000 | ||||
| 長期經營租賃負債 | 3,101,000 | 3,591,000 | ||||||
| 營業總負債 租賃負債 | $ | 3,696,000 | $ | 3,982,000 | ||||
| 19 |
| 6. | 預支未來收款 |
截至2020年9月30日，公司在未來收據方面有以下預付款：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 日期 | 利率 | 原始 借款 | 餘額：
2020年9月30日 | 餘額：
2019年12月31日 | ||||||||||||||
| 附註1 | 2019年12月24日 | 2020年6月30日 | 10 | % | $ | 506,000 | $ | - | $ | 503,000 | ||||||||||
| 附註2 | 2019年12月24日 | 2020年6月30日 | 10 | % | 506,000 | - | 503,000 | |||||||||||||
| 附註3 | 2020年6月30日 | 2021年2月25日 | 10 | % | 506,000 | 297,000 | - | |||||||||||||
| 附註4 | 2020年6月30日 | 2021年2月25日 | 10 | % | 506,000 | 297,000 | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | 1,012,000 | 594,000 | 1,006,000 | ||||||||||||||||
| 債務貼現 | (176,000 | ) | (274,000 | ) | ||||||||||||||||
| 網 | $ | 418,000 | $ | 732,000 | ||||||||||||||||
注 1和2
2019年12月24日，本公司從一家獨立第三方收到兩筆擔保預付款，共計728,000美元，用於購買 未來1,012,000美元的收入/收入。根據協議條款，無關聯的第三方汽車公司每個銀行日從公司運營賬户中提取總計6,000美元。協議期限延長至全額支付 預付款。這些票據不產生任何利息，但利息按票據面值的28%計算。這些預付款是由該公司的有形和無形資產擔保的。
根據現行會計準則，公司將這些預付款計入未來收據的負債。因此， 公司記錄了1,012,000美元的負債，用於支付未來銷售的收據，並記錄了285,000美元的債務貼現，用於支付未來銷售的收據與收到的現金之間的差額。債務折扣將在協議期限 內攤銷。截至2019年12月31日，預付款的未償還餘額為1,006,000美元，未攤銷債務折扣為274,000美元。
在截至2020年9月30日的期間內，本公司支付了1,006,000美元的全部到期款項，並攤銷了相應的債務 折扣額274,000美元。
注 3和4
2020年6月30日，本公司從同一獨立第三方收到兩筆擔保預付款，共計728,000美元，用於購買 未來1,012,000美元的收入/收入。根據協議條款，非關聯第三方將在每個銀行日自動從公司運營賬户中提取總計6,000美元。協議期限將延長至全額支付 預付款為止。如果在融資後30天內付款，本公司可支付446,000美元；如果在融資31至60天內付款，本公司可支付465,000美元；如果在融資61至90天內付款，本公司可償還484,000美元。這些預付款由公司的有形和無形資產擔保。因此，公司記錄了1,012,000美元的負債，以説明已售出的未來收據，以及284,000美元的債務貼現，以説明已售出的未來收據與收到的 現金之間的差額。債務折扣將在協議期限內攤銷。
在截至2020年9月30日的期間內，本公司支付了418,000美元的未償還餘額，並攤銷了108,000美元的債務貼現。 截至2020年9月30日，票據的未償還餘額為594,000美元，債務貼現的未攤銷餘額為176,000美元。
| 7. | 票據 應付關聯方 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有以下關聯方應付票據：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 日期 | 利率 | 原始 借款 | 2020年9月30日的餘額 | 餘額：
2019年12月31日 | ||||||||||||||
| 注1(A) | 2015年12月1日 | 2021年2月8日 | 12.0 | % | $ | 1,249,000 | $ | 825,000 | $ | 825,000 | ||||||||||
| 注2(B) | 2015年12月1日 | 2017年4月1日 | 12.0 | % | 112,000 | 112,000 | 112,000 | |||||||||||||
| 注3(C) | 2016年4月4日 | 2021年6月4日 | 12.0 | % | 343,000 | 240,000 | 240,000 | |||||||||||||
| 應付票據總額- 關聯方 | 1,177,000 | 1,177,000 | ||||||||||||||||||
| 非電流 | - | (1,065,000 | ) | |||||||||||||||||
| 電流 | $ | 1,177,000 | $ | 112,000 | ||||||||||||||||
| 20 |
| (A) | 2015年12月1日，本公司發行了一張應付給本公司大股東兼首席執行官Rory J.Cutaia先生的可轉換票據，以合併Cutaia先生截至該日向本公司提供的所有貸款和墊款。該 票據的年利率為12%，以本公司的資產為抵押，將於經修訂的2021年2月8日到期 。 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，票據的未償還餘額分別為825,000美元。
| (B) | 2015年12月1日，本公司向本公司的一位前董事會成員發出了一份金額為11.2萬美元的應付票據，該票據代表了截至2015年11月30日的未付諮詢費。該票據為無擔保票據，年利率為12%，於2017年4月到期。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，該票據的未償還本金餘額分別為11.2萬美元。 截至2020年9月30日，該票據已逾期，且仍未到期。本公司目前正在與 票據持有人進行談判，以結清逾期票據。 | |
| (C) | 2016年4月4日，公司向Cutaia先生發行了一張可轉換票據，金額為343,000美元，用於合併Cutaia先生在2015年12月至2016年3月期間向公司提供的所有預付款。票據的年利率為12%， 以本公司的資產為抵押，將於2021年6月4日(經修訂)到期。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，票據的未償還餘額分別為24萬美元。 |
截至2020年和2019年9月30日的9個月，應付關聯方票據的利息支出總額為106,000美元。 本公司分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月支付了100,000美元和96,000美元的利息。
| 8. | 應付票據 |
截至2020年9月30日，公司有以下應付票據：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 日期 | 利率 | 原始 借款 | 餘額：
2020年9月30日 | |||||||||||
| 注A | 2020年4月17日 | 2022年4月17日 | 1.00 | % | $ | 1,218,000 | $ | 1,218,000 | ||||||||
| 注B | 2020年5月15日 | 2050年5月15日 | 3.75 | % | 150,000 | 150,000 | ||||||||||
| 注C | 2020年5月1日 | 2022年5月1日 | 3.75 | % | 90,000 | 90,000 | ||||||||||
| 注D | 2020年9月4日 | 2020年10月1日 | 0.14 | % | 1,982,000 | 1,885,000 | ||||||||||
| 應付票據總額 | 3,440,000 | 3,343,000 | ||||||||||||||
| 非電流 | 1,458,000 | 1,458,000 | ||||||||||||||
| 電流 | $ | 1,982,000 | $ | 1,885,000 | ||||||||||||
| (A) | 在2020年4月17日，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了1,218,000美元的貸款收益。PPP作為 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括 工資、福利、租金和水電費，在(I)貸款支付日期後24周和(Ii)2020年12月31日之後，貸款和應計利息可以免除 。
購買力平價貸款中不可原諒的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。該公司打算將所得資金用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司 目前認為其貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們無法向 您保證，我們不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動 。至於潛在的貸款減免，一旦部分或全部免除購買力平價貸款，並收到法律釋放 ，債務將減少免除的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的 條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保 以及資不抵債事件。截至2020年9月30日，該公司遵守了PPP貸款的條款 。 |
| 21 |
| (B) | 2020年5月15日，該公司與美國小企業管理局(SBA)根據經濟傷害災難貸款計劃執行了一筆無擔保貸款，金額為150,000美元。這筆貸款以本公司所有有形和無形資產為抵押，在 30年內支付，年利率為3.75%。分期付款將於2021年5月15日開始，包括本金和利息。
作為貸款的一部分，公司還從SBA獲得了10,000美元的預付款。雖然SBA稱這一計劃是一種進步，但它是作為一種撥款寫入法律的。這意味着通過此計劃提供的金額不需要 償還。因此，該公司將這1萬美元作為“其他收入”的一部分計入隨附的運營報表 。 | |
| (C) | 2020年5月1日，SoloFire根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了9萬美元的貸款收益。PPP作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括 工資、福利、租金和水電費，在(I)貸款支付日期後24周和(Ii)2020年12月31日之後，貸款和應計利息可以免除 。
購買力平價貸款中不可原諒的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。該公司打算將所得資金用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司 目前認為其貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們無法向 您保證，我們不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動 。至於潛在的貸款減免，一旦部分或全部免除購買力平價貸款，並收到法律釋放 ，債務將減少免除的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的 條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保 以及資不抵債事件。截至2020年9月30日，該公司遵守了PPP貸款的條款 。 | |
| (D) | 2020年9月4日，Verb Acquisition向SoloFire的所有者發出了1,982,000美元的應付票據，作為收購SoloFire的部分對價 。票據的年利率為0.14%，到期日為2020年10月1日。
生效 2020年9月30日 本附註修改為1,885,000美元，以計入合同營運資金調整。 所有其他條款保持不變。2020年10月1日，動詞習得付清了全部費用。 |
| 9. | 延期獎勵 對軍官的薪酬 |
| 注意事項 | 日期 | 付款日期 | 2020年9月30日的餘額 | 餘額：
2019年12月31日 | |||||||||
| 羅裏·卡泰亞(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | $ | 430,000 | $ | 430,000 | |||||||
| 羅裏·卡泰亞(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 324,000 | 324,000 | |||||||||
| 傑夫·克萊本(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 125,000 | 125,000 | |||||||||
| 傑夫·克萊本(Br)(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 163,000 | 163,000 | |||||||||
| 總計 | 1,042,000 | 1,042,000 | |||||||||||
| 非電流 | (521,000 | ) | (1,042,000 | ) | |||||||||
| 電流 | $ | 521,000 | $ | - | |||||||||
| (A) | 2019年12月23日，公司向首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne分別頒發了43萬美元和12.5萬美元的年度激勵薪酬。公司已確定，推遲向這些員工付款符合其最大利益和股東的最大利益。公司 將於2021年1月10日支付50%的年度獎勵薪酬，其餘50%將於2022年1月10日支付。 |
| (B) | 2019年12月23日，公司授予首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne獎金，以表彰他們在2019年財年成功在納斯達克上市並收購Verb Direct。總額分別為32.4萬美元(Br)和16.2萬美元。公司已確定推遲向這些員工支付款項符合其最佳利益 和股東的最佳利益。 公司將於2021年1月10日支付納斯達克上市獎勵的50%， 剩餘的50%將於2022年1月10日支付。 |
| 22 |
| 10. | 可轉換 A系列優先股和認股權證發行 |
於2019年8月14日，吾等與若干認可 投資者(“優先購買者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，吾等同意向優先購買者 發行及出售合共6,000股A系列優先股(按初步轉換價格，可轉換為總計約387萬股普通股)及認股權證(“八月認股權證”) 我們於2019年8月14日完成發售，發行了5,030股A系列優先股，並授予8月份的認股權證，以購買至多3,245,162股與此相關的普通股 。我們收到的收益為468.8萬美元，扣除直接成本34.2萬美元。
SPA授予優先購買者在24個月 月內參與後續融資的權利，最高金額不超過一定數額。SPA還禁止我們簽訂任何協議，在註冊聲明、註冊A系列優先股轉換和行使8月認股權證後的90天內發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物的股票。 註冊A系列優先股轉換和行使8月認股權證時可發行的股票。在優先購買者不再合計持有根據SPA發行的A系列優先股中至少20%的已發行股份之日起，我們還被禁止簽訂協議，使我們發行涉及某些浮動利率交易的普通股或普通股等價物的任何 股生效。我們還不能在12個月內簽訂與市場交易相關的協議 。在(I)8月份認股權證全部行使之日和(Ii)自SPA之日起12個月(以較晚者為準)，如果出售此類交易中的股份的每股收購價低於3.76美元(認股權證行使價的兩倍)，我們將不能提取任何現有的或未來的有關“市場”交易的 協議。
A系列優先股的每股 股票可在發行日期後的任何時間和不時根據持有者的 期權轉換為等於每股規定價值(或1,000美元)除以轉換價格 (最初為1.55美元)的普通股數量；因此，最初A系列優先股的每股可轉換為約645股普通股 股票。在某些情況下，在 公司獲得股東批准發行數量超過19.99%的普通股，且普通股的收盤價在連續30個交易日內的任何20個交易日的每個交易日均高於當時的基準轉換價格後，A系列優先股可強制轉換為普通股。 公司獲得股東批准發行數量超過19.99%的普通股，且在連續30個交易日內的任何20個交易日，普通股的收盤價高於當時的基準轉換價格100%。
在截至2020年9月30日的三個月內，1,990股優先股轉換為1,405,274股普通股。 截至2020年9月30日，有2,406股A系列優先股已發行，並有可能轉換為 約220萬股普通股。
| 11. | 衍生責任 |
根據財務會計準則委員會(FASB)使用的關於確定一種工具(或嵌入特徵)是否與實體的自有股票掛鈎的權威指南，沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。公司授予 某些權證，其中包括一項基本交易條款，該條款可能導致向權證持有人支付現金的義務 。
因此，認股權證被歸類為負債，並從債務主體分離出來，根據ASC 815作為衍生負債入賬 ，並將在每個報告期結束時根據 經營説明書中報告的價值變化進行重新計量。截至2019年12月31日，公司記錄的衍生負債為5,048,000美元。
於截至2020年9月30日止期間，本公司因向A系列優先股東發行2,303,861份認股權證以收購 普通股而錄得衍生負債3,951,000美元(見附註12)。本公司還記錄了公允價值變動(4,295,000美元) ，以計入截至2020年9月30日的9個月內這些衍生負債的公允價值變動。 此外，作為衍生負債的95,000股A系列認股權證已被行使。因此， 本公司最後一次計算了相應衍生負債的公允價值為159,000美元，根據現行會計準則，清償作為權益的一部分。
截至2020年9月30日，衍生負債的公允價值為4,545,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的衍生品負債交易詳情如下：
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | 5,048,000 | $ | 2,576,000 | ||||
| 發行應付票據和認股權證時的公允價值 | 3,951,000 | 6,561,000 | ||||||
| 公允價值變動 | (4,295,000 | ) | (3,320,000 | ) | ||||
| 滅火 | (159,000 | ) | (2,227,000 | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | 4,545,000 | $ | 3,591,000 | ||||
衍生負債的估值採用二項式定價模型，平均假設如下：
| 2020年9月30日 | vt.在.的基礎上 發行 | 2019年12月31日 | ||||||||||
| 股票價格 | $ | 1.08 | $ | 1.70 | $ | 1.55 | ||||||
| 行權價格 | $ | 1.62 | $ | 1.55 | $ | 1.88 | ||||||
| 預期壽命 | 2.78 | 5.0 | 3.53 | |||||||||
| 波動率 | 107 | % | 212 | % | 216 | % | ||||||
| 股息收益率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
| 無風險利率 | 0.14 | % | 2.47 | % | 1.64 | % | ||||||
| 公允價值 | $ | 4,545,000 | $ | 3,951,000 | $ | 5,048,000 | ||||||
認股權證的預期壽命基於剩餘的合同期限。公司使用其普通股的歷史波動率來估計其普通股的未來波動率。預期股息收益率是基於公司 過去沒有分紅，未來也不會分紅的事實。無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的利率。
| 23 |
| 12. | 股權交易 |
公司截至2020年9月30日的9個月的普通股活動如下：
普通股 股票
作為公司定向增發的一部分發行的股票
本公司於2020年2月5日發起定向增發，擬以每股1.20美元的價格出售和發行最多500萬股 普通股，金額較當日本公司普通股收盤價1.50美元折讓20%。
根據證券交易委員會頒佈的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)節和/或法規D規則506和法規 S的規定，公司的私募可獲豁免遵守修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第5節的登記要求。本公司的定向增發由本公司管理；然而，在交易結束時，公司向一名非美國顧問支付了(I)現金費用，總額為499,000美元(或交易總收益的10%)，(Ii)作為非負責任的費用津貼，總計100,000美元(或交易總收益的2%)，(Iii)五年權證，可行使的股票總額最高可達416,199股公司 股票 股票 ，(I)可行使的五年認股權證，總計416,199股公司的 股份 ，(Ii)作為一項不負責任的費用津貼，總計100,000美元(或2%的交易收入)，(3)五年認股權證，可行使總計416,199股公司的 股票(四)100000股本公司普通股。 公司僅就顧問介紹給公司的投資者交易總收益部分支付上述款項。 此外，本公司還發生了與此次定向增發直接相關的各種費用，共計42,000美元。
作為此次定向增發的結果，從2020年2月到4月，共出售了4,237,833股普通股，以換取現金收益4,444,000美元，扣除直接費用和支出總計641,000美元。
為籌備是次定向增發，本公司分別與若干A系列股東協商放棄權利，以避免調低其A系列優先股的換股價格(見附註9)。作為豁免的回報，公司授予這些A系列股東認股權證，購買2,303,861股普通股。認股權證 可於2020年8月行使，5年後到期，經調整後可按每股1.20美元行使。行權價格受某些慣例調整的影響，包括隨後的股權出售和配股。此外，認股權證還包括 一項基本交易條款，該條款可能導致向權證持有人支付現金的義務。由於這項 基本交易撥備，認股權證在發行時按公允價值3,951,000美元入賬為衍生工具負債 。該公司將公允價值3,951,000美元計入當作股息，因為如果發生了A系列優先股的下一輪撥備，由於它為A系列股東提供了額外價值 ，因此將被計入當作股息。
作為公司公開募股的一部分發行的股票
於2020年7月24日，本公司根據S-1表格登記聲明(第333-239055號文件) 結束公開發售，發行及出售12,545,453股普通股(其中包括根據超額配股權承銷商行使 而出售的1,636,363股普通股)。扣除承銷折扣、佣金和直接發售費用後，該公司的淨收益為12,337,000美元。
| 24 |
為服務發行的股票
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司向供應商發行了962,583股普通股，以換取提供的服務和 將提供的普通股，公允價值為1,126,000美元。這些普通股的估值是根據發行日或公司簽訂發行協議之日公司普通股價格的市值計算的。
| 13. | 限制性股票獎勵 |
根據公司2019年12月的綜合激勵計劃，現將截至2020年9月30日的9個月的限制性股票獎勵活動彙總如下。
| 加權- 平均授予日期 | ||||||||||||
| 股份 | 公允價值 | 公允價值 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日未歸屬 | 1,486,354 | $ | 2,021,000 | $ | 1.36 | |||||||
| 授與 | 2,871,471 | 3,379,000 | 1.18 | |||||||||
| 既得/視為既得 | (1,050,856 | ) | (2,696,000 | ) | 1.26 | |||||||
| 返國 | (336,533 | ) | 485,000 | 1.31 | ||||||||
| 沒收 | (61,906 | ) | (91,000 | ) | 1.47 | |||||||
| 截至2020年9月30日的未歸屬資產 | 2,908,530 | $ | 3,544,000 | $ | 1.22 | |||||||
2020年4月10日，本公司董事會批准了管理層的新冠肺炎充分就業和現金保全計劃(“計劃”)，根據該計劃，所有董事和高級管理人員的現金薪酬將減少25%，其他所有員工和顧問的現金薪酬將減少20%(“現金減少額”) ，期限為2020年4月16日至2020年7月15日，為期三個月，從2020年4月16日至2020年7月15日，並於2020年4月26日 。 在此期間，所有董事和高級管理人員的現金薪酬將減少25%，其他所有員工和顧問的現金薪酬將減少20%(“現金減免金額”) ，期限為2020年4月16日至2020年7月15日，以及2020年4月26日 2020年為其他類別的參與者。該計劃旨在促進公司的持續增長，避免許多受新冠肺炎經濟危機影響的公司經歷的裁員和裁員。現金削減 金額將通過從公司2019年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)中分配股份(“股份”)以公司普通股(“股份”)的形式支付，並根據公司與公司每位董事、高管、員工和顧問於2020年4月10日(“授予日期”)簽訂的股票 獎勵協議授予。股票獎勵協議規定，只要接受者在授予日至歸屬日期間繼續為本公司服務，股票 將於2020年7月18日(“歸屬日”)歸屬。本次發行的股票數量是根據綜合激勵計劃的 條款確定的，該條款規定，價值應以本公司普通股在授出日期前30個交易日內的成交量加權平均價 為基礎確定。2020年4月10日作為現金保存計劃的一部分授予的普通股總數為589,098股，公允價值為866美元, 000。這些股票是根據授予日本公司股票價格的市值進行估值的，並將在其歸屬期限內攤銷。
在截至2020年9月30日的期間內，公司向員工和董事會成員額外授予2,871,471股限制性股票。限制性股票獎勵於不同日期授予，從授予之日起至2024年7月止。 這些限制性股票獎勵是根據公司股票在授予日期的市值進行估值的 ，總公允價值為3379,000美元，將在其歸屬期限內作為股票補償費用攤銷。
在截至2020年9月30日的期間內，授予不同員工的336,533股股票退還給公司，以換取公司支付這些員工相應的所得税和工資税共計485,000美元。根據現行會計準則，公司將返還336,533股股票和支付485,000美元代表員工支付的所得税和工資税作為額外實繳資本的減少入賬。
在截至2020年9月30日的9個月內，歸屬或被視為歸屬的限制性股票獎勵的公允價值總額為2696,000美元 ，幷包括在隨附的運營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2020年9月30日，與發行限制性股票獎勵相關的未歸屬補償金額為3,544,000美元， 將在未來期間作為股票歸屬確認為費用。
| 25 |
| 14. | 股票 期權 |
自2014年10月16日起，公司在董事會的管理下通過了2014年股票期權計劃(“2014計劃”)，以保留公司重要關鍵員工和顧問的服務。
公司根據該計劃向某些員工和非員工授予股票期權獎勵，並根據ASC 718薪酬-股票薪酬對其進行 核算。
以下是截至2020年9月30日的9個月的期權活動摘要。
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 內在性 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 壽命 (年) | 價值 | |||||||||||||
| 在2019年12月31日未償還 | 4,233,722 | $ | 1.73 | 2.54 | $ | 995,000 | ||||||||||
| 授與 | 1,035,637 | 1.37 | - | - | ||||||||||||
| 沒收 | (170,321 | ) | 3.53 | - | - | |||||||||||
| 已行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日未償還 | 5,099,038 | $ | 1.59 | 2.54 | $ | - | ||||||||||
| 已授予2020年9月30日 | 2,563,321 | $ | 1.89 | $ | - | |||||||||||
| 可於2020年9月30日行使 | 1,644,015 | $ | 2.16 | $ | - | |||||||||||
在2020年9月30日，由於這些股票期權的行權價高於市場價，因此沒有內在價值。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司向員工授予股票期權，以購買總計1,035,637股普通股 ，用於提供服務。這些期權的平均行權價為每股1.37美元，五年後到期， 自授予之日起0.4至4年期間內有懸崖背心。按照Black-Scholes期權定價模型，這些期權在授予日的總公允價值約為1,242,000美元。
截至2020年9月30日的9個月，已確認的與股票期權歸屬相關的股票薪酬總支出為1215000美元 。截至2020年9月30日，未確認的股票薪酬支出總額為380萬美元，預計將在2024年8月之前確認為運營支出的一部分。
股票期權獎勵的公允價值是根據以下加權平均 假設使用Black-Scholes期權定價方法估算的：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 無風險利率 | 0.17% - 0.39 | % | 1.55% - 2.75 | % | ||||
| 平均預期期限 | 1至5年 | 3.6至5年 | ||||||
| 預期波動率 | 270.10 - 270.57 | % | 180 – 275.29 | % | ||||
| 預期股息收益率 | - | - | ||||||
無風險利率以股票期權獎勵的預期期限對應的計量時有效的美國國債收益率曲線為基礎；預期期限代表授予股票期權獎勵的加權平均時間段，同時考慮到歸屬時間表和歷史參與者的行使行為； 預期波動率基於公司普通股的歷史波動性；預期股息收益率 基於公司沒有支付股息的事實。 預期波動率基於公司普通股的歷史波動性；預期股息收益率 基於公司沒有支付股息的事實。 預期的波動性基於公司普通股的歷史波動性；預期股息收益率 基於公司沒有支付股息的事實
| 26 |
| 15. | 認股權證 |
截至2020年9月30日， 公司有以下未平倉認股權證，所有這些認股權證均可行使：
| 權證 | 加權的- 價格 | 加權的- 剩餘 合同 壽命 (年) | 集料 內在性 價值 | |||||||||||||
| 在2019年12月31日未償還 | 10,930,991 | $ | 3.07 | 4.25 | $ | - | ||||||||||
| 授與 | 4,630,654 | 1.17 | - | - | ||||||||||||
| 沒收 | (244,800 | ) | 3.53 | - | - | |||||||||||
| 已行使 | (1,965,594 | ) | 1.10 | - | - | |||||||||||
| 截至2020年9月30日未償還，全部歸屬 | 13,351,251 | $ | 2.50 | 3.63 | $ | - | ||||||||||
截至2020年9月30日，由於這些認股權證的行權價高於市場價，因此沒有內在價值。
在截至2020年9月30日的期間內，本公司向一名顧問授予416,199份認股權證，作為定向增發發售的一部分 ，並向A系列股東授予2,303,861份認股權證(見附註12)。此外，本公司亦向若干股東 授予認股權證，以購買1,910,594股普通股，作為本公司於2020年7月進行的公開發售的和解協議的一部分(見附註12)。該等認股權證於授出時完全歸屬，可按每股1.10美元行使，於0.01年後到期，按Black-Scholes期權定價模型估計公允價值為248,000美元。本公司將估計公允價值 $248,000作為融資成本入賬。
在截至2020年9月30日的期間內，共有1,965,594份認股權證被行使為1,965,594股普通股，加權平均行權價為1.10美元。公司在行使認股權證時收到現金2,165,000美元。
| 16. | A、B類單位發證 |
| a. | A類單位-在截至2020年9月30日的期間內，作為動詞習得組織的一部分，Verb Acquisition向 公司發放了100個A類單位。A類機組具有以下權利和 特權： |
| 1. | 優先分配 ； | |
| 2. | 撤換經理的能力； | |
| 3. | 拖拖權； | |
| 4. | 解散動詞習得的權力，前提是乙類單位的多數成員也同意解散； | |
| 5. | 有能力指定清算人來結束動詞習得事務； | |
| 6. | 享有分發權利的 ； | |
| 7. | 批准 個董事會任命；以及 | |
| 8. | 批准對Verb Acquisition運營協議的任何修訂，前提是大多數B類單位也批准該修訂 。 |
| b. | B類單位-在截至2020年9月30日的期間內，Verb Acquisition發行了2642,159個B類單位 ，作為其收購SoloFire的一部分(見附註3)。B類設備具有以下權利和 特權： |
| 1. | 可兑換公司普通股，換股比例為1：1； | |
| 2. | 解散動詞習得的權力，前提是甲級單位的多數也同意解散； | |
| 3. | 有權 獲得利潤分配； | |
| 4. | 批准由A類單位作出的 個董事會任命；以及 | |
| 5. | 批准對Verb Acquisition運營協議的任何修訂，前提是大多數A級機組也批准該修訂 。 |
由於B類單位可交換為本公司普通股，為估值起見，本公司決定 採用收購SoloFire當日本公司普通股的交易價格，金額為3,065,000美元。
| 27 |
| 17. | 承付款 和或有事項 |
訴訟
| a. | EMA 金融有限責任公司 |
2018年4月24日，EMA Financial，LLC(以下簡稱“EMA”)開始對紐約有限責任公司EMA Financial，LLC提起訴訟，原告是紐約南區美國地區法院被告NFUSZ，Inc.，案件編號1：18-cv-03634-nrb。起訴書列出了四個訴訟原因，並尋求與公司拒絕同意EMA對我們於2017年12月授予EMA的普通股認股權證中無現金行使條款的解釋 相關的金錢損害賠償、禁令救濟、違約金和聲明性救濟。公司提出了幾項反訴，包括要求改革基礎協議，以反映公司對無現金行使條款的解釋 。雙方都請求即決判決。
2020年3月16日，美國地區法院作出裁決，同意本公司的立場，駁回了EMA關於其對無現金行使公式的解釋作出宣告性判決的 動議，並特別指出，“全文宣讀的 協議顯示，nFUSZ，Inc.關於適當的無現金行使公式的立場是 唯一明智的，必須相應地執行無現金行使公式。”法院接着命令，根據這一調查結果，雙方當事人應提交一份關於未來訴訟的提案。因此，公司已指示 其律師起訴公司要求賠償與此 訴訟相關的所有費用，包括所有律師費以及因EMA的行為而產生的所有損害。
| b. | 前 員工 |
公司目前與其前身bBooth，Inc.的一名前員工發生糾紛，該員工提出了一項違約索賠 ，聲稱他有權從2015年起獲得約30萬美元的未付獎金補償。公司 不相信他的説法有任何可取之處，因為這些説法與書面證據相矛盾，並受到適用的訴訟時效規定的限制，也不受該前員工在超過4年前(2016年1月)公司購買其全部股票時簽署的一份新聞稿的限制。公司打算要求駁回這名前僱員的索賠。
| 28 |
| c. | 類 操作 |
2019年7月9日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了一起據稱是集體訴訟的訴訟，起訴式為 斯科特·C·哈特曼(Scott C.Hartmann)，單獨並代表所有其他類似案件，原告訴Verb科技公司， Inc.，以及被告羅裏·J·卡塔亞(Rory J.Cutaia)，案件編號2：19-CV-05896。起訴書聲稱是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期間購買或以其他方式收購公司普通股的某類個人或實體提出的，並指控因公司於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司(Oracle America，Inc.)達成協議而違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。起訴書要求未指明的費用和損害賠償。 公司認為申訴沒有根據。
在2020年5月15日，我們與集體訴訟的主要原告簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結該訴訟並釋放其中主張的索賠。和解協議的條款在提交給法院之前是保密的， 並受幾種意外情況的影響，包括但不限於法院的批准。我們相信，我們已經建立了適當的 準備金，以應對可能的結算。
根據2020年10月27日的命令，法院初步批准了集體訴訟和解。
| d. | 派生 操作 |
2019年9月27日，加利福尼亞州中區美國地區法院提起衍生品訴訟，訴訟名稱為 理查德·摩爾(Richard Moore)，原告訴Verb科技公司，Inc.，以及被告羅裏·J·庫塔亞(Rory J.Cutaia)、詹姆斯·P·蓋斯科普夫(James P.Geiskopf)和傑夫·克萊伯恩(Jeff Clayborne)，案件編號2：19-CV-08393-AB-SS。衍生訴訟 也源於公司於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成協議。衍生訴訟 指控違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，原因是與上述集體訴訟抗辯相關的費用 。衍生品訴訟尋求宣佈，被告個人違反了他們的職責，未指明的損害賠償，以及據稱的某些補救措施。本公司辯稱， 該集體訴訟沒有可取之處，因此，其所依賴的派生訴訟同樣沒有可取之處。
在2020年11月5日，我們與衍生品訴訟的主要原告簽署了一份具有約束力的和解條款説明書，以了結該 訴訟並解除其中主張的所有索賠。和解協議的條款在提交給法院之前是保密的， 並受幾種意外情況的影響，包括但不限於法院的批准。
本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司為當事一方的其他重大待決法律程序，或其任何資產或財產或其任何附屬公司的資產或財產受其 約束的其他重大法律程序，據其所知，不會有任何不利的法律活動可預期或威脅到。 本公司並不知道本公司或其任何附屬公司屬哪一方，或其任何資產或資產或其任何附屬公司的任何資產或財產受 約束。此外，本公司不知道任何政府當局正在考慮的任何此類訴訟 。
本公司不知道其任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。 本公司並不知道其任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。
公司認為其財務報表中已為所有訴訟預留了足夠的資金。
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董事會
公司承諾在其五名董事會成員的任期內向他們支付總計475,000美元的董事會年費 ，用於提供服務。董事會費用按月累計和支付。成員將在董事會任職至其任期屆滿年度的年度會議 ，或直至選出繼任者並取得資格為止。
截至2020年9月30日，截至2020年9月30日期間的董事會費用總額為309,000美元，未來期間待確認的董事會費用總額為90,000美元，並將在提供服務後確認。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈，迅速蔓延的新冠肺炎疫情是一場全球性的流行病(“新冠肺炎疫情”)。 為應對新冠肺炎疫情，世界各國政府已經並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括限制旅行和禁令、指示居民實行社會疏遠、檢疫通知、安置令和要求關閉非必要的企業。
新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，導致一般經濟活動嚴重中斷，企業以及聯邦、州和地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機。我們經歷了業務中斷，無論是業務中斷 ，還是對整體經濟狀況的不利影響。這些情況將對我們業務的方方面面產生重大負面影響 。我們的業務有賴於員工的持續健康和工作效率，包括軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果都可能對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性 可能會受到負面影響，我們可能需要尋求額外的 融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。目前，資本和信貸市場已被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力不能得到保證 ，主要取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步的 行動來改善我們的現金狀況和資本結構。
新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其 嚴重性、遏制病毒或治療其影響的措施，以及恢復正常經濟和運營 條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的 業務可能會繼續受到其全球經濟影響的重大影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退 。
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| 18. | 後續 事件 |
普通股發行
此後 至2020年9月30日，公司向供應商發行了30,000股普通股，以換取公平價值為33,000美元的服務。這些普通股的估值是根據發行日期或公司簽訂發行協議之日公司股票價格的市值計算的。
授予 股票期權
此後 至2020年9月30日，公司向一名員工授予股票期權，以購買共計914,171股普通股 作為提供的服務。這些期權的平均行權價為每股1.33美元，五年後到期，自授予之日起0.5至4年內授予。按照Black-Scholes 期權定價模型，這些期權在授予日的總公允價值為1,016,000美元。
受限 股票獎勵
此後 至2020年9月30日，公司向一名顧問委員會成員頒發了60,000份限制性股票獎勵，該獎項自授予之日起每季度授予 一年，總公允價值為68,000美元。
普通股、普通股期權、普通股認股權證股份登記
2020年10月20日，公司 向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。招股説明書中所載的招股説明書建議 由招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人轉售由出售證券持有人持有的普通股共計8,393,387股 ，金額包括(I)截至登記説明書日期已發行的已發行普通股5,087,326股，(Ii)在行使已發行普通股認購權證時可發行的普通股共計416,199股。 (Iii)根據限制性股票獎勵協議授予的247,703股限制性股票單位，以及(Iv)總計2,642,159股普通股，未來將不定期發行給根據B類單位持有人之間的交換協議而持有動詞收購的B類單位的公司出售證券持有人 ，根據該協議，B類單位持有人可以將其B類單位交換為公司普通股的股份。 根據該協議，B類單位的持有人可以將其持有的B類單位交換為本公司普通股的股份。 根據該協議，B類單位的持有人可以將其持有的B類單位交換為本公司的普通股。 根據B類單位持有人之間的交換協議，B類單位持有人可以將其B類單位交換為本公司普通股的股份。
應付票據的付款
2020年10月，公司 全額支付了2020年9月為收購SoloFire而發行的應付票據1,885,000美元(見附註3和8)。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性 陳述
以下對本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的經營業績和財務狀況進行的討論和分析 應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表和相關附註以及其他 財務信息一起閲讀。本討論包括基於當前預期的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期、 和意圖。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述基於估計、預測和假設，這些估計、預測和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多 不在我們的控制範圍之內，許多在業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性 可能導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“ ”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞彙來標識前瞻性陳述。
如本Form 10-Q季度報告中所使用的 ，除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“動詞”指的是內華達州公司Verb Technology Company，Inc.，或根據上下文需要，與其子公司Verb Direct、LLC或Verb Direct合併在一起的術語“我們”、“我們”、“我們”和“動詞” 是指Verb Technology Company，Inc.和其子公司Verb Direct、LLC或Verb Direct。
概述
我們 是軟件即服務(SaaS)應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於互動視頻的銷售支持業務軟件產品組成，這些產品是以訂閲方式銷售的。我們的應用程序有移動版和臺式機版，可以作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括我們的客户關係管理應用程序VerbCRM、學習管理系統應用程序VerleARN和Live Stream電子商務應用程序VerLIVE，這些應用程序包括客户關係管理應用程序VerbCRM、學習管理系統應用程序VerleARN和Live Stream電子商務應用程序VerLIVE。
我們的 技術
我們的 套裝應用程序可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 互動視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時通知我們的用户，他們的潛在客户觀看視頻的時間和時間、潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將時間和精力集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户上 ，而不是那些沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的人。用户可以使用熟悉、直觀的屏幕導航‘向左滑動/向右滑動’來創建他們的熱門 銷售線索列表。我們的客户報告説，這些 功能可提供更高效的銷售流程，從而提高銷售轉化率。我們 開發了正在申請專利的互動視頻技術，以及其他幾項已獲得專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎。
我們的 產品
VerbCRM 將客户關係管理(或稱CRM)、銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於缺乏經驗的 ，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻到 ，他們可以添加屏幕上可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀看者可以在視頻播放時實時響應視頻中的用户行動號召 ，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術允許 潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，這些新功能和功能旨在為我們的用户消除 或減少銷售過程中的摩擦。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需花費很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户從我們的應用程序創建互動視頻通常需要不到四分鐘的時間 。用户可以向現有視頻添加互動圖標，也可以將互動圖標添加到幾乎使用任何移動設備拍攝的新創建的 視頻中。詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序 分發，也可以通過我們的應用程序直接輕鬆地發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻 。在截至2020年9月30日的9個月中，詳細CRM是基於訂閲的SaaS經常性數字收入的主要來源。
VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中具有的所有可點擊的視頻內技術(但經過調整以供教育人員用於基於視頻的教育)。VerbLEARN用於尋求 對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓，或獲取有關現有產品的反饋。它還集成了Verb專有的數據收集和分析功能，可實時告知用户觀看視頻的時間和時間、觀看次數以及點擊的內容，並添加了遊戲化功能，增強了應用程序的學習能力。VerleARN於2019年第四季度推出，在截至2020年9月30日的9個月內，它並不是基於訂閲的SaaS經常性數字收入的重要來源，因為在此期間，它作為免費試用附加服務提供給我們的客户。
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VerbLIVE 在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上構建，將Verb的 專有互動視頻內電子商務功能(包括為Shopify 賬户持有人集成的視頻內購物車)添加到我們自己的直播視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代直播平臺， 允許主持人利用各種新穎的銷售推動功能，包括在所有觀眾的屏幕上放置互動圖標，實時為直播視頻中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能，從而推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與度數據 和互動分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。VerbLIVE目前正在進行最後的測試版測試，預計將於2020年12月投入商業使用。基於移動應用的VerbLIVE版本， ，具有增強的功能，目前正在開發中，預計將於2021年第一季度初發布。
應用內生態系統中的動詞
為了更有效和高效地利用我們目前龐大的用户羣，我們已經開發並開始為所有詳細CRM用户部署應用內購買 功能。此功能目前作為自動軟件更新分發和部署給 企業客户端用户，這些用户每月的訂閲費和應用程序的使用費由其公司僱主、贊助商、 或委託人支付。應用內購買功能將允許這些用户使用自己的 信用卡直接在應用中支付訂閲費用，以便訪問升級或解鎖的詳細CRM功能和應用內的附加功能。
此外，這些用户還可以在應用內 訪問我們即將推出的“應用商店”，在那裏用户可以訂閲與詳細CRM 用户統計數據相補充的第三方應用，例如專門的費用跟蹤應用、税務軟件以及在與第三方開發商分享收入的基礎上直接向我們的用户羣提供的其他第三方應用。此外，我們正在完成“Open API”架構的開發和測試 ，允許第三方開發人員創建具有與我們的VerbCRM應用程序無縫集成的特性和功能的專用應用程序 。這些服務將在收入分成的基礎上通過我們的詳細CRM應用程序 商店直接提供給我們的用户羣。
動詞 夥伴關係和整合
我們 已完成並部署了VerbLIVE與Salesforce的集成，並通過了他們的安全審查流程。最近 周，我們與Salesforce發起了聯合營銷活動，向當前Salesforce 用户介紹VerbLIVE插件功能。我們的至少一個大型企業客户目前正在使用針對Salesforce用户的VerbCRM同步應用程序，而VerbLIVE插件現在以按月訂閲的方式向所有Salesforce用户提供 費用。
我們 還完成了將VerbCRM集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統 提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、 統計數據、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發，集成到這些後臺 提供商中，為用户提供了單點登錄便利，並增強了所有用户的數據 分析和報告功能。我們相信，我們與這些後端平臺的集成加速了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM的速度，因此，我們認為這是一種競爭優勢。
我們 打算根據我們現有的Microsoft合作伙伴協議，在年底前將VerbLIVE和VerbCORE集成到Microsoft Outlook中，並在2021年第一季度初進行更大規模的發佈 。我們希望在 Microsoft Outlook集成之後將其集成到其他Microsoft Office 365產品中。
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非數字產品和服務
在歷史上， 我們還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。 我們根據客户的營銷需求設計和打印歡迎套件和入門套件，並提供履行服務，包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和發貨 。 我們根據客户的營銷需求設計和打印歡迎套件和入門套件，並提供履行服務，包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和發貨。我們還管理客户產品樣包的履行，詳細CRM用户 通過該應用程序訂購這些產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的客户和潛在客户。
然而， 在2020年5月20日，我們與Range Print簽訂了一份合同，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司。 根據合同，通過我們為此目的建立的自動化流程，Range將在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單時即收到樣品和商品訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和運輸樣品和商品。Range 合同規定了基於Range將提供的特定服務的收入分成安排，旨在 通過繼續服務客户的非數字需求來保持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人工和管理費用 。向Range Print的過渡現在實際上已經完成。
我們的 市場
我們的 客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標和客户品牌版本 。我們的客户還包括大型專業協會、教育機構(包括學區)、汽車銷售、汽車租賃、保險、房地產、家居安全、非營利組織，以及醫療保健行業和新興的CBD行業等業務部門的客户。目前，我們以超過48種語言向 大約100個企業客户端提供基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序在60多個國家/地區使用，總共有超過160萬次的詳細CRM應用程序下載所產生的用户 。今年的新業務領域包括藥品銷售、政府機構、小企業和個體企業家。
收入 產生
我們 從以下來源獲得收入：
| ● | 企業用户和分支機構支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 非企業、小企業和個人用户支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 用户在應用內購買各種高級服務、特性、功能和升級時支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 在我們即將推出的應用商店中訪問第三方軟件提供商應用的應用內購買的用户支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 我們與Salesforce和Microsoft等簽訂了合作伙伴協議的用户為訪問我們已經集成或打算集成到這些平臺中的應用程序而支付的經常性 訂閲費，包括訂閲這些合作伙伴和/或其各自增值經銷商提供的捆綁服務的用户支付的經常性 訂閲費； | |
| ● | 用户通過我們最近在日本推出的業務產生的上述所有產品和服務支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 用户通過我們即將推出的經銷商和分支機構分銷計劃支付的經常性訂閲費 ；以及 | |
| ● | 企業客户通過我們的Range Print合資企業為非數字產品和服務支付的費用 。 |
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最近的發展
VerbLIVE 營銷和盈利策略
Salesforce
目前，Salesforce合作伙伴計劃下的Salesforce App Exchange Marketplace中的Salesforce 用户可以使用VerbLIVE。每位用户每月支付24.99美元的訂閲費，每位訂閲的Salesforce用户都可以點擊其Salesforce 控制面板中的聯繫人圖標，從下拉菜單中，他們將看到一個詳細的LIVE圖標。點擊該按鈕，Salesforce用户將能夠啟動他們自己的VerbLIVE實時流電子商務會話，並邀請人們直接從他們的Salesforce聯繫人列表中參與。 我們與Salesforce合作開發了一項營銷活動，以在Salesforce生態系統中推廣VerbLIVE，該生態系統於2020年10月1日推出。
詳細生活 售前
正如之前披露的那樣，在上個季度的預發佈營銷期間，我們的17個現有客户已經簽約了VerbLIVE。我們相信，這些企業 客户的潛在個人用户總數為465,350人，這代表了已簽約的現有客户中的全部潛在市場。從歷史上看，我們在現有企業客户中的滲透率各不相同，但在低端客户中的滲透率約為10%。採用這10%的費率，我們相信我們有潛力吸引46,000名用户訂閲和付費VerbLIVE。目前，我們向每個用户收取9.99美元至14.99美元的VerbLIVE ，具體取決於針對現有VerbCRM用户的功能和套餐，不過在發佈時，我們可能會收取更低的價格，包括 免費試用期。應用每個用户9.99美元的較低價格和10%的滲透率進行此分析，我們 相信我們每月可能獲得大約46萬美元的SaaS經常性收入-或者大約550萬美元的年度經常性收入。令我們感到鼓舞的是，這些潛在用户中的許多人已經在他們的移動設備上安裝了我們的 VerbCRM應用程序，該應用程序使我們能夠發送非常有針對性的營銷消息來推廣VerbLIVE，包括 個視頻演示，解釋VerbLIVE可以為他們的業務做些什麼。此外，我們的平臺已經集成到許多客户的後臺提供商中，使這些客户和用户更快、更容易地採用我們的平臺。 這只是我們內部建模的一小部分，任何人都不應將其解釋為性能或 結果的保證。儘管如此，這只是一個例子，我們目前的預測使用模型預測的數字遠遠高於我們今年早些時候預測的現有簽約客户10%的滲透率。, 如果加上我們現有業務之外尚未開發的市場的預期採用率， 數字還會大得多。
上個 季度，我們報告説，在更大規模的發佈之前，我們正在努力提高容量，以確保我們不會因服務器超載而面臨 服務中斷。儘管做出了這些努力，但我們可能會遇到服務器過載的情況，因為很難預測服務器的採用率和使用率。我們現在報告，我們已開始對平臺增強功能進行最終測試 ，這些增強功能經過設計和構建，可在全球範圍內同時支持數萬個實時流、登錄、觀眾和互動 。在令人滿意地完成測試後，我們將如上所述開始滿足當前詳細CRM 用户的現有積壓。
我們 還打算髮布面向小型企業的交互式視頻CRM應用程序的新版本，其中包含VerbLIVE ，我們預計將在年底前發佈。這款名為VerbTEAMS的新應用程序旨在吸引比我們的VerbCRM應用程序更大的目標市場，因為它在相互同步的移動和桌面 平臺中整合了自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理 系統功能、用户級別管理功能和高質量分析功能。它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。VerbTEAMS是為小型企業和創業者而設計的，我們認為其功能集在市場上具有高度的可擴展性和獨特性。 該功能集將與當今最流行的CRM系統相抗衡。
我們 目前正在開發另一款產品，該產品將代表我們公司全新的垂直領域，我們預計將在下個季度披露該產品 。
SoloFire 收購
在2020年9月4日，我們完成了對Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)的收購。SoloFire為醫療設備、診斷和生命科學公司的銷售代表開發和營銷領先的基於SaaS的銷售支持應用程序。SoloFire的平臺使銷售和營銷團隊能夠高效地查找、展示、分享和跟蹤符合法規和行業規範、準確和最新的內容。有了SoloFire，內容可以存儲在本地，因此可以在沒有Wi-Fi或移動數據的情況下訪問內容，這在醫院環境中通常是一項挑戰。銷售工具可以針對公司獨特的醫療產品量身定做 ，同時與醫生和其他利益相關者創建個性化的銷售對話。 此外，深入分析功能的洞察力使銷售和營銷團隊能夠識別和複製最能引起客户共鳴的 內容，從而提高轉化率。我們已開始將Verb的銷售支持解決方案(包括互動視頻和互動直播電子商務功能)與SoloFire移動和桌面應用程序相結合，為這一令人興奮的新目標市場提供更強大的工具。
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運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比
以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果對比：
截至三個月 個月 2020年9月30日 | 截至三個月 個月 2019年9月30日 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| SaaS 經常性訂閲收入 | $ | 1,478,000 | $ | 953,000 | $ | 525,000 | ||||||
| 其他數字收入 | 360,000 | 485,000 | (125,000 | ) | ||||||||
| 歡迎套件和 實施 | 836,000 | 1,164,000 | (328,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 186,000 | 271,000 | (85,000 | ) | ||||||||
| 總收入 | 2,860,000 | 2,873,000 | (13,000 | ) | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| SaaS和其他數字產品 | 349,000 | 221,000 | 128,000 | |||||||||
| 歡迎套件和 實施 | 768,000 | 990,000 | (222,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 188,000 | 280,000 | (92,000 | ) | ||||||||
| 收入的總成本 | 1,305,000 | 1,491,000 | (186,000 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,555,000 | 1,382,000 | 173,000 | |||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||
| 研究與發展 | 2,407,000 | 1,214,000 | 1,193,000 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 388,000 | 518,000 | (130,000 | ) | ||||||||
| 常規 和管理 | 6,655,000 | 3,292,000 | 3,363,000 | |||||||||
| 總運營費用 | 9,450,000 | 5,024,000 | 4,426,000 | |||||||||
| 運營損失 | (7,895,000 | ) | (3,642,000 | ) | (4,253,000 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)， 淨額 | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)， 淨額 | (2,000 | ) | (9,000 | ) | 7,000 | |||||||
| 融資成本 | (248,000 | ) | (1,486,000 | ) | 1,238,000 | |||||||
| 利息支出 -債務貼現攤銷 | (110,000 | ) | (21,000 | ) | (89,000 | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 975,000 | 2,802,000 | (1,827,000 | ) | ||||||||
| 債務清償， 淨額 | - | (691,000 | ) | 691,000 | ||||||||
| 利息 費用 | (40,000 | ) | (68,000 | ) | 28,000 | |||||||
| 其他收入合計 (費用)，淨額 | 575,000 | 527,000 | 207,000 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,320,000 | ) | $ | (3,115,000 | ) | $ | (4,205,000 | ) | |||
營業收入
截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度總收入為290萬美元。雖然總收入持平，但數字和非數字的比例發生了變化。數字收入增加了400,000美元，但非數字收入減少了413,000美元。
截至2020年9月30日的季度數字總收入為180萬美元，而截至2019年9月30日的季度為140萬美元。截至2020年9月30日的季度，數字總收入包括與VerbCRM、VerleARN和SoloFire應用相關的基於訂閲的SaaS經常性收入 150萬美元，以及非基於訂閲的收入 360,000美元。截至2019年9月30日的季度，數字總收入包括基於訂閲的SaaS經常性收入(與我們的詳細CRM應用相關)953000萬美元和非基於訂閲的收入485,000美元。我們的SaaS經常性訂閲收入增加了525,000美元，這歸功於截至2020年9月30日，我們平臺上的36個企業客户端比2019年9月30日淨增了36個，擴展了我們與現有企業客户端的產品供應，以及 添加了SoloFire。
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截至2020年9月30日的季度，非數字收入總額為100萬美元，而截至2019年9月30日的季度為140萬美元。2020年的非數字收入總額包括我們的客户用於新銷售代表的歡迎套件/入門套件的打印產生的收入，我們客户用於營銷目的的各種定製產品的履行以及在會議上產生的836,000美元的收入，以及與客户歡迎套件相關的運費和186,000美元的履行。與2019年相比， 非數字收入的減少歸因於資源從非數字轉向SaaS經常性訂閲收入。
下表列出了我們從截至2019年3月31日的季度到截至2020年9月30日的季度的季度收入 ，它反映了我們自2019年4月收購Verb Direct以來的收入趨勢。
| 2019年 季度收入 | 2020 季度收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | ||||||||||||||||||||||
| SaaS 經常性訂閲收入 | $ | 9,000 | $ | 858,000 | $ | 953,000 | $ | 995,000 | $ | 1,057,000 | $ | 1,274,000 | $ | 1,478,000 | ||||||||||||||
| 其他 數字收入 | - | 596,000 | 485,000 | 344,000 | 400,000 | 406,000 | 360,000 | |||||||||||||||||||||
| 數字收入總額 | $ | 9,000 | $ | 1,454,000 | $ | 1,438,000 | $ | 1,339,000 | $ | 1,457,000 | $ | 1,680,000 | $ | 1,838,000 | ||||||||||||||
| 歡迎 套件和實施 | - | 1,784,000 | 1,164,000 | 965,000 | 728,000 | 713,000 | 836,000 | |||||||||||||||||||||
| 航運 | - | 495,000 | 271,000 | 181,000 | 169,000 | 259,000 | 186,000 | |||||||||||||||||||||
| 非數字收入總額 | $ | - | $ | 2,279,000 | $ | 1,435,000 | $ | 1,146,000 | $ | 897,000 | $ | 972,000 | $ | 1,022,000 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | 9,000 | $ | 3,733,000 | $ | 2,873,000 | $ | 2,485,000 | $ | 2,354,000 | $ | 2,652,000 | $ | 2,860,000 | ||||||||||||||
收入成本
截至2020年9月30日的季度總收入為130萬美元，而截至2019年9月30日的季度為150萬美元。收入成本減少186,000美元，主要原因是非數字收入減少，但由於平臺上新增的企業客户和我們現有客户羣中用户的增加，數字成本增加了128,000美元，抵消了這一影響。
毛利
資源向SaaS經常性訂閲收入的轉移反映了截至2020年9月30日的季度毛利率增至54%，而截至2019年9月30日的季度毛利率為48%。這一轉變產生了實質性影響，截至2020年9月30日的季度毛利率增加了173,000美元，而毛收入與2019年9月30日持平。
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運營費用
截至2020年9月30日的季度，研發費用為240萬美元，而截至2019年9月30日的季度為120萬美元。研發費用主要包括支付給簽約執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。研發的增長歸功於VerbLIVE的開發，以及VerbCRM和我們的核心平臺的增強，以促進與Salesforce、Microsoft、 和其他渠道合作伙伴的本地集成。
截至2020年9月30日的季度折舊和攤銷費用為38.8萬美元，而截至2019年9月30日的季度為51.8萬美元。這一下降主要歸因於截至2020年9月30日的季度無形資產攤銷費用為152,000美元，低於截至2019年9月30日的季度。減少的原因是公司估計了截至2019年9月30日的季度Verb Direct期初資產負債表的價值，而截至2020年9月30日的季度的攤銷是基於第三方專家提供的Verb Direct期初資產負債表的修訂值 。這一減少被與我們公司總部相關的租賃改善相關的遞增攤銷、 以及歸因於Verb Direct的其他折舊和攤銷所抵消。
截至2020年9月30日的季度的一般和管理費用為670萬美元，而截至2019年9月30日的季度為330萬美元 。一般和行政費用的增加與股票 薪酬支出增加150萬美元、支持增長的勞動力相關成本增加606,000美元、SoloFire費用增加582,000美元 主要由留任獎金推動、專業服務增加432,000美元(主要歸因於收購SoloFire)以及營銷和促銷增加232,000美元有關。
截至2020年9月30日的季度，其他 淨收入(費用)為575,000美元，這歸因於975,000美元衍生負債公允價值的變化，被融資成本(248,000美元)、債務折價攤銷利息支出(110,000美元)、利息支出(40,000美元)和其他收入(2,000美元)所抵消。截至2019年9月30日的季度，其他收入(費用)淨額為527,000美元，這歸因於衍生品負債公允價值280萬美元的變化，被融資成本(1,486,000美元)、債務清償(691,000美元)、利息支出(68,000美元)、債務貼現攤銷的利息支出(21,000美元)和其他費用(9,000美元)所抵消。
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截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果比較：
截至9個月 個月 2020年9月30日 | 截至9個月 個月 2019年9月30日 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| SaaS經常性訂閲收入 | $ | 3,809,000 | $ | 1,820,000 | $ | 1,989,000 | ||||||
| 其他數字收入 | 1,166,000 | 1,081,000 | 85,000 | |||||||||
| 歡迎套件和 實施 | 2,277,000 | 2,948,000 | (671,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 614,000 | 766,000 | (152,000 | ) | ||||||||
| 總收入 | 7,866,000 | 6,615,000 | 1,251,000 | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| SaaS和其他數字產品 | 843,000 | 427,000 | 416,000 | |||||||||
| 歡迎套件和 實施 | 2,106,000 | 2,375,000 | (269,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 554,000 | 761,000 | (207,000 | ) | ||||||||
| 收入的總成本 | 3,503,000 | 3,563,000 | (60,000 | ) | ||||||||
| 毛利 | 4,363,000 | 3,052,000 | 1,311,000 | |||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||
| 研究與發展 | 5,308,000 | 3,113,000 | 2,195,000 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,108,000 | 1,025,000 | 83,000 | |||||||||
| 常規 和管理 | 14,187,000 | 8,803,000 | 5,384,000 | |||||||||
| 總運營費用 | 20,603,000 | 12,941,000 | 7,662,000 | |||||||||
| 運營損失 | (16,240,000 | ) | (9,889,000 | ) | (6,351,000 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)， 淨額 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)， 淨額 | 1,000 | (10,000 | ) | 11,000 | ||||||||
| 融資成本 | (248,000 | ) | (1,625,000 | ) | 1,377,000 | |||||||
| 利息支出 -債務貼現攤銷 | (384,000 | ) | (1,647,000 | ) | 1,263,000 | |||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 4,295,000 | 3,320,000 | 975,000 | |||||||||
| 債務清償， 淨額 | - | 1,536,000 | (1,536,000 | ) | ||||||||
| 利息 費用 | (114,000 | ) | (151,000 | ) | 37,000 | |||||||
| 其他收入合計 (費用)，淨額 | 3,550,000 | 1,423,000 | 2,127,000 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (12,690,000 | ) | $ | (8,466,000 | ) | $ | (4,224,000 | ) | |||
營業收入
截至2020年9月30日的9個月的總收入為790萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的總收入為660萬美元。收入的增長歸功於我們於2019年4月收購的全資子公司Verb Direct(前身為Sound Concepts)產生的收入，以及我們在兩家業務合併後共同產生的收入，以及我們當時新合併的銷售支持平臺的營銷。作為收購的結果，我們目前有四個收入 流：(1)與VerbCRM、VerbLEARN、SoloFire相關的基於數字訂閲的SaaS經常性收入；(2)數字 非訂閲收入，包括通過我們的應用程序或與我們的應用程序相關的 產生的產品樣本收入和設計費；(3)打印歡迎工具包產生的非數字收入，包括客户用於新銷售代表的“初學者工具包” ；以及 和(4)我們從與客户歡迎套件和履行相關的運費中獲得的非數字收入。
截至2020年9月30日的9個月的數字總收入為500萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的數字總收入為290萬美元。截至2020年9月30日的9個月，數字總收入包括與VerbCRM、VerleARN和SoloFire應用程序相關的基於訂閲的SaaS經常性收入 380萬美元，以及非基於訂閲的收入 120萬美元。
截至2020年9月30日的9個月的非數字收入總額為290萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的非數字收入總額為370萬美元。2020年的非數字總收入包括我們的客户用於新銷售代表的歡迎套件/入門套件的打印產生的收入，我們客户用於營銷目的的各種定製產品的履行以及 在230萬美元的會議上產生的收入；以及與客户歡迎套件和履行服務相關的運費614,000美元。
收入成本
截至2020年9月30日的9個月的總收入為350萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的總收入為3.6美元。收入成本的下降主要歸因於截至2020年9月30日的9個月的非數字收入比2019年9月30日的非數字收入減少，這被平臺上增加的企業客户和我們現有客户羣中增加的用户所抵消。
毛利
資源向SaaS經常性訂閲收入的轉移反映了截至2020年9月30日的季度毛利率增至55%，而截至2019年9月30日的季度毛利率為46%。這一轉變對毛利率產生了實質性影響，截至2020年9月30日的季度毛利率增加了130萬美元，毛收入比2019年9月30日增加了130萬美元。
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運營費用
截至2020年9月30日的9個月的研發費用為530萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為310萬美元。研發費用主要包括支付給簽約執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。研發費用的增加歸因於Verb Direct的研發費用、VerbLIVE的開發，以及VerbCRM和我們的核心平臺的增強，以促進與Salesforce、Microsoft和其他渠道合作伙伴的本地集成 。
截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為110萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為100萬美元。這一增長與額外三個月的攤銷有關，包括2019年4月作為收購Verb Direct的一部分記錄的無形資產共計325,000美元，SoloFire 無形資產的攤銷，與我們公司總部相關的租賃改進的攤銷，歸因於Verb Direct的其他折舊和攤銷 ，被截至2020年9月30日的季度無形資產攤銷比截至9月30日的季度減少所抵消
截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為1420萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為880萬美元。一般和行政費用的增加主要與一般和 管理費用有關，這主要是由於股票薪酬支出增加了190萬美元，支持 增長的勞動力相關成本增加了110萬美元，Verb Direct增加了95萬美元，SoloFire的支出主要是留存 獎金，專業服務增加了507,000美元，營銷和促銷增加了307,000美元，以及與我們的公司總部相關的設施成本增加了174,000美元。
截至2020年9月30日的9個月，其他 淨收入(費用)為360萬美元，這歸因於衍生負債的公允價值430萬美元和其他收入(費用)淨額1,000美元的變化，但被債務折扣攤銷的利息支出(384,000美元)、融資成本(248,000美元)和利息支出(114,000美元)所抵消。截至2019年9月30日的9個月，其他收入(費用)淨額為140萬美元，這歸因於衍生產品 負債的公允價值變化330萬美元，債務清償150萬美元，被債務折價攤銷利息支出 (160萬美元)，融資成本(160萬美元)，利息支出(151,000美元)，以及扣除(10,000美元)的其他收入(費用)所抵消。
已修改 EBITDA
除了我們的GAAP結果之外，我們還展示了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績計量的替代方案，或作為 流動性計量的營運活動現金流的替代方案。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、融資成本、衍生負債公允價值變動以及其他(收益)/費用淨額。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過他們對影響該時期基本收入和盈利運營的資源的管理來影響我們的核心經營業績。根據GAAP對我們的 結果進行的非GAAP調整如下所示。鼓勵讀者評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，讀者應注意，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。
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| 截至 的三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | (7,320,000 | ) | $ | (3,115,000 | ) | $ | (12,690,000 | ) | $ | (8,466,000 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 其他(收入)/費用，淨額 | 2,000 | 9,000 | (1,000 | ) | 10,000 | |||||||||||
| 股票補償費用 | 2,244,000 | 792,000 | 4,796,000 | 2,880,000 | ||||||||||||
| 融資成本 | 248,000 | 1,486,000 | 248,000 | 1,625,000 | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | 110,000 | 21,000 | 384,000 | 1,647,000 | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (975,000 | ) | (2,802,000 | ) | (4,295,000 | ) | (3,320,000 | ) | ||||||||
| 清償債務，淨額 | - | 691,000 | - | (1,536,000 | ) | |||||||||||
| 利息支出 | 40,000 | 68,000 | 114,000 | 151,000 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 388,000 | 518,000 | 1,108,000 | 1,025,000 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| EBITDA調整合計 | 2,057,000 | 783,000 | 2,354,000 | 2,482,000 | ||||||||||||
| 已修改 EBITDA | $ | (5,263,000 | ) | $ | (2,332,000 | ) | $ | (10,336,000 | ) | $ | (5,984,000 | ) | ||||
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，修正後的EBITDA減少了290萬美元，原因是研發增加，與SoloFire相關的費用主要由留任獎金推動，專業服務增加 主要歸因於收購SoloFire，支持增長的勞動力相關成本，以及營銷和推廣，但被數字收入增加抵消了較低的非數字收入帶來的更高利潤率。
在截至2020年9月30日的9個月中，修正後的EBITDA與2019年同期相比減少了440萬美元，原因是研發增加，與SoloFire相關的費用主要由留任獎金推動，專業服務增加 主要歸因於收購SoloFire，支持增長、營銷和促銷的勞動力相關成本 ，與公司總部相關的設施成本增加，以及2020年Verb Direct的9個月一般費用和 管理費用。
我們 提交修改後的EBITDA是因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的 業務戰略在評估潛在收購方面的有效性；以及做出薪酬決定以及與我們的 董事會就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，其中包括 以下內容：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映未來的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求， 我們的債務；以及 | |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換 ，而修改後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 |
流動性 與資本資源
持續關注
自成立以來，我們 已出現運營虧損和運營現金流為負的情況。在截至2020年9月30日的9個月中，我們淨虧損1,270萬美元 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們還在運營中使用了980萬美元的現金。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力 ，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的 債務或股權融資，以繼續我們的業務。
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我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行我們的義務 並在未來12個月內繼續我們的業務。我們能否持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到我們開始產生正現金流。此外，我們獨立的註冊會計師事務所在其關於我們2019年12月31日合併財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力提出了嚴重的 懷疑。
不能保證我們永遠都能盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，其金額和條款為 ，有時被我們認為是可以接受的(如果有的話)。我們發行額外的股權證券將導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋 。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。 合併財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營 ，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。
概述
截至2020年9月30日，我們擁有1070萬美元現金。我們正處於業務的早期階段。我們需要從融資活動中為增長提供資金，我們打算依靠股權和債務融資相結合的方式。由於市場狀況和我們運營的早期階段，我們有相當大的風險無法籌集到此類融資，或者以不會稀釋現有股東利益的條款進行融資。我們無法保證能夠籌集到此類資金。 如果我們無法籌集到所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止 業務。
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現金流 -運營
截至2020年9月30日的9個月，我們用於經營活動的現金流為980萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的現金流為650萬美元。這一變化歸因於業務增長、產品開發、納入Verb Direct和SoloFire運營費用、專業服務，以及與2019年9月30日相比預付費用的變化 (211,000美元)，但被毛利率增加、應收賬款增加43萬美元、與2019年9月30日相比遞延收入和客户存款變化364,000美元所抵消。
現金流 -投資
截至2020年9月30日的9個月，我們投資活動的現金流為88,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的現金流為1,460萬美元。這一變化歸因於2019年4月收購了Verb Direct(前身為Sound Concepts)，與我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的新公司總部相關的固定資產購買以及2020年9月收購SoloFire收到的22.9萬美元現金抵消了這一影響。
現金流 -融資
截至2020年9月30日的9個月，我們通過融資活動提供的現金為1,960萬美元，其中包括髮行普通股的淨收益1,680萬美元，行使認股權證的收益220萬美元，工資保障計劃貸款120萬美元，未來收入預付款728,000美元，以及經濟傷害災難貸款150,000美元，所有這些都被未來收入預付款1,424,000美元所抵消。截至2019年9月30日的9個月，我們通過融資活動提供的現金為2230萬美元，其中包括髮行普通股的淨收益1850萬美元，發行A系列優先股的淨收益470萬美元，應付票據的收益130萬美元，發行可轉換債券的收益43.2萬美元，無擔保的關聯方債務5.8萬美元，行使認股權證的收益4.5萬美元(部分)。與未償還票據相關支付630,000美元，與關聯方未償還票據相關支付58,000美元 。
票據 應付關聯方
截至2020年9月30日，我們 有以下應付關聯方的未償還票據：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 日期 | 利率 | 原始 借款 | 餘額
9月30日， 2020 | |||||||||||
| 注1(A) | 2015年12月1日 | 2021年2月8日 | 12.0 | % | $ | 1,249,000 | $ | 825,000 | ||||||||
| 注2(B) | 2015年12月1日 | 2017年4月1日 | 12.0 | % | 112,000 | 112,000 | ||||||||||
| 注3(C) | 2016年4月4日 | 2021年6月4日 | 12.0 | % | 343,000 | 240,000 | ||||||||||
| 應付票據總額- 關聯方 | 1,177,000 | |||||||||||||||
| 非電流 | - | |||||||||||||||
| 電流 | $ | 1,177,000 | ||||||||||||||
| (A) | 2015年12月1日，我們向我們的首席執行官、當時的大股東羅裏·J·卡泰亞(Rory J.Cutaia)發行了一張可轉換票據，將Cutaia先生截至該日向我們公司提供的所有貸款和墊款合併在一起。該票據的年利率為12%，以我們的資產為抵押，將於2021年2月8日(經修訂)到期。 | |
| (B) | 2015年12月1日，我們向一位前董事會成員發出了一份支付給前董事會成員的通知，金額為112,000美元，相當於截至2015年11月30日的未支付諮詢費。該票據無擔保，年利率為12%，於2017年4月到期。截至2020年9月30日，該票據的未償還本金餘額為11.2萬美元。 | |
| (C) | 2016年4月4日，我們向Cutaia先生發出了一張金額為343,000美元的可轉換票據，用於合併 Cutaia先生在2015年12月至2016年3月期間向我們公司提供的所有預付款。經修訂的票據以我們的資產為抵押，年利率為12%，將於2021年6月4日到期。 |
延期 獎勵薪酬
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 日期 | 2020年9月30日的餘額 | |||||
| 羅裏·J·卡泰亞(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | $ | 430,000 | ||||
| 羅裏·J·卡泰亞(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 324,000 | |||||
| 傑夫·克萊本(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 125,000 | |||||
| 傑夫·克萊本(Br)(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 163,000 | |||||
| 遞延賠償總額 應付關聯方，淨額 | 1,042,000 | |||||||
| 非電流 | (521,000 | ) | ||||||
| 電流 | $ | 521,000 | ||||||
| (A) | 2019年12月23日，我們分別向首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne頒發了43萬美元和12.5萬美元的年度獎勵薪酬。我們已確定，推遲向Cutaia和Clayborne先生付款符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。我們 將於2021年1月10日支付50%的年度獎勵薪酬，其餘50%將於2022年1月10日支付。 |
| (B) | 2019年12月23日，我們向首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne頒發了獎金，以表彰他們成功在納斯達克資本市場上市和收購Verb Direct，獎金總額分別為324,000美元 和162,000美元。我們認為，推遲向Cutaia和Clayborne先生付款符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。我們將在2021年1月10日支付50%的獎金，並在2022年1月10日支付剩餘的50% 。 |
| 43 |
預支未來收據
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 日期 | 利率 | 原始 借款 | 餘額：
2020年9月30日 | |||||||||||
| 附註3(A) | 2020年6月30日 | 2020年2月25日 | 10 | % | $ | 506,000 | $ | 297,000 | ||||||||
| 附註4(A) | 2020年6月30日 | 2020年2月25日 | 10 | % | 506,000 | 297,000 | ||||||||||
| 總計 | $ | 1,012,000 | 594,000 | |||||||||||||
| 債務貼現 | (176,000 | ) | ||||||||||||||
| 網 | $ | 418,000 | ||||||||||||||
| (A) | 2019年6月30日，我們從一家獨立第三方收到兩筆擔保預付款，共計727,000美元，用於購買未來的 收入/收入1,012,000美元。根據協議條款，非關聯第三方將在每個銀行日自動從我們的運營賬户中提取總計6,000美元。協議期限延長至預付款全額支付為止。如果在融資30天內付款，我們可以支付446,000美元；如果在31天到 60天之間付款，我們可以支付465,000美元；如果在61到90天內付款，我們可以支付484,000美元。 |
應付票據
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 日期 | 利率 | 原始 借款 | 餘額：
2020年9月30日 | |||||||||||
| 注A | 2020年4月17日 | 2022年4月17日 | 1.00 | % | $ | 1,218,000 | $ | 1,218,000 | ||||||||
| 注B | 2020年5月15日 | 2050年5月15日 | 3.75 | % | 150,000 | 150,000 | ||||||||||
| 注C | 2020年5月1日 | 2022年5月1日 | 3.75 | % | 90,000 | 90,000 | ||||||||||
| 注D | 2020年9月4日 | 2020年10月1日 | 0.14 | % | 1,982,000 | 1,885,000 | ||||||||||
| 應付票據總額 | 3,440,000 | 3,343,000 | ||||||||||||||
| 非電流 | 1,458,000 | 1,458,000 | ||||||||||||||
| 電流 | $ | 1,982,000 | $ | 1,885,000 | ||||||||||||
| (A) | 在2020年4月17日，本公司獲得了1,218,000美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款收益。 PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 該計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的。 Paycheck Protection Program(PPP)為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，貸款和應計利息在(I)貸款支付日期 日期後24周和(Ii)2020年12月31日之後可以免除。
購買力平價貸款中不可原諒的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。該公司打算將所得資金用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司 目前認為其貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們無法向 您保證，我們不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動 。 |
| (B) | 2020年5月15日，該公司與美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據經濟傷害災難貸款計劃執行了一筆無擔保貸款，本金總額為150,000美元，以換取149,900美元的淨收益。原始本金金額中包括100美元的融資 成本。這筆貸款是無擔保的，在30年內支付，利率為 3.75%。包括本金和利息在內的分期付款將於2021年5月15日開始。 |
| (C) | 在2020年5月1日，SoloFire根據購買力平價獲得了9萬美元的貸款收益。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和水電費)並維持其工資水平，貸款和應計利息在(I)貸款支付日期後24周和(Ii)2020年12月31日後(以較早者為準)可以免除。
購買力平價貸款中不可原諒的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。該公司打算將所得資金用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司 目前認為其貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們無法向 您保證，我們不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動 。至於潛在的貸款減免，一旦部分或全部免除購買力平價貸款，並收到法律釋放 ，債務將減少免除的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的 條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保 以及資不抵債事件。截至2020年9月30日，該公司遵守了PPP貸款的條款 。
|
| (D) | 2020年9月4日，Verb Acquisition Co，LLC向SoloFire的所有者發出了1,982,000美元的應付票據，作為收購SoloFire的部分對價。票據的年利率為0.14% ，到期日為2020年10月1日。
自2020年9月30日起，本附註修改為1,885,000美元，以計入合同營運資金調整。所有其他術語保持 不變。2020年10月1日，Verb Acquisition Co.，LLC全額付清了這筆票據。 |
關鍵會計政策
我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則 要求我們做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期 的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額，這些估計和假設會影響到 資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露 報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期間的收入和費用報告金額。重大估計包括衍生負債的估值 、債務和股權工具的估值、基於股份的薪酬安排以及遞延税項資產的變現。未來，金額可能會發生實質性變化。
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衍生工具 金融工具
我們 評估我們的金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在合併經營報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。
由於衍生負債的公允價值是通過使用基於各種假設的概率加權平均Black-Scholes-Merton定價模型來確定的，因此我們 將第2級投入用於我們對衍生負債的估值方法。我們的衍生品負債在每個期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減都作為對衍生品公允價值的調整記錄在 運營的結果中。
基於股份的支付
我們 根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，並根據最近發佈的《美國會計準則委員會聲明》ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計，對員工及非員工董事和顧問的股票薪酬進行會計核算。根據ASC 718和採用的適用更新，基於股票的獎勵在授予日按公允價值計價，該公允價值在必要的 服務或歸屬期間確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型對股權獎勵進行估值，並在發生沒收時對其進行核算 。
使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期 期限和無風險利率。我們使用我們自己的歷史股價波動性以及市場可比實體的波動性來估計波動性，因為我們的普通股交易歷史有限，可觀察到的波動性也有限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號員工公告的簡化估計預期期限方法來估算的。無風險利率是使用公佈的可比聯邦基金利率來估算的。
| 45 |
商譽
根據財務會計準則委員會第350號專題，無形資產-商譽及其他，我們至少每年或當事件或情況顯示潛在減值時，評估商譽賬面值的可恢復性。我們的減值測試將在每年的12月31日(我們的財政年度結束)進行 。商譽的可回收性是通過比較我們的 報告單位的公允價值和報告單位中相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失。
使用壽命有限的無形資產
我們 擁有某些有限壽命的無形資產，這些資產最初是按收購時的公允價值記錄的。這些 無形資產由開發的技術組成。使用年限有限的無形資產在其預計使用年限為五年時採用直線方法進行攤銷。
當情況表明所有有限壽命的無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核其減值。 如果一個資產組的賬面價值無法收回，我們將在我們的綜合經營報表中確認超出公允價值的賬面價值超額的減值損失。
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最近 發佈了會計聲明
有關我們最近的會計政策摘要，請參閲註釋2。重要會計政策摘要，在本表格10-Q中的第1項--財務報表下，我們的未經審計的 簡明合併財務報表。
第 3項--關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 4項-控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維護交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總、 並在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內報告，並且此類信息被累積並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定) ，以便及時
我們 在我們的管理層(包括我們的主要高管 管理人員和主要財務官)的監督和參與下，對截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序並未 生效。
財務報告內部控制變更
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有 發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠阻止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於成本效益控制系統固有的 限制，對財務報告進行的內部控制評估不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，也不能保證已經或將檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。
這些 固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的合謀或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不充分。
第 第二部分-其他信息
項目 1--法律訴訟
2018年4月24日，EMA Financial，LLC或EMA開始對我們提起訴訟，名稱為EMA Financial，LLC，紐約一家有限責任公司，原告，起訴NFUSZ，Inc.，被告，紐約南區美國地區法院，案件編號1：18-cv-03634-nrb。 起訴書列出了四個訴訟原因，並要求金錢損害賠償、禁令救濟、違約金與我們拒絕同意EMA對我們於2017年12月授予EMA的普通股權證中無現金行使條款的解釋有關的聲明性寬慰 。我們提出了幾項反訴，包括要求改革基礎協議的索賠 ，以反映我們對無現金行使條款的解釋。雙方都請求即決判決。2020年3月16日， 美國地區法院作出裁決，同意我們的立場，駁回了EMA關於其對無現金行使公式的解釋的宣告性判決的動議 ，並特別聲明：“全文宣讀的協議 表明，nFUSZ，Inc.關於適當的無現金行使公式的立場是唯一明智的立場，必須相應地執行 無現金行使公式。”(##*_)。法院接着命令，根據這一裁決，各方應提交一份關於未來訴訟的提案。因此，我們已指示我們的律師提出索賠，要求賠償我們因此訴訟而產生的所有費用，包括所有律師費以及我們 因EMA的行為而遭受的所有損害。
| 47 |
我們 目前與我們的前任bBooth，Inc.的一名前員工發生糾紛，該員工提出違約索賠 ，聲稱他有權從2015年起獲得約30萬美元的未付獎金補償。我們不相信他的 主張有任何可取之處，因為這些主張與書面證據相矛盾，並且受到適用訴訟時效的限制，而且 在4年多前我們於2016年1月購買其全部股票時，該前僱員簽署的一份新聞稿也禁止他這麼做。我們打算要求駁回這位前僱員的要求。
2019年7月9日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了一起據稱是集體訴訟的訴訟，起訴式為 斯科特·C·哈特曼(Scott C.Hartmann)，個人並代表所有其他類似案件，原告訴Verb Technology Company， Inc.，被告羅裏·J·卡塔亞(Rory J.Cutaia)，案件編號2：19-cv-05896。起訴書聲稱是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期間購買或以其他方式收購我們普通股的某類個人或實體提起的，並指控 違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，起因於我們於2018年1月3日宣佈了我們與甲骨文美國公司的協議。起訴書要求未指明的費用和損害賠償。我們認為該投訴是毫無根據的。
在2020年5月15日，我們與集體訴訟的主要原告簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結該訴訟並釋放其中主張的索賠。和解協議的條款在提交給法院之前是保密的， 並受幾種意外情況的影響，包括但不限於法院的批准。我們已經為結算建立了適當的準備金 。
根據2020年10月27日的命令，法院初步批准了集體訴訟和解。
2019年9月27日，加利福尼亞州中區美國地區法院提起衍生品訴訟，訴訟名稱為 理查德·摩爾(Richard Moore)，原告訴Verb科技公司，Inc.，以及被告羅裏·J·庫塔亞(Rory J.Cutaia)、詹姆斯·P·蓋斯科普夫(James P.Geiskopf)和傑夫·克萊伯恩(Jeff Clayborne)，案件編號2：19-CV-08393-AB-SS。衍生訴訟 也源於我們於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成的協議。衍生訴訟指控 違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，原因是上述集體訴訟的抗辯費用 。衍生品訴訟尋求宣佈，個別被告違反了他們的職責，未指明的損害賠償，以及據稱的某些補救措施。我們爭辯説，集體訴訟沒有可取之處，因此，它所依賴的派生訴訟同樣沒有可取之處。
在2020年11月5日，我們與衍生品訴訟的主要原告簽署了一份具有約束力的和解條款説明書，以了結該 訴訟並解除其中主張的所有索賠。和解協議的條款在提交給法院之前是保密的， 並受幾種意外情況的影響，包括但不限於法院的批准。
我們 不知道我們或我們的任何子公司參與的其他重大待決法律程序，或我們的任何資產 或我們任何子公司的資產或財產受到約束的其他重大法律程序，據我們所知，不會有任何不利的 法律活動被預期或威脅。此外，我們不知道任何政府機構正在考慮進行這樣的訴訟。
我們 不知道在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊或實益股東 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
我們 相信我們已在財務報表中為所有訴訟預留了足夠的資金。
| 48 |
第 1A項-風險因素
您 在決定是否投資我們的普通股之前，應仔細考慮下面描述的風險。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能 損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們提交給美國證券交易委員會的文件中還包含涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的以下風險，以及其他可能影響我們經營業績的變量。過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標， 投資者不應使用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
與我們的業務相關的風險
我們 已發生重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。
截至 日期，我們自成立以來不斷蒙受損失。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為12,690,000美元，截至2019年12月31日的年度淨虧損為15,918,000美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損為12,127,000美元。由於多種原因，我們未來可能會繼續遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。
我們 預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們將加大技術和生產力度以支持我們的業務，並加大營銷和銷售力度以推動使用我們服務的客户和客户數量的增加 。這些支出可能會增加實現和保持盈利的難度。 此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的 收入來抵消增加的運營費用。如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到影響。 為了抵消這些預期增加的運營費用，我們需要在未來的 期間產生並維持可觀的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。
因此， 我們不能向您保證，隨着我們繼續擴展基礎設施、調整資產負債表、進一步發展營銷活動，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現 並保持盈利的情況都將對我們執行業務計劃的能力、我們的業績和 運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降，導致您的投資遭受重大 或完全損失。
我們的 獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年報告引發了 對我們是否有能力繼續經營下去的重大質疑。
我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們未來可能對資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類產生的影響。 如果我們將繼續經營，則不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類造成的影響，或可能導致的負債金額和分類。因此， 您不應依賴我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額，以及在發生清算時可用於分配給股東的收益金額。 您不應依賴於我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額，以及在發生清算時有可能分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營備註 可能會對我們正在發展的關係以及在我們繼續產品商業化過程中計劃與第三方發展的關係產生不利影響，並可能使我們在籌集額外融資方面面臨挑戰和困難 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。
| 49 |
不能保證我們永遠都能盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，其金額和條款為 ，有時被我們認為是可以接受的(如果有的話)。我們發行額外的股權證券將導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋 。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。 合併財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營 ，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。
我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷已經並可能在未來導致我們的財務報表中出現重大錯報，如果不採取補救措施的話 。
我們的 管理層負責根據證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。正如我們於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的年度報告第二部分9A項所披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，與職責分工不足和有效的風險評估有關，以及與財務報表結算流程相關的人力資源不足 。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。由於這些重大缺陷 ，我們的管理層得出結論，截至本報告所涵蓋期間的 最後一天，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們 正在積極參與制定旨在解決這些重大缺陷的補救計劃。我們已經並將繼續 採取本報告中討論的措施，以糾正已確定的重大缺陷。隨着我們繼續評估和 改進財務報告的內部控制，我們的高級管理層可能會決定採取其他措施 來解決控制缺陷或修改本報告中描述的補救措施。雖然審計委員會和高級 管理層正在密切監控實施情況，但在本報告中討論的補救措施(包括我們的高級管理層確定為必要的任何其他 補救措施)完成、測試並確定有效之前，本報告中描述的重大弱點可能會繼續存在。如果未來，這些措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的內部控制發現或出現其他重大弱點或重大缺陷，合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務 結果，這可能對我們的業務和經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正這些弱點或缺陷， 我們將受到罰款。
最近爆發的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大負面影響 。
隨着企業和聯邦、州和地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機，新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，導致一般經濟活動嚴重中斷。我們的 業務經歷了中斷，無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。這些情況 將對我們業務的方方面面產生重大負面影響。我們的業務有賴於我們的員工(包括軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊)的持續健康和生產力 。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果都可能對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外， 如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要 尋求額外的融資來源以獲得營運資金、保持適當的庫存水平，並履行我們的財務 義務。目前，資本和信貸市場已經受到危機的幹擾，我們獲得任何所需融資的能力並不能得到保證，而且在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。
此外，為了保護員工和客户的健康和 福祉，我們實施了在家工作的要求，對員工差旅政策進行了重大修改，並在可預見的 未來取消或將營銷和其他公司活動改為僅虛擬形式。雖然我們會繼續監控我們的情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前的政策。 但這些預防措施可能會對我們的銷售和營銷工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
此外，如果我們的一名或多名員工 或客户因新冠肺炎患病，並將他們的感染歸因於我們，包括通過在我們的某個辦公室接觸， 我們可能會受到未能充分降低接觸風險的指控。此類指控可能損害我們的聲譽 ，並使我們面臨訴訟和責任風險。
新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的措施，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。
如果我們沒有足夠的資金或無法以對我們有利的條款獲得 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。
我們 的資本資源有限。到目前為止，我們的運營資金完全來自創始人和其他 投資者的股權投資和債務的產生，我們預計在可預見的 未來，我們將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們能否繼續正常和計劃中的運營、發展業務以及在行業中競爭，將取決於是否有充足的資本可用。我們無法向您保證，我們將能夠在所需的時間或金額、可接受的條款或任何情況下，從這些或 其他來源獲得額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資金，這將導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，這可能會造成重大影響 ，具體取決於我們可能能夠出售證券的價格。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資本，我們很可能會受到更多約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有者 可能擁有比我們當時現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的 利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持 新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果我們無法在需要時或按有吸引力的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消新計劃的開發或未來的營銷活動， 或者減少或停止我們的業務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
| 50 |
我們業務的成功取決於我們維持和擴大客户基礎的能力，以及説服我們的 客户增加我們的服務和/或平臺使用的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或平臺的使用率下降，我們的業務將受到損害。
我們 擴大和創造收入的能力在一定程度上取決於我們保持和擴大與現有 客户的關係並説服他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們平臺的使用， 我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到影響。很難準確預測客户的使用級別 ，客户的流失或使用級別的減少可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的平臺 ，則我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持 或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 我們的大多數客户與我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以 隨時減少或停止使用我們的平臺，而無需支付罰款或終止費。
我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
CRM應用程序市場競爭激烈且瞬息萬變，進入門檻相對較低，我們的許多 競爭對手，包括Salesforce.com、微軟、甲骨文、SAP SE和Adobe，合計約佔行業銷售額的41% 1擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手 已經建立了營銷關係，可以接觸到更大的客户羣，並與顧問、系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。因此，我們的競爭對手可能會比我們更有效地應對新的或 不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，由於這些優勢，即使我們的產品和服務比競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能 接受有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手進行競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
| 1. | Forbes.com[Www.forbes.com/sites/louiscolumbus/2019/06/22/salesforce-now-has-over-19-of-the-crm-market/#7014e4a333a5] |
我們 可能無法增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入 。
我們 已與其他營銷和CRM平臺(如Oracle NetSuite和Adobe Market) 建立了一定的戰略合作關係，以整合和整合我們的互動視頻技術，並正在積極尋求其他戰略合作關係。但是， 不能保證這些戰略關係會為我們帶來實質性收入，也不能保證我們能夠 產生任何其他有意義的戰略關係。
我們 可能無法為我們現有的服務或可接受的新服務開發與技術發展同步的增強功能和新功能。
如果 我們無法為我們的銷售支持應用開發增強功能和新功能，以跟上快速的技術發展 ，例如我們計劃在2020年夏季推出的VerbLIVE，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功 取決於幾個因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度 。這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或損害我們的聲譽。 我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，或者無法以具有競爭力的 價格及時將其推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改 ，可能會增加我們的研發費用。如果我們的服務不能在未來的網絡平臺和技術中有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿， 並損害我們的業務。
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我們提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。
互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散和 分佈式的。此基礎設施由一系列獨立的第三方組織共同運行，在互聯網號碼和名稱分配機構(ICANN)和互聯網號碼分配機構(IANA)(現在與ICANN相關)的管理下提供互聯網的基礎設施和支持服務。
由於部分基礎設施受損、拒絕服務攻擊或相關網絡事件， 互聯網已經並將繼續經歷各種中斷和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會 減少我們或我們的客户可以使用互聯網來提供我們的服務。任何由此導致的服務中斷或客户訪問我們服務的能力的中斷都可能導致潛在客户或現有客户的流失，並 損害我們的業務。
安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和 聲譽受損。
在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、客户的專有業務信息(包括信用卡和支付信息)以及客户和員工的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營和業務戰略至關重要。因此，我們必須遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全違規事件通知個人 ，我們與某些客户達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們 。歐盟和其他地區有關個人數據和個人信息的不斷變化的法規，包括但不限於《一般數據保護條例》(我們稱為GDPR)和2018年的《加州消費者隱私法》(尤其是關於IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類)， 可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的 客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息，向個人通知影響其個人信息的安全事件，在 某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得同意。
我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、 存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但是，我們的信息技術 和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。 我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或不當行為的負面影響。 並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社交工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨受到威脅的高風險。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、監管處罰、業務中斷、對我們聲譽的損害、對我們業務的信心喪失、合同提前終止和其他業務損失、對我們客户的賠償 、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、財務處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，這些都可能是實質性的。
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我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。
我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營 非常重要，一旦發生系統故障，該業務將受到影響。同樣，我們能夠擴展和更新我們的信息 技術基礎設施以響應我們的增長和不斷變化的需求，這對我們繼續實施新的 服務計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果， 包括延遲提供服務或實施新的服務產品，以及轉移開發資源。 我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴於第三方。第三方可能會遇到錯誤 或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施 可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户以及在我們的信息 技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸的其他信息可能會受到損害，這可能會導致重大損失 或聲譽損害。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者 調查和修復漏洞或其他暴露，我們可能會受到訴訟和經濟損失, 任何可能嚴重損害我們的業務和運營結果的 。
我們 依賴於第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬， 並將從中獲得的內容用於潛在的創收。
我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的一些服務、硬件、軟件和運營支持 。其中一些第三方的運營歷史不長 ，或者未來可能無法繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超過這些供應商的 能力，或者這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們需要的設備或服務，我們提供某些產品和 服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源 可能會延遲我們為用户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住用户和吸引用户的能力產生實質性的負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。
我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員。
我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些關鍵供應商和供應商。我們未來將繼續需要此類專業知識。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們可能無法 以可接受的價格找到或留住合適且合格的人員，或者根本無法找到或留住這些人員。沒有這些開發人員，我們可能無法 進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展的最重要方面。
我們業務的成功與總體經濟狀況高度相關。
對我們產品和服務的需求 與總體經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入 來自個人可自由支配的支出，在經濟不穩定時期，個人可自由支配支出通常會下降。美國或我們開展業務的其他國家的 經濟狀況下滑，包括新冠肺炎疫情造成的下滑，未來可能會運營，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測 ，因此我們或我們的行業可能會增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降 。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法發展或維持我們的業務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們普通股的投資。
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我們 未能保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或由我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。
我們 認為保護我們的知識產權(包括專利、商業祕密、版權、商標和域名)對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來努力保護我們的知識產權。我們與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止其他人自主開發類似技術 。
我們 擁有兩項與我們提供內容訪問、存儲和分發的系統相關的專利，我們最近向美國專利商標局(PTO)提交了關於我們的交互式視頻技術的臨時專利申請。我們的臨時 專利申請可能不會導致專利頒發，或者某些權利要求可能會被拒絕或可能需要縮小範圍，這 可能會限制我們試圖獲得的保護。此外，我們現有的專利以及未來可能授予我們的任何專利可能不會保護我們技術的重要商業方面。此外，我們的專利的有效性和可執行性可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，對我們採取各種法律行動 ，需要開發或獲取替代技術，和/或根據第三方專利獲得適當的許可， 這些專利可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。
我們 已在美國註冊域名和商標，還可能在美國境內外尋求其他註冊 。開發和維護有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護是昂貴的，無論是初始註冊要求還是持續註冊要求，以及維護我們權利的成本。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這一過程非常昂貴，而且可能不會成功 ，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。
監控 未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以 防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權， 或採取適當步驟來執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會自主開發類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。如果我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的服務，這可能會嚴重降低對我們產品的需求。此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決。此外，訴訟 具有內在的不確定性，因此我們可能無法阻止其競爭對手侵犯我們的知識產權。
自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的負面影響。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃 ，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求 。
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我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官兼總裁羅裏·J·庫塔亞(Rory J.Cutaia)先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續 目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用 。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司， 我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資產生不利影響。
我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住 高素質人才。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這場競爭可能會使 吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能 無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全縮水。
與投資我們的證券有關的風險
籌集額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股或認股權證，或根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營。.
我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括任何潛在的 收購、招聘新人員以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公募和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外的資本，我們的股東可能會經歷嚴重的 稀釋。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權 權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠 。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如認股權證，以購買我們普通股的股份，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。 負債將導致固定付款義務增加，還可能導致某些限制性條款，如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果無法獲得足夠的資金，可能會導致我們減少某些運營活動，包括 銷售和營銷，以降低成本並維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
此外，我們還根據我們的股權激勵計劃授予了購買普通股的期權，並登記了 1600萬股普通股標的期權和根據我們的股權激勵計劃授予的股票。出售根據我們的股權補償計劃授予的期權而發行的股票 可能會對我們的現有股東造成重大稀釋， 這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們 增發的優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權，並延遲或阻止控制權的變更。
我們的 董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使我們在一個或多個系列中增發最多14,994,000股優先股，指定構成任何系列的股票數量，並 確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格以及清算優先權。自.起2020年11月10日，我們有2,406股可轉換為2,187,273股普通股的已發行優先股。
向優先股持有人發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這會對普通股持有者造成經濟稀釋。
| 55 |
此外， 發行具有投票權的優先股股票可能會對我們其他 類有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個單一的 類別一起投票)，或者讓任何此類優先股的持有者有權阻止他們有單獨類別表決權的訴訟 ，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。發行優先股 還可能產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，而無需 股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括；
| ● | 一般交易市場和我們特定細分市場的波動性 ； | |
| ● | 我們普通股的有限交易 ； | |
| ● | 實際 或預期的經營結果波動； | |
| ● | 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測； | |
| ● | 有關我們的業務或我們客户或競爭對手的業務的公告 ； | |
| ● | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化 ； | |
| ● | 我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際 或預期發展； | |
| ● | 開發 或與我們的知識產權或我們的產品或第三方專有權利有關的糾紛； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手已宣佈或已完成對業務或技術的收購； | |
| ● | 適用於我們業務的新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋； | |
| ● | 董事會或管理層發生重大變動； | |
| ● | 由我們或我們的股東出售我們普通股的股份； | |
| ● | 威脅或對我們提起訴訟 ；以及 | |
| ● | 其他 事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(如新冠肺炎病毒)或對這些事件的應對 。 |
經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場所作的意見、評級或盈利預估的聲明或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，整個股票市場，以及我們的特定細分市場，不時出現極端的價格和成交量 波動，這可能會影響許多公司的證券市場價格，而且往往看起來與這些公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東以他們希望的時間和價格出售其普通股的能力產生負面影響。
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普通股價格下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 。
我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。 我們的普通股價格持續下跌可能會導致我們普通股的流動性下降，同時我們的籌資能力也會下降 。我們可能會嘗試通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的運營；因此，普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營不利 ，因為下跌可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。 如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少 或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股來籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。
由於 我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法 從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。
我們 打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。 我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會自行決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來會派發股息，而且，如果派發股息，也不能保證任何此類股息的金額 。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求 期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。
因為我們的董事和高管都是我們最大的股東，他們可以對我們的業務和事務施加重大控制 ，並且他們的實際或潛在利益可能會與投資者的利益背道而馳。
我們的某些高管和董事擁有我們相當大比例的已發行股本。截至本 年度報告日期，我們估計，截至2020年11月10日，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司實益擁有我們已發行有表決權股票的約11.8%。我們董事和高管的持有量在他們可能持有的任何期權或認股權證的行使權歸屬或以其他方式到期後，或在未來被授予後，未來可能會進一步增加 ，或者如果他們以其他方式收購我們普通股的額外股份。這些人的利益可能 與我們其他股東的利益不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人還將對所有需要股東批准的公司行動擁有重大影響和控制權，無論我們的其他 股東如何投票，包括以下行動：
| ● | 選舉或否決董事選舉； | |
| ● | 修改或阻止修改我們的公司章程或章程； | |
| ● | 達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及 | |
| ● | 控制提交給股東表決的任何其他事項的結果。 |
這種 所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合， 或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，這反過來可能會降低我們的股價 或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。
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根據內華達州法律，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的公司章程和章程包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和股東造成損害的個人責任的條款。 我們的公司章程和章程允許我們免除董事和高級管理人員在內華達州法律規定的範圍內違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償 權利。根據未來與我們的人員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同上的賠償義務。 上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，用於支付和解費用或 董事和高級管理人員的損害賠償金，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會 阻止我們因違反受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣 阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟(如果成功)可能會使我們和我們的股東受益。
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反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。
內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“有利害關係的股東”首次成為“有利害關係的股東”之後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言，“有利害關係的股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間，直接或間接是公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在收購者利用公司資產為收購提供資金或以其他方式惠及自身利益，而不是公司及其其他股東的利益。
內華達州企業合併法的潛在影響是阻止有意控制我們的各方採取行動 因此，如果這些各方無法獲得我們董事會的批准。這兩項規定都可能限制投資者 未來願意為我們普通股支付的價格。
我們的 章程包含獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法 法庭的能力。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州法院和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於： (A)代表我們提起的任何派生訴訟；(B)任何聲稱我們的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或代理人違反對我們或我們的 股東的受託責任的訴訟；或(C)我們的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或代理人，或(C)任何或根據內華達州修訂後的法規、公司章程或章程的任何規定產生的我們的代理人。
為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27節對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟授予聯邦專屬管轄權 ，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權 。
在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。 適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東 可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使內華達州的州法院和聯邦法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向內華達州的州法院和聯邦法院提出索賠的股東可能會在提出任何此類索賠時面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或其附近。最後，如果法院發現我們的附例中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
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項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用
2020年9月11日，公司根據納斯達克上市規則5635(C)(4)的要求宣佈，公司董事會批准了以下獎勵：向Steve Deverall購買10萬股公司普通股的股票期權，購買10萬股公司普通股的股票期權，以及向Dustin Kenyon授予247,703股公司普通股的限制性股票獎勵，以及購買 2525股的股票期權。股票 期權和限制性股票獎勵是根據納斯達克上市規則5635(C)(4)於2020年9月4日授予的，作為他們進入本公司工作的誘因 材料。
該等期權的行使價相當於每股 至1.36美元，期限為五年，在授予日期的每個週年紀念日分四年等額分期付款。限制性股票獎將於2021年1月1日頒發。股權獎勵以每位個人在適用的歸屬日期之前在本公司的持續服務為條件，並依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節獲得的註冊豁免 發放，因為它們是由本公司在一項不涉及任何公開發行的交易中發行的 。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5-其他信息
沒有。
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物品 6-展品
請參考《展品索引》中列出的展品。
展品索引
| 展品編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條所要求的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條所要求的認證 | |
| 32.1 | 根據美國法典第18編第63章第1350節頒發的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18章第63章第1350節頒發首席財務官和首席會計官證書 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| 動詞 科技公司，Inc. | ||
| 日期： 2020年11月16日 | 依據： | /s/ 羅裏·J·卡泰亞 |
| 羅裏·J·卡泰亞(Rory J.Cutaia) | ||
| 總裁， 首席執行官， | ||
| 祕書， 和主任 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2020年11月16日 | 發件人： | /s/ 傑弗裏·克萊伯恩 |
| 傑弗裏·克萊伯恩 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席會計官 ) | ||
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