開曼羣島
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98-1554598
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主識別號碼)
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沙山路2550號,150號套房
加利福尼亞州門洛帕克
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94025
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(主要行政機關地址)
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(郵政編碼)
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每一類的名稱
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交易代碼
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上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
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||
單位,每個單位包括一股A類普通股,面值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的五分之一
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AGCUU
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納斯達克資本市場
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||
作為單位組成部分的A類普通股
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AGC
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納斯達克資本市場
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||
可贖回認股權證包括作為單位的一部分,每份完整認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元
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AGCWW
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納斯達克資本市場
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大型加速濾波器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件管理器
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小型報表公司
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||
新興成長型公司
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頁
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||
第1部分-財務信息
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||
第1項
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財務報表
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簡明資產負債表(未經審計)
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1
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簡明經營報表(未經審計)
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2
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簡明股東權益變動表(未經審計)
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3
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現金流量表簡明表(未經審計)
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4
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|
簡明財務報表附註(未經審計)
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5
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第二項。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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13
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項目3.
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關於市場風險的定量和定性披露
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15
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項目4.
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控制和程序
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15
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第二部分--其他信息
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||
第1項
|
法律程序
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15
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第1A項
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危險因素
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15
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第二項。
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未登記的股權證券銷售和收益的使用
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16
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項目3.
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高級證券違約
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16
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項目4.
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礦場安全資料披露
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16
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第五項。
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其他資料
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16
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第6項
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陳列品
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17
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簽名
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18
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目錄 |
資產
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||||
遞延發售成本
|
$
|
625,125
|
||
總資產
|
$
|
625,125
|
||
負債和股東權益
|
||||
流動負債
|
||||
應計發售成本
|
$
|
427,005
|
||
本票關聯方
|
178,120
|
|||
負債共計
|
605,125
|
|||
承諾和或有事項
|
||||
股東權益
|
||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份100萬股;沒有發行和流通股。
|
-
|
|||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行2億股;沒有發行和流通股。 |
-
|
|||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行2000萬股;已發行和已發行股票1250萬股 (1) |
1,250
|
|||
額外實收資本
|
23,750
|
|||
累積赤字
|
(5,000
|
)
|
||
總股東權益
|
20,000
|
|||
總負債和股東權益
|
$
|
625,125
|
(1) |
包括最多1,250,000股可予沒收的B類普通股,視乎承銷商行使超額配股權的程度而定(見附註5)。
|
目錄 |
形成成本
|
$
|
5,000
|
||
淨虧損
|
$
|
(5,000
|
)
|
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
|
11,250,000
|
|||
每股普通股基本和攤薄淨虧損
|
$
|
(0.00
|
)
|
(1) |
不包括總計最多1,250,000股B類普通股,須予沒收,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定(見附註5)。
|
目錄 |
乙類
普通股
|
額外繳費
|
累積
|
總股東持股量
|
|||||||||||||||||
股份
|
金額
|
資本
|
赤字
|
權益
|
||||||||||||||||
餘額-2020年8月25日(開始)
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||
向保薦人發行B類普通股(1)
|
12,500,000
|
1,250
|
23,750
|
—
|
25,000
|
|||||||||||||||
淨損失
|
—
|
—
|
—
|
(5,000
|
)
|
(5,000
|
)
|
|||||||||||||
餘額-2020年9月30日(未經審計)
|
12,500,000
|
$
|
1,250
|
$
|
23,750
|
$
|
(5,000
|
)
|
$
|
20,000
|
(1) |
包括最多1,250,000股可予沒收的B類普通股,視乎承銷商行使超額配股權的程度而定(見附註5)。
|
目錄 |
經營活動的現金流:
|
||||
淨損失
|
$
|
(5,000
|
)
|
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
|
||||
通過發行B類普通股支付組建成本
|
5,000
|
|||
經營活動中使用的現金淨額
|
—
|
|||
現金淨變動
|
—
|
|||
現金期初
|
—
|
|||
現金結賬
|
$
|
—
|
||
非現金投融資活動:
|
||||
計入應計發行成本的延期發行成本
|
$
|
427,005
|
||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用
|
$
|
20,000
|
||
通過本票關聯方支付的延期發行成本
|
$
|
178,120
|
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
• |
全部而非部分;
|
• |
以每份認股權證0.01美元的價格計算;
|
• |
向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及
|
• |
當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整)。
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的3個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整)。
|
目錄 |
• |
全部而非部分;
|
• |
在至少30天前發出書面贖回通知後,每份認股權證的價格為0.10美元,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值確定的該數量的股票;
|
• |
當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整)
。
|
目錄 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
目錄 |
目錄 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
第四項。 |
控制和程序
|
第1項。 |
法律訴訟。
|
第1A項。 |
風險因素。
|
目錄 |
第二項。 |
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
|
第三項。 |
高級證券違約。
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露。
|
第五項。 |
其他信息。
|
目錄 |
第六項。 |
展品
|
不是的。
|
展品説明
|
|
1.1
|
本公司與花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議(1)
|
|
3.1
|
修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程(1)
|
|
4.1
|
大陸股份轉讓信託公司與本公司的認股權證協議(1)
|
|
10.1
|
私募認股權證是公司與高度計增長控股公司之間的購買協議(1)
|
|
10.2
|
大陸股轉信託公司與本公司投資管理信託賬户協議(1)
|
|
10.3
|
本公司與若干證券持有人之間的登記及股東權利協議(1)
|
|
10.4
|
本公司、高度計增長控股公司與本公司每位高級管理人員和董事之間的函件協議(1)
|
|
10.5
|
本公司與高度計增長控股公司之間的行政服務協議(1)
|
|
10.6
|
本公司與本公司每位高級管理人員和董事於2020年9月30日簽訂的賠償協議格式(1)
|
|
31.1*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證
|
|
31.2*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
|
|
32.1**
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書
|
|
32.2**
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
|
|
101.INS*
|
XBRL實例文檔
|
|
101.CAL*
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
101.SCH*
|
XBRL分類擴展架構文檔
|
|
101.DEF*
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
|
101.LAB*
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
101.PRE*
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
|
* |
謹此提交。
|
** |
隨函提供。
|
(1) |
之前作為證據提交給我們於2020年10月6日提交的Form 8-K的當前報告,並通過引用併入本文。
|
目錄 |
高度計增長公司
|
||
日期:2020年11月16日
|
/s/布拉德·格斯特納
|
|
姓名:
|
布拉德·格斯特納
|
|
標題:
|
首席執行官
|
|
(首席行政主任)
|
||
日期:2020年11月16日
|
/s/Hab暹羅
|
|
姓名:
|
哈布暹羅
|
|
標題:
|
首席財務官
|
|
(首席財務會計官)
|