美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

在從美國到日本的過渡期內,從美國到日本的過渡期

委託檔案編號:001-39573

高度計增長公司
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)

開曼羣島
 
98-1554598
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

沙山路2550號,150號套房
加利福尼亞州門洛帕克
 
 
94025
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)

(650) 549-9145
(發行人電話號碼,含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每一類的名稱
 
交易代碼
 
上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
單位,每個單位包括一股A類普通股,面值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的五分之一
 
AGCUU
 
納斯達克資本市場
作為單位組成部分的A類普通股
 
AGC
 
納斯達克資本市場
可贖回認股權證包括作為單位的一部分,每份完整認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元
 
AGCWW
 
納斯達克資本市場

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是,☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是,否,☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
加速文件管理器
非加速文件管理器
小型報表公司
 
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,否,☐

截至2020年11月16日,已發行和流通的A類普通股有5000萬股,面值0.0001美元;B類普通股1225萬股,面值0.0001美元。



高度計增長公司

截至2020年9月30日的季度10-Q表
目錄

   
第1部分-財務信息
 
     
第1項
財務報表
 
     
 
簡明資產負債表(未經審計)
1
     
 
簡明經營報表(未經審計)
2
     
 
簡明股東權益變動表(未經審計)
3
     
 
現金流量表簡明表(未經審計)
4
     
 
簡明財務報表附註(未經審計)
5
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
13
     
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
15
     
項目4.
控制和程序
15
     
第二部分--其他信息
 
     
第1項
法律程序
15
     
第1A項
危險因素
15
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
16
     
項目3.
高級證券違約
16
     
項目4.
礦場安全資料披露
16
     
第五項。
其他資料
16
     
第6項
陳列品
17
     
簽名
18


目錄
高度計增長公司
濃縮資產負債表
2020年9月30日
(未經審計)

資產
     
遞延發售成本
 
$
625,125
 
總資產
 
$
625,125
 
         
負債和股東權益
       
流動負債
       
應計發售成本
 
$
427,005
 
本票關聯方
   
178,120
 
負債共計
   
605,125
 
         
承諾和或有事項
       
         
股東權益
       
優先股,面值0.0001美元;授權股份100萬股;沒有發行和流通股。
   
-
 
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行2億股;沒有發行和流通股。    
-
 
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行2000萬股;已發行和已發行股票1250萬股 (1)    
1,250
 
額外實收資本
   
23,750
 
累積赤字
   
(5,000
)
總股東權益
   
20,000
 
總負債和股東權益
 
$
625,125
 

(1)
包括最多1,250,000股可予沒收的B類普通股,視乎承銷商行使超額配股權的程度而定(見附註5)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1

目錄
高度計增長公司
操作簡明報表
自2020年8月25日(成立)至2020年9月30日
(未經審計)

形成成本
 
$
5,000
 
淨虧損
 
$
(5,000
)
         
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
   
11,250,000
 
         
每股普通股基本和攤薄淨虧損
 
$
(0.00
)

(1)
不包括總計最多1,250,000股B類普通股,須予沒收,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定(見附註5)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2

目錄
高度計增長公司。
股東權益變動簡明報表
自2020年8月25日(成立)至2020年9月30日
(未經審計)

   
乙類
普通股
   
額外繳費
   
累積
   
總股東持股量
 
   
股份
   
金額
   
資本
   
赤字
   
權益
 
餘額-2020年8月25日(開始)
   
   
$
   
$
   
$
   
$
 
                                         
向保薦人發行B類普通股(1)
   
12,500,000
     
1,250
     
23,750
     
     
25,000
 
                                         
淨損失
   
     
     
     
(5,000
)
   
(5,000
)
                                         
餘額-2020年9月30日(未經審計)
   
12,500,000
   
$
1,250
   
$
23,750
   
$
(5,000
)
 
$
20,000
 

(1)
包括最多1,250,000股可予沒收的B類普通股,視乎承銷商行使超額配股權的程度而定(見附註5)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3

目錄
高度計增長公司
簡明現金流量表
自2020年8月25日(成立)至2020年9月30日
(未經審計)

經營活動的現金流:
     
淨損失
 
$
(5,000
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
       
通過發行B類普通股支付組建成本
   
5,000
 
經營活動中使用的現金淨額
   
 
         
現金淨變動
   
 
現金期初
   
 
現金結賬
 
$
 
         
非現金投融資活動:
       
計入應計發行成本的延期發行成本
 
$
427,005
 
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用
 
$
20,000
 
通過本票關聯方支付的延期發行成本
 
$
178,120
 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4

目錄
高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)

注1組織和業務運營的 - 描述

Altimeter Growth Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年8月25日以Altimeter Growth Opportunities Corp.的名稱註冊為開曼羣島豁免公司,於2020年8月31日更名為Altimeter Growth Corp.。成立本公司的目的是與一個或多個 業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此, 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月30日,本公司尚未開始任何業務。從2020年8月25日(成立)到2020年9月30日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。該公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月30日宣佈生效。於2020年10月5日,本公司完成首次公開發售50,000,000股(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公眾股”),其中包括承銷商全面行使其5,000,000股超額配售選擇權,按每單位10.00美元計算,所得毛利為500,000,000美元,如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時,本公司完成以私募方式向高地增長控股(“保薦人”)出售12,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”),每份私人配售認股權證的價格為1.00美元,所產生的毛利為12,000,000美元,如附註4所述。

交易成本為28,244,738美元,其中包括10,000,000美元的承銷費,17,500,000美元的遞延承銷費和744,738美元的其他發行成本。此外,截至2020年10月5日,在信託賬户(定義見下文)之外持有1,961,900美元現金,可用於支付發售成本和營運資金。

在2020年10月5日首次公開發行(IPO)結束後,首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的5億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”),該賬户將投資於1940年“投資公司法”(經修訂的“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義。或任何不限成員名額的投資公司,其自稱是隻投資於美國國債的貨幣市場基金,且符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件(由本公司決定),直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東(如下所述)中最早的一項:(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東(如下所述)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權,儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。證券交易所上市規則規定,業務合併必須與一家或多家經營業務或資產合併,其公平市值必須至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未發行有表決權證券的50%或以上,或以其他方式取得目標業務的控股權,才會 完成業務合併。 該公司不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會 ,方式為(I)召開股東大會批准業務合併,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,相當於在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初為每股公開股票10.00美元),包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,符合招股説明書中描述的某些限制 。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如 附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。

5

目錄
高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)

本公司只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元,且如果本公司尋求股東批准,其根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案(需要出席本公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票)的情況下,才會進行企業合併。(C)本公司將繼續進行企業合併,前提是本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,且如果本公司尋求股東批准,本公司將根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案。如果不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票,本公司將根據其經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則,根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回,並向SEC提交要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。如果公司尋求與企業合併相關的 股東批准,保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投贊成票,贊成批准企業合併 。此外,每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票,無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回,則公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節的定義), 將被限制在以下情況下贖回其合計超過15%的公開股票。

發起人同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何創始人股份和公開發行股票的贖回權,以及(B)不對修訂和重新調整的公司章程大綱和章程提出修訂(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的企業合併相關的義務的實質或時間,或在本公司未在合併期間內完成企業合併的情況下贖回100%的公開發行股票。(br}如果本公司沒有在合併期內完成企業合併,則本公司有義務允許贖回100%的公開發行的股票。br}如果本公司沒有在合併期內完成企業合併,則本公司有義務允許贖回100%的公開發行的股票。)保薦人同意(A)放棄贖回其持有的任何創始人股份和公開發行的股份的權利(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定。除非本公司向公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票,該價格等於當時存入信託賬户的總金額(包括信託賬户賺取的、之前未發放用於納税的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票數量。

本公司將在2022年10月5日之前(如果本公司在2022年10月5日之前簽署了企業合併意向書、原則協議或最終協議,但本公司在2022年10月5日之前尚未完成企業合併)完成企業合併(“合併期”)。然而,如果本公司未在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份,但不超過10個工作日,按每股價格贖回100%的公眾股票,以現金支付, 相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息和以前沒有發放給我們的税款,如果有(如果有的話)(少於100,000美元的利息來支付解散費用), 相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息和以前沒有發放給我們的税款,如果有的話(如果有的話),最高不超過100,000美元的利息,用於支付解散費用除以當時已發行和已發行的公眾股數,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),以及(Iii)在贖回之後,經本公司其餘公眾股東及其董事會批准,在可能合理的範圍內儘快進行清算和解散,但須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的為債權人提供債權的義務和其他適用條款的要求。本公司的認股權證不會有贖回權或清算分派,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,這些認股權證將會失效。

發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄從信託賬户清算其將收到的創始人股票的分派的權利。 然而,如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份,且本公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分配。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在進行此類分配的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對本公司負責。將信託 帳户中的資金減少到(1)每股公開股票10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每股公開股票10.00美元),兩者中以較小者為準,原因是信託資產的 價值減少,在這兩種情況下,均扣除可能提取用於納税的利息。本責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何 索賠。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議, 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。(注:本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

6

目錄
高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)

注2: - 重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定,按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此,它們不包括完整展示財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年10月5日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年10月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2020年8月25日(開始)至2020年9月30日的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的期間或未來任何時期的預期結果 。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》(JOBS Act)規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表,要求公司管理層做出影響財務報表日期資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮到的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年9月30日,公司沒有任何現金等價物。

7

目錄
高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
遞延發售成本

遞延發售成本包括通過資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的法律、會計和其他費用。2020年10月5日,首次公開募股(IPO)完成後,共計28,244,738美元的遞延發售成本計入股東權益。

所得税

ASC主題740“所得税”規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要使這些好處得到承認,税務機關在審查後必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層確定開曼羣島是本公司的主要税務管轄區 。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前不瞭解任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求 約束。因此,在本報告所述期間,公司的税收撥備為零。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內發行和發行的普通股的加權平均數(不包括應被沒收的普通股)。 加權平均數的減少是因為總計1,250,000股B類普通股被沒收,這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度(見附註5)。於2020年9月30日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的盈利。因此,每股攤薄虧損與本報告期內的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託憑證(Br)25萬美元的保險覆蓋範圍。由於本公司在2020年9月30日沒有現金賬户,管理層認為本公司在該賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格,其公允價值與公司簡明資產負債表中的賬面價值接近,主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響 。

注3 -首次公開募股

2020年10月5日,根據首次公開發行(IPO),本公司出售了50,000,000股,其中包括承銷商全面行使其500萬股的超額配售選擇權,收購價為每股10.00美元。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

注4: - 私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時,保薦人於2020年10月5日以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計12,000,000份私募認股權證,總購買價為12,000,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格(見附註7)購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限),私募認股權證到期時將一文不值。

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目錄
高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
附註5 - 關聯方交易

方正股份

2020年8月28日,保薦人支付了25,000美元用於支付本公司的某些發行成本,以換取17,250,000股B類普通股。於2020年9月2日,保薦人無償向本公司出資4,750,000股B類普通股,從而發行和發行了12,500,000股B類普通股(“方正股”)。所有股票和每股金額均已追溯重述,以 反映股票註銷。2020年9月10日,發起人向每位獨立董事轉讓了7.5萬股方正股票,轉讓金額總計22.5萬股。方正股份包括最多 至1,250,000股可予沒收的股份,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售(IPO)後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權,在首次公開發行(IPO)時,125萬股方正股票不再被沒收 。

發起人同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到:(A)在企業合併完成後一年和(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等因素進行調整),則不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。(B)在企業合併完成後的一年內,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等因素進行調整),則不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期, 導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

本票 - 關聯方

2020年8月27日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額達30萬美元。承付票為無息票據,於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2020年9月30日,本票項下的未償還借款為178,120美元。期票下的未償還餘額178120美元已於2020年10月8日償還。

行政支持協議

本公司自2020年9月30日起至本公司完成業務合併或清算之前簽訂協議,每月向發起人的關聯公司支付辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務共計20,000美元。截至2020年9月30日,沒有發生任何費用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定,至多2,000,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的 認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年9月30日,本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。

附註6 - 承諾和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎全球疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

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目錄
高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)

登記和股東權利

根據2020年9月30日簽訂的登記權協議,創始人股票、私募配售認股權證和任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權。 這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司註冊此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。然而,登記和股東權利協議規定,公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的禁售期 終止之前生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

根據遠期購買協議,如下所述,本公司將同意其將盡其商業上合理的努力:(I)在業務 組合結束後30天內,向證券交易委員會提交二次發售(A)遠期購買投資者的遠期購買股份,(B)遠期購買投資者的遠期認購權證可發行的A類普通股,以及(C)遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股,包括公司完成收購後的任何收購的註冊説明書。(Ii)此後立即宣佈該登記聲明生效,但在任何情況下不得遲於企業合併結束後90天;(Iii)保持該登記聲明的有效性,並確保該登記聲明不包含重大遺漏或 錯誤陳述,包括通過必要的修訂或其他更新。在(A)遠期購買投資者停止持有其涵蓋的證券的日期和(B)遠期購買投資者停止持有其涵蓋的證券的日期之前,根據證券法第144條,且不需要遵守證券法第144(C)(1)條的要求,受 遠期購買協議中規定的某些條件和限制的約束,遠期購買所涵蓋的所有證券可以不受限制地公開出售。本公司將承擔註冊這些證券的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或1750萬美元。在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遠期購買協議

本公司訂立遠期購買協議,規定Altimeter Partners Fund、L.P.及JS Capital LLC各自購買合共最多20,000,000股(“遠期購買證券”),每個單位由一股A類普通股及五分之一可贖回認股權證組成,以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,收購價為每 股10.00美元,於交易結束時私募結束。

遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期認購股份及遠期認股權證將分別與首次公開發售(IPO)出售單位所包括的A類普通股及認股權證相同,不同之處在於該等認股權證將受若干登記權規限。根據遠期購買協議售出的遠期購買單位數量 將由本公司自行決定。如果本公司沒有動用全部遠期購買承諾,遠期購買單位將根據遠期購買投資者承諾的總金額按比例出售給遠期購買投資者。 如果公司沒有動用全部遠期購買承諾,遠期購買單位將根據遠期購買投資者承諾的總金額按比例出售給遠期購買投資者。

附註7 - 股東權益

優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值約0.0001美元,並享有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 截至2020年9月30日,並無發行或發行任何優先股。

A類普通股 - 公司獲授權發行2億股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年9月30日左右,沒有已發行或已發行的A類普通股 。

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高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)

B類普通股 - 公司獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年9月30日左右,已發行和已發行的B類普通股共1250萬股。

除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在企業合併時或更早的時候根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股,轉換比例為: 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行(Br)完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成業務合併(包括遠期購買股份,但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數,不包括任何遠期購買證券及可為或可轉換為已發行、當作已發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的 向企業合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比例轉換為A類普通股。

認股權證 - 公開認股權證只能針對整個數量的股票行使。在行使公募認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30天及(B)首次公開發售結束後一年內可行使。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期,或在贖回或清算後更早的時間 到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記 聲明屆時生效,且有關招股説明書是有效的,但本公司須履行其登記責任,或獲得有效的豁免登記。 認股權證將不會被行使,本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或被視為豁免行使認股權證而發行的A類普通股 。

本公司同意在商業合併結束後,在可行範圍內儘快但在任何情況下不得晚於20個工作日,將根據證券法向證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書,公司將在商業上合理的努力使其在商業合併結束後60個工作日內生效,並向證券交易委員會提交根據證券法可發行的A類普通股的註冊説明書,且本公司將以其商業合理的努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效,並同意在商業合併結束後的60個工作日內,根據證券法向證券交易委員會提交認股權證可發行的A類普通股的註冊説明書。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿或認股權證協議規定的 贖回為止;但如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司選擇這樣做的話, 則為此目的而發行的A類普通股必須符合“證券法”第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,則本公司可選擇要求行使其認股權證的持股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使認股權證,且在公司選擇的情況下,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,但其將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格,直至 無法獲得豁免為止。認股權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書,在企業合併結束後60日仍未生效的,權證持有人可以, 在 有有效註冊聲明的時間之前,以及在本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間內,根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免,本公司將以“無現金基礎”行使認股權證,但本公司將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格,但不得獲得豁免。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。一旦認股權證 可行使,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證方面的描述除外):


全部而非部分;

以每份認股權證0.01美元的價格計算;

向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及

當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整)。 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的3個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整)。

如果認股權證可由本公司贖回,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使贖回權。

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高度計增長公司
簡明財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。一旦認股權證 可行使,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:


全部而非部分;

在至少30天前發出書面贖回通知後,每份認股權證的價格為0.10美元,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值確定的該數量的股票;

當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整) 。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公募認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此, 公共認股權證可能會到期變得一文不值。

此外,如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券(不包括遠期購買證券),以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價結束企業合併(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定), 如果向保薦人或其關聯方發行任何此類股票,則不考慮保薦人或該關聯方持有的任何方正股票。發行前(如適用),(Y)該等發行所得款項總額(“新發行價格”),(Y)該等發行所得款項合計佔本公司完成業務合併當日可供企業合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上(不計贖回),及(Z) 本公司完成業務合併當日前一個交易日開始的20個交易日內其A類普通股的成交量加權平均價格(該等交易日為本公司完成業務合併當日的前一個交易日開始的20個交易日內)(“新發行價格”),以及(Z) 本公司完成業務合併當日的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的較高者的115%,每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高的180%,(br}調整為最接近的百分比),則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格的較高者的180%,(最接近的調整為),每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行的價格的較高者的180%。每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和 新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證可在無現金基礎上行使,除非如上所述,否則不可贖回,只要是由初始購買者或其許可受讓人持有即可。如果非公開配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有,則非公開配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8 - 後續事件

該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除該等財務報表所述的 外,本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。

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第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是高度計增長公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時,指的是我們的高級管理人員和董事。 提及的“贊助商”指的是高度計增長控股公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和 不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均屬前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”及其變體以及類似的詞語和 表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多 因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司於10月2日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(首次公開募股)最終招股説明書中的風險因素部分。 2, 2020年。公司根據“證券法”和“交易所法”提交的文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

本公司是一家於2020年8月25日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或 其他類似業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證(定義見下文)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何營業收入。從成立到2020年9月30日,我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動,如下所述。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們預計在首次公開募股(IPO)後持有的 有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將產生更多費用。

從2020年8月25日(成立)到2020年9月30日,我們淨虧損5,000美元,其中包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日,我們沒有現金。在首次公開募股(IPO)完成之前,我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股和向保薦人提供貸款。

在本季度報告所涵蓋的季度結束後,於2020年10月5日,我們完成了50,000,000個單位的首次公開發行(IPO),其中包括承銷商 以每單位10.00美元的價格全面行使其5,000,000個單位的超額配售選擇權,產生了5億美元的毛收入。在首次公開發售(IPO)結束的同時,我們完成了向保薦人出售12,000,000份私募認股權證的交易,價格為每份私募認股權證1美元,總收益為12,000,000美元。

在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證之後,總共有5億美元被存入信託賬户,在支付了與首次公開募股(IPO)相關的成本後,我們在信託賬户(“信託賬户”)之外持有了1,961,900美元的現金,可用於營運資金用途。我們產生了28,244,738美元的交易成本,其中包括10,000,000美元的承銷費,17,500,000美元的遞延承銷費和744,738美元的其他成本。

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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息,這些利息應扣除應繳税款,不包括 遞延承銷佣金,以完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息來繳税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們可能會從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這類款項。根據貸款人的選擇,最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格 為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們不認為我們需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額,則在我們進行初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要 獲得額外融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2020年9月30日,我們沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資 安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向贊助商的附屬公司支付每月20,000美元的費用,用於支付向公司提供的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務。我們從2020年9月30日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和公司清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或1750萬美元。僅當我們 根據承銷協議條款完成業務合併時,才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

根據2020年9月30日簽訂的註冊權協議,創始人股票、私募配售認股權證和任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權。這些 證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括縮寫要求),要求我們註冊此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。但是,登記和股東權利協議規定,在適用的鎖定期終止之前,我們不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們簽訂了遠期購買協議,規定Altimeter Partners Fund,L.P.和JS Capital LLC各自以私募方式購買最多20,000,000股(“遠期購買證券”), 每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成,以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,以每股10.00美元的收購價私募 ,同時結束

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關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和 假設,以影響資產和負債的報告金額、在簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家規模較小的報告公司,不需要提供本條款規定的其他信息。

第四項。
控制和程序

披露控制和程序是旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。

對披露控制和程序的評價

根據《交易法》第13a-15F和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的信息披露控制和程序(根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息
 
第1項。
法律訴訟。

沒有。

第1A項。
風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2020年10月2日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告的日期 ,除下文所述外,我們在提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。

較小的申報公司不需要在本項目下申報的信息。

15

目錄
第二項。
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

2020年10月5日,我們完成了5000萬股的首次公開發行(IPO),包括在選舉時出售給承銷商的500萬股,以全面行使其超額配售選擇權,每股價格為10.00美元,總收益為5億美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)擔任賬簿管理人。此次發行中出售的證券是根據《證券法》(第333-248762號)在S-1表格上的註冊聲明進行註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2020年9月30日生效。

在完成首次公開發售(包括全面行使超額配股權及出售私募認股權證)的同時,我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私下配售12,000,000份私募認股權證,總收益為12,000,000美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ,但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售(IPO)收到的總收益中,包括全面行使購買額外單位的選擇權和出售私募認股權證,5億美元存入了 信託賬户。

我們總共支付了1000萬美元的承銷折扣和佣金,以及744,738美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外,承銷商同意推遲支付1750萬美元的承保折扣和佣金。

有關我們首次公開招股所得款項的用途説明,請參閲本表格10-Q第I部分第2項。

第三項。
高級證券違約。

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。
其他信息。

沒有。

16

目錄
第六項。
展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。

不是的。
 
展品説明
1.1
 
本公司與花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議(1)
3.1
 
修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程(1)
4.1
 
大陸股份轉讓信託公司與本公司的認股權證協議(1)
10.1
 
私募認股權證是公司與高度計增長控股公司之間的購買協議(1)
10.2
 
大陸股轉信託公司與本公司投資管理信託賬户協議(1)
10.3
 
本公司與若干證券持有人之間的登記及股東權利協議(1)
10.4
 
本公司、高度計增長控股公司與本公司每位高級管理人員和董事之間的函件協議(1)
10.5
 
本公司與高度計增長控股公司之間的行政服務協議(1)
10.6
 
本公司與本公司每位高級管理人員和董事於2020年9月30日簽訂的賠償協議格式(1)
31.1*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證
31.2*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書
32.2**
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
 
XBRL實例文檔
101.CAL*
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*
謹此提交。
**
隨函提供。
(1)
之前作為證據提交給我們於2020年10月6日提交的Form 8-K的當前報告,並通過引用併入本文。

17

目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

 
高度計增長公司
     
日期:2020年11月16日
 
/s/布拉德·格斯特納
 
姓名:
布拉德·格斯特納
 
標題:
首席執行官
   
(首席行政主任)
     
日期:2020年11月16日
 
/s/Hab暹羅
 
姓名:
哈布暹羅
 
標題:
首席財務官
   
(首席財務會計官)


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