目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)節的規定，截至2020年9月30日的第三季度報告。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的☐過渡報告，從_的過渡期。
委託檔案編號0-27408
Spar Group，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)
|
特拉華州 |
33-0684451 |
|
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
|
|
|
|
1910奧普代克法院，奧本山，密歇根州 |
48326 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(248)364-7727
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。)(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件管理器☐ | 小型報表公司 |
| 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否
根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)在2020年4月30日公佈的普通股收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為680萬美元。
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易 符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
普普通通 |
SGRP |
納斯達克 |
| 截至2020年11月11日，註冊人發行的普通股數量為21,111,861股。 |
Spar Group，Inc.
指數
| 第一部分： | 財務信息 | |
|
項目1 |
合併財務報表(未經審計) |
|
|
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
2 |
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表和全面收益表(未經審計) |
3 |
|
|
|
||
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益表(未經審計) |
4 |
|
|
截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
|
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
|
|
||
|
項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
|
項目4 |
管制和程序 |
38 |
| 第二部分： | 其他信息 | |
|
項目1 |
法律程序 |
39 |
|
第1A項 |
危險因素 |
45 |
|
項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
45 |
|
項目3 |
高級證券違約 |
45 |
|
項目4 |
礦場安全資料披露 |
45 |
|
項目5 |
其他資料 |
45 |
|
項目6 |
陳列品 |
46 |
|
簽名 |
47 | |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項 |
簡明合併財務報表 |
Spar Group，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
(未經審計) |
||||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 15,750 | $ | 10,458 | ||||
| 應收帳款，淨額 | 47,366 | 49,299 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 4,212 | 2,404 | ||||||
| 流動資產總額 | 67,328 | 62,161 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 2,846 | 2,848 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 2,742 | 4,948 | ||||||
| 商譽 | 3,753 | 3,784 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 2,381 | 2,796 | ||||||
| 遞延所得税 | 1,388 | 1,883 | ||||||
| 其他資產 | 2,033 | 1,115 | ||||||
|
總資產 |
$ | 82,471 | $ | 79,535 | ||||
|
負債和權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 | $ | 8,377 | $ | 9,186 | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | 21,186 | 18,548 | ||||||
| 由於關聯公司 | 3,475 | 4,666 | ||||||
| 客户獎勵和押金 | 1,052 | 594 | ||||||
| 信用額度和短期貸款 | 12,104 | 8,932 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | 1,145 | 2,828 | ||||||
| 流動負債總額 | 47,339 | 44,754 | ||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 1,597 | 2,120 | ||||||
| 長期債務和其他負債 | 1,300 | 1,300 | ||||||
| 總負債 | 50,236 | 48,174 | ||||||
|
承付款和或有事項--見附註8 |
||||||||
|
權益： |
||||||||
|
Spar Group，Inc.股權 |
||||||||
| 優先股，面值0.01美元：授權和可用股份-2,445,598股已發行和流通股-無餘額，截至2020年9月30日和2019年12月31日 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.01美元：授權股份-4700萬股已發行股份-21,111,861股-2020年9月30日餘額21,102,335-2019年12月31日 | 211 | 211 | ||||||
| 庫存股，成本價1,697股-2020年9月30日和2019年12月31日的餘額 | (2 | ) | (2 | ) | ||||
| 額外實收資本 | 16,621 | 16,511 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | (5,060 | ) | (3,616 | ) | ||||
| 留存收益 | 7,188 | 5,851 | ||||||
| Total Spar Group，Inc.股權 | 18,958 | 18,955 | ||||||
| 非控股權益 | 13,277 | 12,406 | ||||||
| 總股本 | 32,235 | 31,361 | ||||||
|
負債和權益總額 |
$ | 82,471 | $ | 79,535 | ||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
簡明合併損益表和全面收益表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 58,865 | $ | 66,440 | $ | 171,157 | $ | 191,823 | ||||||||
| 收入成本 | 46,849 | 53,929 | 137,478 | 154,614 | ||||||||||||
| 毛利 | 12,016 | 12,511 | 33,679 | 37,209 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 8,145 | 8,940 | 25,287 | 26,639 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 530 | 524 | 1,609 | 1,563 | ||||||||||||
| 營業收入 | 3,341 | 3,047 | 6,783 | 9,007 | ||||||||||||
| 利息支出 | 169 | 216 | 482 | 605 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (143 | ) | (11 | ) | (201 | ) | (268 | ) | ||||||||
| 所得税前收入支出 | 3,315 | 2,842 | 6,502 | 8,670 | ||||||||||||
| 所得税費用 | 870 | 760 | 1,830 | 2,745 | ||||||||||||
| 淨收入 | 2,445 | 2,082 | 4,672 | 5,925 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益) | (1,301 | ) | (1,175 | ) | (3,335 | ) | (2,880 | ) | ||||||||
|
可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入 |
$ | 1,144 | $ | 907 | $ | 1,337 | $ | 3,045 | ||||||||
|
普通股基本收益和稀釋後收益： |
$ | 0.05 | $ | 0.04 | $ | 0.06 | $ | 0.15 | ||||||||
| 加權平均普通股-基本股 | 21,110 | 20,975 | 21,108 | 20,856 | ||||||||||||
| 加權平均普通股-稀釋後 | 21,147 | 21,061 | 21,152 | 21,096 | ||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 2,445 | $ | 2,082 | $ | 4,672 | $ | 5,925 | ||||||||
|
其他全面收益(虧損)： |
||||||||||||||||
| 外幣換算調整 | 71 | (811 | ) | (3,908 | ) | (644 | ) | |||||||||
| 綜合收益 | 2,516 | 1,271 | 764 | 5,281 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合(收益) | (1,326 | ) | (815 | ) | (871 | ) | (2,623 | ) | ||||||||
|
可歸因於Spar Group，Inc.的全面收入 |
$ | 1,190 | $ | 456 | $ | (107 | ) | $ | 2,658 | |||||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
(單位：千)
|
普通股 |
庫存股 |
附加 |
累計其他 |
非 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
實收資本 |
綜合損失 |
留存收益 |
控股權 |
總股本 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年1月1日的餘額 |
21,102 | $ | 211 | 2 | $ | (2 | ) | $ | 16,511 | $ | (3,616 | ) | $ | 5,851 | $ | 12,406 | $ | 31,361 | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | 6 | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | – | – | 25 | – | – | – | 25 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損) | – | – | – | – | – | (1,456 | ) | – | (2,444 | ) | (3,900 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | – | – | – | 296 | 626 | 922 | |||||||||||||||||||||||||||
|
2020年3月31日的餘額 |
21,108 | $ | 211 | 2 | $ | (2 | ) | $ | 16,536 | $ | (5,072 | ) | $ | 6,147 | $ | 10,588 | $ | 28,408 | ||||||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | – | – | 70 | – | – | – | 70 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損) | – | – | – | – | – | (34 | ) | – | (45 | ) | (79 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | – | – | (103 | ) | 1,408 | 1,305 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | 21,108 | $ | 211 | 2 | $ | (2 | ) | $ | 16,606 | $ | (5,106 | ) | $ | 6,044 | $ | 11,951 | $ | 29,704 | |||||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | – | – | 17 | – | – | – | 17 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | 4 | – | – | – | (2 | ) | – | – | – | (2 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | – | – | – | – | – | 46 | – | 25 | 71 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | – | – | – | 1,144 | 1,301 | 2,445 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | 21,112 | $ | 211 | 2 | $ | (2 | ) | $ | 16,621 | $ | (5,060 | ) | $ | 7,188 | $ | 13,277 | $ | 32,235 | ||||||||||||||||||
Spar Group，Inc.及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計續)
(單位：千)
|
普通股 |
庫存股 |
附加 |
累計其他 |
非 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
實收資本 |
綜合損失 |
留存收益 |
控股權 |
總股本 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2019年1月1日的餘額 |
20,785 | $ | 208 | 8 | $ | (8 | ) | $ | 16,304 | $ | (3,638 | ) | $ | 3,432 | $ | 8,476 | $ | 24,774 | ||||||||||||||||||
|
股份薪酬 |
– | – | – | – | 49 | – | – | – | 49 | |||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益(虧損) |
– | – | – | – | – | 98 | (18 | ) | 28 | 108 | ||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
– | – | – | – | – | – | 615 | 421 | 1,036 | |||||||||||||||||||||||||||
|
2019年3月31日的餘額 |
20,785 | $ | 208 | 8 | $ | (8 | ) | $ | 16,353 | $ | (3,540 | ) | $ | 4,029 | $ | 8,925 | $ | 25,967 | ||||||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | – | – | 51 | – | – | – | 51 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | 65 | 1 | (6 | ) | (7 | ) | 6 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | – | – | – | – | – | (16 | ) | – | 75 | 59 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | – | – | – | 1,523 | 1,284 | 2,807 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | 20,850 | $ | 209 | 2 | $ | (15 | ) | $ | 16,410 | $ | (3,556 | ) | $ | 5,552 | $ | 10,284 | $ | 28,884 | ||||||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | – | – | 65 | – | – | – | 65 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | 244 | 1 | – | – | (27 | ) | – | – | – | (26 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損) | – | – | – | – | – | (450 | ) | – | (361 | ) | (811 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | – | – | – | 907 | 1,175 | 2,082 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | 21,094 | $ | 210 | $ | 2 | $ | (15 | ) | $ | 16,448 | $ | (4,006 | ) | $ | 6,459 | $ | 11,098 | $ | 30,194 | |||||||||||||||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
經營活動 |
||||||||
| 淨收入 | $ | 4,672 | $ | 5,925 | ||||
|
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 |
||||||||
| 折舊攤銷 | 1,609 | 1,563 | ||||||
| 非現金租賃費用 | 2,308 | 1,553 | ||||||
| 壞賬費用，扣除回收後的淨額 | 256 | 278 | ||||||
| 股份薪酬 | 112 | 165 | ||||||
|
營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收帳款 | 1,758 | (11,247 | ) | |||||
| 預付費用和其他資產 | (2,240 | ) | (2,610 | ) | ||||
| 應付帳款 | (798 | ) | 2,748 | |||||
| 經營租賃負債 | (2,308 | ) | (1,553 | ) | ||||
| 應計費用、其他流動負債、客户獎勵和存款 | 1,854 | 4,750 | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 7,223 | 1,572 | ||||||
|
投資活動 |
||||||||
| 購置房產、設備和資本化軟件 | (1,248 | ) | (1,378 | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | (1,248 | ) | (1,378 | ) | ||||
|
融資活動 |
||||||||
| 信用額度淨借款 | 3,209 | 10,372 | ||||||
| 償還銀行信貸額度 | - | (9,598 | ) | |||||
| 行使股票期權支付 | (2 | ) | - | |||||
| 償還定期債務 | - | (71 | ) | |||||
| 資本租賃債務的支付 | - | (89 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 3,207 | 614 | ||||||
| 外匯匯率變動對現金的影響 | (3,890 | ) | (547 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 5,292 | 261 | ||||||
| 年初現金及現金等價物 | 10,458 | 7,111 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 15,750 | $ | 7,372 | ||||
|
補充披露現金流信息： |
||||||||
|
已付利息 |
$ | 509 | $ | 375 | ||||
|
已繳所得税 |
$ | 554 | $ | 541 | ||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
|
1. |
陳述的基礎 |
本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表，隨附本截至2020年9月30日止第三季度的Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)，乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及Form 10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們並不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。隨附的截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計財務報表。由於某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏，這些合併財務報表應與公司2019年年報10-K表(“2019年10-K表”)中包含的截至2019年12月31日及截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常和經常性調整都已包括在這些中期財務報表中。然而，該等中期財務報表應與本公司的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表載於截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告(該報告於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”))(“2019年年度報告”)。應特別關注2019年年報中關於公司業務和風險因素的第1項和第1A項.該公司中期的經營業績並不一定代表其全年的經營業績。除以下注明的變化外，本公司一直將會計政策應用於這些簡明合併財務報表中列示的所有期間。
|
2. |
業務和組織 |
該公司是美國和國際範圍內商品銷售和其他營銷服務的供應商。該公司向世界各地的製造商、分銷商和零售商提供商品銷售和其他營銷服務，主要是在大眾銷售商、辦公用品、食品雜貨、藥品、美元、獨立、便利、家裝和電子產品商店，以及提供傢俱和其他產品組裝服務、審計服務、店內活動、技術服務和營銷研究。
銷售服務主要包括在商店層面提供的定期計劃、特殊項目和其他產品服務，本公司可以由零售商或製造商聘用。這些服務可能包括補充庫存和添加新產品，移除變質或過時的產品，根據客户或商店示意圖重新設置類別，確認和更換貨架標籤，設置新的銷售或促銷產品展示和廣告，補充售貨亭，提供店內活動人員，以及在商店、家庭和辦公室提供組裝服務。其他商品服務包括整店或部門產品套裝或重置，包括新店開張、新產品發佈和店內演示、審計服務、特殊季節性或促銷商品、重點產品支持和產品召回。公司還提供技術服務和市場調研服務。
截至2020年9月30日，該公司在10個國家和地區開展業務，並將其業務分為兩個可報告的部門：國內部門和國際部門。前者自1979年某些前身成立以來一直在美國提供服務，後者於2001年5月開始運營，在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本、墨西哥、南非和土耳其提供類似的銷售、營銷、審計和店內活動人員服務。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。
在美國，我們的許多客户都受到了關門和居家訂單的影響，這阻礙了我們自2020年3月以來提供店內服務的能力。截至本文件提交之日，我們公司在全球的許多子公司都受到了臨時零售店關閉或店內工作時間減少的影響，儘管我們的大多數客户地點仍在營業，提供必要的產品。在該公司的協助下，新店的開業和改建特別容易受到這些外部因素的影響，由於新型冠狀病毒的影響，該公司的許多客户都推遲了開業和改建。該公司已啟動緩解努力，並正在逐個國家監測情況。該公司還實施了幾項節約成本的措施，包括減少使用合同工、讓員工休假、減少工作時間以及減少其他公司和非關鍵費用。
如上所述，部分由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，公司在接近第一季度末時經歷了市值下降，並持續到下一季度。由於這一情況，本公司審查了任何觸發事件以及對本公司截至2020年9月30日的商譽資產進行量化中期減值測試的必要性。本公司根據之前進行的年度減值測試中評估的定性因素(例如與之前的預測和基於當前預測的假設(包括預計收入、預計營業利潤、終端增長率和資本成本)相比迄今的實際結果)得出的結論是，沒有發生觸發事件，因此沒有在其商譽上記錄任何資產減值費用。在進行評估時，本公司認為，考慮到新冠肺炎疫情的發展形勢，它已根據截至報告日可獲得的事實和情況做出了合理的會計估計。如果實際結果與使用的假設和判斷不一致，可能會面臨未來的減值損失，這可能會對公司的經營業績產生重大影響。
鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制疫情蔓延的應對措施，該公司無法合理估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，但我們目前預計2020財年我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲繳納社會保障款項的僱主部分、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。我們正在分析CARE法案的各個方面，以確定具體條款可能對我們產生的影響。不過，該公司預計不會有任何實質性調整。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
|
3. |
每股收益 |
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
分子： |
||||||||||||||||
|
可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入 |
$ | 1,144 | $ | 907 | $ | 1,337 | $ | 3,045 | ||||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
| 用於計算每股基本淨收入的股票 | 21,110 | 20,975 | 21,108 | 20,856 | ||||||||||||
|
稀釋證券的影響： |
||||||||||||||||
| 股票期權和未歸屬的限制性股票 | 37 | 86 | 44 | 240 | ||||||||||||
| 計算稀釋後每股淨收益時使用的股票 | 21,147 | 21,061 | 21,152 | 21,096 | ||||||||||||
|
普通股基本和稀釋後淨收益： |
$ | 0.05 | $ | 0.04 | $ | 0.06 | $ | 0.15 | ||||||||
|
4. |
信貸安排和其他債務 |
國內信貸安排
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
North Mill資本信貸安排
於2019年4月10日，本公司償還了PNC Bank，National Association的信貸安排，並與North Mill Capital，LLC(“NM”)在美國和加拿大進行了一項新的有擔保循環信貸安排(“NM信貸安排”)。
為了獲得、記錄和管理NM信貸安排：SGRP及其在美國和加拿大的某些直接和間接子公司，即SPAR Marketing Force(SMF)，Inc.和SPAR Canada Company(SCC)(每個子公司都是NM借款人，統稱為NM借款人)，以及SPAR Canada，Inc.，SPAR Acquisition，Inc.，SPar Assembly and Installation，Inc.和SPAR商標，Inc.(與SGRP一起，每個子公司都是NM借款人)，以及SPAR Canada，Inc.，SPAR Acquisition，Inc.，SPAR Assembly and Installation，Inc.和SPAR商標，Inc.於2019年4月10日與NM簽訂了十八(18)個月的個人貸款和擔保協議(“NM貸款協議”)，該協議規定了NM貸款方對NM的義務，並以NM貸款方(除SGRP的境外子公司、某些指定的國內子公司及其各自的股權和資產以外)的幾乎所有資產作為擔保；SMF借款人向NM發行了日期為2019年4月10日的1250萬美元循環信用主本票，SCC借款人向NM發行了日期為2019年4月10日的250萬美元循環信用主本票(以下簡稱“NM票據”)，證明瞭NM借款人對NM的貸款和其他義務；NM擔保人與NM簽訂了日期為2019年4月10日的擔保協議(“NM保證”)，擔保日期為2019年4月10日。NM信貸安排隨後被延長至2021年10月。
2019年4月10日，本公司在NM信貸安排下提取了約980萬美元的初步預付款，用於償還本公司與PNC之間的現有信貸安排。
目前，NM票據要求NM借款人支付相當於(A)富國銀行指定的最優惠利率加(B)125個基點(1.25釐)或最低6.75釐的貸款利息。此外，該公司在協議期限內每月向NM支付1萬美元的費用。該公司利用一名經紀人協助融資，併為他們的服務支付了12萬美元的費用。2020年9月30日，根據該公式計算的總利率為6.75%，未償還貸款餘額為1170萬美元。未償還金額被歸類為短期債務。
根據NM貸款協議中定義的借款基準公式，NM信貸機制下的借款人可獲得循環貸款(主要是“合格”應收賬款的85%減去某些準備金和60%的合格未開單應收賬款，最高限額為450萬美元)。
NM信貸安排包含某些金融和其他限制性契約，還限制了NM貸款方的某些支出，包括為每個借款人維持正的往績EBITDA，以及對資本支出和其他投資的限制。截至2020年9月30日，該公司遵守了這些公約。
第五、第三信貸安排
公司的一個合併子公司--北佛羅裏達資源公司(“Resource Plus”)是從第五第三銀行獲得的350萬美元循環信貸額度(“第五第三信貸貸款”)的一方，該貸款原定於2020年4月23日到期。從2020年4月16日起，第五次第三次信貸安排的期限被延長，目前計劃於2022年6月16日到期。
根據協議中定義的借款基數公式(主要是“合格”應收賬款的80%減去某些準備金)，Resource Plus可根據第五第三信貸安排向Resource Plus提供高達350萬美元的循環貸款。截至2020年9月30日，沒有未償餘額。第五個第三信貸安排由Resource Plus的幾乎所有資產擔保。
第五項第三項信貸安排目前要求Resource Plus支付的貸款利息相當於(A)每日倫敦銀行同業拆借利率(定義見協議)年利率，加上(B)250個基點(2.50%)。2020年9月30日，該公式下的總利率為3.60%。第五項第三信貸安排包含償債費用覆蓋率金融契約，要求RP保持協議中規定的可用現金流與固定費用的最低比率為1.2。截至2020年9月30日，該公司沒有遵守該公約，預計將獲得第五第三銀行的豁免。
隨着Resource Plus收購的完成，該公司與賣方簽訂了本票，總金額為230萬美元。這些票據每年分期付款，從2018年12月31日開始，一直持續到2023年12月31日，到期金額各不相同。因此，這些票據分為短期和長期兩類，金額適中。截至2020年9月30日，欠款總額約為160萬美元。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
國際信貸安排：
SPARFACTS Australia Pty.有限公司與澳大利亞國民銀行有一項有擔保的信貸額度安排，自2017年10月31日起生效，額度為80萬美元(澳大利亞)或約571,305美元(根據2020年9月30日的匯率)。該貸款根據協議中定義的公式提供借款(主要是符合條件的應收賬款的80%減去某些扣除額)。截至2020年9月30日，澳大利亞國民銀行(National Australia Bank)的未償還餘額為127,313美元(澳大利亞)或90,918美元，應按需支付。
2018年10月5日，SPAR巴西與桑坦德銀行(Banco Santander)獲得了約381,000巴西雷亞爾(約合67,704美元)的信貸額度(根據2020年9月30日的匯率)。截至2020年9月30日，沒有未償餘額。這張票據將於2020年9月30日到期。
Spar Todoproo已與Steel Factoring獲得500萬墨西哥比索(約合224,630美元)的信貸額度(根據2020年9月30日的匯率)。循環信貸額度於2019年12月13日獲得擔保，2020年12月到期。截至2020年9月30日，鋼鐵保理設施的固定利率為18%。截至2020年9月30日，沒有未償餘額。
從2020年2月4日起，Spar Todoproo與Ve Por Mas建立了520萬墨西哥比索(約合233,750美元)的信貸額度(基於2020年9月30日的匯率)。該產品線將於2021年2月4日到期。浮動利率為Tiie加3.0%，截至2020年9月30日的利率為9.1%。截至2020年9月30日，沒有未償餘額。
Spar Todoproo已與西班牙對外銀行(BBVA Bancomer)獲得500萬墨西哥比索(約合224,630美元)的信貸額度(根據2020年9月30日的匯率)。循環信貸額度於2020年4月到期，但已延長至2021年5月。浮動利率是TIE(銀行間利率)加5.2%，截至2020年9月30日的利率為10.9%。截至2020年9月30日，沒有未償餘額。
|
利率，利率 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
自.起 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年9月30日 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||||||||||||
| 澳大利亞-澳大利亞國民銀行 | 6.56 | % | 91 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
|
巴西-桑坦德 |
16.52 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥-鋼鐵保理 | 18.00 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥--Ve Por Mas | 9.10 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥-班科姆銀行 | 10.90 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 美國-北磨坊首府 | 6.75 | % | 11,680 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 美國-第五第三銀行 | 3.60 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 美國-資源加賣家説明 | 1.85 | % | 333 | 300 | 300 | 700 | - | - | ||||||||||||||||||||
|
總計 |
$ | 12,104 | $ | 300 | $ | 300 | $ | 700 | $ | - | $ | – | ||||||||||||||||
總結未用公司信貸和其他債務安排(千)：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
未使用的可用性： |
||||||||
|
美國/加拿大 |
$ | 3,820 | $ | 3,694 | ||||
| 澳大利亞 | 480 | 423 | ||||||
| 墨西哥 | 683 | - | ||||||
| 巴西 | 68 | 49 | ||||||
|
未使用的總可用性 |
$ | 5,051 | $ | 4,166 | ||||
管理層認為，基於公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求以及公司可獲得的其他融資(包括應付聯屬公司的金額)，可用現金來源應是可管理的，並足以支持來年的持續運營。然而，公司任何一個主要客户的應收賬款收款延遲，或此類客户的業務大幅減少，都可能對公司的現金資源及其持續運營提供資金的能力產生重大不利影響。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
|
5. |
關聯方交易 |
關於批准與關聯人、發起人和控制人交易的政策載於《SPAR Group針對其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的道德行為準則》(截至2018年3月15日)(以下簡稱《道德準則》)。道德守則旨在促進和獎勵任何SGRP及其子公司(連同SGRP，“公司”)的每一位董事、高管、高級管理人員、僱員、顧問和其他代表，以及在世界任何地方擔任公司職務的其他被涵蓋人員(定義見“道德守則”)，包括(除其他外)服務每一位客户，與每一位供應商打交道，以誠信和尊重對待彼此，以及誠實、道德和專業地對待每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户。道德規範第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬的交易)和串通，道德規範第五條一般禁止每一位“被覆蓋人員”(包括SGRP的高級管理人員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的保密信息，尋求或接受任何與公司做生意有關的競爭對手、客户、供應商或其他人的任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相沖突的商業活動。並指示每個“被保險人”避免任何與SPAR集團最大利益不一致的活動或利益，但任何“經批准的活動”除外(此類術語在道德準則中有定義)。違規行為的例子包括(除其他事項外)在以下方面擁有任何所有權權益, 擔任本公司任何競爭對手、客户或供應商的董事或高級管理人員，或以其他方式從與本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中獲益，但根據任何經批准的活動除外。獲批准的活動包括(其中包括)與一名聯屬人士訂立的任何合約(每一份“經批准的聯屬公司合約”)或任何其他向新奧集團董事會(“董事會”)、其管治委員會或其審核委員會(視乎情況而定)披露及批准的事項，以及在新冠及其附屬公司的某些董事、高級職員或僱員、其任何附屬公司或其各自的任何家族成員所擔任的所有權、董事會、行政人員及其他職位，以及對該聯屬公司的服務及其他貢獻。本公司高級管理層一般負責監察道德守則的遵守情況，並建立及維持合規制度，包括與監督及批准相互衝突的關係及交易有關的制度，但須經管治委員會章程第IV.11條所規定的管治委員會及審核委員會章程第I.2(L)條所規定的管治委員會的審核及監督。治理委員會和審計委員會都只由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、國際關聯方服務、SBS破產、和解及2020年3月索賠、某些關聯方交易摘要、Infotech訴訟和解、親和保險及相關報銷糾紛，以及其他關聯方交易和安排，下文)。
國家上市公司審計委員會有具體的職責和職責來審查和批准對公司的總體公平以及所有重大關聯方交易的條款。審計委員會收到聯屬合同及其修正案以供其審查和批准(在獲得批准的範圍內)，並根據審計委員會章程、道德準則、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和其他適用法律定期(通常每年)重新審查這些合同，以確保總體經濟和其他條款對公司的有利程度不低於(或繼續)與與類似服務提供商無關的公平合同的情況(即，對公司的總體公平程度)。以及以類似的性能水平提供服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。
國內關聯方服務：
Spar Business Services，Inc.(下稱“SBS”)、Spar Administration Services，Inc.(下稱“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(下稱“Infotech”)不時向本公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬公司，但不受合併後公司的控制或部分控制。SBS是一家附屬公司，因為它由SBS LLC所有，而SBS LLC又由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。SAS之所以成為關聯公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的某些親屬或由他們控制的實體所有(就關聯方而言，每個實體都被視為本公司的關聯公司)。Infotech之所以成為一家附屬公司，是因為它的主要所有者是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)。Robert G.Brown先生和Bartels先生(“大股東”)(見下文)是13D控制集團的成員和SGRP的創始人，Robert G.Brown先生在2018年5月3日(退休時)之前一直擔任SGRP的董事長、高級管理人員和董事，並根據Brown Group和Bartels先生的書面同意於2020年4月24日再次成為董事。羅伯特·布朗先生於2020年7月17日成為SGRP戰略委員會主席和SGRP技術委員會成員。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。Bartels先生過去是，現在仍然是SGRP的董事，但於2020年7月17日退休，並於2020年1月1日作為SGRP的員工退休(見Bartels的退休和董事薪酬，見下文)。羅伯特·G·布朗先生和巴特爾斯先生也一直是SGRP其他附屬公司的股東、董事和高管。見公司合併財務報表附註8-承付款和或有事項--法律事項，及SBS破產、和解和2020年3月索賠 和信息技術公司的訴訟和和解，下面。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
本公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)服務來執行其國內現場服務，這些人員基本上全部由本公司提供並由獨立第三方聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“現場管理員”)的服務在國內進行定位、安排、部署和管理，而幾乎所有的現場管理人員反過來又受僱於其他獨立的第三方。
由於(除其他事項外)2016年Clothier案(定義見下文)中的不利裁定，即SBS將其員工錯誤歸類為獨立承包商，以及針對SBS的訴訟正在進行中(這可能對SBS提供公司未來所需服務的能力產生重大不利影響)，SBS的收費和費用報銷糾紛持續上升，以及公司確定一家經驗豐富的獨立第三方公司(“獨立現場供應商”)將以更優惠的條件提供類似服務，本公司從7月27日起終止了SBS的服務。本公司已聘請該獨立現場供應商取代以前由SBS(加州以外的地區)提供的現場服務。本公司同樣終止了SAS，並已聘請另一家獨立第三方公司取代以前由SAS提供的行政服務，自2018年8月1日起生效(“獨立現場管理人”)。
2018年5月7日，公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為2016年簽署的SAS協議(定義見)的服務期限結束。本公司已與一家獨立第三方供應商達成非排他性協議，為本公司使用的幾乎所有國內獨立現場管理員提供服務。
自上述終止於2018年7月31日或之前生效後，SAS未向本公司提供任何服務，也未獲授權向本公司提供任何服務。雖然SAS顯然是為了自身利益和/或其業務的結束而繼續經營，但本公司已確定其沒有義務償還任何終止合同後的費用。然而，本着和解的精神，公司提出向SAS償還237,500美元的索賠過渡費用，以抵消SAS欠公司的226,000美元，向SAS淨支付11,500美元。SAS尚未接受該公司的報價。
本公司預計，SBS和SAS可能會利用一切可能的手段，試圖在可預見的將來向本公司收取其所有解約後費用的報銷，包括重複訴訟。見公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項--法律事項和SBS破產、和解和2020年3月索賠，在下面。
羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾斯、SBS、SAS、任何其他關聯方或任何第三方提出的公司對強加給SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有某種責任的任何索賠，公司對施加給SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有某種責任的任何司法裁決，或公司增加使用員工(而不是第三方提供的獨立承包商的服務)在國內執行現場專家服務的任何增加，在每一種情況下都是全部或部分。可能對本公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。見以下SBS破產、和解及2020年3月索賠、Infotech訴訟和解及親和保險及相關報銷糾紛及相關報銷糾紛，以及公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項 --法律問題，下面。
影響本公司的當前重大和潛在重大法律程序載於本公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項 -法律問題，下面。這些描述是基於公司的獨立審查，並不反映SBS、其管理層或其法律顧問的觀點。此外，儘管SBS對其運營、方法和法律合規性負全部責任，但在針對SBS的任何訴訟中，SBS仍聲稱本公司有責任以某種方式償還SBS在這些訴訟中的費用。該公司不認為此類指控有任何依據，並將積極為其辯護。
Infotech於2018年9月在紐約起訴該公司，要求賠償約19萬美元，涉及據稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠損失和其他費用，此前管理層和SGRP審計委員會多次否認，因為Infotech是關聯方，需要獲得審計委員會的批准。Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，而且沒有提供給Infotech，Infotech堅決否認對此負有責任。公司和Infotech解決了這個問題。看見信息技術公司的訴訟和和解下表，以及公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項 -法律問題，下面。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
自2018年5月3日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)被任命為董事會董事，接替羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生於當日從董事會和公司退休。除關連人士事宜及與巴西公司及SGRP附屬公司SPAR Brasil Servicos de Merchandising e Tecnologia S.A.(“SPAR BSMT”)有關的事宜外，彼最近已被董事會視為獨立。彼得·布朗是尊重SGRP的附屬機構和關聯方，由羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族的利益。他為SAS(見上文)及其某些附屬公司工作，也是其股東，他是Robert G.Brown先生的侄子，他是Spar BSMT的董事，並擁有地球投資有限責任公司(“EILLC”)，後者擁有SGRP巴西子公司10%的權益。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他曾是SGRP的董事長和董事，並於2020年4月24日再次成為董事。
國家商品服務有限責任公司(以下簡稱“NMS”)是本公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過間接擁有NMS會員權益的51%和由National Merchaning of America，Inc.(“NMA”)通過其擁有NMS會員權益的49%共同擁有。愛德華·伯德金(Edward Burdekin)先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事，也是NMA的高管和董事。伯德金的妻子安德里亞·伯德金(Andrea Burdekin)是NMA的唯一股東，也是NMA的董事和NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受本公司控制，也不與本公司合併。伯德金先生還擁有全國商店零售服務公司(NSRS)100%的股份。自2018年9月以來，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內銷售專家現場力量。對於這些服務，NMS同意償還NSRS提供這些服務的總成本，並向NSRS支付相當於其總成本1.0%的溢價。
此外，NMS還租賃了屬於伯德金個人所有的辦公和運營空間。租賃費是每月2000美元。雖然沒有正式簽署的協議，但預計安排不會發生變化。
2019年8月10日，NMS為了保護其在全國的現場專家的連續性，根據美國破產法第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“NMS第11章案件”)，因此，NMS債權人的債權現在一般必須在NMS第11章案件中進行追索。2019年8月11日，NSRS和Burdekin先生還在NMS破產法第11章的案件中申請重組，NMS是合併後公司的一部分。目前，本公司認為NMS破產法第11章案件不太可能對本公司產生重大不利影響，本公司對NMS的所有權和參與不太可能因NMS破產法第11章案件或任何由此導致的NMS重組而改變。
北佛羅裏達Resource Plus，Inc.(“Resource Plus”)是本公司的一家合併國內子公司，由SGRP通過間接擁有Resource Plus會員權益的51%而由Richard Justus先生通過擁有Resource Plus會員權益的其餘49%的所有權共同擁有。賈斯圖斯擁有RJ Holdings 50%的股權，RJ Holdings擁有Resource Plus總部和運營的大樓。這兩棟樓都轉租給了Resource Plus。
SBS破產、和解和2020年3月索賠
2018年11月23日，SBS根據《美國破產法》第11章在美國內華達州地區申請破產保護(下稱《SBS破產法第11章案》)。2019年3月18日，本公司在SBS破產法第11章案件中提出索賠，要求賠償SMF提供的Affinity Security存款378,838美元和SMF提供的現場支付支票資金12,963美元，以及要求賠償SGRP就其在加利福尼亞州的Clothier集體訴訟案的和解(見下文)而支付的1,839,459美元，以及法律費用和未指明的SGRP對HHRP的賠償金額。
2019年8月6日，SGRP及其子公司SPAR Marketing Force，Inc.(內華達州公司)和Spar Assembly&Installation，Inc.(f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)(內華達州公司，f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)向內華達州美國地區法院(破產法院)提交了他們於2019年7月26日與內華達州公司SBS(前身為Spar Marketing Services，Inc.，債務人和債務人)達成的和解協議(以下簡稱和解協議)。和解協議是在SBS破產法第11章的案件中提交的。根據和解協議，本公司就克洛蒂埃的SBS和德克薩斯州的羅傑斯集體訴訟(“羅傑斯”)索賠(其中包括)達成和解。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
2019年8月6日，破產法院根據經和解協議修正的SBS第一次修訂的第11章重組計劃(以下簡稱《重組計劃》)批准了和解協議和SBS重組。根據其重組計劃，SBS還解決了其在Clothier和Rodgers案件中的潛在責任，但該公司認為，Robert G.Brown和William H.Bartels沒有從Clothier、任何相關案件或Rodgers中釋放。見本公司合併財務報表附註8承諾和意外情況-- 法律訴訟--SBS破產、和解和2020年3月索賠、SBS Clothier訴訟、和 SBS羅傑斯訴訟以下. 在和解協議中，除了下一段描述的分拆外，SBS完全免除了公司可能欠SBS的所有義務。
2019年8月6日，在Clothier和Rodgers原告以及本公司的支持下，法院批准了SBS和解協議和根據SBS計劃(定義見SBS和解新聞稿)進行的SBS重組。《SBS和解協議》規定相互解除索賠(包括其中定義的SBS索賠和SGRP索賠)，但以下情況除外：
(I)本公司的220萬元索償已由本公司以174,097元了結，自2020年1月1日起分24個月支付，每月7,254元，不計任何利息(統稱為“貼現索償付款”)，該等條款已在本公司和解協議中界定，而本公司就貼現索償付款應累算174,097元；及
(Ii)SMF將在確定(如下所述)後向SBS支付已證實未付的應收賬款(定義見SBS和解協議)。
在SBS和解協議中，雙方同意由第三方金融和會計服務公司根據SBS和解協議中規定的參數獨立確定已證實的未付應收賬款。在SBS和解協議中，雙方將接受第三方金融和會計服務公司的最終裁決，並具有約束力，所有其他索賠和金額都將被釋放。第三方金融和會計服務公司已經確定，該公司已經支付了所有應付SBS的金額，並且已證明的未支付應收賬款等於零。
截至2019年12月31日，公司記錄的和解總金額為174,097美元，涉及潛在的折扣索賠付款。這筆和解金額從2020年1月1日開始，分24個月平均支付，金額為7254美元。截至2020年11月1日，SBS未能支付總計79794美元的前11筆款項，並已向SBS發送了正式的違約通知。SBS做出了迴應，並要求對其未經記錄和未經證實的索賠進行補償。截至2020年9月30日，該公司已預留了174,097美元的和解款項，但這一預留並不解除或影響SBS向本公司支付這些款項的義務。
2020年3月6日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)代表SBS向Arthur B.Drogue發送了一封電子郵件，他將Arthur H.Baer複製到該電子郵件中，要求SMF根據SBS和解協議(其中包括)向SBS支付1,707,374美元(“2020年3月索賠”)。該公司已詳細審查了2020年3月的索賠(儘管Brown沒有提供任何支持或證據)，該公司強烈不同意所欠任何此類款項。本公司相信，SBS和解協議中強大而全面的相互豁免及其他條款為SBS就本公司過去與SBS的關係(包括2020年3月的索賠)提出的此類索賠以及未來可能發生的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟。然而，自法院批准SBS和解協議以來，SBS總裁、董事兼間接所有者羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)繼續提出未經證實和無文件記錄的索賠，稱根據SBS和解協議完全釋放並經破產法院批准的金額仍應支付給本公司，本公司強烈反對。該公司準備在內華達州破產法院採取行動，重新審理SBS破產案，並請願正式解決此事。由於所有此類索賠均已由SBS完全公佈(經羅伯特·G·布朗先生批准)，本公司不欠任何債務，也不會就羅伯特·G·布朗先生的重新索賠產生任何影響。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，布朗先生於2020年4月24日再次成為董事。7月17日，當SGRP的戰略委員會成立時，布朗先生成為了SGRP的戰略委員會主席和技術委員會的成員, 2020年。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。
在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求巴特爾斯編制一份未經證實和未經記錄的索賠清單，他和布朗認為這些索賠是該公司欠他的。2020年3月17日，這份清單交給了審計委員會主席，其中包括扣除預期減少額後的額外索賠，總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。該公司完全拒絕了這些索賠，並相信在SBS破產重組中，SBS解除了所有此類索賠。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
2020年3月的索賠包括羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在加利福尼亞州(“Paga”)和德克薩斯州(“Rodgers”)的私人總檢察長訴訟中的個人法律辯護估計，這些案件不涉及也從未包括本公司，本公司認為它對這些案件沒有責任。2020年3月的索賠還包括SBS Clothier一案的辯護費，SBS在破產重組中以極低的折扣了結了這筆費用，但現在希望該公司全額支付。SBS在破產重組中了結了其在Rodgers和Clothier案件中的潛在責任，自2019年7月以來，SBS在這些案件中沒有更多的辯護費。在Clothier案中，SGRP的子公司曾一度被解僱，但在沒有任何偏見的情況下被解僱，使SGRP面臨潛在的責任。因此，SGRP單獨解決了Clothier一案。在羅傑斯案中，SGRP從未被點名。然而，據稱SBS在Clothier錯誤分類裁定後繼續故意對其獨立承包商進行錯誤分類，這是Paga對Brown和Bartels提起訴訟的一個聲稱的依據。見本公司合併財務報表中的承付款和或有事項附註8--法律訴訟--SBS現場專家訴訟、SBS Clothier訴訟和SGRP Hogan訴訟。巴特爾斯的清單還包括每年向羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)支付50萬美元的延長退休和諮詢費，儘管公司從未提出、承諾或同意這些建議，並在幾個場合明確拒絕了布朗提出的各種形式的建議。
信息技術公司的訴訟和和解
2018年9月19日，SGRP收到SPAR InfoTech，Inc.(“Infotech”)的傳票和控訴，Spar InfoTech，Inc.是SGRP的關聯公司，主要由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生(大股東之一)作為原告對SGRP提起訴訟(“Infotech訴訟”)。Infotech行動要求SGRP支付大約19萬美元，以彌補它聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠和其他費用的損失，這些費用之前曾多次被管理層和SGRP的審計委員會(由於Infotech是關聯方，因此需要批准)拒絕。
2016年，SGRP在Robert G.Brown先生(當時他仍是SGRP的董事長、高級管理人員和董事)及其侄子Peter W.Brown的協助下收購了其巴西子公司Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.(“Spar BSMT”)，他的侄子Peter W.Brown成為Spar BSMT的間接10%的所有者，後來於2018年5月3日成為SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)利用他的私人公司Infotech和未披露的外國公司為SGRP安排了這筆收購。
羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生通過Infotech支付了與這筆交易有關的所謂費用，包括為未經授權的人員分配工資，以及對他的“失去的税收優惠”的索賠。Robert G.Brown先生向SGRP提交了他未經授權、未經證實和未經記錄的“費用”，SGRP的審計委員會批准了其中的大約5萬美元(已經支付)，並拒絕了其中的大約15萬美元。在信息技術行動中，他的索賠增加到了19萬美元以上。該公司極力否認欠下任何這些金額。
2018年，Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，而且沒有提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份起訴書草案。該公司還極力否認欠下任何這些債務或金額。
為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP管理層和審計委員會一致認為，對Infotech Action和羅馬尼亞就合理數額的分期付款和相互免除所有其他相關索賠的索賠達成合理和解，將符合所有股東的最佳利益。管理層提出了22.5萬美元的和解金額，但在董事會的敦促下，幾名董事會成員保證將幫助他們説服羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)達成和解，管理層同意將和解金額提高到27.5萬美元。經過本公司與Infotech之間的廣泛談判，Robert G.Brown先生接受了275,000美元的收購要約，雙方於2019年10月8日簽訂了《保密和解協議及相互釋放協議》(下稱《Infotech和解協議》)，法院於2019年10月30日批准並下令該和解協議，Infotech訴訟因受到損害而終止(駁回)。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
Infotech和解協議要求公司分四期支付總計275,000美元：(I)法院批准後的75,000美元(已經支付)；(Ii)Infotech行動停止後30天內的75,000美元(2019年10月30日停止)；(Iii)Infotech行動停止後60天內的75,000美元；(Iv)Infotech行動停止後90天內的50,000美元。Infotech的和解款項是根據協議支付的，因此從2020年1月起全額支付。
該公司相信，Infotech和解協議中強有力和全面的相互釋放，為Infotech未來可能提出的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟，這些索賠和訴訟涉及本公司過去在巴西和羅馬尼亞的交易中與Infotech的關係。
國際關聯方服務：
SGRP Meridian(Pty)，Ltd.(“Meridian”)是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，Friedlade401專有有限公司擁有23%的股份，Lindom Empower Holdings專有有限公司擁有26%的股份。Garry Bristow先生是SGRP Meridian的執行董事和CMR Meridian的董事，也是Merhold好望角物業信託(“MCPT”)和Merhold Holding Trust(“MHT”)的實益擁有人之一。CMR Meridian董事Adrian Wingfield先生是MHT的實益擁有人之一。MHT擁有子午線總部所在的大樓，並擁有32輛出租給子午線的車輛。根據按月簽訂的合同，MCPT向子午線提供173輛汽車。子午線公司最近決定結束與MCPT的艦隊計劃，並將艦隊計劃授予非洲艦隊。
Spar Todoproo是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，以下個人擁有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生、Juan Medina Staines先生、Julia Cesar Hernandez Vanegas先生和Jorge Medina Staines先生。胡安·F·麥迪納·多梅贊先生是Spar Todoproo的高級管理人員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，該公司自2016年以來一直為SPAR Todoproo提供行政和運營諮詢支持。
Spar Todoproo的合夥人Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)租用了一個倉庫給Spar Todoproo。租約將於2020年12月31日到期。
SPAR Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.是一家巴西公司(“SPAR BSMT”)，公司擁有該公司51%的股份，巴西有限責任公司JK諮詢公司擁有39%的股份，內華達州的有限責任公司地球投資有限責任公司(EILLC)擁有10%的股份，SPAR BSMT公司擁有SPAR BSMT公司51%的股份，巴西有限責任公司JK諮詢公司擁有39%的股份，而內華達州的有限責任公司地球投資有限責任公司(Earth Investments，LLC)擁有10%的股份。
JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯(Jonathan Dagues Martins)先生和他的妹妹卡拉·達格斯·馬丁斯女士(Karla Dagues Martins)，前者是巴西公民和居民，後者是巴西公民和居民。根據JDM和Spar BSMT於2016年9月13日簽署的管理協議，JDM是每一家Spar巴西公司的首席執行官和總裁。JDM也是Spar BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC的所有者是彼得·W·布朗(Peter W.Brown)先生，他是美國公民和居民，也是SPAR BSMT和SGRP的董事，也是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的侄子。看見重新確定彼得·W·布朗的獨立性，在下面。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，布朗先生於2020年4月24日再次成為董事。因此，PWB和EILLC各自是本公司的關聯方。
Spar BSMT已經與巴西公民、居民、JDM的妹妹、Spar BSMT的部分所有者Karla dagues Martins女士簽訂了合同，為Spar BSMT及其子公司處理勞動訴訟案件。這些法律服務由Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA”)提供。因此，Jonathan Dagues Martins先生和Karla Dagues Martins女士各自都是本公司的聯屬公司和關聯方。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
部分關聯方交易摘要：
聯屬公司的以下費用(以千計)計入公司：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
附屬公司提供的服務： |
||||||||||||||||
|
全國商店零售服務(NSRS) |
1,532 | 4,088 | 3,924 | 4,473 | ||||||||||||
| 辦公室租賃費(伯德金先生) | 6 | 6 | 18 | 18 | ||||||||||||
| 寫字樓租賃費用(RJ Holdings) | 174 | 162 | 524 | 361 | ||||||||||||
| 辦公室和車輛租賃費用(MPT) | 13 | 16 | 40 | 48 | ||||||||||||
| 車輛租賃費用(MCPT) | 267 | 294 | 847 | 881 | ||||||||||||
| 辦公室和車輛租賃費用(MHT) | 65 | 73 | 196 | 205 | ||||||||||||
| 諮詢和行政服務(CON) | 8 | 29 | 31 | 103 | ||||||||||||
| 法律服務(KMSA) | 20 | 21 | 77 | 64 | ||||||||||||
| 倉儲租賃(JFMD) | 12 | 13 | 37 | 37 | ||||||||||||
| 諮詢費和行政費(SPARFACTS) | 43 | - | 115 | - | ||||||||||||
|
關聯公司提供的全部服務 |
$ | 2,140 | $ | 4,702 | $ | 5,809 | $ | 6,190 | ||||||||
|
由於關聯企業包括以下內容(以千為單位)： |
九月三十日， |
十二月三十一號， |
||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
本地投資者貸款：(1) |
||||||||
|
澳大利亞 |
$ | 609 | $ | 467 | ||||
| 墨西哥 | 623 | 623 | ||||||
| 巴西 | 139 | 139 | ||||||
| 中國 | 1,430 | 2,271 | ||||||
| 11.南非 | 408 | 635 | ||||||
| 資源加成 | 266 | 531 | ||||||
|
應向附屬公司支付的合計 |
$ | 3,475 | $ | 4,666 | ||||
|
(1) |
代表當地投資者對公司子公司的貸款(代表他們在營運資金貸款中的比例份額)。這些貸款沒有付款條件，按需到期，因此在公司的綜合財務報表中被歸類為流動負債。 |
親和保險及相關報銷糾紛：
SMF是SGRP的全資子公司，通過其他公司提供的服務(其中包括)向其美國各地的客户提供商品和營銷服務。SMF向SAS支付的保證金預付款為675,000美元，季度保費預付款為226,000美元(如下所述)。在SAS和SBS提供的服務終止之前(於2018年7月底生效)，SMF聘請SAS作為獨立承包商提供外地管理員服務，在國內安排、部署和管理SBS作為類似合同的獨立承包商提供的獨立外地專家。看見國內關聯方服務上圖。
親和保險有限公司(“親和保險”)是一家專屬自保保險公司，向其股東及其關聯公司提供保險和再保險產品，以換取支付保費分期付款、張貼擔保抵押品和其他要求，並可能進行調整和評估。SAS現在是，而且一直是Affinity的股東和成員，大約自2000年以來一直是該公司的股東和成員。SMF於2018年3月成為Affinity的直接股東和成員，以便直接為公司的國內員工購買保險。
SAS向SMF或代表SMF提供的業務服務包括在2018年3月之前為SMF和其他SGRP員工提供的保險、通過SMF終止於2018年7月31日或左右生效的SAS服務為SAS的現場管理員和其他員工提供的保險，以及為SBS通過SMF終止於2018年7月31日或大約於2018年7月31日生效的SBS服務向SMF提供的現場專家提供的保險，所有這些都與SMF向其客户提供的服務有關。就SAS提供的業務服務而言，根據雙方之間的非正式安排，最終(通過SAS)向SMF、SAS(然後向本公司收取費用)和SBS收取此類保險的親和保險費。該公司還向SAS預付了親和力保險費。
SAS已經收到，並可能很快收到來自Affinity的保證金預付款和季度保費預付款的返還，總額約為921,000美元。SMF要求從Affinity最近收到的這些退款中償還預付款給SAS，但SAS拒絕了，而且似乎已經將這筆錢分配給了SAS的其他相關方。SAS最近表示，它沒有資金可以匯給SMF，儘管它們一再承認SAS欠SMF這些預付款，而且事實上，有文件證明，這些負債在SAS的財務報表中得到了正確的報告。
2020年7月8日，公司向SAS發出了要求退還901,000美元(675,000美元安全預付款和226,000美元保費預付款)的要求通知，但到目前為止，SAS拒絕滿足這一要求。
本公司已準備提交紐約州最高法院(位於紐約州韋斯特切斯特縣)的起訴書草稿，尋求從SAS和其他關聯方獲得適當的救濟和恢復，該草案是在SGRP審計委員會(該委員會對關聯方事務負有一定監督責任)的支持下準備的。然而，由於SGRP首席執行官和首席財務官職位的變動懸而未決，審計委員會建議管理層推遲提交投訴，直到SGRP的新任首席執行官和首席財務官(在他們被挑選和任命後)可以審查和追究投訴(在他們確定合適的情況下)，而且投訴已經被推遲。
在SAS和SBS提供的服務終止之前(於2018年7月底生效)，SMF聘請SAS作為獨立承包商提供外地管理員服務，在國內安排、部署和管理SBS作為類似合同的獨立承包商提供的獨立外地專家。SAS和SBS是SGRP的附屬公司，但不以任何方式由SGRP擁有、控制或合併。SAS由羅伯特·G·布朗的親戚威廉·H·巴特爾斯、彼得·W·布朗實益擁有。SBS目前由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。巴特爾斯、布朗和布朗是SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)、威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和相關方擁有SGRP普通股的大部分流通股。看見關聯方交易--國內關聯方服務見上文本公司合併財務報表附註5(未經審計)。
當時，SMF終止了SAS的服務；SAS向Affinity提供的代表SMF購買保險的保證金約為965,000美元。SMF為這筆保證金提供了大約675,000美元的資金，SMF直接向SAS墊付了約296,000美元，其餘的約379,000美元通過SBS墊付給了SAS。
到目前為止，Affinity已經將保證金從96.5萬美元減少到47.6萬美元，減少了48.9萬美元。在減少的489,000美元中，Affity向SAS退還了177,000美元現金，Affity從保證金中扣除了312,000美元的餘額，以結算應付給Affity的SAS保費和其他相關費用，包括在SMF終止SAS協議後應付給Affity的約102,000美元的SAS費用，以及作為Affity額外溢價評估的SAS產生的約210,000美元。由於這些保證金扣除與按揭證券及期貨基金的服務或開支無關，SAS須全數償還從保證金中扣除的上述489,000元。
此外，Affinity最近通知SAS，目前需要的保證金約為13.8萬美元，SAS在不久的將來可能會收到額外的現金退款和抵扣，總額為33.8萬美元，這將使保證金在現金支付和信貸方面總共減少82.7萬美元。SMF要求全額償還67.5萬美元的安全預付款。
在相關問題上，SMF還向SAS預付了資金，以支付SAS有義務支付給Affinity的季度保費分期付款。SMF墊付和SAS累積了大約226,000美元的負債，SMF向SAS墊付了此類季度保費分期付款。親和有義務退還任何超額保費，事實上，在2020年5月，親和向SAS退還了94,414美元的保費。
無論Affity可能返還多少，SAS都應全額償還這些保費，金額為22.6萬美元。2020年7月8日，SMF要求SAS向SMF償還22.6萬美元的季度保費預付款。這筆款項的一部分應來自94,414美元的保費退款。SAS拒絕，也沒有匯出它欠SMF的任何款項。
威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和彼得·W·布朗(Peter W.Brown)在迴應SMF的還款要求時，代表SAS聲稱，SAS沒有資金，因為SMF沒有向SAS支付服務協議規定的所有保險款項，儘管SMF除了支付保險外，還向SAS額外預支了226,000美元，用於支付應付親和力的預付保險費。營運基金答覆時表示，它不明白營運基金如何會出現現金短缺的情況，因為獨立第三方會計師事務所(如下所述)的審核證明，營運基金已全數支付營運基金於2018年7月終止服務協議前發生的所有保險費用，包括營運基金預支的226,000元。
在SAS的同意下，SMF促使一家獨立的第三方會計師事務所進行審查，以核實SMF應向SAS支付的所有保險相關款項在2018年7月服務終止之前都已適當和及時地支付給SAS。審計顯示，SMF實際上已為所提供的服務支付了所有應付SA的資金，包括所有與保險有關的費用。第三方審查還確認，在審查期內發現了幾筆SAS關聯方資金轉移和提取，這可能是SAS銀行賬户資金耗盡和無法償還SMF向SAS支付的保險費的原因。
如上所述，SMF瞭解到，Affity一直在向SAS退還現金金額，因為似乎SAS大幅降低了其保險要求，因此對Affity的債務減少了，而且當SAS沒有支付所需的保費和其他金額時，Affity一直在從保證金中進行抵銷。
2017年11月，SMF開始與SBS和SAS(分別由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)代表，他們共同是多數股東)就償還和擔保協議進行談判，以記錄和確保這些保證金預付款和償還義務。2018年3月，SMF與SAS和SBS提出了一項聯合償還和安全協議，因為向它們提供的預付款來自Affinity保證金。布朗表示，SBS不會與SAS簽署任何聯合協議。應審計委員會的要求，編寫並提交了單獨的協議。
2018年7月，SAS提出了一份從根本上修改後的協議，其中不包含任何抵押品強制執行條款。與此同時，SAS向羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)控制的SAS和SBS的另一家附屬公司SR Services，Inc.(“SRS”)提供了一份包含必要抵押品強制執行條款的償還和擔保協議(儘管SRS協議直到一年後才向SMF披露)。SAS欠SRS大約18萬美元的親和力安全預付款。
本公司於2018年在該等應收賬款中錄得全數901,000美元儲備，但並沒有亦不會解除SAS償還該等款項的責任。
正如之前報道的那樣，SAS聲稱有持續的離職後費用，但SMF認為，SAS在兩年前(2018年7月)終止服務後，不需要向SAS支付離職後費用。看見以上為國內關聯方服務.
關於公司與SAS、SBS和大股東的其他訴訟和糾紛，請參見SBS破產、和解和2020年3月索賠，和信息技術公司的訴訟和和解，和親和力保險 及相關的報銷糾紛，如上圖所示，以及SBS現場專家訴訟、SBS Clothier訴訟、SBS和SGRP Hogan訴訟以及SBS Rodgers訴訟在下面的註釋8中。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
巴特爾斯的退休與董事薪酬
威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)於2020年1月1日從公司員工身份退休。然而，他將繼續擔任SGRP董事會(“董事會”)的副主席和成員，他自1999年7月8日以來一直擔任這一職務。
自2020年1月18日起，SGRP治理委員會提議並一致批准巴特爾斯先生自2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期間(“五年期間”)的以下與其退休有關的福利：(A)每年10萬美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)；(C)為巴特爾斯先生提供的福利，包括：(A)每年100,000美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)。及(C)與他於2019年12月31日所領取的相同醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，根據該安排，Bartels先生分擔醫療保險及補充健康福利的部分成本，目前價值約為每年15,588美元(“醫療福利”)；在每種情況下，均根據SGRP的薪資表及政策支付，不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事。
在五年期間內仍未支付的退休補償、定期費用和補充費用：(I)應加速支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)，並在將SGRP的多數股份或SGRP的全部或幾乎全部資產出售給第三方時全額支付給Bartels先生；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下應繼續存續，並應全額支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給其繼承人和受讓人。
根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計為1,102,790美元。該等補償、費用及福利(全部或部分)可由董事會酌情決定延長至五年後。在截至2020年9月30日的9個月期間，公司確認了70萬美元的退休福利支出，這是巴特爾斯先生未來應付款項的現值。
如果未來涉及Bartels先生和SGRP的任何業務交易涉及Bartels先生，而Bartels可能會在交易發生時或與該交易相關時獲得雙方商定的額外補償，而根據適用法律，該交易也需要獲得SGRP審計委員會的批准作為關聯方付款或交易(因為Bartels先生如果當時是董事或主要股東，則仍將是關聯方)，則該等退休補償、費用或福利不會抵消、取代或限制支付給Bartels先生的任何該等額外批准的交易補償。
巴特爾斯先生是SGRP的創始人之一和重要股東(持有大約25.1%的SGRP股份)。他也是與Robert G.Brown(與Bartels先生一起)持有SGRP多數股權的控制集團的成員，該集團最近的行動是：(1)單方面選擇、任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos擔任SGRP董事會成員，自2019年12月10日起生效，並單方面選擇、任命和選舉Robert G.Brown擔任SGRP董事會成員，自2020年4月24日起生效。
其他關聯方交易和安排：
1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有公司專有的日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同所有的軟件”)的某些部分的不可分割份額，並有權單方面許可和使用。這些軟件(“共同所有的軟件”)與SBS和Infotech共同擁有，各自從公司獲得非獨家免版税許可，以便在美國使用某些“SPAR”商標(“許可商標”)。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
通過與本公司的安排，SBS(由Bartels先生和Brown先生所有)、SAS(由Bartels先生和Robert G.Brown先生的家人擁有)和Brown先生擁有的其他公司參與或已經參與了本公司的各種福利計劃、保險單和類似的團購，為此，公司向他們收取該等團體項目的成本和為他們專門支付的所有項目的實際成本的可分配份額。本公司與上述聯屬公司之間的所有此類交易均由本公司在正常業務過程中支付和/或收取。
|
6. |
優先股 |
SGRP的公司註冊證書授權其發行3,000,000股每股面值0.01美元的優先股(“SGRP優先股”)，該優先股可享有本公司董事會可不時酌情釐定的較SGRP普通股的優先權及優先權，以及本公司董事會不時釐定的其他權利、權力及特權。本公司根據SGRP的“A”系列優先股指定證書設立並授權發行最多3,000,000股A系列優先股(“SGRP A系列優先股”)，該A系列優先股具有股息和清算優先權，每年累計派息10%，可由公司選擇贖回，並可根據持有人的選擇(無需進一步考慮)一對一轉換為SGRP普通股。本公司向附屬退休計劃發行554,402股SGRP股份，該等股份於二零一一年全部轉換為普通股(包括從中賺取的股息)，餘下2,445,598股剩餘的法定優先股。截至2020年9月30日，沒有發行和流通股SGRP A系列優先股。
|
7. |
基於股票的薪酬和其他計劃 |
截至2020年9月30日，根據2018年計劃授予的獎勵相當於585,000股SGRP普通股(其中565,000股仍未發行)，以及根據2008計劃授予的獎勵相當於SGRP已發行普通股的3,044,927股。2019年5月31日之後，2018年計劃結束，不能根據2018年計劃對SGRP普通股的此類股份進行進一步授予。目前還沒有關於股票補償的新計劃。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出42,000美元和63,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出可獲得的税收優惠分別約為11,000美元和16,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出11.2萬美元和16萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出可獲得的税收優惠分別約為28,000美元和40,000美元。截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為7.5萬美元。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司確認了與限制性股票相關的約0美元的基於股票的薪酬支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，公司從與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出中獲得的税收優惠約為0美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司確認了與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出，分別約為0美元和5,000美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，公司從與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出中獲得的税收優惠分別約為0美元和1,000美元。截至2020年9月30日，沒有未確認的與未歸屬限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出。
|
8. |
承諾和或有事項 |
法律事項
本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
關聯方和關聯方訴訟：
SBS、SPAR管理服務公司(“SAS”)和SPAR InfoTech，Inc.(“Infotech”)不時向公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬公司，但不在合併公司的控制之下或其一部分。SBS之所以成為附屬公司，是因為它由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)控制的一個實體所有，2018年11月之前為羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)所有。SAS之所以成為聯營公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯、彼得·W·布朗和羅伯特·G·布朗的某些其他親屬或由他們控制的實體所有(就關聯方而言，每個人都被視為公司的聯屬公司)。Infotech是一家附屬公司，因為它屬於羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)所有。布朗先生和巴特爾斯先生(如適用，包括某些關聯方，即“多數股東”)合計擁有SGRP約53.2%的普通股，是SGRP的創始人。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，布朗先生於2020年4月24日再次成為董事。巴特爾斯是SGRP的副董事長兼董事。Bartels先生於2020年1月1日退休(根據SGRP薪酬委員會於2020年1月22日採取的行動)。看見巴特爾斯的退休和董事薪酬上面。布朗和巴特爾斯也是SGRP各附屬公司的股東、董事和/或高管。
SGRP對SAS Re親和力的索賠
本公司已擬擬提交紐約州韋斯特切斯特縣紐約州最高法院的合規文件草案，尋求向SAS及其他關聯方提供適當的救濟和追回，並在SGRP審計委員會(該委員會對關聯方事務負有一定監督責任)的支持下編制。然而，由於SGRP首席執行官的職位即將發生變化，審計委員會建議管理層推遲提交申訴，直到SGRP的新任首席執行官能夠審查和追查。 看見親和力保險 及相關的報銷糾紛上圖。
特拉華州訴訟和解
2018年9月4日，SGRP向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提交了一份經核實的訴狀，尋求針對多數股東的宣告性判決和禁制令救濟，並於2018年9月21日對其進行了修訂(“附例訴訟”)。SGRP試圖廢除多數股東書面同意中提出的對SGRP附例的擬議修訂(“擬議修訂”)，因為董事會治理委員會認為，擬議的修訂將對所有股東(特別是少數股東)產生負面影響，其中包括通過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，以及使董事會有關董事會空缺的各種職能事先獲得大多數普通股持有人(即多數股東)的批准。這是因為董事會的治理委員會認為，擬議的修訂將對所有股東(特別是少數股東)產生負面影響，包括通過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，以及使董事會涉及董事會空缺的各種職能事先獲得大多數普通股持有人(即多數股東)的批准。
2018年9月18日，羅伯特·G·布朗(大股東之一)根據8 Del向衡平法院提起訴訟。C.第225(A)條(C.A.No.2018-00687-TMR)(“第225行動”)，針對225名尋求將洛倫斯·T·凱勒從董事會中除名並將傑弗裏·梅耶爾加入董事會的被告。
2019年1月18日，SGRP、Brown和Bartels先生、Christian Olivier(SGRP首席執行官、總裁兼董事)，以及當時治理委員會的所有四名成員，即Lorence T.Kella(主席)、Jack W.Partridge、Arthur B.Drogue和R.Eric McCarthee(與Olivier先生，“225名被告”)在“附例行動”和“225行動”中達成和解(“特拉華州和解”)。
在特拉華州的和解協議中，各方同意修訂和重申SGRP的章程(“2019年重新修訂的章程”)，並通過協商對擬議的修訂進行修改，以保留治理委員會和董事會在董事候選人的選址、評估和遴選以及年度股東大會候選人的提名和任命這些候選人以填補董事會空缺方面的現有角色(根據股東書面同意做出罷免和任命的候選人除外，這一點保持不變)。董事會於2019年1月18日批准並通過了2019年重申附例。治理委員會和董事會的目的是，2019年重新修訂的附例中的這些變化將有助於公司保持他們所希望的獨立董事會。
此外，作為特拉華州和解協議的一部分，特拉華州訴訟的各方簽署了僅限於特拉華州訴訟的有限相互釋放協議(“特拉華州釋放協議”)，特拉華州訴訟的各方共同同意在不損害和不承認或撤回其中引用的任何事實的情況下終止這些訴訟的解僱規定，雙方於2019年1月18日向衡平法院提交了該協議。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
特拉華州的新聞稿僅限於與其中描述的那些訴訟相關的事項，並受到具體排除的限制，雙方明確保留了所有不相關的訴訟和索賠。因此，公司與某些相關方之間仍有一些未解決的索賠和訴訟(每一項都是“懸而未決的問題”)，包括(但不限於)由SBS提出和針對SBS的終止後索賠(SBS已在內華達州的自願破產程序中解決該問題--見SBS破產、和解和2020年3月索賠，和SAS以及Infotech對該公司的訴訟(該訴訟已在和解中解決-見信息技術公司的訴訟和和解，以及Brown和Bartels先生就與特拉華州的訴訟和某些關聯方索賠有關的預付和賠償律師費和開支提出的索賠(見下文)，以及布朗和巴特爾斯先生提出的與特拉華州訴訟和某些關聯方索賠相關的法律費用和開支索賠(見提前報銷，下文)。
提前報銷
自2018年10月至2019年1月，大股東在一系列通信中要求SGRP墊付和賠償各自份額的法律費用以及他們因章程行動和225行動以及其他關聯方訴訟事項而產生的費用。
2018年11月2日，在他的律師的一封信中，巴特爾斯要求提前支付他在為針對他的附例訴訟辯護而產生的法律費用和支出中所佔的比例。
SGRP審計委員會於2018年11月5日裁定，Bartels先生無權獲得SGRP的賠償，因為(其中)Bartels先生主要是作為公司的股東而不是董事被起訴，而公司的章程行動指控Bartels先生存在多起不當行為，從而無法根據公司的章程獲得賠償。然而，審計委員會沒有就不當行為或晉升問題做出決定。
2018年11月28日，Bartels先生向法院提交了針對SGRP的經核實的進步申訴(“Bartels Advantage申訴”)，要求提前支付他在針對他的章程案中產生的法律費用和開支的比例份額(“分攤章程費用”)。在評估Bartels Advantage的申訴時，律師建議SGRP，一般來説，墊付款項與賠償有所不同，因為墊付款項的條件(Bartels已書面接受)是，如果基於不當行為或其他原因確定賠償不當，則預付款應得到償還。
2018年12月，SGRP通過律師與Bartels先生達成協議，有條件地將其合理記錄的分配章程費用(“Bartels Advantage和解”)記錄在案，據此，於2019年4月向Bartels先生支付接受的分配章程費用約106,000美元。如果巴特爾斯最終決定沒有資格獲得賠償，他仍有義務退還SGRP預付給他的所有款項。
2018年12月3日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向SGRP審計委員會主席麥卡西先生發送了一封電子郵件，要求SGRP提拔他在針對他的附例訴訟(“布朗推進要求”)中承擔的法律費用和支出的比例份額。
律師建議，布朗在針對他的附例訴訟中是作為股東和共謀者被起訴的，而不是作為董事被起訴的，他們不相信布朗能夠合理地、成功地提起或提起要求晉升的訴訟。GRP在其審計委員會的支持下，拒絕了Brown Advantage的要求，聲明“附例訴訟不會起訴你作為公司高級管理人員或董事的身份。附例第6.02節規定，程序必須提前提起”，原因是受賠償人在本公司或其任何子公司…的地位所限。應…公司的要求他説：“這項條文不包括，也不是用意在保障股東的晉升。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
2019年1月27日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生在給SGRP主席阿瑟·卓格(Arthur Drogue)的電子郵件中發送了他擬議的特拉華州訴訟起訴書草稿，威脅要就布朗進步要求起訴SGRP，他在2019年2月2日給麥卡西的電子郵件中重複了這一點。2020年3月21日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)重申了布朗進步的要求，並提交了一份略微修改的起訴書草案，據稱將把計劃中的訴訟管轄權從特拉華州改為馬薩諸塞州。對於這一所謂的管轄權變更，沒有給出任何解釋。2020年8月1日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)發出了一份略有修改的申訴(後者將申訴轉發給了董事會和審計委員會主席阿瑟·H·貝爾(Arthur H.Baer))，將計劃中的訴訟管轄權從馬薩諸塞州改回特拉華州。這封信經過簽名和公證，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)在他的電子郵件中説，這封信正在歸檔和送達中。2020年9月16日，布朗在特拉華州衡平法院提起訴訟(在沒有律師的情況下)，起訴公司和兩名前獨立董事埃裏克·麥卡西(Eric McCarthee)和阿特·德羅格(Art Drogue)。然而，截至2020年11月13日，布朗還沒有收到過這樣的投訴。SGRP繼續拒絕布朗進步計劃的要求。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，布朗先生於2020年4月24日再次成為董事。羅伯特·布朗先生於2020年7月17日成為SGRP戰略委員會主席和SGRP技術委員會成員。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。
SBS破產、和解和2020年3月索賠
2018年11月23日，SBS根據《美國破產法》第11章在美國內華達州地區申請破產保護(下稱《SBS破產法第11章案》)。2019年3月18日，本公司在SBS破產法第11章案件中提出索賠，要求賠償SMF提供的Affinity Security存款378,838美元和SMF提供的現場支付支票資金12,963美元，以及要求賠償SGRP就其在加利福尼亞州的Clothier集體訴訟案的和解(見下文)而支付的1,839,459美元，以及法律費用和未指明的SGRP對HHRP的賠償金額。
2019年8月6日，SGRP及其子公司SPAR Marketing Force，Inc.(內華達州公司)和Spar Assembly&Installation，Inc.(f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)(內華達州公司，f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)向內華達州美國地區法院(破產法院)提交了他們於2019年7月26日與內華達州公司SBS(前身為Spar Marketing Services，Inc.，債務人和債務人)達成的和解協議(以下簡稱和解協議)。和解協議是在SBS破產法第11章的案件中提交的。根據和解協議，本公司就克洛蒂埃的SBS和德克薩斯州的羅傑斯集體訴訟(“羅傑斯”)索賠(其中包括)達成和解。
2019年8月6日，破產法院根據經和解協議修正的SBS第一次修訂的第11章重組計劃(以下簡稱《重組計劃》)批准了和解協議和SBS重組。根據其重組計劃，SBS還解決了其在Clothier和Rodgers案件中的潛在責任，但該公司認為，Robert G.Brown和William H.Bartels沒有從Clothier、任何相關案件或Rodgers中釋放。看見SBS羅傑斯訴訟以下.在和解協議中，除了下一段描述的分拆外，SBS完全免除了公司可能欠SBS的所有義務。
2019年8月6日，在Clothier和Rodgers原告以及本公司的支持下，法院批准了SBS和解協議和根據SBS計劃(定義見SBS和解新聞稿)進行的SBS重組。《SBS和解協議》規定相互解除索賠(包括其中定義的SBS索賠和SGRP索賠)，但以下情況除外：
(I)本公司的220萬美元索賠已由SBS支付174,097.34美元，自2020年1月1日起分24個月支付，每月7,254.06美元，不含任何利息(統稱為“貼現索賠付款”)，該等條款在SBS和解協議中有定義；以及
(Ii)SMF將在確定(如下所述)後向SBS支付已證實未付的應收賬款(定義見SBS和解協議)。
在SBS和解協議中，雙方同意由第三方金融和會計服務公司根據SBS和解協議中規定的參數獨立確定已證實的未付應收賬款。在SBS和解協議中，雙方將接受第三方金融和會計服務公司的最終裁決，並具有約束力，所有其他索賠和金額都將被釋放。第三方金融和會計服務公司已經確定，公司已經支付了應付SBS的所有金額，沒有進一步的義務。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
截至2019年12月31日，本公司已記錄的和解總金額為174,097美元。這筆和解金額從2020年1月1日開始，分24個月平均支付，金額為7254美元。到目前為止，SBS拖欠了前九筆款項，總計65,286美元，並已向SBS發送了正式的違約通知。SBS做出了迴應，並要求對其未經記錄和未經證實的索賠進行補償。截至目前，公司認為這些SBS付款最終必須由SBS支付，並將繼續評估其從SBS收取的可能性，並在適當的情況下建立準備金。截至2020年9月30日，全部結算已預留。
2020年3月6日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)代表SBS向Arthur B.Drogue發送了一封電子郵件，他將Arthur H.Baer複製到該電子郵件中，要求SMF SGRP根據SBS和解協議(其中包括)向SBS支付1,707,374美元(“2020年3月索賠”)。該公司已詳細審查了2020年3月的索賠(儘管Brown沒有提供任何支持或證據)，該公司強烈不同意所欠任何此類款項。本公司相信，SBS和解協議中強大而全面的相互豁免及其他條款為SBS就本公司過去與SBS的關係(包括2020年3月的索賠)提出的此類索賠以及未來可能發生的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟。然而，自法院批准SBS和解協議以來，SBS總裁、董事兼間接所有者羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)繼續提出未經證實和無文件記錄的索賠，稱根據SBS和解協議完全釋放並經破產法院批准的金額仍應支付給本公司，本公司強烈反對。該公司準備在內華達州破產法院採取行動，重新審理SBS破產案，並請願正式解決此事。由於所有此類索賠均已由SBS完全公佈(經羅伯特·G·布朗先生批准)，本公司不欠任何債務，也不會就羅伯特·G·布朗先生的重新索賠產生任何影響。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，布朗先生於2020年4月24日再次成為董事。
在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求巴特爾斯編制一份他和布朗認為是公司欠款的索賠清單。2020年3月17日，這份清單交給了審計委員會主席，其中包括扣除預期減少額後的額外索賠，總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。該公司完全拒絕了這些索賠，並相信在SBS破產重組中，SBS解除了所有此類索賠。
2020年3月的索賠包括羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在加利福尼亞州(“Paga”)和德克薩斯州(“Rodgers”)的私人總檢察長訴訟中的個人法律辯護估計，這些案件不涉及也從未包括本公司，本公司認為它對這些案件沒有責任。2020年3月的索賠還包括SBS Clothier案的辯護費，SBS在破產重組中以極低的折扣了結了這筆費用，但現在希望該公司全額支付。SBS在破產重組中了結了其在Rodgers和Clothier案件中的潛在責任，自2018年7月以來，這些案件沒有更多的辯護費。SGRP單獨與Clothier達成和解，從未處理過羅傑斯一案。然而，據稱SBS在Clothier錯誤分類裁定後繼續故意對其獨立承包商進行錯誤分類，這是Paga對Brown和Bartels提起訴訟的基礎。參見法律訴訟--SBS現場專家訴訟、SBS Clothier訴訟，及SGRP Hogan訴訟下面。巴特爾斯的清單還包括每年向羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)支付50萬美元的延長退休和諮詢費，儘管公司從未提出、承諾或同意這些建議，並在幾個場合明確拒絕了布朗提出的各種形式的建議。
信息技術公司的訴訟和和解
2018年9月19日，SGRP收到了SPAR InfoTech，Inc.(以下簡稱“Infotech”)的傳票和投訴，Spar InfoTech，Inc.是SGRP的附屬公司，主要由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)(大股東之一)作為原告對SGRP提起訴訟(“Infotech訴訟”)。Infotech行動要求SGRP支付大約19萬美元，以彌補它聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠和其他費用的損失，這些費用之前曾多次被管理層和SGRP的審計委員會(由於Infotech是關聯方，因此需要批准)拒絕。
2016年，SGRP在羅伯特·G·布朗(當時他仍是SGRP的董事長、高級管理人員和董事)及其侄子彼得·W·布朗(Peter W.Brown)的協助下收購了其巴西子公司Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.(“Spar BSMT”)。彼得·W·布朗間接持有SPAR BSMT 10%的股份，後來於2018年5月3日成為SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)利用他的私人公司Infotech和未披露的外國公司為SGRP安排了這筆收購。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)通過Infotech支付了與這筆交易相關的所謂費用，包括為未經授權的人員分配工資，以及對他的“失去的税收優惠”的索賠。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向SGRP提交了未經授權和未經證實的“費用”，SGRP的審計委員會批准了其中約5萬美元(由公司支付)，並拒絕了其中約15萬美元。在信息技術行動中，他的索賠增加到了19萬美元以上。該公司極力否認欠下任何這些金額。
2018年，Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，而且沒有提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份起訴書草案。該公司還極力否認欠下任何這些債務或金額。
為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP管理層和審計委員會一致認為，對Infotech Action和羅馬尼亞就合理數額的分期付款和相互免除所有其他相關索賠的索賠達成合理和解，將符合所有股東的最佳利益。管理層為和解雙方支付了22.5萬美元，但在董事會的敦促下，幾名董事會成員保證將幫助他們説服羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)達成和解，管理層同意將和解金額提高到27.5萬美元。經過本公司與Infotech的廣泛談判，Robert G.Brown接受了275,000美元的收購要約，雙方於2019年10月8日簽訂了《保密和解協議及相互釋放協議》(下稱《Infotech和解協議》)，法院於2019年10月30日批准並下令該協議，Infotech訴訟因受到損害而終止(駁回)。
Infotech和解協議要求公司分四期支付總計275,000美元：(1)法院批准後75,000美元(已經支付)；(2)Infotech行動停止後30天內75,000美元(2019年10月30日停止)；(3)Infotech行動停止後60天內75,000美元；(4)Infotech行動停止後90天內50,000美元。該公司已經支付了所有分期付款，包括2020年1月向Infotech支付的最後一筆款項。
該公司相信，Infotech和解協議中強有力和全面的相互釋放，為Infotech未來可能提出的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟，這些索賠和訴訟涉及本公司過去在巴西和羅馬尼亞的交易中與Infotech的關係。
SBS現場專家訴訟
公司為其國內客户提供的銷售、審計、組裝和其他服務由他人提供的現場銷售、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是一名現場專家)執行，他們幾乎所有的服務在2018年8月之前都是由公司的關聯公司SBS提供給公司的，SBS不是子公司或以任何方式在SGRP的控制下，SBS沒有合併在公司的財務報表中，SGRP沒有管理、指導或控制SBS，SGRP沒有參與或控制公司的防禦本公司於2018年7月27日後終止與SBS的合作關係，並未收到SBS提供的任何服務。有關從屬關係、終止合同、合同細節和付款金額，請參閲關聯方交易上圖。
SBS將外地專家作為獨立承包人對待的適當性定期受到各國和其他國家的法律挑戰(無論是在當前還是歷史上)。SBS的抗辯費用和其他訴訟費用一般在SBS服務終止後(但不是在SBS服務終止後)由本公司在確定該等抗辯費用為向本公司提供服務的成本後報銷(視具體情況而定)。
該公司通過兩起針對SBS的集體訴訟，即Clothier和Hogan，解決了其潛在的責任(作為現任或前任當事人)。在該公司達成和解之前，SBS被單獨從霍根的集體訴訟中解職。SBS在SBS破產案中與Clothier和Rodgers達成和解，但Robert G.Brown和William H.Bartels沒有從Clothier、任何相關案件或Rodgers(見上文)中獲釋。該公司從未參與過羅傑斯一案。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
任何由Robert G.Brown、William H.Bartels、SBS、SAS、任何其他關聯方或任何第三方提出並證明的索賠，即本公司對布朗先生、Bartels先生、SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有責任(通過賠償或其他方式)，在每種情況下，都可能對公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本負債)產生實質性的不利影響，這可能會對公司或公司的業績或狀況(包括公司的資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本負債)產生重大不利影響。税收或其他成就、結果或條件)，無論是實際的還是計劃的、打算的、預期的、估計的或其他預期的。
SBS Clothier訴訟
Melissa Clothier受僱於SBS(當時名為Spar Marketing Services，Inc.)並根據與SBS簽訂的“獨立採購商協議”(由SBS單獨擬定)的條款提供服務，承認她是一家獨立承包商。2014年6月30日，Clothier女士對SBS和該公司提起訴訟，案件編號為。RG12 639317，在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院(“Clothier案”)，Clothier女士代表她自己和加州一類可能處境相似的商人主張索賠，這些商人在2008年7月16日至2014年6月30日期間的任何時間被SBS歸類為獨立承包商。Clothier女士聲稱，她和其他班級成員被SBS錯誤地歸類為獨立承包商(而不是僱員)，由於這種錯誤歸類，被告違反了加州的各種最低工資和加班費法律，不當地低估了他們的工資。該公司最初是Clothier案的被告，但後來在沒有偏見的情況下被駁回訴訟(這意味着它本可以重新加入此案)。
法院命令此案分兩個階段審理。第一階段僅限於確定該類別的成員是否被錯誤歸類為獨立承包商。在聽取證據、聽取庭審後簡報並考慮這些問題後，法院於2016年9月9日發佈了裁決聲明，認定SBS將班級成員錯誤歸類為獨立承包商，而不是僱員(“Clothier誤分類判定”)。原告和SBS隨後進入第二階段，以確定損害賠償(如果有的話)，其中包括對本案損害賠償標準的發現。
面對Clothier案中的重大潛在損害，SGRP選擇了Clothier案，並於2018年6月7日與Clothier案的原告和原告律師進行了調解，試圖解決該案中任何可能針對SGRP的判決未來可能產生的任何責任。SGRP要求SBS在財務上參與調解，並提供其對調解的瞭解，但SBS及其股東希望SGRP承擔任何和解的全部費用，有幾次他們拒絕或未能參與調解。SGRP不同意，堅持多數股東和SBS的經濟參與。經過廣泛討論，SGRP達成和解，並簽訂和解協議備忘錄，但須經法院最終批准(“Clothier和解”)。最終批准於2019年9月20日，原告和和解集團解除了該公司在Clothier案下的所有其他責任。2018年，當Clothier和解協議達成時，該公司記錄了130萬美元的Clothier和解費用。根據Clothier和解協議，SGRP將支付最高130萬美元的和解金額，分四個等額的年度分期付款，從2019年12月第一筆325,000美元開始支付。截至2020年9月30日，這筆97.5萬美元的餘額應計。
由於SGRP沒有進一步參與Clothier案，因此SGRP(截至2018年6月7日)停止支付SBS在Clothier案中的法律費用(辯護和上訴)，並通知了SBS。被告繼續要求SGRP報銷這些費用。SBS沒有參與Clothier的和解，也沒有獲釋。SBS沒有進入關於Clothier錯誤分類確定的審判的損害部分，而是申請了破產保護。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
SBS和SGRP Hogan訴訟
Paradise Hogan作為獨立承包商受聘於SBS，並根據與SBS簽訂的“獨立承包商總協議”(由SBS單獨擬定)的條款向SBS提供服務，承認他是一名獨立承包商。2017年1月6日，霍根向美國馬薩諸塞州地區法院提起訴訟，起訴SBS和SGRP(以及公司的一部分)，民事訴訟編號1：17-cv-10024-lts。霍根最初代表自己和所謂的全國範圍內處境相似的個人提出索賠，這些人作為獨立承包商向SBS和SGRP提供服務。霍根聲稱，他和其他所謂的階級成員被SBS錯誤歸類為獨立承包商(而不是僱員)，由於這種據稱的錯誤分類，霍根代表他自己和所謂的馬薩諸塞州階級成員，根據馬薩諸塞州工資法和最低工資法，聲稱他和其他所謂的馬薩諸塞州階級成員沒有支付加班費和最低工資，以及州法律對違約、不當得利、量子美利和違反誠實信用和公平交易契約的索賠。此外，霍根代表自己和全國範圍內的階級聲稱，他違反了公平勞工標準法案的加班和最低工資條款。2017年3月28日，SGRP根據霍根的協議將他的索賠提交仲裁，駁回或擱置霍根的案件等待仲裁，並駁回霍根的案件，因為他沒有提出可以給予救濟的具體索賠。
2018年3月12日，法院駁回了強制仲裁SGRP的動議，因為根據法院的説法，根據SBS起草的仲裁條款，仲裁條款沒有提到或保護SGRP。然而，法院最終授予SBS在沒有SGRP的情況下進行仲裁的權利。SGRP向第一巡迴法院提出上訴，質疑地區法院的裁決，即仲裁條款(由SBS撰寫)不保護SGRP。
2019年1月25日，第一巡迴法院作出判決，確認地區法院裁定仲裁條款(由SBS撰寫)不保護SGRP，並將案件發回地區法院進行進一步訴訟。因此，SGRP將被要求在沒有SBS的情況下進行審判。
面對漫長而昂貴的訴訟和霍根案中的重大潛在損害，2019年3月27日，SGRP與霍根案的原告和原告律師進行了調解，試圖了結該案中任何可能針對SGRP的判決未來可能產生的任何責任。SBS及其股東不再捲入該案，因此也不參與那次調解。經過廣泛討論，SGRP達成和解並簽訂和解協議備忘錄(“Hogan和解協議”)，經法院批准並於2019年11月成為最終和解協議，原告和和解集團免除了Hogan案下的所有其他責任。根據Hogan和解協議，SGRP同意最高和解金額為25萬美元(分三期)，2019年12月開始付款，第一筆付款為15萬美元，2020年3月支付5萬美元，剩餘5萬美元於2020年6月支付。
SBS Rodgers訴訟
馬塞奧·羅傑斯受聘於SBS，並根據他與SBS簽訂的“主協議”的條款向SBS提供服務，承認他是一家獨立承包商。2014年2月21日，羅傑斯向美國德克薩斯州南區地區法院(加爾維斯頓分部)提起訴訟，起訴SBS、羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯，民事訴訟編號3：14-CV-00055。原告代表自己和據稱在2012年7月15日或之後的任何時間作為獨立承包商向SBS提供服務的一類處境相似的個人提出索賠，聲稱他們都被SBS的獨立承包商錯誤分類，由於這種錯誤分類，被告不適當地低估了他們的工資，違反了公平勞動標準法案的加班和最低工資規定。儘管法院在2015年12月8日有條件地認證了這個班級，但有61人作為選擇加入的原告加入了訴訟，除了11人之外，所有人都有可能取消仲裁條款、在班級地理區域以外的住所或延遲提交選擇加入的申請，並在包括取消該班級資格的動議在內的各種動議中受到被告的質疑。然而，法院沒有對這些動議做出裁決，而是在2017年9月19日擱置了案件，允許各方進行調解。2017年10月24日，法院批准了當事人關於將暫緩執行令延長至2018年1月31日的聯合動議。
在SBS破產案中，羅傑斯同意向SBS索賠約61.8萬美元(但不包括對布朗或巴特爾斯的索賠)，為了完全了結這一索賠，他們同意支付約4.8萬美元的折扣付款，在五(5)年內按季度等額分期付款。參見上面的SBS破產、和解和2020年3月索賠。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
|
9. |
段信息 |
該公司按可報告部門報告營業收入淨收入。可報告分部是本公司的組成部分，擁有獨立的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
該公司在世界各地提供類似的商品銷售、商業技術和營銷服務，在兩個可報告的部門內運營，即國內部門和國際部門。該公司利用這些部門來改善其管理、運營和戰略重點，並分別跟蹤和報告每個部門的某些財務信息。該公司使用相同的衡量標準來衡量其國內和國際部門和子公司的業績。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤，這在歷史上是衡量長期增長和盈利能力的關鍵指標，因為該公司正專注於將其每一家國際子公司的營業利潤重新投資到當地市場，以努力提高市場份額和繼續擴張努力。
每一可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。管理層對績效的評估如下(以千為單位)：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 27,041 | $ | 26,480 | $ | 72,453 | $ | 73,142 | ||||||||
| 國際 | 31,824 | 39,960 | 98,704 | 118,681 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 58,865 | $ | 66,440 | $ | 171,157 | $ | 191,823 | ||||||||
|
營業收入： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 1,299 | $ | 1,273 | $ | 1,924 | $ | 4,633 | ||||||||
| 國際 | 2,042 | 1,774 | 4,859 | 4,374 | ||||||||||||
|
營業總收入 |
$ | 3,341 | $ | 3,047 | $ | 6,783 | $ | 9,007 | ||||||||
|
利息支出(收入)： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 158 | $ | 130 | $ | 435 | $ | 377 | ||||||||
| 國際 | 11 | 86 | 47 | 228 | ||||||||||||
|
利息支出總額 |
$ | 169 | $ | 216 | $ | 482 | $ | 605 | ||||||||
|
其他(收入)，淨額： |
||||||||||||||||
|
美國 |
(0 | ) | (1 | ) | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||
| 國際 | (143 | ) | (10 | ) | (199 | ) | (266 | ) | ||||||||
|
其他(收入)合計，淨額 |
$ | (143 | ) | $ | (11 | ) | $ | (201 | ) | $ | (268 | ) | ||||
|
所得税費用前收入： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 1,141 | $ | 1,144 | $ | 1,491 | $ | 4,258 | ||||||||
| 國際 | 2,174 | 1,698 | 5,011 | 4,412 | ||||||||||||
|
所得税費用前總收入 |
$ | 3,315 | $ | 2,842 | $ | 6,502 | $ | 8,670 | ||||||||
|
所得税費用： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 436 | $ | 217 | $ | 637 | $ | 918 | ||||||||
| 國際 | 434 | 543 | 1,193 | 1,827 | ||||||||||||
|
所得税費用總額 |
$ | 870 | $ | 760 | $ | 1,830 | $ | 2,745 | ||||||||
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
|
淨收入： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 705 | $ | 927 | $ | 854 | $ | 3,340 | ||||||||
| 國際 | 1,740 | 1,155 | 3,818 | 2,585 | ||||||||||||
|
淨收入合計 |
$ | 2,445 | $ | 2,082 | $ | 4,672 | $ | 5,925 | ||||||||
|
可歸因於非控股權益的淨(收益)： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | (299 | ) | $ | (380 | ) | $ | (882 | ) | $ | (1,155 | ) | ||||
| 國際 | (1,002 | ) | (795 | ) | (2,453 | ) | (1,725 | ) | ||||||||
|
可歸因於非控股權益的淨(收入)合計 |
$ | (1,302 | ) | $ | (1,175 | ) | $ | (3,335 | ) | $ | (2,880 | ) | ||||
|
可歸因於Spar Group，Inc.的淨收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 406 | $ | 547 | $ | (28 | ) | $ | 2,185 | |||||||
| 國際 | 738 | 360 | 1,365 | 860 | ||||||||||||
|
可歸因於Spar Group，Inc.的總淨收入。 |
$ | 1,144 | $ | 907 | $ | 1,337 | $ | 3,045 | ||||||||
|
折舊和攤銷： |
||||||||||||||||
|
美國 |
$ | 399 | $ | 390 | $ | 1,231 | $ | 1,144 | ||||||||
| 國際 | 131 | 134 | 378 | 419 | ||||||||||||
|
折舊及攤銷總額 |
$ | 530 | $ | 524 | $ | 1,609 | $ | 1,563 | ||||||||
|
資本支出： |
||||||||||||||||
| 美國 | $ | 417 | $ | 418 | $ | 1,085 | $ | 1,140 | ||||||||
| 國際 | 46 | 25 | 163 | 238 | ||||||||||||
|
資本支出總額 |
$ | 463 | $ | 443 | $ | 1,248 | $ | 1,378 |
注：在截至2020年或2019年9月30日的9個月裏，沒有公司間的銷售。
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
資產： |
||||||||
|
美國 |
$ | 35,046 | $ | 24,927 | ||||
| 國際 | 47,425 | 54,608 | ||||||
|
總資產 |
$ | 82,471 | $ | 79,535 | ||||
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
長壽資產： |
||||||||
|
美國 |
$ | 4,580 | $ | 4,957 | ||||
| 國際 | 3,041 | 3,954 | ||||||
|
長期資產總額 |
$ | 7,621 | $ | 8,911 | ||||
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
地理數據(以千為單位)
|
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
所佔百分比 |
所佔百分比 |
所佔百分比 |
所佔百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
固形 |
固形 |
固形 |
固形 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
國際收入： |
淨收入 |
淨收入 |
淨收入 |
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
巴西 |
$ | 11,252 | 19.1 | % | $ | 16,829 | 25.3 | % | $ | 37,355 | 21.8 | % | $ | 48,974 | 25.5 | % | ||||||||||||||||
| 11.南非 | 6,325 | 10.7 | 6,589 | 9.9 | 19,327 | 11.3 | 19,565 | 10.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 5,006 | 8.5 | 5,676 | 8.5 | 15,673 | 9.2 | 16,627 | 8.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 中國 | 3,019 | 5.1 | 2,889 | 4.3 | 8,339 | 4.9 | 9,348 | 4.9 | ||||||||||||||||||||||||
| 日本 | 2,335 | 4.0 | 2,777 | 4.2 | 6,766 | 4.0 | 8,372 | 4.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 印度 | 2,128 | 3.6 | 2,267 | 3.4 | 6,335 | 3.7 | 6,538 | 3.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 加拿大 | 1,571 | 2.7 | 2,107 | 3.2 | 4,291 | 2.5 | 6,670 | 3.5 | ||||||||||||||||||||||||
| 澳大利亞 | 188 | 0.3 | 759 | 1.1 | 618 | 0.4 | 2,386 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 火雞 | - | - | 67 | 0.1 | - | - | 201 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||
|
國際總收入 |
$ | 31,824 | 54.0 | % | $ | 39,960 | 60.0 | % | $ | 98,704 | 57.8 | % | $ | 118,681 | 61.9 | % | ||||||||||||||||
|
10. |
近期會計公告 |
本公司在財務會計準則委員會(“FASB”)發佈或提議發佈新的會計聲明時對其進行審查。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了與所得税會計相關的各個方面。該指導意見刪除了專題740中有關期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債的一般原則的例外情況。ASU在2020年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括那些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，其中取消、增加和修改了某些公允價值計量披露。ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了所有實體的商譽減值會計。新指引取消了計算商譽隱含公允價值的要求(ASC 350規定的當前兩步商譽減值測試的第二步)。相反，實體將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值來記錄減值費用(當前兩步商譽減值測試的第一步)。ASU在2019年12月15日之後的報告期內預期有效。採用這一標準並未對商譽減值測試過程或合併財務報表產生實質性影響。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件，題為“金融工具(話題326)信貸損失”。主題326改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。根據新準則，持有金融資產和租賃淨投資的實體，如未通過淨收入按公允價值入賬，則應按預計收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户，將從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。話題326自2020年1月1日起生效，儘管在2019年11月，FASB將證券交易委員會(SEC)定義為有資格成為較小報告公司的申請者以及私營公司和非營利實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。根據美國證券交易委員會的定義，該公司有資格成為一家規模較小的報告公司。允許提前收養。該公司目前正在評估326主題對其綜合資產負債表、營業報表、現金流量表和相關披露的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，修訂了現有的租賃會計準則，並要求承租人確認所有租賃期限超過12個月的租賃的租賃資產和租賃負債，包括那些被歸類為經營性租賃的租賃。資產和負債最初均按未來最低租賃付款的現值計量，資產須進行調整，例如初始直接成本。與現行的美國公認會計原則一致，費用和現金流的列報主要取決於租賃是融資租賃還是經營租賃。新標準還要求對租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性進行更多的定量和定性披露，以便提供有關組織租賃活動性質的更多信息。允許採用另一種可選的過渡方法，即在採用日期採用新的租賃標準(與呈列的最早期間開始時相比)，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。自2019年1月1日起，公司採用了本指南，並採用了可選的過渡方法。
|
11. |
租約 |
該公司是寫字樓和設備的某些經營租約的承租人。
ASC 842要求承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權(“ROU”)資產，但須遵守某些允許的會計政策選擇。
根據ASC 842，SPAR在合同開始時，根據合同是否賦予SPAR控制實際不同資產的使用或一項資產的幾乎所有容量的權利，來確定合同是租賃還是包含租賃。
Spar的許多設備租賃都是短期的，或者可以提前通知取消。Spar的寫字樓租約的剩餘租期在一年到大約十一年之間，其中許多租約包括一個或多個選項，可以將租期延長到之後的一段時間。某些租約包含提前終止租約的選擇權，其中可能包括對行使選擇權的懲罰。許多終止選擇權要求在規定的期限內發出通知，在此之後，如果不行使選擇權，該選擇權將不再可用。延期選擇權和終止選擇權可由SPAR自行決定。SPAR在計量ROU資產和租賃負債時，不考慮在SPAR不能合理確定是否行使選擇權的情況下延長或終止租約的選擇權。截至本報告期末，SPAR在衡量淨資產或租賃負債時沒有包括任何延長或終止的選項。
Spar的某些租約包括要求Spar自費在租賃期內定期維修和維護租賃資產的契約。Spar不是任何包含剩餘價值擔保的租賃的一方，也不是任何提供購買標的資產選擇權的租賃的一方。
Spar的許多寫字樓租賃包括固定和浮動支付。可變支付涉及房地產税、保險、運營費用和公共區域維護，這些費用通常按實際發生的金額與Spar的租賃平方英尺建築面積成比例計費。不依賴於指數或費率的可變付款在發生時由SPAR計入，不包括在租賃負債的計量中。
Spar的一些租約既包含租賃內容，也包含非租賃內容。固定和可變支付是相對於可觀察到的或估計的獨立價格分配給每個組件的。SPAR將其可變租賃成本計量為分配給租賃組成部分的可變支付部分。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
SPAR將每項租賃資產的租賃負債計量為ASC 842中定義的分配給租賃組成部分的租賃付款現值，並使用特定於標的資產的遞增借款利率進行貼現。Spar的ROU資產相當於租賃負債。SPAR估計，在類似的經濟環境下，其基於SPAR利率的增量借款利率將導致在類似期限內在擔保基礎上借款相當於租賃付款的金額。
Spar截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月的租賃費用構成包括在簡明綜合收益表中，具體如下(單位：千)：
|
三個月 |
三個月 |
截至9個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
租賃費 |
分類 |
2020年9月30日 |
2019年9月30日 |
2020年9月30日 |
2019年9月30日 |
|||||||||||||
|
經營租賃成本 |
銷售、一般和管理費用 |
$ | 701 | $ | 482 | $ | 2,084 | $ | 1,544 | |||||||||
| 短期租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | $ | 90 | $ | 20 | 305 | 76 | |||||||||||
|
可變成本 |
銷售、一般和管理費用 |
$ | 97 | $ | 290 | 291 | 875 | |||||||||||
|
總租賃成本 |
$ | 888 | $ | 792 | $ | 2,680 | $ | 2,495 | ||||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與SPAR租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
|
三個月 |
三個月 |
截至9個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||
|
2020年9月30日 |
2019年9月30日 |
2020年9月30日 |
2019年9月30日 |
|||||||||||||
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 795 | $ | 201 | $ | 2,335 | $ | 1,553 | ||||||||
|
用來換取新的經營租賃負債的資產 |
||||||||||||||||
|
經營租賃 |
$ | - | $ | 5,736 |
(a) |
$ | 213 | $ | 5,736 |
(a) |
||||||
(A)截至2019年9月30日止九個月的金額包括附註10所述因採用ASU 2016-02而作出的換算調整。
截至2020年9月30日，Spar擁有以下與辦公空間和設備相關的租賃債務到期日，所有這些債務都是不可取消的經營租賃(以千計)：
|
截至9月30日， |
金額 |
|||
|
2020 |
$ | 603 | ||
| 2021 | 1,387 | |||
| 2022 | 737 | |||
| 2023 | 136 | |||
| 租賃付款總額 | 2,863 | |||
| 減去：推定利息 | 121 | |||
|
總計 |
2,742 | |||
Spar Group，Inc.及其子公司
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本季度報表10-Q本“季度報告”包含由SPAR Group，Inc.(“SGRP”)及其子公司(連同SGRP、“SPAR Group”或“公司”)作出或尊重“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的“前瞻性陳述”，本季度報告已由SGRP向美國證券交易委員會(SEC)提交。此外，SGRP中還包含“前瞻性陳述”。'的年報(Form 10-K)截至2019年12月31日的財年 (如4月14日提交給美國證券交易委員會的“年度報告”所示), 2020，在SGRP中'關於其年度股東大會的最終委託書成為5月13日舉行, 2020，這是SGRP向美國國家公路交通安全管理局提交的其中包括於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的最終委託書和信息聲明(“第一次特別會議委託書/信息聲明”)，以及於2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的關於第一次特別會議投票結果的8-K表格當前報告(“第一次特別會議報告”)，以及該公司於2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的有關第一次特別會議投票結果的最新8-K表格報告(“第一次特別會議報告”)。和SGRP'美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告和聲明(包括本季度報告、年度報告和委託書、第一次特別會議委託書/信息聲明和第一次特別會議報告，每一份都是“證券交易委員會報告”)。“前瞻性陳述”由修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條界定。,以及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條，以及其他適用的聯邦和州證券法律、規則和條例(連同“證券法和交易法”，“證券法”)。
所有陳述(純歷史陳述除外)都是前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“項目”等詞語或這些詞語的否定或其他類似表述也是前瞻性表述。公司在本季度報告或年度報告中所作的前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關風險、不確定性、警示、情況和其他因素(“風險”)的陳述；以及有關冠狀病毒和新冠肺炎疫情對公司業務、現金流或財務狀況的潛在負面影響、公司今年晚些時候的現金流或追求或實現公司五大公司目標(增長、客户價值、員工發展、更高生產率和效率以及每股收益)的計劃、意圖、預期、指導或其他信息，在公司堅實的基礎上，利用兼容的全球機遇，擴大公司的客户羣和合同，繼續加強資產負債表，通過有機增長和新業務增加收入和盈利能力。費用。本公司的前瞻性陳述還包括(但不限於)年度報告中“商業”、“風險因素”、“法律訴訟”、“管理”中所作的陳述'這些專題包括：“對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”、“某些實益所有者的證券所有權和管理層以及相關股東事項”，以及“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”。
你應該仔細回顧和考慮公司的前瞻性陳述(包括所有風險因素和其他警告和不確定性)以及本季度報告、年度報告、委託書、第一次特別會議委託書/信息聲明、第一次特別會議報告和其他適用的SEC報告中作出、包含或記錄的其他信息，但您不應過度依賴其中任何一份報告。 公司的業績、成就或狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信用、費用、財務狀況、收入、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)以及公司計劃、打算、預期、估計或以其他方式預期的其他事件和情況(統稱為“預期”)，而我們的前瞻性陳述(包括所有風險)和其他信息反映了公司的情況。's 當前 對未來事件和環境的看法。儘管公司認為這些預期和觀點是合理的，但公司或其他事件和情況的結果、行動、活動水平、業績、成就或狀況可能與我們的預期和觀點有很大不同，公司無法保證或保證這些結果和觀點，因為它們受到風險和其他假設、環境變化和不可預測事件(其中許多超出公司範圍)的影響。'S控制)。 此外，新的風險不時出現，本公司無法預測這些事項或它們可能如何產生或影響本公司。因此，本公司不能向您保證其預期將全部或部分實現，不能保證已確定所有潛在風險，或可成功避免或減輕全部或部分此類風險，這些風險中的任何一個都可能對本公司和您在本公司的投資價值造成重大和實質性的不利影響'S普通股。
這些前瞻性陳述反映了公司'的預期、觀點、風險和假設季刊 公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述(包括任何風險或預期)或其他信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、承認或其他原因。
Spar Group，Inc.及其子公司
一般信息
該公司是一家多元化的國際銷售、商業技術和營銷服務公司，在世界各地提供廣泛的服務，幫助公司提高其在零售地點的銷售、運營效率和利潤。該公司向世界各地的製造商、分銷商和零售商提供商品銷售和其他營銷服務，主要是在大宗商品、辦公用品、價值、食品雜貨、藥品、獨立、便利、家裝和電子產品商店。該公司還在商店、家庭和辦公室提供傢俱和其他產品組裝服務。自1979年某些前身成立以來，該公司一直在美國提供這些服務，自2001年5月該公司收購其在日本的第一家國際子公司以來，一直在國際上提供這些服務。該公司目前在10個國家開展業務，通過其在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本、墨西哥、南非和土耳其的業務，這些國家和地區的人口約佔世界總人口的50%。
銷售服務主要包括在商店層面提供的定期計劃、特殊項目和其他產品服務，本公司可以由零售商或製造商聘用。這些服務可能包括補充庫存和添加新產品，移除變質或過時的產品，根據客户或商店的示意圖重新設置貨架上的類別，確認和更換貨架標籤，設置新的銷售或促銷產品展示和廣告，補充售貨亭，展示或推廣產品，提供現場審計和店內活動人員服務，以及在商店、住宅和辦公室提供產品組裝服務。其他促銷服務包括整店或部門產品套裝或重置，包括新店開張、新產品發佈和店內演示、特殊季節性或促銷促銷、重點產品支持和產品召回。該公司繼續尋求在世界各地擴大其商品銷售、組裝和營銷服務業務。
以下是我們的業務以及國內和國際業務的概要。有關本公司業務的更詳細説明，請參閲年報第1項，以及委託書的以下部分(通過引用納入年報)：(I)某些實益所有者和管理層的擔保所有權；(Ii)公司治理；(Iii)高管薪酬、董事和其他信息；以及(Iv)高管薪酬、股權獎勵和期權。還請查看、審查並特別注意年度報告第1A項中的風險因素(包括但不限於，對關聯公司提供的服務和使用獨立承包商的依賴和成本； 關聯公司提供的服務存在潛在衝突， 與公司主要股東相關的風險：潛在的投票權控制和衝突，以及納斯達克退市和細價股交易的風險), 本公司簡明綜合財務報表附註8-承諾額和或有事項- 法律事項，以及本公司簡明綜合財務報表附註5-關聯方交易-國內關聯方服務，上圖.
Spar Group，Inc.及其子公司
運營結果
截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月
下表列出了選定的財務數據和數據在所示期間的淨收入中所佔的百分比(除百分比數據外，以千為單位)。
|
截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 58,865 | 100.0 | % | $ | 66,440 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 46,849 | 79.6 | 53,929 | 81.2 | ||||||||||||
| 毛利 | 12,016 | 20.4 | 12,511 | 18.8 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 8,145 | 13.8 | 8,940 | 13.5 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 530 | 0.9 | 524 | 0.8 | ||||||||||||
| 營業收入 | 3,341 | 5.7 | 3,047 | 4.6 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 169 | 0.3 | 216 | 0.3 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (143 | ) | (0.2 | ) | (11 | ) | (0.0 | ) | ||||||||
| 所得税前收入 | 3,315 | 5.6 | 2,842 | 4.3 | ||||||||||||
| 所得税費用 | 870 | 1.5 | 760 | 1.1 | ||||||||||||
| 淨收入 | 2,445 | 4.2 | 2,082 | 3.1 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (1,301 | ) | (2.2 | ) | (1,175 | ) | (1.8 | ) | ||||||||
|
可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入 |
$ | 1,144 | 1.9 | % | $ | 907 | 1.4 | % | ||||||||
淨收入
截至2020年9月30日的三個月的淨收入為5890萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收入為6640萬美元，減少了750萬美元，降幅為11.3%。
截至2020年9月30日的三個月，國內淨收入總計2710萬美元，而2019年同期為2640萬美元。
截至2020年9月30日的三個月，國際淨收入總計3180萬美元，而2019年同期為4000萬美元，減少了820萬美元，降幅為20.5%。國際淨收入下降的主要原因是外幣換算和新冠肺炎的影響。
收入成本
該公司的收入成本包括現場人工和現場管理費、差旅和其他直接與人工相關的費用，在截至2020年9月30日的三個月中佔淨收入的79.6%，在截至2019年9月30日的三個月中佔淨收入的81.2%。
截至2020年9月30日的三個月，國內收入成本佔國內淨收入的77.5%，截至2019年9月30日的三個月，國內收入成本佔國內淨收入的77.3%。收入成本的增加主要是由於項目工作的不利組合。
在國際上，截至2020年和2019年9月30日的三個月，收入成本佔國際淨收入的百分比分別為81.4%和83.9%。
Spar Group，Inc.及其子公司
銷售、一般和行政費用
公司的銷售、一般和行政費用包括公司管理費用、項目管理費用、信息技術費用、高管薪酬、人力資源費用、法律費用和會計費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別約為810萬美元和890萬美元。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，國內銷售、一般和行政費用總計440萬美元。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，國際銷售、一般和行政費用分別為370萬美元和450萬美元。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用總額分別為53萬美元和52.4萬美元。
利息支出
截至2020年9月30日的三個月，該公司的淨利息支出為16.9萬美元，2019年同期為21.6萬美元。
其他收入
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，其他收入分別為14.3萬美元和1.1萬美元。
所得税
截至2020年9月30日的三個月，所得税支出為87萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為76萬美元。
非控股權益
來自本公司51%持股子公司的非控股權益的淨營業利潤導致Spar Group，Inc.在截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的三個月的淨收入分別減少130萬美元和120萬美元。
淨收入
該公司公佈截至2020年9月30日的三個月的淨收益為110萬美元，或每股稀釋後收益0.05美元，而去年同期的淨收益為90.7萬美元，或每股稀釋後收益0.04美元。
Spar Group，Inc.及其子公司
截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月
下表列出了選定的財務數據和數據在所示期間的淨收入中所佔的百分比(除百分比數據外，以千為單位)。
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 171,157 | 100.0 | % | $ | 191,823 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 137,478 | 80.3 | 154,614 | 80.6 | ||||||||||||
| 毛利 | 33,679 | 19.7 | 37,209 | 19.4 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 25,287 | 14.8 | 26,639 | 13.9 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1,609 | 0.9 | 1,563 | 0.8 | ||||||||||||
| 營業收入 | 6,783 | 4.0 | 9,007 | 4.7 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 482 | 0.3 | 605 | 0.3 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (201 | ) | (0.1 | ) | (268 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 所得税前收入 | 6,502 | 3.8 | 8,670 | 4.5 | ||||||||||||
| 所得税費用 | 1,830 | 1.1 | 2,745 | 1.4 | ||||||||||||
| 淨收入 | 4,672 | 2.7 | 5,925 | 3.1 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (3,335 | ) | (1.9 | ) | (2,880 | ) | (1.5 | ) | ||||||||
|
可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入 |
$ | 1,337 | 0.8 | % | $ | 3,045 | 1.6 | % | ||||||||
淨收入
截至2020年9月30日的9個月的淨收入為1.712億美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨收入為1.918億美元，減少了2060萬美元，降幅為10.7%。
截至2020年9月30日的9個月裏，國內淨收入總計7250萬美元，而2019年同期為7310萬美元。減少60萬美元，主要是受新冠肺炎影響。
截至2020年9月30日的9個月，國際淨收入總計9870萬美元，而2019年同期為1.187億美元，減少了2000萬美元，降幅為16.8%。國際淨收入下降的主要原因是外幣換算和新冠肺炎的影響。
收入成本
該公司的收入成本包括現場勞動力和現場管理費、差旅和其他與勞動力直接相關的費用，在截至2020年9月30日的9個月中佔淨收入的80.3%，在截至2019年9月30日的9個月中佔淨收入的80.6%。
截至2020年9月30日的9個月，國內收入成本佔國內淨收入的77.6%，截至2019年9月30日的9個月，國內收入成本佔國內淨收入的75.3%。收入成本的增加主要是由於項目工作的不利組合。
在國際上，截至2020年和2019年9月30日的9個月，收入成本佔國際淨收入的百分比分別為82.4%和83.9%。
Spar Group，Inc.及其子公司
銷售、一般和行政費用
公司的銷售、一般和行政費用包括公司管理費用、項目管理費用、信息技術費用、高管薪酬、人力資源費用、法律費用和會計費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售、一般和管理費用分別約為2530萬美元和2660萬美元。
截至2020年和2019年9月30日的9個月，國內銷售、一般和行政費用分別為1310萬美元和1230萬美元。增加的主要原因是退休福利的應計費用。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，國際銷售、一般和行政費用分別為1220萬美元和1430萬美元。
折舊及攤銷
截至2020年和2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用總計160萬美元。
利息支出
截至2020年9月30日的9個月，該公司的淨利息支出為482,000美元，2019年同期為605,000美元。
其他收入
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，其他收入分別為20.1萬美元和26.8萬美元。
所得税
截至2020年9月30日的9個月，所得税支出為180萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為270萬美元。
非控股權益
來自本公司51%持股子公司的非控股權益的淨營業利潤導致Spar Group，Inc.在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中應佔淨收入分別減少330萬美元和290萬美元。
淨收入
該公司公佈截至2020年9月30日的9個月的淨收益為130萬美元，或每股稀釋後收益0.06美元，而2019年同期的淨收益為300萬美元，或每股稀釋後收益0.15美元。
流動性與資本資源
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的非控股權益前淨收益為470萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為720萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為160萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額主要是由於應收賬款減少和應計費用增加，被應付賬款和經營租賃負債減少以及預付款增加所抵消。運營現金可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，以及我們年度報告中“風險因素”一節中詳細描述的其他風險。然而，我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資餘額、債務協議下的可用資金以及運營產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為120萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為140萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金是由於固定資產增加，主要是資本化的軟件。
Spar Group，Inc.及其子公司
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為320萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為60萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金主要是由於淨支付/使用信貸額度。
上述活動以及匯率變化的影響導致截至2020年9月30日的9個月的現金和現金等價物增加了約530萬美元。
本公司於2020年9月30日及2019年12月31日的淨營運資金分別為2,000萬美元及1,740萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的流動比率均為1.4。
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
|
項目4. |
管制和程序 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責為註冊人建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。管理層對本公司的財務報告設計了這種內部控制，以便根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。
公司管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)框架制定的“內部控制-綜合框架(2013)”對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2020年9月30日起有效。
管理層對信息披露控制和程序的評估
公司臨時首席財務官和首席運營官各自審查和評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，符合交易法規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求。基於這一評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論，本公司目前的披露控制和程序有效，以確保本公司在其提交或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
本公司2020財年第三季度的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
Spar Group，Inc.及其子公司
第二部分：其他信息
|
第1項 |
法律程序 |
本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。
背景資料：關聯方和關聯方訴訟：
Spar Business Services，Inc.，f/k/a Spar Marketing Services，Inc.(下稱“SBS”)、Spar Administration Services，Inc.(下稱“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(下稱“Infotech”)不時向本公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬公司，但不受合併後公司的控制或部分控制。SBS之所以成為附屬公司，是因為它由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)控制的一個實體所有，2018年11月之前，由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)所有。SAS之所以成為聯營公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯、彼得·W·布朗和羅伯特·G·布朗的某些其他親屬或由他們控制的實體所有(就關聯方而言，每個人都被視為公司的聯屬公司)。Infotech是一家附屬公司，因為它屬於羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)所有。布朗先生和巴特爾斯先生(如適用，包括某些關聯方，即“多數股東”)合計擁有SGRP約53.2%的普通股，是SGRP的創始人。布朗先生在2018年5月3日(退休時)之前一直擔任SGRP的主席、高級管理人員和董事，並於2020年4月24日成為SGRP的董事，如中所述有關委任羅伯特·G·布朗為董事的信息在第一次特別會議委託書/信息聲明中。Bartels先生於2020年1月1日退休(根據SGRP薪酬委員會於2020年1月22日採取的行動)。看見巴特爾的退休和董事薪酬在公司合併財務報表附註5中-關聯方交易，上面。布朗和巴特爾斯也是SGRP各附屬公司的股東、董事和/或高管。
有關多數股東最近改變或可能改變董事會和2019年章程的行動，請參見與公司主要股東和潛在投票權控制相關的風險以及第1A部分中的衝突-年報中的風險因素
SGRP對SAS Re親和力的索賠
本公司已擬擬提交紐約州韋斯特切斯特縣紐約州最高法院的合規文件草案，尋求向SAS及其他關聯方提供適當的救濟和追回，並在SGRP審計委員會(該委員會對關聯方事務負有一定監督責任)的支持下編制。然而，由於SGRP首席執行官和首席財務官職位的變動懸而未決，審計委員會建議管理層推遲提交投訴，直到SGRP的新任首席執行官和首席財務官(在他們被挑選和任命後)能夠審查和追查該投訴，如果他們認為合適的話。看見親緣保險與相關賠付糾紛在……裏面關聯方交易記錄見上文注5。
特拉華州訴訟和解
2018年9月4日，SGRP向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提交了訴狀(C.A.No.2018-0650)，並於2018年9月21日對其進行了修訂(“附例行動”)，在一份經核實的訴狀中尋求對多數股東的宣告性判決和禁制令救濟。SGRP試圖廢除多數股東書面同意中提出的對SGRP附例的擬議修訂(“擬議修訂”)，因為董事會治理委員會認為，擬議的修訂將對所有股東(特別是少數股東)產生負面影響，其中包括通過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，以及使董事會有關董事會空缺的各種職能事先獲得大多數普通股持有人(即多數股東)的批准。這是因為董事會的治理委員會認為，擬議的修訂將對所有股東(特別是少數股東)產生負面影響，包括通過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，以及使董事會涉及董事會空缺的各種職能事先獲得大多數普通股持有人(即多數股東)的批准。
2018年9月18日，羅伯特·G·布朗(大股東之一)根據8 Del向衡平法院提起訴訟。C.第225(A)條(C.A.No.2018-00687-TMR)(“第225行動”)，針對225名尋求將洛倫斯·T·凱勒從董事會中除名並將傑弗裏·梅耶爾加入董事會的被告。
2019年1月18日，SGRP、Brown和Bartels先生、Christian Olivier(SGRP首席執行官、總裁兼董事)，以及當時治理委員會的所有四名成員，即Lorence T.Kella(主席)、Jack W.Partridge、Arthur B.Drogue和R.Eric McCarthee(與Olivier先生，“225名被告”)在“附例行動”和“225行動”中達成和解(“特拉華州和解”)。
Spar Group，Inc.及其子公司
在特拉華州的和解協議中，各方同意修訂和重申SGRP的章程(“2019年重新修訂的章程”)，並通過協商對擬議的修訂進行修改，以保留治理委員會和董事會在董事候選人的選址、評估和遴選以及年度股東大會候選人的提名和任命這些候選人以填補董事會空缺方面的現有角色(根據股東書面同意做出罷免和任命的候選人除外，這一點保持不變)。董事會於2019年1月18日批准並通過了2019年重申附例。治理委員會和董事會的目的是，2019年重新修訂的附例中的這些變化將有助於公司保持他們所希望的獨立董事會。
此外，作為特拉華州和解協議的一部分，特拉華州訴訟的各方簽署了一份僅限於特拉華州訴訟的有限相互釋放協議，但須有具體的排除(“特拉華州釋放協議”)，特拉華州訴訟的各方共同同意在不損害和不承認或撤回其中引用的任何事實的情況下終止這些訴訟的解僱規定，雙方促使它們於2019年1月18日提交給衡平法院。
特拉華州的新聞稿僅限於與其中描述的那些訴訟相關的事項，並受到具體排除的限制，雙方明確保留了所有不相關的訴訟和索賠。因此，公司與某些相關方之間仍有一些未解決的索賠和訴訟(每一項都是“懸而未決的問題”)，包括(但不限於)由SBS提出和針對SBS的終止後索賠(SBS已在內華達州的自願破產程序中解決該問題--見SBS破產、和解和2020年3月索賠，和SAS以及Infotech對該公司的訴訟(該訴訟已在和解中解決-見信息技術公司的訴訟和和解，下文)，由Brown和Bartels先生提出，要求與特拉華州的訴訟和某些關聯方索賠相關的法律費用和開支的提拔和賠償(見提前報銷，下文)。有關特拉華州和解協議、特拉華州協議、未解決事項的詳細信息，請參閲#年公司合併財務報表附註8。承諾和或有事項 -- 法律訴訟-相關方和相關方訴訟-特拉華州訴訟和解，進步索賠和懸而未決的事項，SBS現場專家訴訟，SBS Clothier訴訟，及SGRP Hogan訴訟在SGRP於2019年8月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告(“2019年第二季度報告”)中。本公司綜合財務報表附註8承諾和意外情況-- 法律訴訟--SBS羅傑斯訴訟在國家税務總局於2018年11月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“2018年第三季度報告”)中。
背景資料：大股東及其控制集團最近的行動
在2018年6月1日、2018年6月29日、2018年7月5日、2018年8月6日、2019年1月25日、2019年10月18日、2020年2月11日和2020年3月11日，多數股東向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13D，他們在其中各自承認，他們“可能被視為組成了[1934年證券交易法]根據這些附表13D的文件，多數股東作為控制小組，在沒有董事會、治理委員會或其他股東參與的情況下單方面增加Robert G.Brown先生、Panagiotis(“Panos”)Lazaretos先生和Jeffrey A.Mayer先生進入董事會，無緣無故地將Laurence T.Kella先生從董事會除名。Robert G.Brown先生是董事會成員，董事會成員包括Robert G.Brown先生、Panagiotis(“Panos”)Lazaretos先生和Jeffrey A.Mayer先生，並無故將Laurence T.Kella先生從董事會除名。Robert G.Brown先生在沒有董事會、治理委員會或其他股東參與的情況下單方面增加了Robert G.Brown先生、Panagiotis(“Panos”)Lazaretos先生納斯達克退市和細價股交易的風險第1A部分-年報中的風險因素，和有關委任羅伯特·G·布朗為董事的信息在特別會議委託書/信息説明書中。
在SGRP召開2019年年度股東大會(簡稱2019年年會)之前，SGRP獨立董事Jack Partridge已於2019年5月15日收盤時退休。帕特里奇表示，他準備在董事會再任職一年，但根據帕特里奇與巴特爾斯的討論和初步計票結果(包括布朗的選票)，帕特里奇認為多數股東會投他的反對票，因此他選擇在2019年年會之前退休。
Spar Group，Inc.及其子公司
2019年7月10日，羅伯特·G·布朗(Robert G Brown)在給獨立董事兼董事會主席阿瑟·B·卓格(Arthur B.Drogue)的一封電子郵件中，複製了巴特爾斯、彼得·W·布朗(Peter W.Brown)先生和傑弗裏·邁耶(Jeffery Mayer)先生(均為董事)的電子郵件，表達了布朗對SGRP某些董事(包括獨立董事)的立場的擔憂。7月10日的電子郵件中列出的擔憂包括，SGRP拒絕償還多數股東擁有或關聯的實體的所謂費用，這些實體沒有得到審計委員會和SGRP管理層的批准(統稱為“布朗要求”)。自那以後，巴特爾斯重複了布朗的幾項要求。這些金額包括在他2020年3月的要求中(見SBS破產、和解和2020年3月索賠，(見下文)。布朗在7月10日的電子郵件中進一步要求董事改變立場，接受布朗的要求，否則就辭職。布朗在7月10日的電子郵件中表示，他希望SGRP的董事默許他的要求或辭職，但SGRP的獨立董事認為，這兩種情況都不符合SGRP及其股東的最佳利益。卓格在回覆7月10日的電子郵件時向多數股東傳達了這一信息。有關布朗要求的更多信息，他威脅要罷免反對這些要求的董事，以及多數股東要求召開特別股東大會以影響此類董事罷免的要求。參見SGRP於2019年8月23日提交給SEC的最新Form 8-K報告。
為了進一步威脅罷免不服從他要求的董事，Robert G.Brown先生和相關方執行並遞交了書面請求，迫使SGRP召開特別股東大會(目前定於2020年4月23日)，考慮(I)無緣無故罷免SGRP現任五名獨立董事之一及其主席Arthur B.Drogue先生的董事會職務，(Ii)罷免現任SGRP五名獨立董事之一及其治理委員會主席R.Eric McCarthee先生(截至2020年3月1日至2020年3月1日)，以考慮：(I)無故罷免SGRP現任五名獨立董事之一及其治理委員會主席R.Eric McCarthee先生的職務(截至2020年3月1日至2020年3月1日)；(Ii)無故罷免SGRP現任五名獨立董事之一及其治理委員會主席R.Eric McCarthee先生的職務(截至2020年3月1日)。(Iii)增加老James R.Brown先生(Robert G.Brown之弟，彼為代表Brown家族利益於2018年5月加入董事會的董事Peter W.Brown的父親)的董事會成員，及(Iv)採納對多數股東有利且未獲SGRP董事會或獨立董事多數成員批准或支持的各項SGRP章程修訂。看見納斯達克退市和細價股交易的風險第1A部分-年度報告中的風險因素。。請參閲SGRP的第一個特別會議代理/信息。
有關多數股東最近為改變或可能改變董事會和2019年章程而採取的其他行動，請參見與公司主要股東和潛在投票權控制相關的風險，以及第1A部分中的衝突-年度報告中的風險因素。
提前報銷
自2018年10月至2019年1月，大股東在一系列通信中要求SGRP墊付和賠償各自份額的法律費用以及他們因章程行動和225行動以及其他關聯方訴訟事項而產生的費用。
2018年11月2日，在他的律師的一封信中，巴特爾斯要求提前支付他在為針對他的附例訴訟辯護而產生的法律費用和支出中所佔的比例。
SGRP審計委員會於2018年11月5日裁定，Bartels先生無權獲得SGRP的賠償，因為(其中)Bartels先生主要是作為公司的股東而不是董事被起訴，而公司的章程行動指控Bartels先生存在多起不當行為，從而無法根據公司的章程獲得賠償。然而，審計委員會沒有就不當行為或晉升問題做出決定。
2018年11月28日，Bartels先生向法院提交了針對SGRP的經核實的進步申訴(“Bartels Advantage申訴”)，要求提前支付他在針對他的章程案中產生的法律費用和開支的比例份額(“分攤章程費用”)。在評估Bartels Advantage的申訴時，律師建議SGRP，一般來説，墊付款項與賠償有所不同，因為墊付款項的條件(Bartels已書面接受)是，如果基於不當行為或其他原因確定賠償不當，則預付款應得到償還。
2018年12月，SGRP通過律師與Bartels先生達成協議，有條件地將其合理記錄的分配章程費用(“Bartels Advantage和解”)記錄在案，根據該協議，將於2019年4月向Bartels先生支付已接受的分配章程費用。如果巴特爾斯最終決定沒有資格獲得賠償，他仍有義務退還SGRP預付給他的所有款項。
Spar Group，Inc.及其子公司
2018年12月3日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向SGRP審計委員會主席麥卡西先生發送了一封電子郵件，要求SGRP提拔他在針對他的附例訴訟(“布朗推進要求”)中承擔的法律費用和支出的比例份額。
律師建議，布朗在針對他的附例訴訟中是作為股東和共謀者被起訴的，而不是作為董事被起訴的，他們不相信布朗能夠合理地、成功地提起或提起要求晉升的訴訟。GRP在其審計委員會的支持下，拒絕了Brown Advantage的要求，聲明“附例訴訟不會起訴你作為公司高級管理人員或董事的身份。附例第6.02節規定，程序必須提前提起”，原因是受賠償人在本公司或其任何子公司…的地位所限。應…公司的要求他説：“這項條文不包括，也不是用意在保障股東的晉升。
2019年1月27日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生在給SGRP主席阿瑟·卓格(Arthur Drogue)的電子郵件中發送了他擬議的特拉華州訴訟起訴書草稿，威脅要就布朗進步要求起訴SGRP，他在2019年2月2日給麥卡西的電子郵件中重複了這一點。2020年3月21日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)重申了布朗進步的要求，並提交了一份略微修改的起訴書草案，據稱將把計劃中的訴訟管轄權從特拉華州改為馬薩諸塞州。對這一變動沒有給出任何解釋，SGRP認為羅伯特·G·布朗先生不在馬薩諸塞州生活或工作，但羅伯特·G·布朗先生的弟弟詹姆斯·S·布朗是馬薩諸塞州的一名律師，在羅伯特·G·布朗先生和相關方的單方面指示下，在2020年4月30日的特別股東大會上，羅伯特·G·布朗先生是一名落選的SGRP董事候選人。2020年8月1日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)發出了一份略有修改的申訴，後者將申訴轉發給董事會和審計委員會主席阿瑟·H·貝爾(Arthur H.Baer)，將計劃中的訴訟管轄權從馬薩諸塞州改回特拉華州。儘管這份文件已經簽署和公證，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)在電子郵件中表示正在提交，但截至2020年5月29日，布朗還沒有提出過這樣的申訴，SGRP繼續否認布朗進步計劃的要求。此外，SGRP認為，根據SGRP 2019年修訂的附例和和解協議，特拉華州法院擁有專屬管轄權。Robert G.Brown先生是SGRP的主要股東，也是13D控制小組的成員，根據Brown Group和Bartels的書面同意，他曾擔任SGRP的董事長和董事，並於2020年4月24日再次成為董事。
SBS破產、和解和2020年3月索賠
2018年11月23日，SBS根據《美國破產法》第11章在美國內華達州地區申請破產保護(下稱《SBS破產法第11章案》)。2019年3月18日，本公司在SBS破產法第11章案件中提出索賠，要求賠償SMF提供的Affinity Security存款378,838美元和SMF提供的現場支付支票資金12,963美元，以及要求賠償SGRP就其在加利福尼亞州的Clothier集體訴訟案的和解(見下文)而支付的1,839,459美元，以及法律費用和未指明的SGRP對HHRP的賠償金額。
2019年8月6日，SGRP及其子公司SPAR Marketing Force，Inc.(內華達州公司)和Spar Assembly&Installation，Inc.(f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)(內華達州公司，f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)向內華達州美國地區法院(破產法院)提交了他們於2019年7月26日與內華達州公司SBS(前身為Spar Marketing Services，Inc.，債務人和債務人)達成的和解協議(以下簡稱和解協議)。和解協議是在SBS破產法第11章的案件中提交的。根據和解協議，公司解決了Clothier的SBS和德克薩斯州的Rodgers集體訴訟案件(“Rodgers”)的賠償要求(其中包括)，SBS解除了針對公司的所有應收款項和其他索賠。見公司合併財務報表附註8-法律程序 – SBS破產、和解和2020年3月索賠上圖。
2019年8月6日，破產法院根據經和解協議修正的SBS第一次修訂的第11章重組計劃(以下簡稱《重組計劃》)批准了和解協議和SBS重組。根據其重組計劃，SBS還解決了其在Clothier和Rodgers案件中的潛在責任，但羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)沒有從Clothier、任何相關案件或Rodgers中獲釋。有關Clothier和Rodgers案、SBS破產和和解協議的進一步信息，包括SBS與SGRP的潛在競爭，以及重組計劃後某些SGRP董事可能參與SBS的管理，請參閲SGRP於2019年8月8日提交給SEC的當前Form 8-K報告。見本公司合併財務報表附註8承諾和意外情況-- 法律訴訟--SBS羅傑斯訴訟在2018年第三季度報告中. 在和解協議中，除了下一段描述的分拆外，SBS完全免除了公司可能欠SBS的所有義務。
在SBS和解協議中，該公司220萬美元的索賠以174,097.34美元了結，從2020年1月1日起分24個月分期付款，每月7254.06美元。到目前為止，SBS拖欠了前5個月總計36270.30美元的分期付款。
Spar Group，Inc.及其子公司
2020年3月6日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)要求SMF和SGRP根據SBS和解協議向SBS全額支付1707374美元。和解協議包括一項具體的分拆條款，用於支付SBS向SMF提供的服務的特定費用。該條款要求第三方知名審計公司進行特別審查，以核實SMF確實向SBS支付了這些款項。該報告已經完成，恰當地支持了公司的立場，即所有這些費用都已支付給SBS(“2020年3月索賠”)。公司不同意欠款的説法。本公司相信，SBS和解協議中強有力而全面的相互釋放，為SBS未來可能就本公司過去與SBS的關係而提出的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟，包括2020年3月的索賠。然而，自法院批准SBS和解協議以來，SBS總裁、董事和間接所有人Robert G.Brown繼續聲稱，根據SBS和解協議完全釋放並經破產法院批准的債權和金額應屬於本公司的SBS，本公司強烈反對。由於所有此類SBS索賠已由SBS完全公佈(經布朗先生批准)，本公司不欠任何債務，也不會就布朗先生的更新索賠產生任何影響。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，布朗先生於2020年4月24日再次成為董事。
在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)先生編制一份他和布朗先生認為是公司欠他的索賠清單。2020年3月17日，這份清單交給了審計委員會主席，其中包括額外的索賠，扣除預期減少的總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。由於所有此類SBS索賠已由SBS完全公佈(經布朗先生批准)，本公司不欠任何債務，也不會就布朗先生的更新索賠產生任何影響。
2020年3月的索賠包括羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在加利福尼亞州(“Paga”)和德克薩斯州(“Rodgers”)的法律辯護估計，這些案件不涉及也從來不包括本公司，並且本公司認為它對這些案件沒有責任。2020年3月的索賠還包括SBS Clothier案的辯護費，SBS在破產重組中以極低的折扣了結了這筆費用，但現在希望該公司全額支付。SBS在破產重組中了結了其在Rodgers和Clothier案件中的潛在責任，自2019年7月以來，這些案件沒有更多的辯護費。SGRP單獨與Clothier達成和解，從未處理過羅傑斯一案。然而，據稱SBS在Clothier錯誤分類裁定後繼續故意對其IC進行錯誤分類，這是Paga對Brown和Bartels提起訴訟的基礎。見本公司合併財務報表附註8承諾和或有事項 -- 法律程序 -- SBS現場專家訴訟, SBS Clothier訴訟，及SGRP Hogan訴訟在SGRP在2019年第二季度報告中的季度報告中，以及在2018年第三季度報告中提交給SEC的SGRP的Form 10-Q季度報告中的公司合併財務報表附註8中的承諾和或有事項-法律訴訟-SBS Rodgers訴訟。巴特爾斯的清單還包括每年向羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)支付50萬美元的延長退休和諮詢費，儘管公司從未提出、承諾或同意這些建議，並在幾個場合明確拒絕了布朗提出的各種形式的建議。
信息技術公司的訴訟和和解
2018年9月19日，SGRP收到了SPAR InfoTech，Inc.(以下簡稱“Infotech”)的傳票和投訴，Spar InfoTech，Inc.是SGRP的附屬公司，主要由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)(大股東之一)作為原告對SGRP提起訴訟(“Infotech訴訟”)。Infotech行動要求SGRP支付大約19萬美元，以彌補它聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠和其他費用的損失，這些費用之前曾多次被管理層和SGRP的審計委員會(由於Infotech是關聯方，因此需要批准)拒絕。
2016年，SGRP在羅伯特·G·布朗(當時他仍是SGRP的董事長、高級管理人員和董事)及其侄子彼得·W·布朗(Peter W.Brown)的協助下收購了其巴西子公司Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.(“Spar BSMT”)。彼得·W·布朗間接持有SPAR BSMT 10%的股份，後來於2018年5月3日成為SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)利用他的私人公司Infotech和未披露的外國公司為SGRP安排了這筆收購。
羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)通過Infotech支付了與這筆交易相關的所謂費用，包括為未經授權的人員分配工資，以及對他的“失去的税收優惠”的索賠。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向SGRP提交了未經授權和未經證實的“費用”，SGRP的審計委員會批准了其中約5萬美元(由公司支付)，並拒絕了其中約15萬美元。在信息技術行動中，他的索賠增加到了19萬美元以上。該公司極力否認欠下任何這些金額。
Spar Group，Inc.及其子公司
2018年，Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，而且沒有提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份起訴書草案。該公司還極力否認欠下任何這些債務或金額。
為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP管理層和審計委員會一致認為，對Infotech Action和羅馬尼亞就合理數額的分期付款和相互免除所有其他相關索賠的索賠達成合理和解，將符合所有股東的最佳利益。管理層為和解雙方支付了22.5萬美元，但在董事會的敦促下，幾名董事會成員保證將幫助他們説服羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)達成和解，管理層同意將和解金額提高到27.5萬美元。經過本公司與Infotech的廣泛談判，Robert G.Brown接受了275,000美元的收購要約，雙方於2019年10月8日簽訂了《保密和解協議及相互釋放協議》(下稱《Infotech和解協議》)，法院於2019年10月30日批准並下令該協議，Infotech訴訟因受到損害而終止(駁回)。
Infotech和解協議要求公司分四期支付總計275,000美元：(1)法院批准後75,000美元(已經支付)；(2)Infotech行動停止後30天內75,000美元(2019年10月30日停止)；(3)Infotech行動停止後60天內75,000美元；(4)Infotech行動停止後90天內50,000美元。本公司支付了前四期，並已為截至2019年12月31日的最後一期支付了適當的應計費用。2020年1月，該公司向Infotech支付了最後一筆款項。
該公司相信，Infotech和解協議中強有力和全面的相互釋放，為Infotech未來可能提出的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟，這些索賠和訴訟涉及本公司過去在巴西和羅馬尼亞的交易中與Infotech的關係。
SBS現場專家訴訟
公司為其國內客户提供的銷售、審計、組裝和其他服務由他人提供的現場銷售、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是一名現場專家)執行，他們幾乎所有的服務在2018年8月之前都是由公司的關聯公司SBS提供給公司的，SBS不是子公司或以任何方式在SGRP的控制下，SBS沒有合併在公司的財務報表中，SGRP沒有管理、指導或控制SBS，SGRP沒有參與或控制公司的防禦本公司於2018年7月27日後終止與SBS的合作關係，並未收到SBS提供的任何服務。有關隸屬關係、終止合同、合同細節和付款金額，請參閲公司合併財務報表附註5-關聯方交易 -國內關聯方服務上圖。
SBS將外地專家作為獨立承包人對待的適當性定期受到各國和其他國家的法律挑戰(無論是在當前還是歷史上)。SBS的抗辯費用和其他訴訟費用一般在SBS服務終止後(但不是在SBS服務終止後)由本公司在確定該等抗辯費用為向本公司提供服務的成本後報銷(視具體情況而定)。
該公司通過兩起針對SBS的集體訴訟，即Clothier和Hogan，解決了其潛在的責任(作為現任或前任當事人)。在該公司達成和解之前，SBS被單獨從霍根的集體訴訟中解職。SBS在SBS破產案中與Clothier和Rodgers達成和解，但Robert G.Brown和William H.Bartels沒有從Clothier、任何相關案件或Rodgers(見上文)中獲釋。該公司從未參與過羅傑斯一案。參見公司2019年第二季度季度報告中的合併財務報表附註8--承諾和或有事項--SBS Clothier訴訟和SGRP Hogan訴訟，以及本公司年度合併財務報表附註8承諾和意外情況-- 法律訴訟--SBS羅傑斯訴訟在2018年第三季度報告中。
任何由Robert G.Brown、William H.Bartels、SBS、SAS、任何其他關聯方或任何第三方提出並證明的索賠，即本公司對布朗先生、Bartels先生、SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有責任(通過賠償或其他方式)，在每種情況下，都可能對公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本負債)產生實質性的不利影響，這可能會對公司或公司的業績或狀況(包括公司的資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本負債)產生重大不利影響。税收或其他成就、結果或條件)，無論是實際的還是計劃的、打算的、預期的、估計的或其他預期的。參見公司2019年第二季度季度報告中的合併財務報表附註8-承諾和或有事項.
Spar Group，Inc.及其子公司
|
第1A項 |
危險因素 |
現有風險因素
適用於本公司及其業務的各種風險因素在2019年年報的“風險因素”標題下的第1A項中進行了描述，這些風險因素通過引用併入本季度報告中。自2019年年報發佈以來，公司的風險因素沒有發生實質性變化。您應該回顧並關注所有這些風險因素，包括(但不限於)對關聯公司提供的服務和使用獨立承包商的依賴和成本； 關聯公司提供的服務存在潛在衝突， 與公司主要股東相關的風險：潛在的投票權控制和衝突，以及納斯達克退市和細價股交易的風險.
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用。
|
項目3. |
高級證券違約 |
不適用。
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
不適用。
|
第五項。 |
其他資料 |
不適用。
Spar Group，Inc.及其子公司
|
第6項 |
陳列品 |
|
31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典第18編第1350條》的首席執行官證書。 |
|
|
31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典》第18編第1350條的CFO證明。 |
|
|
32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》的首席執行官證書，現提交本文件。 |
|
|
32.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的CFO證明。 |
|
101.INS |
XBRL實例 |
|
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構 |
|
|
101.CAL |
XBRL分類可拓計算 |
|
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義 |
|
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤 |
|
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿 |
Spar Group，Inc.及其子公司
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
|
日期：2020年11月16日 |
Spar Group，Inc.，註冊人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
作者：/s/Fay DeVriese |
|
|
費伊·德弗里斯(Fay DeVriese) |