美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549。

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委託檔案編號:001-12681

Global Self Storage,Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

馬裏蘭州

13-3926714

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

標識號)

Global Self Storage,Inc.

漢諾威廣場11號,12樓

紐約,紐約,10005

(212) 785-0900

(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,公司主要執行辦公室)

唐納德·克里莫斯基二世(Donald Klimoski II),Esq.

Global Self Storage,Inc.

漢諾威廣場11號,12樓

紐約,紐約,10005

(212) 785-0900

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券:

每一類的名稱

交易

符號

每間交易所的註冊名稱

普通股,每股面值0.01美元

自性

納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是,☐不是。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☐:否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速文件管理器

加速文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐:是,不是。

截至2020年10月30日,註冊人普通股的流通股數量(每股面值0.01美元)為9,356,202股。


目錄

 

關於前瞻性信息的聲明

3

第一部分-財務信息

5

第1項

財務報表(未經審計)。

5

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

21

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露。

37

項目4.

控制和程序。

37

第二部分--其他信息

38

第1項

法律訴訟。

38

第1A項

風險因素。

38

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用。

40

項目3.

高級證券違約。

40

項目4.

煤礦安全信息披露。

40

第五項。

其他信息。

40

第6項

展品。

40

展品索引

41

簽名

42

2


關於前瞻性信息的聲明

本報告中提供的某些信息可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”,包括但不限於1995年的“私人證券訴訟改革法案”。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖以及其他非歷史信息的陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”等術語或這些術語或其他類似術語的否定或戰略討論來識別。公司的所有前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,其中許多不是公司所能控制的,這可能導致公司的實際結果與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。我們還可能不時做出額外的前瞻性陳述。隨後由我們或代表我們作出的所有此類前瞻性聲明,無論是書面或口頭的,也明確地受到這些警告性聲明的限制。所有前瞻性陳述,包括但不限於管理層對歷史經營趨勢的審查和對未來收益的估計,都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測是真誠表達的,我們相信它們有合理的基礎,但不能保證管理層的期望、信念和預測將會實現或實現。

所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用。除非法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新或修訂前瞻性陳述,這些前瞻性陳述可能反映發生日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。

有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中包含或預期的前瞻性陳述大不相同。其中一個最重要的因素是新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的持續爆發對經濟、自助存儲行業和更廣泛的金融市場的影響。本公司無法預測新冠肺炎疫情的持續影響是否會引發經濟進一步放緩,以及本公司在第四季度或之後將在多大程度上受到與新冠肺炎疫情有關的幹擾。新冠肺炎的爆發也直接或間接地影響並可能繼續影響下文的許多其他重要因素和“第1A項”所述的風險。風險因素“包括在我們最新的10-K表格年度報告、本季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的文件中。這些因素包括但不限於:

與房地產所有權和經營相關的一般風險,包括需求變化、與自我儲藏物業的開發或再開發(包括擴建)相關的風險、環境污染的潛在責任、自然災害以及税收、房地產和分區法律法規的不利變化;

與我們所在市場的國家和地方經濟下滑相關的風險,包括與當前經濟狀況和我們客户的經濟健康相關的風險;

來自新的和現有的自助存儲和商業物業以及其他存儲替代方案的競爭的影響;

我們在成功評估、融資、融入現有業務以及管理收購和開發物業的能力方面遇到困難;

與我們現有物業的開發、擴建和相關租賃和/或參與合資企業相關的風險;

正在進行的訴訟和其他法律和監管行動的風險,可能會分散管理層的時間和注意力,要求我們支付損害賠償金和費用,或者限制我們的業務運營;

監管環境以及國家、州和地方法律法規的影響,包括但不限於管理環境、税收和我們的租户再保險業務和房地產投資信託基金(“REITs”)的法律法規的影響,以及與新法律法規影響相關的風險;

税費增加的風險要麼與我們可能不符合REIT資格有關,要麼與我們應税REIT子公司的公司間交易面臨挑戰;

與房地產投資信託基金徵税相關的聯邦或州税法的變化,這可能會影響我們作為房地產投資信託基金的地位;

增加州和地方司法管轄區的税費和分攤費用;

安全漏洞或我們的網絡、系統或技術故障;

3


我們有能力以優惠條件獲得並維持融資安排;

我們行業的市場趨勢、利率、債市和借貸市場或整體經濟的趨勢,以及新冠肺炎疫情帶來的變化;

收購的時機和我們在收購渠道上的執行能力;

我們所參與的證券市場的普遍波動性;

我們資產價值的變化;

利率的變化,以及我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響;

為了美國聯邦所得税的目的,我們有能力繼續符合和保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格;

是否有合格的人員;

難以以合理成本籌集資金;

美國聯邦政府層面的財政政策或不作為,可能導致聯邦政府關門或對美國經濟產生負面影響;

關於我們未來向股東分配的能力的估計;

我們是否有能力就我們在Paycheck Protection Program貸款中的比例份額獲得寬恕;以及

由於恐怖主義、傳染病或傳染性疾病或新冠肺炎大流行或戰爭等流行病的影響,經濟存在不確定性。

4


第一部分-財務信息

第1項

財務報表。

Global Self Storage,Inc.

綜合資產負債表

(未經審計)

 

2020年9月30日

2019年12月31日

資產

房地產資產淨值

$

60,165,282

$

59,752,153

現金和現金等價物

1,596,158

3,990,160

限制性現金

321,376

263,405

證券投資

1,788,714

1,761,312

應收帳款

69,072

164,078

預付費用和其他資產

601,275

325,450

信貸額度發行成本(淨額)

192,374

311,869

無形資產,淨額

55,125

398,795

商譽

694,121

694,121

總資產

$

65,483,497

$

67,661,343

負債和權益

應付票據,淨額

$

18,503,860

$

18,839,787

信用額度借款

5,144,000

4,914,000

應付賬款和應計費用

1,534,179

1,841,640

總負債

25,182,039

25,595,427

承諾和或有事項

權益

優先股,面值0.01美元:50,000,000股授權股票,無流通股

普通股,面值0.01美元:授權發行4.5億股,分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行9,356,202股和9,330,297股

93,562

93,303

額外實收資本

40,429,005

40,329,502

留存收益

(221,109

)

1,643,111

總股本

40,301,458

42,065,916

負債和權益總額

$

65,483,497

$

67,661,343

見未經審計的合併財務報表附註。

5


Global Self Storage,Inc.

合併經營報表和全面收益(虧損)

(未經審計)

截至9月30日的三個月,

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

2020

2019

營業收入

租金收入

$

2,237,424

$

2,115,053

$

6,521,176

$

6,231,190

其他與財產有關的收入

90,989

72,194

246,148

211,255

管理費和其他收入

17,496

52,341

總收入

2,345,909

2,187,247

6,819,665

6,442,445

費用

物業運營

907,350

869,231

2,698,639

2,706,109

一般和行政

564,162

533,418

1,822,353

1,644,057

折舊攤銷

509,219

351,711

1,527,901

1,056,087

業務發展

471

72,691

10,528

95,985

總費用

1,981,202

1,827,051

6,059,421

5,502,238

營業收入

364,707

360,196

760,244

940,207

其他收入(費用)

股息和利息收入

17,648

17,180

62,017

51,826

有價證券的未實現收益

245,571

127,820

27,402

355,102

利息支出

(290,802

)

(255,963

)

(891,107

)

(773,234

)

其他(費用)合計,淨額

(27,583

)

(110,963

)

(801,688

)

(366,306

)

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

$

337,124

$

249,233

$

(41,444

)

$

573,901

每股收益

基本型

$

0.04

$

0.03

$

(0.00

)

$

0.08

稀釋

$

0.04

$

0.03

$

(0.00

)

$

0.08

加權平均流通股

基本型

9,277,043

7,646,875

9,269,834

7,639,588

稀釋

9,290,984

7,652,257

9,269,834

7,640,874

見未經審計的合併財務報表附註。

6


Global Self Storage,Inc.

合併股東權益表

(未經審計)

 

總計

普通股

實收

留用

股東的

股份

面值

資本

收益

權益

2019年12月31日的餘額

9,330,297

$

93,303

$

40,329,502

$

1,643,111

$

42,065,916

已發行的限制性股票授予

25,905

259

(259

)

以股票為基礎的薪酬

29,162

29,162

淨損失

(356,424

)

(356,424

)

分紅

(606,469

)

(606,469

)

2020年3月31日的餘額

9,356,202

93,562

40,358,405

680,218

41,132,185

以股票為基礎的薪酬

35,317

35,317

淨損失

(22,144

)

(22,144

)

分紅

(608,154

)

(608,154

)

2020年6月30日的餘額

9,356,202

93,562

40,393,722

49,920

40,537,204

以股票為基礎的薪酬

35,283

35,283

淨收入

337,124

337,124

分紅

(608,153

)

(608,153

)

2020年9月30日的餘額

9,356,202

$

93,562

$

40,429,005

$

(221,109

)

$

40,301,458

見未經審計的合併財務報表附註。

7


Global Self Storage,Inc.

合併股東權益表

(未經審計)

總計

普通股

實收

留用

股東的

股份

面值

資本

收益

權益

2018年12月31日的餘額

7,692,624

$

76,926

$

33,961,903

$

3,167,047

$

37,205,876

已發行的限制性股票授予

41,343

414

(414

)

以股票為基礎的薪酬

54,160

54,160

淨收入

187,823

187,823

分紅

(503,294

)

(503,294

)

2019年3月31日的餘額

7,733,967

77,340

34,015,649

2,851,576

36,944,565

限制性股票授予沒收

(4,637

)

(47

)

47

以股票為基礎的薪酬

51,730

51,730

淨收入

136,845

136,845

分紅

(502,407

)

(502,407

)

2019年6月30日的餘額

7,729,330

77,293

34,067,426

2,486,014

36,630,733

限制性股票授予沒收

(324

)

(3

)

3

以股票為基礎的薪酬

29,430

29,430

淨收入

249,233

249,233

分紅

(502,385

)

(502,385

)

2019年9月30日的餘額

7,729,006

$

77,290

$

34,096,859

$

2,232,862

$

36,407,011

見未經審計的合併財務報表附註。

8


Global Self Storage,Inc.

綜合現金流量表

(未經審計)

 

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

經營活動現金流

淨(虧損)收入

$

(41,444

)

$

573,901

將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的淨現金

折舊攤銷

1,527,901

1,056,087

有價證券的未實現收益

(27,402

)

(355,102

)

貸款採購成本攤銷

149,946

150,708

以股票為基礎的薪酬

99,762

135,320

營業資產和負債變動情況:

應收帳款

95,006

(34,479

)

預付費用和其他資產

(275,825

)

(193,262

)

應付賬款和應計費用

(310,392

)

265,957

經營活動提供的淨現金

1,217,552

1,599,130

投資活動的現金流

施工

(1,402,573

)

(424,382

)

改進和增加設備

(194,787

)

(53,710

)

投資活動所用現金淨額

(1,597,360

)

(478,092

)

融資活動的現金流

應付票據本金支付

(366,378

)

(351,362

)

信用額度借款

230,000

380,000

支付的股息

(1,819,845

)

(1,501,883

)

用於融資活動的現金淨額

(1,956,223

)

(1,473,245

)

現金和現金等價物淨減少

(2,336,031

)

(352,207

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

4,253,565

1,712,266

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

1,917,534

$

1,360,059

現金流量信息補充明細表

已付利息

$

757,537

$

618,344

見未經審計的合併財務報表附註。

9


Global Self Storage,Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

1.組織機構

Global Self Storage,Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”)是一家自營和自營的馬裏蘭州房地產投資信託公司(“REIT”),在美國擁有、運營、管理、收購、開發和再開發自營存儲物業(“商店”或“物業”)。通過其全資子公司,該公司在康涅狄格州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和俄克拉何馬州擁有和/或管理13家自助倉儲物業。該公司主要經營一個部門:租賃業務。

 

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

自2016年1月19日起取消註冊為投資公司後,由於不再符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂專題946(“ASC 946”)下的投資公司評估,本公司的身份從投資公司改為運營公司。該公司停止應用ASC 946中的指導意見,並開始按照地位改變之日的其他美國公認會計原則(“GAAP”)主題對其投資進行前瞻性會計核算。

隨附的本公司未經審核綜合財務報表以權責發生製為基礎,按照美國公認會計準則(GAAP)的中期財務信息,並按照表格10-Q和S-X條例第10條的規定列報。因此,它們可能不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計財務報表,但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表及其附註。

風險和不確定性-新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)在全球的爆發繼續對全球商業活動造成不利影響,並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家採取了應對措施,除其他外,建立隔離,強制關閉企業和學校,要求限制旅行,發佈“原地避難”和(或)“待在家裏”命令,並對可能繼續經營的企業類型施加限制。“。雖然這些限制中的一些已經放寬或逐步取消,但許多這些或類似的限制仍然存在,繼續實施,或者正在考慮增加限制。此類行動正在嚴重擾亂全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。

新冠肺炎造成的重大破壞使美國大部分地區的經濟活動大幅減少,導致申領失業救濟金人數顯着增加。

新冠肺炎對經濟和市場狀況產生了持續和長期的不利影響,並引發了一段時期的經濟減速,這可能對本公司的業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎對房地產行業、信貸市場以及公司的財務狀況和經營結果的全面影響是不確定的,目前還無法預測,因為它取決於公司無法控制的幾個因素,包括但不限於(I)疫情嚴重程度和持續時間的不確定性,(Ii)美國公共衞生應對的有效性,(Iii)疫情對美國和全球經濟的影響,(Iv)政府採取更多應對措施的時機、範圍和有效性。(V)經濟復甦的時間和速度,包括新冠肺炎能否獲得治療或接種疫苗,以及(Vi)對我們物業的負面影響。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司的現金存放在美國各地的金融機構,有時可能超過聯邦保險的限額。現金等價物由貨幣市場基金份額組成,其中可能包括高流動性。

10


購買的原始到期日在三個月或以下的投資。限制性現金由存放在銀行的與資本支出有關的代管資金組成。

資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金的賬面價值接近公允價值。

下表提供了未經審計的合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總金額的對賬:

2020年9月30日

2019年12月31日

現金和現金等價物

$

1,596,158

$

3,990,160

限制性現金

321,376

263,405

未經審計的現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額

$

1,917,534

$

4,253,565

所得税

該公司已選擇被視為IRC下的房地產投資信託基金(REIT)。為保持房地產投資信託基金的資格,除其他事項外,本公司須將至少90%的房地產投資信託基金應課税收入分配給股東,並通過有關收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金,該公司每年向股東分配的符合一定標準的收入部分無需繳納聯邦所得税。本公司計劃繼續經營,以符合房地產投資信託基金的税務要求。然而,這些要求中的許多都是高度技術性和複雜性的。如果該公司未能滿足這些要求,它將繳納聯邦所得税。管理層認為,維持這些選舉的要求正在得到滿足。該公司需要繳納一定的州税和地方税。

本公司已選擇將其公司附屬公司SSG TRS LLC視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)。一般而言,本公司的TRS可為租户提供額外服務,並可從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS需繳納聯邦企業所得税。

公司只有在税務機關審查的情況下,才會確認不確定税收頭寸的税收優惠,而這種頭寸“更有可能”持續下去。本公司已經審查了其納税狀況,並得出結論,不應記錄與聯邦、州和地方所得税申報年度(2017-2019年)的不確定納税狀況相關的未確認税收優惠的負債,或預計將在本公司2020年的納税申報中記錄。

有價證券

對公允價值易於確定的股權證券的投資計入按公允價值計量的股權證券。股權證券公允價值變動的收益或損失計入淨收益,直至該投資被出售或以其他方式處置。具體識別方法用於確定出售或以其他方式處置的投資的已實現損益。

公允價值採用估值層次結構,通常參考活躍的交易市場,使用報價的收盤價或買入價來確定。判斷用於確定以前活躍的市場是否已經變得不活躍,並在市場變得不活躍時確定公允價值。

房地產資產

房地產資產按2016年1月19日(公司變更為運營公司的生效日期)的增值價值減去自該日起的累計折舊計算。更改狀態生效日期之後的採購按成本減去累計折舊計算。與房地產資產的開發、建設、翻新和改善相關的直接和允許的內部成本被資本化。在建設期間發生的物業税和其他與開發相關的成本被資本化。建設期始於房地產資產的支出已經完成,並且為該資產的預期用途做好準備所需的活動正在進行時。當資產基本完工並準備好投入使用時,建設期就結束了。

收購成本根據會計準則更新(ASU)2017-01號企業合併(主題805):澄清企業的定義來核算,該定義於2018年1月1日通過,一般為符合資產收購資格的收購資本化。當物業被收購時,購買價格根據估計公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。對土地、建築和裝修以及設備的分配是根據管理層估計的各自的公允價值來記錄的。

11


在分配收購價格時,公司決定收購是否包括無形資產或負債。該公司將購買價格的一部分分配給歸因於就地租賃價值的無形資產。該無形資產一般在各自租約的預期剩餘期限內攤銷。幾乎所有收購物業的租約都是以市場價格計算的,因為大多數租約是按月簽訂的合同。

與房地產收購或處置相關的內部和外部交易成本,以及維修和維護成本,在發生時計入費用。改善或延長資產壽命的主要更換和改進將在其預計使用壽命內資本化並折舊。折舊是用直線法計算建築物和改善工程的估計使用年限,一般在5年到39年之間。

衍生金融工具

本公司在資產負債表上以公允價值計入所有衍生金融工具。衍生工具的公允價值乃參考可見價格釐定,而該等價格乃基於未於活躍市場報價但經市場數據證實的投入而釐定。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否已被指定為套期保值關係的一部分。該公司對衍生工具的使用僅限於利率上限協議。衍生工具的公允價值計入隨附資產負債表中的預付費用和其他資產。對於未指定為現金流量套期保值的衍生工具,未實現損益計入隨附的經營報表中的利息支出。對於被指定為現金流對衝的衍生品,衍生品公允價值變動的有效部分最初在公司資產負債表中累計其他全面收益(虧損)中報告,隨後在對衝交易影響收益時重新分類為收益。利率上限的估值分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的輸入,包括利率曲線。

應付帳款和應計費用

應付帳款和應計費用一般由物業税應計項目、未賺取的租金收入和貿易應付款組成。

收入和費用確認

商店收入主要由按月租用倉儲空間所賺取的租金收入以及相關滯納金和管理費組成,根據ASC主題842“租賃”確認為賺取的收入。促銷折扣減少了促銷期間的租金收入。銷售商品和承租人保險以及其他收入的輔助收入在賺取時確認。

本公司的管理費是根據相關物業管理服務協議(“PSA”)的條款賺取的。這些PSA規定,公司將提供管理服務,包括租賃和運營物業,並提供會計、營銷、銀行、維護和其他服務。提供這些服務是為了換取每月管理費,管理費是根據從第三方擁有的商店收取的收入的一定比例計算的。公益廣告的初始期限一般為三年,之後除非終止,否則將按月提供管理服務。管理費在提供管理服務的每個日曆月的最後一天到期。

根據ASC主題606“與客户的合同收入”,公司將向客户提供的管理服務作為一項單一的履約義務進行記賬,每個月都會隨着時間的推移提供這些服務。合同的總對價金額是可變的,因為它是基於月度收入的,這些收入受到多種因素的影響,其中一些因素不在公司的控制範圍之內。因此,一旦不確定性得到解決,公司將在每月末確認收入。由於該公司目前只有一份合同,因此沒有提供有關PSA的分類資料。

本公司應計物業税支出的依據是實際開出的金額,在某些情況下,當沒有收到税務機關的賬單或評估,或該等賬單和評估存在爭議時,估計和歷史趨勢是應計的。運營成本以及一般和行政費用在發生時計入費用。

信用風險

面臨信用風險的金融資產主要包括現金和現金等價物以及應收賬款的某些部分,包括應收租户的租金。現金和現金等價物存放在評級較高的商業銀行。

資產減值評估

該公司每年評估其房地產資產、包括原址租賃的無形資產和減值商譽。如果有減值指標,並且我們確定該資產不能從未來的未貼現現金流中收回

12


於資產剩餘使用年限(或如較早,則為預期出售日期)收到的賬面金額超過資產估計公允價值或預期出售所得款項淨額的情況下,我們將計入減值費用。

本公司每年及每當相關事件、情況及其他相關因素顯示公允價值可能少於賬面值時,評估減值商譽。如果確定商譽的賬面價值超過了報告單位以估計公允價值收購時將分配給商譽的金額,則計入減值費用。

在本報告所述的任何期間,我們的任何評估中均未記錄任何減損。

基於股票的薪酬

所有以股票為基礎的員工薪酬獎勵的補償費用的計量和確認均基於估計公允價值。授予的獎勵按公允價值計價,任何補償費用在每項獎勵的服務期內確認。如果所授予的獎勵包含分級歸屬時間表,而歸屬的唯一條件是服務條件,則補償成本在必要的服務期內以直線方式確認為費用,就好像該獎勵實質上是一項單一獎勵一樣。對於授予的獎勵,如歸屬受業績條件的限制,如果公司得出結論認為有可能達到業績條件,則在必要的服務期內確認補償成本。

貸款採購成本

貸款採購成本,淨額直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。如果合併資產負債表上沒有記錄相關債務負債,則成本計入累計攤銷後的資產淨值。與公司循環信貸安排相關的貸款採購成本仍在扣除公司綜合資產負債表攤銷後的信貸發放成本。這些成本在相關債務的預計壽命內攤銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。新冠肺炎疫情的影響可能對本公司使用的重大估計和假設產生負面和實質性的影響,包括但不限於對預期信貸損失的估計以及對本公司資產和負債的公允價值估計。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

近期發佈的會計準則

2017年8月,FASB發佈了ASU第2017-12號-衍生品和對衝(主題815):有針對性地改進對衝活動的會計處理。這一更新指南的目的是更好地使公司用於對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。公司於2020年1月1日採納了這一指導意見,對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號-金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。新的指導方針改變了實體衡量大多數金融資產信貸損失的方式。本準則要求實體估計其終身預期信貸損失,並記錄從該金融資產的攤餘成本基礎中扣除的撥備,該撥備為該金融資產預計應收取的淨額。2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-19號-對第326號主題(金融工具-信貸損失)的編纂改進,其中澄清了經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃標準(ASU第2016-02號)的範圍,而不在ASU第2016-13號的範圍內。本公司於2020年1月1日採用本準則,對本公司合併財務報表無實質性影響。

2020年3月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)”。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐漸選出。該公司繼續評估該指導的影響,並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。

13


 

3.房地產資產

公司房地產資產的賬面價值摘要如下

2020年9月30日

2019年12月31日

土地

$

6,122,065

$

6,122,065

建築、改善和設備

60,307,933

57,178,338

在建

1,532,235

自存儲屬性

66,429,998

64,832,638

減去:累計折舊

(6,264,716

)

(5,080,485

)

房地產資產淨值

$

60,165,282

$

59,752,153

2020年6月,本公司完成了在McCordsville將某些商業租賃空間改建為全氣候控制單元的工程,使該物業增加了約13,713平方英尺的可租賃面積。

2020年2月,該公司完成了在紐約州米爾布魯克的擴建,為該物業增加了約11800平方英尺的可出租全温控單元。

2020年第二季度,該公司開始在紐約州西亨利埃塔(West Henrietta)的物業擴建。擴建工程隨後於2020年8月完成,為該物業增加了約7300平方英尺的可租賃驅動式存儲單元。--

4.有價證券

對有價證券的投資包括以下內容:

 

未實現總額

2020年9月30日

成本基礎

收益

損失

價值

有價證券投資

普通股

$

755,487

$

1,033,227

$

$

1,788,714

有價證券投資總額

$

755,487

$

1,033,227

$

$

1,788,714

未實現總額

2019年12月31日

成本基礎

收益

損失

價值

有價證券投資

普通股

$

755,487

$

1,005,825

$

$

1,761,312

有價證券投資總額

$

755,487

$

1,005,825

$

$

1,761,312

5.公允價值計量

使用公允價值計量本公司及其子公司持有的金融工具是其綜合財務報表的基礎,也是一項重要的會計估計,因為其大部分資產和負債是按估計公允價值記錄的。公允價值計量的應用可能基於經常性或非經常性,取決於適用於特定資產或負債的會計原則,或者管理層是否選擇以估計公允價值計提該項目。

估值技術的等級取決於這些技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構:

級別1-相同工具或負債在活躍市場的報價。

14


二級-使用其他重要的可觀察到的投入確定的價格。可觀察到的投入是其他市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而開發的。這些因素可能包括類似資產和負債的報價、利率、提前還款速度、信用風險以及市場確認的投入。

第三級-使用重要的不可觀察到的投入確定的價格。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如,當一項投資在期末很少或沒有市場活動時),可以使用不可觀察到的投入。不可觀察到的投入反映了該公司自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的因素的假設,並基於當時可獲得的最佳信息。

這一層次要求公司在可獲得的情況下使用可觀察到的市場數據,並在估計公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入。用於估計公允價值的估值方法可能產生的公允價值計量可能不能反映最終可變現價值。此外,儘管管理層認為其估值方法與其他市場參與者使用的方法適當且一致,但使用不同的方法或假設來估計某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。這些估計價值可能與如果這種貸款或投資有現成的市場,或者如果這種貸款或投資被清算時所使用的價值有很大不同,這些差異可能對財務報表有重大影響。

公允價值資產由股權證券份額和利率上限組成。股權證券的價值基於交易市場價格,被認為是一級衡量標準,利率上限的價值是基於其到期的、可觀察到的基於市場的投入(包括利率曲線),被認為是二級衡量標準。

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債:

 

2020年9月30日

1級

2級

第3級

總計

資產

有價證券

$

1,788,714

$

$

$

1,788,714

利率上限衍生品

14

14

按公允價值計算的總資產

$

1,788,714

$

14

$

$

1,788,728

2019年12月31日

1級

2級

第3級

總計

資產

有價證券

$

1,761,312

$

$

$

1,761,312

利率上限衍生品

51

51

按公允價值計算的總資產

$

1,761,312

$

51

$

$

1,761,363

 

截至2020年9月30日,沒有資產從一級轉移到二級。截至2020年9月30日,公司沒有任何資產或負債使用重大不可觀察到的投入定期重新計量。

截至2020年9月30日,包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款在內的金融工具的公允價值接近其各自的賬面價值。截至2020年9月30日,公司合併債務的估計公允價值約為24,710,325美元。這一估計是基於可比債務的市場利率、一般市場狀況和到期日。該公司的債務被歸類為公允價值等級的第二級。

6.衍生工具

該公司使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標,該公司使用利率上限來管理利率風險。本公司按公允價值將為利率上限支付的溢價作為資產計入資產負債表。保費未實現損益的變化記錄為利息支出的增加或減少。

下表彙總了該公司衍生金融工具的條款:

名義金額

有效

成熟性

產品

2020年9月30日

2019年12月31日

罷工

日期

日期

上限協議

$

7,500,000

$

7,500,000

3.50 % - 4.00%

12/24/2018

12/20/2021

15


這一安排的對手方是SMBC Capital Markets。如果交易對手不履行義務,本公司有可能面臨信用損失。本公司預計交易對手不會在到期時未能履行其義務。

7.應付票據

於二零一六年六月二十四日,本公司若干全資附屬公司(“有抵押附屬公司”)與有擔保附屬公司與保險策略融資IV有限公司(“貸款人”)訂立貸款協議及若干其他相關協議(統稱“貸款協議”)。根據貸款協議,有擔保的附屬公司根據本票(“本票”)向貸款人借款本金20,000,000美元。該期票的年利率為4.192釐,到期日期為2036年7月1日。根據擔保協議(“擔保協議”),貸款協議項下的責任以抵押附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。

本公司於二零一六年六月二十四日訂立無追索權擔保(“擔保”),並連同貸款協議、本票及擔保協議(“貸款文件”),以保證向貸款人支付貸款協議項下有抵押附屬公司的若干責任。

貸款文件要求有擔保的子公司和公司遵守某些契約,其中包括最低淨值測試和其他慣例契約。貸款人可以在發生違約事件(如貸款協議中的定義)時加速貸款文件下的未償還金額,包括但不限於未能支付到期金額或啟動破產程序。

本公司產生的貸款採購成本為646,246美元,該等成本已記入綜合資產負債表中的應付票據淨額,並作為貸款期限內利息支出的調整攤銷。該公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別錄得10,085美元和10,342美元的攤銷費用,在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別錄得30,451美元和31,213美元的攤銷費用。

本公司應付票據的賬面價值摘要如下:

應付票據

2020年9月30日

2019年12月31日

未償還本金餘額

$

18,972,178

$

19,338,556

減去:貸款採購成本,淨額

(468,318

)

(498,769

)

應付票據總額,淨額

$

18,503,860

$

18,839,787

截至2020年9月30日,應付票據由其某些門店擔保,總賬面淨值約為3430萬美元。下表為截至2020年9月30日的應付票據未來本金支付要求:

2020(3個月)

$

166,562

2021

513,857

2022

535,816

2023

558,714

2024

582,591

2025年及其後

16,614,638

本金支付總額

$

18,972,178

循環信貸額度

於2018年12月20日,本公司若干全資附屬公司(“附屬公司”)與TCF National Bank(“貸款人”)訂立循環信貸貸款協議(“協議”)。根據該協議,附屬公司根據承付票(“票據”)向貸款人借款本金最高可達1,000萬美元。票據的利率相當於一個月美元倫敦銀行間拆放款利率的3.00%(實際利率為6.46%),將於2021年12月20日到期。該協議項下的責任以附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。

16


本公司於2018年12月20日訂立付款擔保(“擔保”,連同該協議、票據及相關文書“轉讓方”),以保證向貸款人支付附屬公司在該協議項下的若干責任。

《革命者法案》要求子公司和公司遵守某些契約,其中包括慣例財務契約。在發生違約事件(如本協議所定義)時,貸款人可以加快貸款文件下的未清償金額,包括但不限於未能向貸款人支付款項或啟動破產程序。

該公司發生的發行成本為477,981美元,這些成本作為貸款期限內利息支出的調整攤銷。該公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別錄得39,832美元和39,832美元的攤銷費用,在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別錄得119,495美元和119,495美元的攤銷費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日,Revolver下的未償還貸款餘額分別為514.4萬美元和491.4萬美元。

8.租契

作為出租人的全球自助存儲

該公司的物業租金收入主要與其經營商店的租户收取的租金有關。本公司與其自營倉儲租户的租約一般為按月租約,包括每月自動續期,允許在市場條件允許的情況下靈活提高租金,並規定收取或有費用,如滯納金。這些租約不包括任何允許租户購買租賃空間的條款或條件。本公司作為出租人的所有自助式倉儲租賃均被歸類為經營性租賃。與本公司門店相關的房地產資產計入本公司綜合資產負債表中的“房地產資產淨值”,並按歷史成本減去累計折舊和減值(如有)列示。與該等經營租約有關的租金收入計入本公司綜合經營報表的物業租金收入,並於按月期間按每月的租金確認。

作為承租人的全球自助存儲

本公司是2019年11月簽訂的汽車租賃協議中的承租人,租期為三年。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於公司選擇了ASC主題842中允許的一攬子實踐權宜之計,其中包括允許繼續進行歷史租賃分類,公司的所有租賃協議都被歸類為經營性租賃。與本公司經營租賃相關的付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司按租約規定支付租賃款項的義務。與本公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據租賃開始日有關本公司擔保借款利率和隱含擔保利差的現有信息,使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃款項,減去任何租賃獎勵。截至2019年9月30日,公司沒有與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。截至2020年9月30日,公司與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債分別為28211美元和28211美元,分別計入公司綜合資產負債表的預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用,攤銷費用計入公司綜合經營報表的一般費用和行政費用。截至2020年9月30日,本公司與經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別約為2.1年和4.78%。

根據汽車租賃協議,未來截至2020年12月31日的三個月的最低租賃費為3563美元,截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個月的最低租賃費分別為14254美元和11878美元。

17


9.每股收益

基本每股收益是用加權平均流通股數計算的。稀釋每股收益是使用加權平均流通股數計算的,該加權平均流通股數經歸因於潛在稀釋證券的增發股份進行了調整。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:

 

截至9月30日的三個月,

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

2020

2019

淨收益(虧損)

$

337,124

$

249,233

$

(41,444

)

$

573,901

加權平均已發行普通股:

已發行普通股平均數量-基本

9,277,043

7,646,875

9,269,834

7,639,588

庫藏股計入稀釋性非既得限制性股票獎勵的淨效果

13,941

5,382

1,286

已發行普通股平均數量-稀釋

9,290,984

7,652,257

9,269,834

7,640,874

普通股每股收益

基本型

$

0.04

$

0.03

$

(0.00

)

$

0.08

稀釋

$

0.04

$

0.03

$

(0.00

)

$

0.08

在截至2020年9月30日的9個月裏,來自已發行限制性股票獎勵的10,210股普通股被排除在普通股每股稀釋淨虧損的計算之外,因為這將是反稀釋的影響。

截至2019年9月30日的三個月,普通股股息總額分別為608,153美元(每股0.065美元)和502,385美元(每股0.065美元),截至2019年9月30日的9個月,普通股股息分別為1,822,776美元(每股0.195美元)和1,508,086美元(每股0.195美元)。

10.關聯方交易

公司的某些高級管理人員和董事還擔任WinMill&Co.Corporation(“Winco”)、Bexil Corporation、Tuxis Corporation(“Tuxis”)及其關聯公司(統稱為“關聯公司”)的高級管理人員和董事。截至2020年9月30日,某些聯屬公司以及公司董事和員工可能被視為擁有公司已發行普通股的約7.8%。根據專業僱主組織(“PEO”)與聯屬公司之間的安排,PEO根據IRC的適用規則和規定為聯屬公司的員工提供薪資、福利、合規和相關服務,與此相關,Winco的子公司Midas Management Corporation(“MMC”)充當向聯屬公司的員工(包括本公司及其聯屬公司同時受僱的員工)支付薪酬和福利的渠道。聯營公司同時使用的辦公用房租金費用和各項同時使用的行政和支持職能的管理費用按成本分攤。這些附屬公司參加了一項針對幾乎所有合格員工的401(K)退休儲蓄計劃。根據符合條件的員工對計劃繳費的百分比,產生一筆匹配費用,並在附屬公司之間分配。配對費用是在當前基礎上應計和提供資金的,不得超過IRC允許的可扣除費用金額。截至2020年和2019年9月30日止三個月,公司累計支付給Winco的租金和間接費用總額分別為18,233美元和21,115美元;截至2020年9月30日和2019年9月30日止的九個月累計租金和間接費用分別為57,574美元和57,798美元。, 該公司向MMC和Winco支付了15929美元的補償和福利以及租金和管理費用。

該公司目前每月向總裁馬克·C·温米爾報銷1000美元的汽車費用。如果公司汽車租賃項下的每月付款超過當前的每月償還金額,温米爾先生自願向公司償還超出的金額。就此,温米爾先生已向本公司償還分別於2020年及2019年支付及到期的汽車付款2,254美元及3,228美元。

該公司根據租賃協議將辦公空間和存儲空間出租給某些附屬公司。除非任何一方提前十天書面通知終止,否則租約條款按月自動續訂。該公司截至2020年和2019年9月30日的三個月的租金收入分別為2,301美元和2,001美元,截至2020年和2019年9月30日的9個月的租金收入分別為6,303美元和6,003美元。

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2020年5月19日,MMC(“借款人”)代表自身及其附屬公司與客户銀行簽訂了一份Paycheck Protection Program定期票據(以下簡稱“PPP票據”),該票據是根據美國小企業管理局(Small Business Administration)最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“Program”)規定製定的。借款人從購買力平價債券獲得的總收益為486,602美元。根據CARE法案的要求,附屬公司預計將PPP票據的收益主要用於工資和其他符合條件的成本。這批購買力平價債券的利息年利率為1.00%。借款人可向客户銀行申請豁免購買力平價票據的到期款項,該數額須相等於在購買力平價票據付款後的八個星期或二十四個星期(“承保期間”)期間所發生的工資成本、按揭利息、租金責任及承保公用事業付款的總和。

自2020年5月19日起至購買力平價票據發出之日起六個月內(“遞延到期日”),本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日,購買力平價票據的未償還本金或根據本計劃不能免除的金額將轉換為攤銷定期貸款。2022年5月19日,根據本計劃未獲減免的所有應計利息均應到期並支付。此外,自2020年12月19日起至2022年5月19日止,本金的等額分期付款將於2020年12月19日到期並支付,每期的金額由貸款人決定(“每月本金金額”)。利息應與每月本金同時支付。任何未償還的本金和應計利息將於2022年5月19日到期並全額支付。該公司預計將按其在最初計算貸款申請時所用的工資和其他合格成本的份額,按比例支付PPP票據的應付利息。

截至2020年9月30日的三個月和九個月,購買力平價票據對公司的運營或現金流沒有實質性影響。如果購買力平價票據獲得部分或全部豁免,並收到法律豁免,本公司預計將錄得與其在承保期間發生的工資成本和其他合格費用的份額成比例的收益。該公司預計,貸款減免將減少此類費用,並相應減少對MMC和Winco的相關補償。

11.股本

截至2020年9月30日,本公司獲授權發行面值0.01美元的4.5億股普通股,其中已發行並已發行的普通股為9,356,202股。該公司還被授權發行50,000,000股面值為0.01美元的授權優先股,但尚未發行任何優先股。.

12.股票薪酬

2017年10月16日(“生效日”),公司股東批准了公司2017年度股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃旨在以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權利或董事會、董事會薪酬委員會或其他指定人士酌情決定的其他形式的股權激勵,向本計劃界定的某些符合條件的人士提供股權激勵。在生效日期,根據該計劃保留和可供發行的普通股總數為760,000股。

2020年3月26日,公司根據該計劃批准了對部分高級管理人員和員工的限制性股票獎勵,總金額為25,905股,其中10,880股是基於時間的授予,15,025股是基於業績的授予。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中,公司分別記錄了35,283美元和29,430美元,在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,與限制性股票獎勵相關的一般費用和行政費用分別為99,762美元和135,320美元。截至2020年9月30日,與未授予的基於時間的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出分別為151,639美元和129,359美元。這一成本預計將在基於時間的獎勵和基於績效的獎勵的加權平均期分別為2.1年和2.5年內確認。普通股獎勵的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。

基於時間的限制性股票授予

這些基於時間的授予完全基於繼續受僱,在剩餘的四年時間歸屬期間,6.25%的股份有資格在授予日期的每三個月週年日歸屬。在授權期內,不能轉讓基於時間的限制性股票。這些基於時間的限制性股票授予使持有者有權獲得公司向其普通股支付的股息。

19


該公司基於時間的限制性股票授予活動摘要如下:

加權平均

授予日期

基於時間的限制性股票授予

股票

公允價值

未授權日期為2019年12月31日

39,932

$

4.31

授與

10,880

$

3.58

既得

(13,768

)

$

4.27

截至2020年9月30日的未授權

37,044

$

4.11

基於業績的限制性股票授予

基於業績的限制性股票授予基於持續僱傭和公司2020年調整後的運營部分資金(“AFFO”)和同店收入增長(“SSRG”)目標的實現情況。所有這些績效組成部分的權重都是50%,並在績效週期內進行衡量,績效週期被定義為截至贈款年度12月31日的一年。在業績週期結束時,將審查財務業績組成部分,以確定實際賺取的股份數量,最低可達已授予股份的0%,最高可達已授予股份的200%。在剩餘的四年時間歸屬期間,賺取的股份將繼續接受季度歸屬。本公司在確定賺取多少股份之前支付的股息將由本公司保留,只發放與賺取的股份有關的股息。如果在2020年發生控制權變更(根據本計劃的定義),獲得的股份數量將等於授予的股份數量和截至控制權變更之日根據AFFO和SSRG本應賺取的股份數量中的較大者。如果在控制權變更後,承授人被公司無故終止,或承授人有充分理由(如本計劃中所定義)終止,則所有未歸屬的限制性股票將全部歸屬。

公司基於業績的限制性股票授予活動摘要如下:

加權平均

授予日期

基於績效的股票贈與

股票

公允價值

未授權日期為2019年12月31日

27,739

$

4.21

授與

15,025

$

3.58

既得

(8,000

)

$

4.25

截至2020年9月30日的未授權

34,764

$

3.93

沒收在發生時被計入,先前確認的因未能滿足服務或履行條件而被沒收的賠償成本在沒收期間被沖銷。

13.承擔和或有事項

本公司簽訂的合同包含各種陳述和保證,並可能提供一般賠償。公司在這些安排下的最大風險是未知的,因為它涉及在尚未發生的情況下可能對公司提出的未來索賠。

 

20


第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

警示性語言

以下討論和分析應與本報告其他部分的未經審計的“簡明綜合財務報表”和“簡明綜合財務報表附註(未經審計)”一併閲讀。我們在這一部分所作的陳述可能是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論,請參閲本報告中題為“關於前瞻性信息的陳述”的章節。所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們的公司”指的是全球自助存儲公司(Global Self Storage,Inc.),該公司是馬裏蘭州的一家公司,根據上下文需要,包括其直接和間接子公司。

2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情為大流行,美國於2020年3月13日宣佈新冠肺炎大流行進入全國緊急狀態。請參閲下面的“管理層討論和分析概述”、“同店自助存儲操作”和“合併的同店和非同店自助存儲操作”部分,以討論對我們業務的影響,包括我們實施的運營變更。當前的經營環境正在迅速變化。我們未來的反應以及由此對我們業務的影響很難預測。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度,包括我們的財務狀況、經營業績和現金流,取決於多種因素,其中許多因素是未知的。我們將繼續監測新冠肺炎疫情的影響,並根據需要調整行動。更多細節見第1A項。風險因素。

關鍵會計政策

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。本報告其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表的附註描述了對未經審計簡明綜合財務報表至關重要的重要會計政策。財務報表的編制需要估計、判斷和假設。我們相信,我們所使用的估計、判斷和假設是恰當和正確的,其依據的是當時已有的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響我們截至財務報表日期報告的資產和負債,以及報告的當期收入和費用。如果這些估計、判斷、假設和實際情況之間存在重大差異,我們的財務報表可能會受到影響。

在許多情況下,特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的,在其應用中不需要我們的判斷。在某些領域,我們在選擇可用替代方案時的判斷不會產生重大不同的結果,但在某些領域,我們在選擇可用替代方案時的判斷會產生重大不同的結果。請參閲未經審計的簡明綜合財務報表的附註,其中包含有關我們的關鍵會計政策和其他披露的額外信息。

管理層的討論和分析概述

該公司是一家自營和自營的房地產投資信託基金,在美國擁有、經營、管理、收購、開發和再開發自有存儲物業(“商店”或“物業”)。我們的商店旨在為住宅和商業客户提供實惠、方便和安全的存儲空間。該公司目前在康涅狄格州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和俄克拉何馬州擁有和經營或通過其全資子公司管理13家商店。

在本文所述的所有時期,我們的門店業務創造了我們大部分的淨收入。因此,管理層的大部分時間都用於尋求現有門店的現金流最大化,以及尋求對更多門店的投資。隨着目前門店業務的持續發展以及進行更多的門店收購,該公司預計將繼續從門店業務中賺取大部分淨收入。隨着時間的推移,該公司預計將剝離其剩餘的投資證券組合,並將所得資金用於收購、開發、重新開發和/或運營更多的商店。該公司預計,隨着其繼續剝離所持投資證券,其投資證券收入將繼續減少。

財務狀況和經營業績

我們的融資策略是將資本成本降至最低,以便為股東帶來最大回報。對於未來的收購,該公司可能會使用各種融資和融資選擇,包括但不限於債務和/或股權發行、信貸安排、抵押融資以及與第三方的合資企業。

21


於二零一六年六月二十四日,本公司若干全資附屬公司(“定期貸款有擔保附屬公司”)與定期貸款有擔保附屬公司及保險策略融資IV有限公司(“定期貸款貸款人”)訂立貸款協議及若干其他相關協議(統稱“定期貸款協議”)。根據定期貸款協議,有定期貸款擔保的附屬公司根據本票(“定期貸款本票”)向定期貸款貸款人借款本金20,000,000美元。定期貸款本票的年利率為4.192釐,將於2036年7月1日到期。根據擔保協議(“定期貸款擔保協議”),定期貸款協議項下的責任以定期貸款擔保附屬公司擁有的若干房地產資產為抵押。摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management,Inc.)擔任該定期貸款機構的特殊目的載體代理。本公司於二零一六年六月二十四日訂立無追索權擔保(“定期貸款擔保”,並連同定期貸款協議、定期貸款本票及定期貸款擔保協議(“定期貸款文件”),以保證向貸款人支付定期貸款擔保附屬公司在定期貸款協議項下的若干責任。定期貸款文件要求有定期貸款擔保的子公司和本公司遵守某些契約,包括(其中包括)最低淨值測試和其他慣例契約。定期貸款貸款人可在發生違約事件(如定期貸款協議中的定義)時加速定期貸款文件下的未償還金額,包括但不限於, 未能支付到期款項或啟動破產程序。本公司及定期貸款擔保附屬公司就錄入定期貸款文件支付慣常費用及開支。除定期貸款文件外,本公司、其定期貸款擔保附屬公司或其聯屬公司與定期貸款貸款人之間並無重大關係。上述描述完全符合定期貸款文件的全部條款和條件,這些文件作為2016年6月30日提交的當前8-K表格的附件10.1、10.2、10.3和10.4提交。我們將這類債務融資的收益主要用於門店收購和開發。

於2018年12月20日,本公司若干全資附屬公司(“信貸融資擔保子公司”)與信貸融資擔保子公司(“信貸融資貸款人”)訂立了信貸融資擔保子公司與TCF National Bank(“信貸融資貸款人”)之間的循環信貸貸款協議(統稱為“信貸融資貸款協議”)。根據信貸融資貸款協議,信貸融資擔保附屬公司可根據本票(“信貸融資本票”)向信貸融資貸款人借款,本金最高可達1,000萬美元。信貸安排本票的利率為一個月美元倫敦銀行間同業拆借利率的3.00%,將於2021年12月20日到期。信貸融資貸款協議項下的責任以信貸融資擔保附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。本公司於2018年12月20日訂立付款擔保(“信貸融資擔保”,並連同信貸融資貸款協議、信貸融資本票及相關票據、“信貸融資貸款文件”),以保證向信貸融資貸款人支付信貸融資抵押附屬公司在信貸融資貸款協議項下的若干責任。本公司及信貸融資擔保附屬公司就其進入信貸融資貸款文件支付慣常費用及開支。該公司還在信貸貸款機構開設了一個銀行賬户。上述描述完全符合信貸工具貸款文件的全部條款和條件,這些文件作為附件10.1和10.2提交給2018年12月21日提交的當前報告Form 8-K。截至2020年9月30日,我們已經提取了5144美元的收益。, 根據“信貸安排貸款協議”(Credit Finance Loan Agreement),我們目前打算策略性地提取信貸融資貸款協議項下的可用款項,以資助:(I)收購額外的自助儲物物業,(Ii)擴充我們投資組合中現有的自助儲物物業,及/或(Iii)與第三方合營收購及擴充自助儲物物業。

我們預計,在短期內,由於新冠肺炎疫情的不確定性,自助存儲行業的收購交易量可能會減少。然而,我們繼續積極評估一些門店和門店投資組合的收購機會,並一直在努力進一步發展和擴大我們目前的門店。在截至2020年9月30日的三個月裏,我們沒有完成任何收購。

我們相信我們的第三方管理平臺Global MaxManagementSM,將通過管理費和租户保險費提供額外的收入流,並將有助於擴大我們的品牌知名度,還可能使我們建立一個專屬收購渠道。儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰,我們仍繼續積極向開發商、單一物業自營存儲運營商和小型自營存儲運營商推銷我們的第三方管理平臺,我們相信這些討論可能會導致我們的自有和/或第三方管理組合中增加新的物業。鑑於新冠肺炎疫情導致面對面營銷機會減少,我們已將資源轉向第三方管理項目的數字和印刷營銷。此外,我們可能會收費尋求某些附屬公司或合資夥伴擁有的第三方管理機會,並利用與第三方所有者的這種關係作為未來收購和投資機會的來源。截至2020年9月30日,我們管理着一處第三方擁有的物業,更名為“Global Self Storage”,擁有137,118平方英尺的可租賃面積,由位於俄克拉何馬州埃德蒙德的617個氣候控制和非氣候控制單元組成。

我們預計,我們將從現有來源獲得足夠的現金,以滿足未來12個月的流動資金需求。然而,我們可能會選擇補充我們的股本,並通過使用謹慎的借款水平來增加股東的潛在回報。當可用條款和條件對長期投資有利,並且與我們的商業計劃一致時,我們可以使用債務。鑑於新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響,我們正密切關注整體流動性。

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我們的業務表現(包括我們的物業)的水平和變化能夠實施變化,以確保未來有足夠的流動性。

截至2020年9月30日,我們的資本資源總額約為860萬美元,其中包括190萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,180萬美元的有價證券,以及根據信貸安排貸款協議可供提取的490萬美元。來自留存現金流的資本資源過去一直是,目前預計將繼續可以忽略不計。留存營業現金流代表我們的經營活動提供的預期現金流,減去股東分配和維持門店的資本支出。這些資本資源使我們能夠繼續執行我們的戰略業務計劃,其中包括直接或通過合資企業為收購提供資金;在我們現有物業上的擴張項目;以及通過開發Global MaxManagement來擴大我們的收入基礎和潛在收購渠道。SM,我們的第三方管理平臺。我們的董事會定期審查我們的戰略業務計劃,包括資本形成、債務與股本比率、股息政策、資本和債務的使用、運營資金(FFO)和調整後的運營資金(AFFO)業績以及最佳現金水平等主題和指標。

我們預計,我們的運營結果將受到多種因素的影響。許多影響我們經營業績的因素都超出了我們的控制範圍。本公司及其財產可能會受到與疫情、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如新冠肺炎疫情的爆發)相關的風險或公眾對風險的看法的重大不利影響。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動,造成金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家採取了應對措施,除其他外,建立隔離,強制關閉企業和學校,要求限制旅行,發佈“原地避難”和/或“待在家裏”命令,並對可能繼續經營的企業類型施加限制。雖然這些限制中的一些已經放寬或逐步取消,但許多這些或類似的限制仍然存在,繼續實施,或者正在考慮增加限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響,並引發了一段時期的經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響的任何預測。

上述遏制措施一般不適用於像我們這樣的企業,但可能適用於我們的某些租户、員工、供應商和貸款人。自存儲已被國土安全部確定為關鍵基礎設施部門,在我們開展業務的所有州都被視為一項基本業務。我們認為這是因為自助倉儲設施在當地供應鏈中扮演着重要的角色,居民和企業都使用自助倉儲設施來存儲各種關鍵的住宅和商業用品。因此,我們很自豪能夠繼續以這種方式為我們的社區服務,目前預計在新冠肺炎疫情期間仍將全面運營。此外,我們正在實行社會距離和加強清潔和消毒活動,以保護我們的員工和租户。長期以來,我們一直提供在線租賃和支付選項,以及使用售貨亭的現場非接觸式解決方案,這些售貨亭可以促進租賃,甚至可以自動分配鎖。我們的售貨亭在我們的每一家門店都是全天候開放的,未來的租户可以選擇並租賃一個單位,現有的租户可以支付他們的租金。

然而,新冠肺炎疫情給公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及我們的租户支付租金的能力帶來了重大的不確定性和風險。我們的財務狀況和經營業績將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響,這在很大程度上取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很大的不確定性,無法準確預測。

有關根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃下的關聯公司借款及其對公司的預期影響的討論,請參閲我們題為“關聯方交易”的合併財務報表的附註10。

截至2020年9月30日的三個月的經營業績與截至2019年9月30日的三個月的經營業績

營業收入

總收入從截至2019年9月30日的三個月的2187,247美元增加到截至2020年9月30日的三個月的2345,909美元,增長了158,662美元,增幅為7.3%。租金收入從截至2019年9月30日的三個月的2,115,053美元增加到截至2020年9月30日的三個月的2,237,424美元,增加了122,371美元,增幅為5.8%。增長的主要原因是收購了紐約州的West Henrietta、紐約州的Millbrook和紐約州的West Henrietta,以及我們其他全資門店的租金上漲。

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其他與商店相關的收入包括客户保險費、倉儲用品的銷售和其他輔助收入。其他門店相關收入從截至2019年9月30日的三個月的72,194美元增加到截至2020年9月30日的三個月的90,989美元,增加了18,795美元,增幅為26.0%。這一增長主要是由於應向本公司收取的租户存放物品保險的行政費用百分比增加,以及保險參與率增加所致。

我們第三方管理平臺的收入包括管理費和客户保險費。管理費和其他收入從截至2019年9月30日的三個月的0美元增加到截至2020年9月30日的三個月的17,496美元。

營業費用

總運營費用從截至2019年9月30日的三個月的1,827,051美元增加到截至2020年9月30日的三個月的1,981,202美元,增加154,151美元,增幅為8.4%,這主要是由於折舊和攤銷費用的增加。門店運營費用從截至2019年9月30日的三個月的869,231美元增加到截至2020年9月30日的三個月的907,350美元,增加了38,119美元,增幅為4.4%。

折舊和攤銷從截至2019年9月30日的三個月的351,711美元增加到截至2020年9月30日的三個月的509,219美元,增加了157,508美元,增幅為44.8%,這主要是由於建築物和固定裝置的折舊以及與2019年11月紐約州West Henrietta門店收購相關的現場租賃的攤銷。

一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的533,418美元增加到截至2020年9月30日的三個月的564,162美元,增加了30,744美元,增幅為5.8%。期內一般及行政開支增加,主要是由於若干專業費用增加所致。‬

業務開發、融資、門店收購和第三方管理營銷費用從截至2019年9月30日的三個月的72,691美元下降到截至2020年9月30日的三個月的471美元。這些成本主要包括與業務開發、融資和未來潛在門店收購相關的成本,以及第三方管理營銷費用。這一下降主要是由於與融資、門店收購和第三方管理營銷費用相關的費用減少所致。業務開發成本通常是非經常性的,並根據定期的業務開發和收購活動而波動。

營業收入

由於上述經營影響,營業收入從截至2019年9月30日的三個月的360,196美元增加到截至2020年9月30日的三個月的364,707美元‬,增加了4,511美元,增幅為1.3%.‬

其他收入(費用)

貸款利息支出從截至2019年9月30日的三個月的255,963美元增加到截至2020年9月30日的三個月的290,802美元。這一增長歸因於從信貸左輪手槍提取的資金的利息支出。這筆2000萬美元貸款的現金支付金額每月保持不變,直到2036年6月。

截至2019年9月30日的三個月,股息、利息和其他收入為17,180美元,截至2020年9月30日的三個月為17,648美元。

截至2019年9月30日的三個月,可交易股權證券的未實現收益為127,820美元,截至2020年9月30日的三個月,可交易股權證券的未實現收益為245,571美元。

淨收益(虧損)

截至2019年9月30日的三個月,淨收入為249,233美元,或完全稀釋後每股0.03美元。截至2020年9月30日的三個月,淨收入為337,124美元,或每股0.04美元。

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截至2020年9月30日的9個月的經營業績與截至2019年9月30日的9個月的經營業績

營業收入

總收入從截至2019年9月30日的9個月的6,442,445美元增加到截至2020年9月30日的9個月的6,819,665美元,增長了377,220美元,增幅為5.9%。租金收入從截至2019年9月30日的9個月的6,231,190美元增加到截至2020年9月30日的9個月的6,521,176美元,增幅為289,986美元,增幅為4.7%。這一增長主要是由於收購了紐約州的West Henrietta,我們其他全資門店的租金上漲,其次是我們在紐約州的Millbrook和West Henrietta的擴張。在2020年5月至2020年6月期間,我們暫停了現有的租户租金上調計劃,部分抵消了收入的增長。

其他與商店相關的收入包括客户保險費、倉儲用品的銷售和其他輔助收入。其他門店相關收入從截至2019年9月30日的9個月的211,255美元增加到截至2020年9月30日的9個月的246,148美元,增加了34,893美元,增幅為16.5%。這一增長主要是由於應向本公司收取的租户存放物品保險的行政費用百分比增加,以及保險參與率增加所致。

營業費用

總運營費用從截至2019年9月30日的9個月的5,502,238美元增加到截至2020年9月30日的9個月的6,059,421美元,增加了557,183美元,增幅為10.1%,這主要是由於折舊和攤銷費用的增加。門店運營費用從截至2019年9月30日的9個月的2,706,109美元下降到截至2020年9月30日的9個月的2,698,639美元,減少了7,470美元,降幅為0.3%。

折舊和攤銷從截至2019年9月30日的9個月的1,056,087美元增加到截至2020年9月30日的9個月的1,527,901美元,增加471,814美元,增幅為44.7%,這主要是由於我們在紐約州West Henrietta收購和Millbrook擴建的建築和固定裝置折舊,以及與2019年在紐約州West Henrietta的門店收購相關的原地租賃的攤銷。

一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的1,644,057美元增加到截至2020年9月30日的9個月的1,822,353美元,增加了178,296美元,增幅為10.8%。期內一般及行政開支增加,主要是由於若干專業費用增加所致。

業務開發、融資、門店收購和第三方管理營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的95,985美元下降到截至2020年9月30日的9個月的10,528美元。減少的主要原因是與第三方管理營銷、門店收購和融資費用相關的費用減少。與業務開發、融資和門店收購相關的成本通常是非經常性的,並根據定期的業務開發和收購活動而波動。

營業收入

營業收入從截至2019年9月30日的9個月的940,207美元下降到截至2020年9月30日的9個月的760,244美元‬,減少了179,963美元,降幅為19.1%。營業收入減少的主要原因是某些一般和行政費用增加。

其他收入(費用)

貸款利息支出從截至2019年9月30日的9個月的773,324美元增加到截至2020年9月30日的9個月的891,107美元。這一增長歸因於從信貸左輪手槍提取的資金的利息支出。這筆2000萬美元貸款的現金支付金額每月保持不變,直到2036年6月。

截至2019年9月30日的9個月,股息、利息和其他收入為51,826美元,截至2020年9月30日的9個月為62,017美元。

在截至2019年9月30日的9個月中,有價證券的未實現收益為355,102美元,在截至2020年9月30日的9個月中,有價證券的未實現收益為27,402美元。

淨收益(虧損)

25


截至2019年9月30日的9個月,淨收入為573,901美元,或每股完全稀釋後收益0.08美元。截至2020年9月30日的9個月,淨虧損為41,444美元,或每股完全稀釋後虧損0.00美元。

分配和收盤價

截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月,分配總額分別為每股0.065美元。公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的收盤價分別為4.01美元和4.76美元。過去的市場價格表現和分銷水平不能保證未來會有類似的結果。

非GAAP財務指標

營運資金(“FFO”)和每股FFO是由全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義的非GAAP指標,被REITs和許多REIT分析師認為是衡量REIT業績的有用指標。NAREIT將FFO定義為房地產投資信託基金(REIT)的淨收入,不包括房地產銷售的收益或損失,並計入房地產折舊和攤銷。FFO和每股FFO不能替代淨利潤或每股收益。在評估我們的流動性或支付股息的能力時,FFO不能替代GAAP淨現金流量,因為它不包括我們現金流量表上顯示的融資活動。此外,其他REITs計算這些指標的方式可能有所不同,因此REITs之間的比較可能無濟於事。然而,該公司認為,為了進一步瞭解其商店的業績,應將FFO與根據公認會計原則報告的淨收入和現金流量一起考慮,並在公司的財務報表中列報。

經調整的FFO(“AFFO”)是指不包括業務發展、融資、門店收購、第三方管理營銷費用和非經常性項目的影響的FFO,我們認為這些並不能反映公司的經營業績。我們提出AFFO是因為我們認為這是瞭解我們的運營結果的一種有用的措施,因為我們認為上面提到的包括在FFO中但不包括在AFFO中的項目並不能表明我們正在進行的運營結果。我們還認為,投資界在評估我們時會考慮我們的AFFO(或使用不同術語的類似指標)。由於其他REITs或房地產公司計算AFFO的方式可能與我們不同,而且可能使用不同的術語,因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs或房地產公司報告的AFFO進行比較。

我們相信,淨營業收入或“NOI”是衡量經營業績的一個有意義的指標,因為我們利用NOI來做出有關資本分配、確定當前商店價值、評估商店業績以及比較期間和市場間商店經營結果等方面的決策。此外,我們認為投資界利用NOI來確定經營業績和房地產價值,而不考慮折舊費用,因為它是基於歷史成本的。NOI定義為扣除一般和行政費用、利息、税項、折舊和攤銷前的商店淨收益。

在評估我們的經營業績時,NOI不能替代淨收入、淨營業現金流或其他相關的GAAP財務指標。

自助存儲產品組合

以下是對截至2020年9月30日的9個月的同店自助倉儲業務的討論和分析。

26


全球自助存儲商店

 

年貨商店

可出租淨額

2020年9月30日,平方英尺

2019年9月30日,平方英尺

財產(1)

地址

打開/獲取

單元數

平方英尺

入住率:%

入住率:%

自營商店

SSG:博林布魯克有限責任公司

伊利諾伊州博林布魯克韋伯北路296號郵編:60440

1997 / 2013

801

113,700

95.1

%

94.5

%

SSG Clinton LLC

康涅狄格州克林頓遺產公園路6號,郵編:06413

1996 / 2016

182

30,408

99.8

%

88.1

%

SSG-道爾頓有限責任公司

伊利諾伊州道爾頓伍德勞恩大道14900號,郵編:60419

2007 / 2013

652

86,590

93.9

%

94.2

%

SSG Lima LLC

俄亥俄州利馬西羅布大道1910號,郵編:60419

1996 / 2016

729

98,055

93.3

%

91.2

%

SSG-Merrillville and LLC

梅里維爾百老匯大街6590號,郵編:46410

2005 / 2013

568

80,870

94.2

%

92.6

%

SSG和羅切斯特有限責任公司

紐約州羅切斯特市布法羅路2255號,郵編:14624

2010 / 2012

637

68,101

96.6

%

95.4

%

SSG:SADSBURY BLLC

賓夕法尼亞州薩茲伯裏維爾Aim大道21號,郵編:19369

2006 / 2012

688

78,857

94.4

%

95.3

%

SSG,Summerville,I,LLC

南卡羅來納州薩默維爾舊電車路1713號,郵編:29485

1990 / 2013

569

76,010

84.3

%

87.3

%

SSG-Summerville第二代有限責任公司

南卡羅來納州薩默維爾北口香糖街900號,郵編:29483

1997 / 2013

249

43,010

93.3

%

90.8

%

總數/平均值

同店

5,075

675,601

93.5

%

92.6

%

SSG漁民有限責任公司

麥考茨維爾第96街東13942號,郵編:46055

2007 / 2016

540

76,360

86.2

%

94.5

%

SSG Millbrook LLC

紐約米爾布魯克44號公路3814號,郵編:12545

2008 / 2016

260

24,472

90.9

%

92.8

%

SSG West Henrietta LLC

紐約州亨利埃塔西區伊利車站路70號,郵編:14586

2016 / 2019

484

55,550

80.5

%

74.4%(2)

門店總數/平均非同店

1,284

156,382

84.9

%

94.3

%

合計/平均同店和非同店

6,359

831,982

91.9

%

92.8

%

託管商店

TPM Edmond LLC

俄克拉荷馬州埃德蒙德市服務路14000 N I 35,郵編:73013

2015 / 2019

617

137,118

92.1

%

96.0%(2)

管理商店總數/平均

617

137,118

92.1

%

96.0%

所有自有/管理的商店總數/平均值

6,976

969,100

91.9

%

92.8

%

(1)

每家門店均由表中所列公司全資子公司直接擁有或管理。

(2)

此百分比僅供參考,代表物業在指定日期的購置/管理前入住率。它不包括在2019年9月30日的“總/平均非同店”、“總/平均同店和非同店”和“總/平均所有擁有/管理的商店”入住率中,該百分比僅包括截至所示日期由公司擁有和/或管理(視情況而定)的物業。

上圖中某些商店的可出租面積包括外部汽車/房車/船儲物空間:SSG Sadsbury LLC約13,000平方英尺;SSG Bolingbrook LLC約15,700平方英尺;SSG Dolton LLC約9,000平方英尺;SSG Merrillville LLC約1,000平方英尺;SSG Summerville II LLC約7,200平方英尺;SSG Clinton LLC約8,750平方英尺。對於SSG Lima LLC,包括大約12,683平方英尺的非倉儲商業和學生住房空間。在我們所有可用的單元中,大約32%是氣候控制單元,60%是傳統單元,約8%是停車單元。

27


同店自助存儲操作

我們認為我們的同店組合只包括那些在適用期間開始和結束時穩定擁有和經營的商店。我們認為,一旦一家商店的入住率達到了我們認為的入住率,根據我們對特定市場數據的評估,該入住率代表了截至最近1月1日的全年適用市場中類似的自助存儲資產,並且沒有受到自然災害的重大破壞,也沒有進行重大翻新或擴建。我們認為,同店業績對投資者評估我們的業績很有用,因為它們提供了與門店水平經營業績變化相關的信息,而沒有考慮收購、處置或新的重大發展的影響。截至2020年9月30日,我們擁有9個同店物業和3個非同店物業。該公司相信,通過提供穩定的門店池中的同店業績,以及附帶的運營指標,包括但不限於入住率、租金收入、運營費用和噪聲指數的變化,股東和潛在投資者能夠在不受不穩定的入住率水平、租金水平、費用水平、收購或已完成開發影響的情況下評估經營業績。同店業績不應作為未來同店業績或公司門店整體業績的基礎。

2020年9月30日的同店入住率從2019年9月30日的92.6%增長到93.5%。這還不包括2020年8月完成的紐約州West Henrietta收購/擴建項目、2020年2月完成的紐約州米爾布魯克擴建項目以及2020年4月動工、2020年6月完工的In McCordsville改造項目帶來的影響。

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,同店收入分別下降了0.1%和增長了0.2%。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,同店運營成本分別下降了7.9%和10.1%。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,同店NOI分別增長了5.4%和8.2%。同店噪聲指數的增加主要是由於運營成本的降低。

我們相信,我們的業績是由我們的互聯網和數字營銷舉措推動的,這些舉措幫助我們截至2020年9月30日的同店總體平均入住率保持在93%左右。此外,我們的客户服務努力也對我們的業績做出了貢獻,我們認為這些努力對於建立當地品牌忠誠度至關重要,從而產生了對我們的倉儲設備和服務的強勁推薦和口碑市場需求。我們業績的另一個因素是我們的競爭對手移入率指標分析,它使用互聯網數據收集和其他方法來幫助我們的存儲單元移入率保持在市場上,以及我們的收益率管理計劃,它幫助提高現有的租户比率,同時保持或建立商店佔有率。

這些結果總結如下:

同店物業

截至9月30日的三個月,

2020

2019

方差

%變化

營業收入

$

1,879,539

$

1,881,213

$

(1,674

)

-0.1

%

運營成本

$

717,566

$

779,246

$

(61,680

)

-7.9

%

淨營業收入

$

1,161,973

$

1,101,967

$

60,006

5.4

%

折舊攤銷

$

238,803

$

236,553

$

2,250

1.0

%

期末可出租淨面積*

675,601

672,986

2,615

0.4

%

期末租賃淨面積

631,879

623,426

8,453

1.4

%

期末整體平方英尺入住率

93.5

%

92.6

%

0.9

%

1.0

%

每平方英尺租賃的年化總收入

$

11.90

$

12.07

$

(0.17

)

-1.4

%

可供租賃的存儲單元總數*

5,075

5,058

17

0.3

%

租用存儲單元數量

4,738

4,612

126

2.7

%

28


同店物業

截至9月30日的9個月,

2020

2019

方差

%變化

營業收入

$

5,543,070

$

5,530,831

$

12,239

0.2

%

運營成本

$

2,174,739

$

2,418,245

$

(243,506

)

-10.1

%

淨營業收入

$

3,368,331

$

3,112,586

$

255,745

8.2

%

折舊攤銷

$

713,707

$

710,704

$

3,003

0.4

%

期末可出租淨面積*

675,601

672,986

2,615

0.4

%

期末租賃淨面積

631,879

623,426

8,453

1.4

%

期末整體平方英尺入住率

93.5

%

92.6

%

0.9

%

1.0

%

每平方英尺租賃的年化總收入

$

17.54

$

17.74

$

(0.20

)

-1.1

%

可供租賃的存儲單元總數*

5,075

5,058

17

0.3

%

租用存儲單元數量

4,738

4,612

126

2.7

%

*根據市場情況,我們物業的可出租淨面積和可供出租的總儲存單位可能會因合併、分割或重新配置儲存單位而不時增加或減少。同樣,由於我們物業的擴建或重新開發,可出租面積可能會增加或減少。

下表顯示了我們在指定時期(未經審計)的合併營業報表中顯示的同店淨營業收入與淨收益(虧損)的對賬:

截至9月30日的三個月,

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

2020

2019

淨收益(虧損)

$

337,124

$

249,233

$

(41,444

)

$

573,901

調整:

管理費和其他收入

(17,496

)

(52,341

)

一般和行政

564,162

533,418

1,822,353

1,644,057

折舊攤銷

509,219

351,711

1,527,901

1,056,087

業務發展

471

72,691

10,528

95,985

股息、利息和其他收入

(17,648

)

(17,180

)

(62,017

)

(51,826

)

有價證券的未實現收益

(245,571

)

(127,820

)

(27,402

)

(355,102

)

利息支出

290,802

255,963

891,107

773,234

非同店收入

(448,873

)

(306,035

)

(1,224,254

)

(911,614

)

非同店運營成本

189,783

89,986

523,900

287,864

同店淨營業收入合計

$

1,161,973

$

1,101,967

$

3,368,331

$

3,112,586

截至9月30日的三個月,

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

2020

2019

同店收入

$

1,879,539

$

1,881,213

$

5,543,070

$

5,530,831

同店運營成本

717,566

779,246

2,174,739

2,418,245

同店淨營業收入合計

$

1,161,973

$

1,101,967

$

3,368,331

$

3,112,586

同店收入分析

截至2020年9月30日的三個月和九個月,與2019年同期相比,同店收入分別下降了0.1%(1,674美元)和增加了0.2%(12,239美元),這主要歸因於儘管新冠肺炎疫情肆虐,但租金收入仍保持不變,以及應付給本公司的租户存放物品保險的行政費用百分比增加。截至2020年9月30日,公司所有同店物業的同店平均整體平方英尺入住率從2019年9月30日的92.6%上升至93.5%。

我們相信,我們對高入住率的關注有助於我們最大限度地提高酒店的租金收入。我們通過定期調整租金和為吸引新租户提供的促銷活動,以及調整我們的在線營銷努力,尋求產生足夠的遷入量來取代騰出的租户,以求將平均平方英尺的入住率保持在90%或以上。需求可能會因各種地方和地區因素而波動,包括整體經濟。夏季的需求通常高於冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高於冬季。

29


在2020年3月下旬至2020年5月期間,我們經歷了活動減少,遷入和遷出減少,並定期收到租户因新冠肺炎相關困難而要求免除滯納金的請求。然而,自2020年6月以來,我們看到自助寄存的需求有所增加,因為美國不同地區都出現了留在家中的訂單。這些趨勢可能是暫時的,甚至是逆轉的,在某種程度上,它們是由留在家裏的訂單和拍賣過程中的延誤等短期因素推動的。我們暫時暫停了現有的租户租金上調計劃,但自2020年7月起,我們所有的物業都重新啟動了該計劃。由於現時租户租金的增加,對近年租金收入的增加有很大貢獻,因此暫停增加租金,可能會對我們的收入增長造成重大的不利影響。這一暫停影響了我們截至2020年9月30日的9個月的收入。新冠肺炎疫情可能會因經濟衰退、不確定性或錯位以及其他因素而改變消費者行為,這可能會在短期或長期內增加客户對加價的敏感度和搬家傾向。

截至2020年9月30日,我們沒有觀察到租金收入的實質性下降。然而,我們認為,我們的壞賬損失(反映為收入減少)可能會比歷史水平有所增加,原因是(I)客户財務能力的累積壓力,(Ii)拍賣單位收回租金的減少,以及(Iii)從2020年3月開始的某些地點拍賣的持續延遲。

由於經濟前景不明朗和近期失業率大幅上升,我們可能會感受到長期客户的遷出模式發生了變化。這可能導致較低的入住率和租金“下降”,因為長期客户會被新客户以較低的價格取代。

如果新冠肺炎疫情消退,我們目前預計租金收入的增長(如果有的話)將來自以下因素的綜合作用:(I)現有租户租金繼續上漲,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)較低的促銷折扣,以及(Iv)更高的入住率。我們未來的租金收入增長可能還取決於我們經營的每個市場的許多因素,其中包括對自有儲物空間的需求、自有儲物空間的競爭對手供應水平,以及租户的平均停留時間。增加現有租户租金,一般每年都會增加,是我們收入增長的一個主要部分。我們通常根據我們對現有租户費率上漲對增量遷出的影響的預期來確定租金上漲的水平。我們目前預計2020年剩餘時間的現有租户租金漲幅(如果有的話)將與上一年持平或略低於前一年。

由於新冠肺炎疫情的不確定性,很難預測遷入、遷出、到位合同租金和入住率的趨勢。從短期來看,目前的趨勢是不穩定的,不一定預示着我們未來的收入,因為它們可能受到許多短期因素的影響。這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、最初的遷入率、季節性因素、特定租户遷入或遷出的單位大小和地理組合、遷入或遷出的租户的停留時間、我們定價策略的變化,以及之前轉嫁給現有租户的加價幅度和時間。

重要的是,我們繼續完善我們正在進行的收益率管理計劃,其中包括定期收集本地競爭對手價格的互聯網數據。我們這樣做是為了在我們的商店中為我們的各種大小的存儲單元保持我們具有競爭力的市場價格優勢。該計劃幫助我們尋求最大化每家商店的佔有率以及我們的自有存儲收入和噪聲。我們相信,通過我們的各種營銷舉措,我們可以繼續吸引高質量的長期租户,我們預計這些租户將與我們一起儲存多年。截至2020年9月30日,我們的平均租户停留時間約為3.0年,與2019年9月30日大致相同。

同店經營成本分析

截至2020年9月30日的三個月和九個月,與2019年同期相比,同店運營成本分別下降了7.9%,即61,680美元和10.1%,即243,506美元。同店經營成本的下降主要是由於商店財產税應計費用的減少,以及商店層面管理費用的減少。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,門店級費用的所有主要類別都有所下降,但截至2020年9月30日的三個月的門店級僱傭成本略有上升。

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,現場門店經理、區域經理和地區經理的工資支出分別增加了0.8%,即1,650美元,下降了6.4%,即46,090美元。截至2020年9月30日的9個月的下降主要是由於員工例行離職和分配員工時間參加TRS活動導致的工資和行政費用減少。我們目前預計,隨着我們可能增加新的門店,現有員工的薪酬將出現通脹上漲,薪酬成本也將出現其他增長。

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的商店財產税支出分別下降了10.2%,即31,987美元和9.1%,即84,149美元,這主要是由於截至9月30日的9個月的應計費用

30


2020年9月30日,2018年納税年度2019年上半年開具的物業税費用意外增加。有關更多細節,請參閲標題為“伊利諾伊州多爾頓的財產税費用”一節。與截至2020年9月30日的三個月的商店財產税支出相比,我們目前預計商店財產税支出在2020年剩餘時間將保持不變。

截至2020年9月30日的三個月和九個月,維修和維護費用分別比2019年同期下降了44.6%,即16,308美元和37.5%,即37,943美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,這些費用分別比2019年同期有所下降,主要是由於一次性維護費用的減少。

我們的公用事業費用目前由電力、石油和天然氣成本組成,這些成本因商店而異,並取決於能源價格和使用水平。使用量的變化主要受天氣和温度的影響。此外,隨着時間的推移,影響我們的公用事業費用的是我們在所有門店正在進行的LED燈更換計劃,這已經導致了更低的用電量。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的公用事業費用分別下降了19.7%(8,418美元)和16.9%(24,501美元),這主要是因為與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月的能源使用量有所下降。這一下降也是由於我們的LED燈更換計劃降低了用電量。很難估計未來的公用事業成本,因為天氣、氣温和能源價格是不穩定的和不可預測的。然而,根據目前有關商業電價的趨勢和預期,我們目前預計,由於通脹率上升,再加上用電量減少,2020年剩餘時間的淨公用事業成本將略有上升。

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,包括除雪成本在內的景觀美化費用分別下降了16.4%(3994美元)和30.5%(24585美元)。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的景觀美化費用分別下降,主要原因是除雪費用降低。美化費用水平取決於許多因素,如天氣條件,這些因素可能會影響美化需求,其中包括除雪、材料和勞動力成本的上漲以及隨機事件。我們目前預計,在2020年剩餘時間內,不包括除雪費用在內的景觀美化費用將出現通脹增長,這主要取決於天氣和不可預測的因素。

營銷費用主要包括互聯網廣告和我們全天候售貨亭以及電話呼叫和預訂中心的運營成本。營銷費用因需求、入住率和其他因素而異。特別是互聯網廣告,可能會在短期內因應這些因素而大幅增加或減少。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的營銷費用分別下降了4.2%(2124美元)和7.0%(11068美元),這主要是由於營銷成本和互聯網廣告費用的下降。根據目前遷入、遷出和入住率的趨勢,我們目前預計2020年剩餘時間的營銷費用將以名義增長率增長。

其他直接門店成本包括在門店發生的一般和行政費用。一般費用包括商店保險、營業執照費用,以及運營每家商店的租賃辦公室(包括用品、電話和數據通信線路)的成本。我們將行政費用歸類為與處理商店現金收據、信用卡費用、維修保養、水電費、環境美化、警報監控和清理垃圾有關的銀行費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月,與2019年同期相比,一般費用分別下降了5.8%,即3074美元和9.0%,即15,299美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,這些費用分別與2019年同期相比有所下降,主要原因是辦公用品和差旅費用減少。截至2020年9月30日的三個月和九個月,與2019年同期相比,行政費用分別下降了18.3%,即25,081美元和19.0%,即81,888美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,我們的行政費用分別比2019年同期有所下降,這主要是因為維修和維護、水電費和園林綠化費用下降。我們目前預計,在2020年剩餘時間內,直接門店成本將温和增長。

截至2020年9月30日的三個月和九個月,折舊和攤銷分別比2019年同期增長1.0%,即2,250美元和0.4%,即3,003美元。

伊利諾伊州多爾頓的財產税費用

2017年第三季度末,伊利諾伊州多爾頓的房產被市政府重新評估,另外,我們舉行了8級税收優惠續簽聽證會。由於這兩個事件,我們伊利諾伊州多爾頓的房產被重新評估為高出約52%,8級税收優惠沒有續簽。這些活動追溯適用於2017年1月1日起生效。第8類税收優惠將在2017年、2018年、2019年和2020年逐步取消,在2020年期間,我們目前預計我們位於伊利諾伊州多爾頓的物業的財產税支出將比2019年增加約20%。財產税重新評估和我們的第八類税收優惠續簽地位目前都在上訴中。然而,我們不能保證税額會降低,也不能保證我們的第八類税收優惠地位會恢復。

31


組合的同店和非同店自存儲操作

截至2020年9月30日,我們擁有9個同店物業和3個非同店物業。非同店房產分別是紐約州的McCordsville、紐約州的Millbrook和紐約州的West Henrietta。

截至2020年9月30日,綜合門店平均整體平方英尺佔有率從2019年9月30日的92.8%下降到91.9%,降幅為0.9%。這包括2020年2月完成的紐約州米爾布魯克門店擴建項目、2020年6月完成的印第安納州麥考茨維爾改造項目以及2020年8月完成的紐約州西亨利埃塔門店擴建項目帶來的影響。我們在紐約州米爾布魯克的門店擴建項目增加了大約11800平方英尺的可出租全温控倉儲單元。我們的McCordsville,In商店改造總共增加了13,713平方英尺的可出租全温控存儲單元。我們的West Henrietta門店擴建總共增加了7300平方英尺的可供租賃的Drive-Up存儲單元。紐約州米爾布魯克門店擴建項目於2020年2月完成後,其面積佔有率從約88.6%降至約45.5%。在2020年6月McCordsville,In商店改造項目完成後,其面積佔有率從原本的約97.4%下降到約79.1%。在紐約州西亨利埃塔的門店擴建項目於2020年8月完成後,其面積佔有率從約89.6%降至約77.9%。不能保證我們會遇到對新增加的紐約州米爾布魯克擴建項目、In改造的McCordsville擴建項目和紐約州West Henrietta擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目/改造項目出租到我們其他物業的入住率水平。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,我們的營收分別比2019年同期增長了6.5%和5.0%,從而實現了營收的增長。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,綜合門店運營成本分別增加了4.4%和下降了0.3%。截至2020年9月30日的三個月和九個月,綜合商店NOI分別比2019年同期增長7.8%和8.9%。

我們相信,我們的業績是由我們的互聯網和數字營銷舉措、駕車路緣吸引力和優越的路邊指示牌等推動的,這些標誌幫助提供了新的租户諮詢,並使我們的綜合門店總體平均入住率在2020年9月30日保持在91%或以上。此外,我們的強勁業績得益於我們的客户服務努力,我們認為這對建立當地品牌忠誠度至關重要,從而產生了對我們的倉儲設備和服務的推薦和口碑市場需求。

這些結果總結如下:

組合的同店屬性和非同店屬性

截至9月30日的三個月,

2020

2019

方差

%變化

營業收入

$

2,328,413

$

2,187,247

$

141,166

6.5

%

運營成本

$

907,350

$

869,231

$

38,119

4.4

%

淨營業收入

$

1,421,063

$

1,318,016

$

103,047

7.8

%

折舊攤銷

$

462,294

$

300,514

$

161,780

53.8

%

期末可出租淨面積*

831,982

767,672

64,310

8.4

%

期末租賃淨面積

764,619

712,686

51,933

7.3

%

期末整體平方英尺入住率

91.9

%

92.8

%

-0.9

%

-1.0

%

可供租賃的存儲單元總數

6,359

5,606

753

13.4

%

租賃存儲單元數量*

5,743

5,094

649

12.7

%

組合的同店屬性和非同店屬性

截至9月30日的9個月,

2020

2019

方差

%變化

營業收入

$

6,767,324

$

6,442,445

$

324,879

5.0

%

運營成本

$

2,698,639

$

2,706,109

$

(7,470

)

-0.3

%

淨營業收入

$

4,068,685

$

3,736,336

$

332,349

8.9

%

折舊攤銷

$

1,398,658

$

902,550

$

496,108

55.0

%

期末可出租淨面積*

831,982

767,672

64,310

8.4

%

期末租賃淨面積

764,619

712,686

51,933

7.3

%

期末整體平方英尺入住率

91.9

%

92.8

%

-0.9

%

-1.0

%

可供租賃的存儲單元總數

6,359

5,606

753

13.4

%

租賃存儲單元數量*

5,743

5,094

649

12.7

%

32


*根據市場情況,我們物業的可出租淨面積和可供出租的總儲存單位可能會因合併、分割或重新配置儲存單位而不時增加或減少。同樣,由於我們物業的擴建或重新開發,可出租面積可能會增加或減少。

下表顯示了合併後的同店和非同店淨營業收入(虧損)與淨收益(虧損)的對賬情況,如我們的合併營業報表所示(未經審計):

截至9月30日的三個月,

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

2020

2019

淨收益(虧損)

$

337,124

$

249,233

$

(41,444

)

$

573,901

調整:

管理費和其他收入

(17,496

)

(52,341

)

一般和行政

564,162

533,418

1,822,353

1,644,057

折舊攤銷

509,219

351,711

1,527,901

1,056,087

業務發展和物業購置成本

471

72,691

10,528

95,985

股息和利息收入

(17,648

)

(17,180

)

(62,017

)

(51,826

)

有價證券的未實現收益

(245,571

)

(127,820

)

(27,402

)

(355,102

)

利息支出

290,802

255,963

891,107

773,234

合併的同店和非同店淨營業收入合計

$

1,421,063

$

1,318,016

$

4,068,685

$

3,736,336

截至9月30日的三個月,

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

2020

2019

同店和非同店收入合計

$

2,328,413

$

2,187,247

$

6,767,324

$

6,442,445

同店和非同店綜合運營成本

$

907,350

$

869,231

$

2,698,639

$

2,706,109

合併的同店和非同店淨營業收入合計

$

1,421,063

$

1,318,016

$

4,068,685

$

3,736,336

同店與非同店合併收益分析

截至2020年9月30日的三個月和九個月,綜合門店收入分別比2019年同期增長6.5%,即141,166美元和5.0%,或324,879美元,這主要歸因於除其他外,淨租賃面積增長7.3%,原因包括我們收購併隨後擴大了紐約州西亨利埃塔的一處自助倉儲物業,我們在紐約州米爾布魯克擴建和McCordsville,In轉換的租賃進展,以及我們的收入結果

我們相信,高入住率有助於最大限度地增加我們的租金收入。我們通過定期調整租金和吸引新租户的促銷活動,以及調整我們在互聯網上的營銷努力,尋求產生足夠的遷入量來取代騰出的租户,以求將平均平方英尺的入住率保持在90%或以上。需求可能會因各種地方和地區因素而波動,包括整體經濟。夏季的需求通常高於冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高於冬季。

在2020年3月下旬至2020年5月期間,我們經歷了活動減少,遷入和遷出減少,並定期收到租户因新冠肺炎相關困難而要求免除滯納金的請求。然而,自2020年6月以來,我們看到自助寄存的需求有所增加,因為美國不同地區都出現了留在家中的訂單。這些趨勢可能是暫時的,甚至是逆轉的,在某種程度上,它們是由留在家裏的訂單和拍賣過程中的延誤等短期因素推動的。我們暫時暫停了現有的租户租金上調計劃,但自2020年7月起,我們所有的物業都重新啟動了該計劃。由於現時租户租金的增加,對近年租金收入的增加有很大貢獻,因此暫停增加租金,可能會對我們的收入增長造成重大的不利影響。這一暫停影響了我們截至2020年9月30日的9個月的收入。新冠肺炎疫情可能會因經濟衰退、不確定性或錯位以及其他因素而改變消費者行為,這可能會在短期或長期內增加客户對加價的敏感度和搬家傾向。

截至2020年9月30日,我們沒有觀察到租金收入的實質性下降。然而,我們認為,我們的壞賬損失(反映為收入減少)可能會比歷史水平有所增加,原因是:(I)我們的

33


(Ii)減少向被拍賣單位追討租金,以及(Iii)於2020年3月開始在某些地點繼續延遲拍賣。

由於經濟前景不明朗和近期失業率大幅上升,我們可能會感受到長期客户的遷出模式發生了變化。這可能導致較低的入住率和租金“下降”,因為長期客户會被新客户以較低的價格取代。

如果新冠肺炎疫情消退,我們目前預計租金收入的增長(如果有的話)將來自以下因素的綜合作用:(I)現有租户租金繼續上漲,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)較低的促銷折扣,以及(Iv)更高的入住率。我們未來的租金收入增長可能還取決於我們經營的每個市場的許多因素,其中包括對自有儲物空間的需求、自有儲物空間的競爭對手供應水平,以及租户的平均停留時間。增加現有租户租金,一般每年都會增加,是我們收入增長的一個主要部分。我們通常根據我們對現有租户費率上漲對增量遷出的影響的預期來確定租金上漲的水平。我們目前預計2020年剩餘時間的現有租户租金漲幅(如果有的話)將與上一年持平或略低於前一年。

由於新冠肺炎疫情的不確定性,很難預測遷入、遷出、到位合同租金和入住率的趨勢。從短期來看,目前的趨勢是不穩定的,不一定預示着我們未來的收入,因為它們可能受到許多短期因素的影響。這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、最初的遷入率、季節性因素、特定租户遷入或遷出的單位大小和地理組合、遷入或遷出的租户的停留時間、我們定價策略的變化,以及之前轉嫁給現有租户的加價幅度和時間。

重要的是,我們繼續完善我們正在進行的收益率管理計劃,其中包括定期收集本地競爭對手價格的互聯網數據。我們這樣做是為了在我們的商店中為我們的各種大小的存儲單元保持我們具有競爭力的市場價格優勢。該計劃幫助我們尋求最大化每家商店的佔有率以及我們的自有存儲收入和噪聲。我們相信,通過我們的各種營銷舉措,我們可以繼續吸引高質量的長期租户,我們預計這些租户將與我們一起儲存多年。截至2020年9月30日,我們的平均租户停留時間約為2.7年,低於截至2019年9月30日的約2.9年。

同店與非同店聯合作業成本分析

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,綜合門店運營成本分別增加了4.4%,即38119美元,下降了0.3%,即7,470美元。截至2020年9月30日的三個月綜合門店運營成本的增加主要是由於截至2020年9月30日的三個月門店級別的僱傭和營銷費用增加。由於租賃活動,我們的非同店物業的營銷費用增加了。

截至2020年9月30日的三個月和九個月,現場門店經理和主管工資支出分別比2019年同期增長14.8%,即35,853美元和4.0%,即31,409美元。這一增長主要是由於例行員工招聘活動導致的工資和行政費用增加。我們目前預計,現有員工的薪酬會因通貨膨脹而增加,其他薪酬成本也會增加,因為我們可能會增加新的門店以及門店、區域和區域經理。

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的商店財產税支出分別下降了5.7%,即19318美元和4.8%,即47,997美元,這主要是由於截至2020年9月30日的九個月,2018年納税年度2019年上半年開具的財產税支出意外增加。與截至2020年9月30日的三個月的商店財產税支出相比,我們目前預計商店財產税支出在2020年剩餘時間將保持不變。

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的維修和維護費用分別下降了28.9%,即13,119美元和26.0%,即29,623美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,這些費用分別與2019年同期相比有所下降,主要原因是一次性維護費用減少。

我們的公用事業費用目前由電力、石油和天然氣成本組成,這些成本因商店而異,並取決於能源價格和使用水平。使用量的變化主要受天氣和温度的影響。此外,隨着時間的推移,影響我們的公用事業費用的是我們前面提到的所有門店正在進行的LED燈更換計劃,這已經導致了更低的用電量。截至2020年9月30日的三個月和九個月,公用事業支出分別比2019年同期下降1.9%(980美元)和0.6%(1,089美元),主要原因是截至2020年9月30日的三個月和九個月的能源使用量分別低於2019年同期。這一下降的部分原因是

34


由於我們的LED燈更換計劃,降低了用電量。很難估計未來的公用事業成本,因為天氣、氣温和能源價格是不穩定的和不可預測的。然而,根據目前有關商業電價的趨勢和預期,我們目前預計,由於通脹率上升,再加上用電量減少,2020年剩餘時間的淨公用事業成本將略有上升。

與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月,包括除雪成本在內的景觀美化費用分別增加了0.2%,即47美元,下降了20.5%,即19,621美元。截至2020年9月30日的9個月中,景觀美化費用與2019年同期相比有所下降,主要原因是除雪費用降低。美化費用水平取決於許多因素,如天氣條件,這些因素可能會影響美化需求,其中包括除雪、材料和勞動力成本的上漲以及隨機事件。我們目前預計,在2020年剩餘時間內,不包括除雪費用在內的景觀美化費用將出現通脹增長,這主要取決於天氣和不可預測的因素。

營銷費用主要包括互聯網廣告和我們全天候售貨亭以及電話呼叫和預訂中心的運營成本。營銷費用因需求、入住率和其他因素而異。特別是互聯網廣告,可能會在短期內因應這些因素而大幅增加或減少。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的營銷費用分別增長了38.6%,即21,912美元和23.7%,即42,816美元,這主要是由於截至2020年9月30日的九個月,營銷成本和互聯網廣告費用增加,特別是在租賃中的物業。根據目前遷入、遷出和入住率的趨勢,我們目前預計2020年剩餘時間的營銷費用將保持不變。

其他直接門店成本包括在門店發生的一般和行政費用。一般費用包括商店保險、營業執照費用,以及運營每家商店的租賃辦公室(包括用品、電話和數據通信線路)的成本。我們將行政費用歸類為與處理商店現金收據、信用卡費用、維修保養、水電費、環境美化、警報監控和清理垃圾有關的銀行費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月,與2019年同期相比,一般支出分別增長了10.5%,即6580美元和3.8%,即7772美元。截至2020年9月30日的9個月的費用增加,主要是因為保險和IT維護和支持費用增加。截至2020年9月30日的三個月和九個月,與2019年同期相比,行政費用分別下降了3.6%(5799美元)和7.2%(36588美元)。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月,我們的行政費用有所下降,主要原因是維修和維護以及美化費用減少。我們目前預計,在2020年剩餘時間內,直接門店成本將温和增長。

截至2020年9月30日的三個月和九個月,折舊和攤銷分別比2019年同期增長53.8%,即161,780美元和55.0%,即496,108美元。造成差異的主要原因是與2019年紐約西亨利埃塔門店收購相關的建築和固定設備的折舊,紐約米爾布魯克和紐約西亨利埃塔門店的擴張,以及與2019年紐約西亨利埃塔門店收購相關的就地租賃的攤銷。

全局自存FFO和AFFO的分析

下表介紹了對營業資金(“FFO”)和調整後的營業資金(“AFFO”)的淨收益(虧損)以及對FFO和每股AFFO(未經審計)的每股收益進行對賬和計算:

35


截至9月30日的三個月,

在截至9月30日的9個月裏,

2020

2019

2020

2019

淨收益(虧損)

$

337,124

$

249,233

$

(41,444

)

$

573,901

排除從FFO中排除的項目:

有價證券的未實現收益

(245,571

)

(127,820

)

(27,402

)

(355,102

)

折舊攤銷

509,219

351,711

1,527,901

1,056,087

可歸因於普通股股東的FFO

600,772

473,124

1,459,055

1,274,886

調整:

與股票獎勵相關的薪酬支出

35,283

29,430

99,762

135,320

業務開發、資金籌集、門店收購和第三方管理營銷費用

471

72,691

10,528

95,985

可歸因於普通股股東的AFFO

$

636,526

$

575,245

$

1,569,345

$

1,506,191

普通股股東每股收益-基本

$

0.04

$

0.03

$

(0.00

)

$

0.08

普通股股東每股收益-稀釋後

$

0.04

$

0.03

$

(0.00

)

$

0.08

每股FFO-稀釋後

$

0.06

$

0.06

$

0.16

$

0.17

每股AFFO-稀釋後

$

0.07

$

0.08

$

0.17

$

0.20

加權平均流通股-基本

9,277,043

7,646,875

9,269,834

7,639,588

加權平均流通股-稀釋

9,290,984

7,652,257

9,269,834

7,640,874

全球自助存儲商店擴張和再開發運營分析

除了積極評估一些門店和投資組合的收購機會外,我們還一直在努力進一步發展和擴大我們目前的門店。

我們在紐約州米爾布魯克的門店擴建項目增加了大約11800平方英尺的可出租全温控倉儲單元。紐約州米爾布魯克門店擴建項目於2020年2月完成後,其面積佔有率從約88.6%降至約45.5%。紐約州米爾布魯克(Millbrook)的租約擴張速度快於預期。截至2020年9月30日,紐約米爾布魯克門店的總面積佔有率為90.9%,截至2020年10月31日,總面積佔有率為96.3%。我們不能保證我們會遇到對新增加的紐約州米爾布魯克擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。

2020年第一季度,該公司開始審查計劃,將某些商業租賃空間改造為全氣候控制單元,位於In Property的麥考茨維爾(McCordsville)。於二零二零年四月,本公司開始進行該等改建,並於二零二零年六月完成,結果在物業的McCordsville新增共544個單位及76,378平方英尺可供租賃的單位。在2020年6月McCordsville,In商店改造項目完成後,其面積佔有率從原本的約97.4%下降到約79.1%。截至2020年9月30日,McCordsville,In Store的總面積佔有率為86.2%,截至2020年10月31日,總面積佔有率為84.0%。我們不能保證我們會遇到對新增加的McCordsville,In轉換的需求,也不能保證我們將能夠成功地將轉換後的空間出租到我們其他物業的入住率水平。

我們在紐約州西亨利埃塔的門店擴建項目增加了大約7300平方英尺的可供租賃的Drive-Up存儲單元。在紐約州西亨利埃塔的門店擴建項目於2020年8月完成後,其面積佔有率從約89.6%降至約77.9%。截至2020年9月30日,紐約西亨利埃塔門店的總面積佔有率為80.5%,截至2020年10月31日,總面積佔有率為83.4%。不能保證我們會遇到新增加的紐約州西亨利埃塔擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。

已實現和未實現收益(虧損)分析

截至2020年和2019年9月30日的9個月,公司對有價證券投資的未實現損益分別為27,402美元和355,102美元。隨着我們繼續收購和/或開發更多的門店,作為此類活動資金的一部分,我們可能會清算我們對有價證券的投資,並可能實現收益或虧損。截至2020年9月30日,我們的有價證券未實現收益為1,033,227美元。截至2020年9月30日的9個月沒有實現損益。

36


項目3.

關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.

控制和程序。

披露控制和程序。

我們維持披露控制和程序,以確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便根據交易所法案規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而在達到合理的保證水平時,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

我們有一個由首席執行官和首席財務官組成的披露控制和程序委員會,該委員會在必要時開會,負責審議信息的重要性,並及時確定我們的披露義務。

披露控制和程序委員會對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。

我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)中所定義的)在我們最近一個季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

37


第二部分--其他信息

第1項

法律訴訟。

公司或其子公司可能會不時在法律訴訟和訴訟程序中被點名。這些行動可能尋求實質性或不確定的補償性賠償以及懲罰性賠償或禁令救濟。我們還受到政府或監管機構的審查或調查。審查或調查可能導致不利的判決、和解、罰款、禁令、恢復原狀或其他救濟。對於任何此類事項,本公司將尋求在其財務報表中計入其認為可能和可估量的必要損失撥備。此外,該公司將尋求評估是否存在合理可能的損失,如果存在重大損失,則進行必要的披露。本公司目前並無任何重大待決法律程序,而本公司或其任何附屬公司是該公司或其任何附屬公司的一方,或該等附屬公司的任何財產是該等法律程序的標的。

第1A項

風險因素。

影響我們業務和財務業績的風險因素在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中進行了討論。之前披露的風險因素沒有重大變化,我們也沒有發現任何可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的先前未披露的風險,但如下所述除外。

高傳染性或傳染性疾病的爆發,包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大和不利的影響。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已經嚴重擾亂了美國和全球經濟和金融市場,並造成了廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。

新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動,造成金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家都採取了應對措施,建立了隔離措施,要求關閉企業和學校,要求限制旅行,併發布了“原地避難”和/或“待在家裏”的命令,並對可能繼續經營的企業類型施加了限制。雖然這些限制中的一些已經放寬或逐步取消,但許多這些或類似的限制仍然存在,繼續實施,或者正在考慮增加限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。

雖然上述遏制措施一般不適用於我們的業務,因為自助式存儲已被國土安全部確定為關鍵基礎設施部門,並且在我們開展業務的所有州都被視為一項基本業務,但此類措施可能適用於我們的某些租户、員工、供應商和貸款人,並且不能保證即使仍然開放,租户仍願意訪問我們的自助式存儲物業,或者未來的措施不會強制關閉我們的一個或多個自助式存儲物業。儘管許多司法管轄區正在逐步放鬆其中的一些措施,但許多措施仍然在我們的自助存儲物業所在的地區實施,不能保證在新冠肺炎疫情或未來的大流行期間不會恢復這些措施。

流行病或傳染性疾病的爆發,如新冠肺炎疫情的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,原因包括:

上述遏制措施所導致的流動性和經濟活動減少,或因大流行或應對疫情而導致的經濟活動減少,可能會導致經濟下滑或長期衰退,這可能會對消費者可自由支配的支出產生負面影響,並可能導致我們自助式倉儲物業的業務活動、自助倉儲需求和租户流量普遍下降,這種需求和流量的減少可能會對我們自助式倉儲物業的入住率和租金水平、我們的收入(包括租金收入和各種輔助產品和服務(如搬運和包裝用品)和其他服務的收入)產生不利影響(其中包括租金收入和各種輔助產品和服務的收入,如搬家和包裝用品),以及其他服務。我們未來收購自有存儲物業和/或未來或正在進行的現有自有存儲物業擴展的能力,以及在我們已經擴張或正在進行擴張的自有存儲物業或我們可能以相對較低的佔有率收購或已經收購的物業租賃可用空間的能力,這也可能對我們戰略努力的預期業績和成功產生不利影響;

這種經濟活動減少以及由此導致的失業率上升和潛在的金融市場混亂可能導致租户終止租賃、租户破產以及我們的租户無法全額或根本不能履行他們對我們的義務,或者以其他方式尋求修改這些義務,並可能導致各州實施緊急狀態命令,這可能限制我們提高租金或驅逐違約租户的能力,所有這些都可能增加無法收回的應收賬款,並導致收入減少;

38


難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本,或者根本不能獲得債務和股權資本,全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資條件的惡化可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資本,潛在的自助存儲物業的收購和/或我們現有自助存儲物業的未來或正在進行的擴張,或其他增長機會,或及時處理到期債務;

財務影響,包括由此導致的運營現金的潛在減少,可能會對我們未來遵守貸款協議中的財務契約產生負面影響,並導致違約和潛在的債務加速,這可能會對我們根據貸款協議或其他方式進行額外借款和支付股息的能力產生負面影響;

對我們員工的健康有潛在的負面影響,特別是如果他們中有相當一部分受到影響,人員(包括我們的高管和其他員工)的可用性中斷,我們可能無法招聘、吸引和留住更多的熟練人員來管理我們的業務和/或自助存儲物業,以及我們依賴的其他第三方供應商無法有效地開展業務並繼續支持我們的業務和運營,包括提供IT服務、法律和會計服務或其他運營支持服務的供應商,這些都可能導致我們的業務惡化或我們確保業務的能力下降。

暫停建造和宏觀經濟因素可能會導致建築承建商無法履行職責,這可能會延誤我們某些新的發展、重建或擴建項目的開工或完工,並對我們的戰略努力造成不利影響;以及

上述任何因素或其組合都可能對我們使用的重大估計和假設產生負面和實質性的影響,包括但不限於對預期信貸損失的估計以及對我們資產和負債的公允價值估計,並可能導致我們確認有形或無形資產的減值。

此外,雖然我們提供全面的財產和意外傷害保險以及其他保險,這些保險可能會對與新冠肺炎疫情有關的任何損失或費用提供一定程度的賠償,但考慮到這一問題的新穎性和世界各地發生的損失規模,不能保證我們能夠收回這些保單下的全部或部分損失和費用。

新冠肺炎疫情對全球的影響繼續迅速發展,其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度,為遏制或減輕其影響而採取的行動,以及疫情的直接和間接經濟影響以及相關遏制措施等。然而,新冠肺炎疫情給我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外,如果這些風險和不確定性以上述或其他方式對我們產生不利影響,它們還可能增加我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出的許多其他風險。此外,如果將來爆發另一種高度傳染性或傳染性疾病或其他健康問題,我們和我們的自助儲物可能會面臨與新冠肺炎疫情類似的風險。

我們的關聯公司代表我們根據美國薪酬保護計劃(Paycheck Protection Program)簽訂的貸款中我們的比例份額可能不會被原諒,或者可能會使我們面臨關於貸款資格的挑戰和調查。

2020年5月19日,MMC(“借款人”)根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(以下簡稱“PPP Note”)與代表其自身的客户銀行、WinMill&Co.公司(“Winco”)、Bexil Corporation、Tuxis Corporation(“Tuxis”)及其關聯公司(統稱為本公司、“關聯公司”)簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(以下簡稱“PPP票據”)。借款人從購買力平價債券獲得的總收益為486,602美元。根據CARE法案的要求,附屬公司預計將PPP票據的收益主要用於工資和其他符合條件的成本。這批購買力平價債券的利息年利率為1.00%。借款人可向客户銀行申請豁免購買力平價票據的到期款項,該數額須相等於在購買力平價票據付款後的八個星期或二十四個星期(“承保期間”)期間所發生的工資成本、按揭利息、租金責任及承保公用事業付款的總和。

自2020年5月19日起至購買力平價票據發出之日起六個月內(“遞延到期日”),本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日,購買力平價票據的未償還本金或根據本計劃不能免除的金額將轉換為攤銷定期貸款。2022年5月19日,根據本計劃未獲減免的所有應計利息均應到期並支付。此外,自2020年12月19日起至2022年5月19日止,本金的等額分期付款應到期並支付,每期分期付款的金額各不相同。

39


由貸款人決定(“每月本金”)。利息應與每月本金同時支付。任何未償還的本金和應計利息將於2022年5月19日到期並全額支付。該公司預計將按其在最初計算貸款申請時所用的工資和其他合格成本的份額,按比例償還未償還的本金和利息。

截至2020年9月30日止三個月及九個月,購買力平價票據對本公司的營運或現金流並無重大影響。如果購買力平價票據獲得部分或全部豁免,並收到法律豁免,本公司預計將錄得與其在承保期間發生的工資成本和其他合格費用的份額成比例的收益。該公司預計,貸款減免將減少此類費用,並相應減少對MMC和Winco的相關補償。

我們不能保證我們的購買力平價票據的部分或全部獲得寬恕。如果不給予寬恕,我們的部分購買力平價票據(PPP Note)將需要我們全部或部分償還,可能連利息一起償還,這可能會對我們未來的現金流和財務狀況產生不利影響。此外,財政部和小企業管理局繼續制定和發佈關於該計劃貸款流程的新的和更新的法規和指導意見,包括關於所需的借款人證明和根據該計劃發放的貸款的免除要求。我們繼續跟蹤法規和指南的發佈情況,並在必要時評估和重新評估其寬恕申請的各個方面。

雖然本公司目前相信其對貸款所得款項的使用將符合豁免條件,但考慮到可能會有額外的立法、監管或指引,我們不能保證購買力平價票據將全部或部分獲得豁免。最後,我們可能要接受由財政部、SBA或其他聯邦機構(包括根據CARE法案成立的監督機構)進行的針對CARE法案的回顧和審計。這些機構有能力協調調查和審計,並將問題提交司法部,以便進行民事或刑事執法和其他行動。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用。

沒有。

項目3.

高級證券違約。

沒有。

項目4.

煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

沒有。

第6項

展品。

展品-見下面的展品索引。

40


展品索引

展品編號和説明

通過引用結合於

特此提交

31.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。

X

31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務官證書。

X

32.1根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。

X

32.2根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。

X

101.Global Self Storage,Inc.截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(1)合併資產負債表、(2)合併經營報表、(3)合併全面收益表、(4)合併股東權益表、(5)合併現金流量表和(6)財務報表附註。

X

41


簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

Global Self Storage,Inc.

日期:2020年11月16日

/s/馬克·C·温米爾

依據:

馬克·C·温米爾,總裁

(代表註冊人簽署為首席行政官)

日期:2020年11月16日

/s/託馬斯·奧馬利

依據:

首席財務官託馬斯·奧馬利(Thomas O‘Malley)

(代表註冊人簽署為首席財務官和首席會計官)

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