美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

委託檔案編號：001-36451

Quest資源控股公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

普萊諾大道3481號

德克薩斯州殖民地，郵編：75056

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(972) 464-0004

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類備案要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*

截至2020年11月2日，已發行的註冊人普通股有18,381,227股，面值為0.001美元。

目錄

1

第一部分財務信息

第一項財務報表(未經審計)

Quest資源控股公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.公司及業務描述

隨附的簡明合併財務報表包括Quest Resource Holding Corporation(“QRHC”)及其子公司、Quest Resource Management Group，LLC(“Quest”)、垃圾填埋場分流創新有限公司(“LDI”)、YouChange，Inc.(“YouChange”)、Quest Vertigent Corporation(“QVC”)、Quest Vertigent One，LLC(“QV One”)和Quest可持續性服務公司(“QSS”)(統稱為“QSS”)的賬户。

運營-我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建針對客户的項目並提供相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品。

2019年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。在新冠肺炎總統的指導下，我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為一項基本的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對以及政府和社區對大流行的反應範圍，這些都是不確定的，目前還不能完全預測。

2020年10月19日，Quest收購了位於北卡羅來納州埃隆的領先獨立環境服務提供商Green Remedie Waste and Rececing，Inc.業務中使用的幾乎所有資產，特別是在多户住宅方面。有關此次收購的更多信息，請參見附註14。

2.主要會計政策摘要

列報和整理原則

本文中包含的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制的，應與我們截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已在SEC允許的情況下被精簡或省略，儘管我們相信所披露的信息足以使本文中提供的信息不具誤導性。

我們認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了為公平反映我們在2020年9月30日的財務狀況以及所述期間的經營結果和現金流量所需的所有正常經常性調整。我們從經審計的財務報表中得出2019年12月31日的精簡合併資產負債表數據；然而，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。由於QRHC、Quest、LDI、YouChange、QVC、QV One和QSS都是以環境為基礎的服務公司，我們認為沒有必要進行分部報告。

所有公司間賬户和交易都已在合併中取消。中期業績會受到季節性變化的影響，截至2020年9月30日的9個月的運營業績並不一定代表全年的預期業績。

近期會計公告

通過

2017年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-11年度每股收益(主題260)。本ASU第I部分的修訂改變了某些具有下行特徵的股權掛鈎金融工具的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立的股權掛鈎金融工具將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。由於某些未清償認股權證的下一輪撥備，截至2020年9月30日的三個月錄得視為股息205,014美元。請參閲註釋11和12。

6

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。ASU允許公司將託管安排中發生的實施成本資本化，該託管安排是託管安排期限內的服務合同，包括合理確定將被行使的續訂選擇權所涵蓋的期限。本指導意見還要求各實體在業務報表中將費用列報在與託管安排相關的費用項中，並在現金流量表中對資本化執行費用的付款進行分類，其方式與支付與託管要素相關的費用的方式相同。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準在有限的時間內提供操作指導，以減輕由於停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而對財務報告進行會計(或承認)參考利率改革的潛在負擔。這些修訂是選擇性的，適用於所有擁有合同、對衝關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率的其他交易的實體。修正案提供的權宜之計和例外情況一般不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。正如附註6中進一步討論的那樣，我們的ABL設施提供了在LIBOR不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。因此，我們預計從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡不會對我們的財務報表產生實質性影響。

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。修訂後的指引取代了現行的已發生損失減值方法，即在可能出現虧損時確認信貸損失，其方法反映了預期的信貸損失，並需要更廣泛的合理和可支持的信息來評估信貸損失估計。ASU 2016-13將於2023年1月1日對我們生效。我們正在評估這一修訂指引的條款；然而，該準則的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税-(主題740)，通過刪除某些例外並修改指導意見來簡化所得税的會計處理，以改善所得税會計的一致性應用。本指南將於2021年1月1日生效，允許提前採用。該準則的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義。

3.財產和設備、淨資產和其他資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日，財產和設備、淨資產和其他資產包括：

我們使用直線法計算財產和設備的預計使用年限內的折舊。截至2020年9月30日的三個月的折舊費用為63,089美元，包括25,597美元的折舊費用，反映在我們精簡的合併經營報表中，因為它與直接為客户合同提供服務的資產有關。截至2020年9月30日的9個月折舊費用為164,156美元，包括在“收入成本”中反映的53,871美元折舊費用。截至2019年9月30日的三個月，折舊費用為58,933美元，包括反映在收入成本中的24,695美元；截至2019年9月30日的9個月為175,562美元，包括反映在收入成本中的73,704美元。

自2019年1月1日起採用會計準則編碼(“ASC”)842後，我們記錄了一項與公司辦公室租賃相關的使用權經營租賃資產。有關更多信息，請參閲附註7，租賃。

於2018年2月20日(“截止日期”)，我們與Earth Media Partners，LLC簽訂了一項資產購買協議，出售我們全資子公司Earth911，Inc.的某些資產，以換取Earth Media Partners，LLC 19%的權益(截至截止日期，這筆投資記錄為246,585美元)，以及未來潛在的獲利金額：

7

大約35萬美元。出售的淨資產與Earth911.com網站業務相關，主要包括網站及其內容和客户、遞延收入以及截至成交日的應收賬款。Earth911，Inc.後來更名為Quest可持續性服務公司。我們在Earth Media Partners，LLC的投資的賬面價值包括在“保證金和其他資產”中，截至2020年9月30日，我們有與“應收賬款”中包含的收益相關的應計應收賬款235164美元。

4.商譽及其他無形資產

商譽和其他無形資產的構成如下：

我們使用直線法計算有限壽命無形資產的估計使用年限內的攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與有限活無形資產相關的攤銷費用分別為112,679美元和295,304美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與有限活無形資產相關的攤銷費用分別為707,775美元和880,564美元。

除了商譽，我們沒有無限期的無形資產。商譽不能在納税時扣除。

我們在2020年第三季度對商譽和其他無形資產進行了年度減值分析，沒有記錄減值。

5.應付帳款和應計負債

應付賬款和應計負債的構成如下：

8

有關採用ASC 842租賃時記錄的經營租賃負債的額外披露，請參閲附註7，租賃。

6.應付票據

循環信貸安排

2020年8月5日，QRHC及其部分國內子公司作為貸款人、行政代理、抵押品代理和開證行與西班牙對外銀行美國分行簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議(“BBVA貸款協議”)，其中規定的信貸安排(“ABL貸款”)包括以下內容：

根據西班牙對外銀行貸款協議，QRHC的某些國內子公司是借款人。根據西班牙對外銀行貸款協議，QRHC及其一家國內子公司是擔保人。作為借款人在西班牙對外銀行貸款協議下義務的擔保，(I)西班牙對外銀行貸款協議下的借款人已對其幾乎所有有形和無形的個人財產授予優先留置權，包括質押QRHC的某些直接和間接子公司的股本和會員權益(視情況而定)，以及(Ii)西班牙對外銀行貸款協議下的擔保人已對QRHC的某些直接和間接子公司的股本和會員權益授予優先留置權(視情況而定)。(I)根據西班牙對外銀行貸款協議，借款人已對QRHC的幾乎所有有形和無形個人財產授予優先留置權，包括質押QRHC的某些直接和間接子公司的股本和會員權益(如適用)。

西班牙對外銀行貸款協議包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率。此外，西班牙對外銀行貸款協議包含限制額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購以及此類協議中通常限制的其他事項的負面契約。西班牙對外銀行貸款協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更，以及支持西班牙對外銀行貸款協議的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，西班牙對外銀行貸款協議下的未償債務可能會加速，並立即到期和支付。

ABL貸款工具根據我們的選擇，按照西班牙對外銀行貸款協議中定義的基本利率，外加0.75%至1.25%(截至2020年9月30日為3.0%)的保證金，或有效利息期的LIBOR貸款利率，外加1.75%至2.25%(截至2020年9月30日無借款)的保證金計息。

關於ABL貸款，我們向BBVA USA支付了50,000美元的費用，併產生了約166,877美元的其他直接成本，這些費用將在ABL貸款的使用期限內攤銷。

西班牙對外銀行貸款協議取代了我們於2017年2月24日簽署的貸款、擔保和擔保協議，代之以公民銀行全國協會貸款協議(以下簡稱“公民銀行貸款協議”)，該協議已於2020年8月5日清償並終止。我們記錄了167,964美元的債務清償損失，包括債務發行成本的未攤銷部分和與償還貸款直接相關的費用的註銷。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與借款相關的利息支出分別為56,845美元和86,765美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與借款相關的利息支出分別為181,439美元和263,542美元。債券發行成本216,877美元將攤銷為ABL貸款期限內的利息支出。截至2020年9月30日，債券發行成本的未攤銷部分為210,231美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與攤銷我們的ABL貸款和我們之前的信貸貸款的折扣相關的利息支出分別為62,684美元和70,426美元。截至2020年9月30日，ABL貸款基礎可用資金為12,183,852美元，其中未償還本金為4,372,872美元。截至2020年9月30日，未償債務為4162,641美元，扣除未攤銷債務發行成本210,231美元。

預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後停產。在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不可用的情況下，ABL工具提供了確定替代利率或替代利率的程序。然而，無法保證這種替代利率或替代利率會比倫敦銀行間同業拆借利率更有利還是更不有利。我們打算關注2021年後可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的發展，並將與西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對我們的影響都將降至最低

9

財務狀況。然而，我們不能保證停止倫敦銀行同業拆借利率對我們需要支付的利率或我們的財務狀況的影響。

購買力平價貸款

由於新冠肺炎疫情的不確定性及其對我們經營業績的影響，我們於2020年5月5日根據蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會的本票申請並獲得了支付支票保護計劃(PPP)項下140萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分設立的，由美國小企業管理局(Small Business Administration)管理。PPP貸款期限為兩年，年利率為1%，每月本息延期六個月支付，到期日為2022年4月30日。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得全部或部分貸款和應計利息的豁免。在有限制的情況下，這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及支付抵押貸款利息、租金、水電費、留住員工和維持工資水平來確定。然而，不能保證購買力平價貸款的任何部分都會獲得寬恕。

截至2020年9月30日，根據購買力平價貸款條款，我們已將140萬美元的貸款收益用於支付符合條件的工資、租金和水電費。因此，我們相信並期待我們將達到PPP寬恕的資格標準，並得出結論，PPP貸款實質上是政府撥款提供的資金。因此，根據國際會計準則第20號“政府補助金的會計和政府援助的披露”，我們確認了截至2020年9月30日的貸款收益中的140萬美元作為其他收入。

定期貸款

於2020年10月19日，吾等與Monroe Capital Management Advisors，LLC(“Monroe Capital”)簽訂了一份信貸協議，日期為2020年10月19日，作為其貸款人的行政代理(“信貸協議”)。信貸協議規定在成交時提取本金為1150萬美元的定期貸款，並根據信貸協議的條款和條件，通過延遲提取定期貸款和手風琴貸款相結合的方式獲得5250萬美元的額外定期債務融資，以支持我們的增長計劃。有關更多詳細信息，請參見附註14。

7.租契

亞利桑那州立大學2016-02年度採用

2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02租賃(主題842)和相關修正案。我們使用了可選的過渡採用方法，截至2019年1月1日，將新標準最初應用於我們現有租賃的累計效果分別約為200萬美元和220萬美元，以記錄經營租賃使用權資產和相關負債，所有這些都與我們的公司辦公租賃相關。租期在12個月或以下的租約不計入資產負債表。

當吾等可選擇延長租賃期、於合約到期日前終止租約或購買租賃資產，且如吾等合理確定將行使該選擇權，吾等在決定租賃的分類及計量時會考慮該等選項。

根據2020年8月到期的租賃安排，我們將某些設備租賃給了一位客户。於2019年12月31日，應收資本租賃金額約為5,000美元，計入預付費用和其他流動資產。

資產負債表分類

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債。截至2020年9月30日，與融資租賃相關的使用權資產和相關負債處於極低水平，並在不到12個月的時間內到期。

10

租賃費

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄了大約150,000美元和450,000美元的固定成本運營租賃費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了大約150,000美元和450,000美元的固定成本運營租賃費用。我們的運營租賃費用由當地經濟發展局提供的最低年度獎勵抵消，該獎勵按月累計，並將在租賃期內持續到2022年8月。這一最低年度獎勵為63,000美元，在2020年9月至租賃期剩餘時間的年度獎勵期間增加到93,600美元。

自2019年12月1日起，我們將公司辦公空間的一部分轉租給一個租户。分租協議作為經營租賃入賬，我們確認分租收入在截至2022年8月的分租協議期限內以直線方式抵銷經營租賃費用。截至2020年9月30日的9個月，扣除攤銷租賃成本後的轉租收入約為3.6萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，為經營租賃支付的現金接近經營租賃費用和非現金使用權資產攤銷。在截至2020年9月30日的9個月內，我們沒有獲得任何新的經營租賃使用權資產。

其他資料

截至2020年9月30日，我們的寫字樓租賃剩餘期限為2.0年期，我們使用的有效利率為2.456%，這是我們在租賃開始時有效的增量借款利率，因為我們的租賃不提供易於確定的隱含利率。

截至2020年9月30日，我們的寫字樓租約規定的未來最低租金如下：

8.收入

營業收入

我們為企業提供重複使用、回收和處理其運營所產生的各種廢流和可回收物的服務。此外，我們的產品銷售和其他收入主要來自產品銷售，如防凍液和擋風玻璃洗滌液，以及次要的輔助服務。

收入確認

我們在提供服務或交付產品時確認收入。例如，我們在收集廢物和可回收材料或交付產品時確認收入。我們確認扣除任何合同定價折扣或回扣安排後的收入淨額。

我們一般將收入確認為收到的對價總額，因為我們通常是我們與客户簽訂的合同的主要債務人(或委託人)，因為我們對客户負有履行合同的全部責任。我們按淨額記錄從客户那裏收取的銷售税。

收入分類

下表列出了我們按來源分類的收入。在截至2020年9月30日的三個月中，三位客户貢獻了49.4%的營收，在截至2019年9月30日的三個月中，三位客户貢獻了49.4%的營收。在截至2020年9月30日的9個月中，3個客户貢獻了52.0%的營收，在截至2019年9月30日的9個月中，3個客户貢獻了54.6%的營收。我們主要在美國運營，在加拿大有少量服務。

11

合同餘額

我們為獲得客户合同而增加的直接成本通常會遞延並攤銷到銷售、一般和管理費用，或者在客户合同的預計有效期內作為收入減少(取決於成本的性質)。我們根據預期確認攤銷並計入其他資產的時間將我們的合同購置成本分為流動成本或非流動成本。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別有52,500美元和113,750美元的遞延合同成本。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們分別將遞延合同成本52,500美元和161,250美元攤銷為銷售、一般和行政費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們將遞延合同成本分別攤銷了53,750美元和161,250美元，用於銷售、一般和管理費用。

我們預先向某些客户開具賬單，因此，我們推遲將相關收入確認為合同責任，直到提供服務並將控制權轉移到客户手中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別有16,570美元和19,644美元的遞延收入，這些收入被歸類為“遞延收入和其他流動負債”。

9.所得税

我們的法定所得税税率預計為27%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們的所得税支出分別為63,800美元和164,311美元，這歸因於根據當前估計的州税分攤為沒有淨營業虧損結轉的州承擔的州税義務，以及聯邦一級淨營業虧損帶來的準備金。

我們根據FASB ASC第740主題，所得税使用資產負債法計算所得税。在資產負債法下，我們根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。我們提供估值津貼，以減少遞延税項資產的金額，根據現有證據，這些資產更有可能變現。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的淨營業虧損結轉並未得到合理保證，我們在附帶的簡明合併財務報表中分別就超過遞延税項負債的遞延税項資產計入了12,471,000美元和12,452,000美元的估值撥備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉金額分別約為14,800,000美元和17,200,000美元，到期日期從2032-2037年不等。

10.金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和ABL貸款。我們認為，我們不會因這些金融工具而面臨重大利息、貨幣或信用風險。該等金融工具的公允價值根據其短期到期日或(就ABL貸款而言)根據我們目前可用於類似期限和到期日的貸款的借款利率，使用第3級投入接近其賬面價值。

11.股東權益

優先股-我們的授權優先股由10,000,000股優先股組成，面值為0.001美元，其中沒有已發行或已發行的股票。

普通股-我們的授權普通股由200,000,000股普通股組成，面值為0.001美元，其中截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和發行了18,381,227股和15,372,905股。

12

員工購股計劃-2014年9月17日，我們的股東批准了我們2014年的員工購股計劃(ESPP)。2020年5月14日，根據我們的員工持股計劃，我們向員工發行了30,206股股票，價格為30,040美元，以獲得並行使期權。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們記錄了與ESPP相關的支出分別為25,280美元和20,617美元。

認股權證-截至2020年9月30日，我們擁有購買521,060股普通股的已發行可行權證。

下表彙總了截至2020年9月30日已發行和未發行的權證：

先前於二零一六年三月三十日發行的若干認股權證，以每份認股權證3.88美元的價格購買430,629股本公司普通股，該等認股權證包含若干反攤薄條款，包括認股權證所載的下調條款，因此，在上述進一步描述的發售結束後，與該等認股權證有關的認股權證行權價向下調整至相當於1.15美元的發行價。這些認股權證中的下一輪條款為普通股股東創造了205014美元的視為股息，用於權證公允價值的變化，採用Black Scholes定價模型。

股票期權-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們記錄的股票期權費用分別為878,405美元和729,431美元。下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：

遞延股票單位-自2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以遞延股票單位(DSU)的形式獲得全部或部分年度聘用金。DSU在授予之日按其公允價值確認。每個DSU代表在完成董事服務後獲得一股我們普通股的權利。在截至2020年9月30日的9個月內，我們發放了41,719個DSU，並記錄了與贈款相關的董事薪酬支出63,234美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們向高管員工發放了39,684個DSU，並記錄了134,509美元的薪酬支出，其中包括將以DSU為某些高管員工支付的預期獎金支出的應計費用。在截至2019年9月30日的9個月中，我們發放了3464個DSU，並記錄了8,660美元的董事薪酬支出。在截至2020年9月30日的季度裏，我們向兩名從董事會退休的董事發行了28,116股普通股。

13

每股淨收益(虧損)

我們計算每股基本淨收入(虧損)的方法是用已發行普通股的加權平均股數加上當期DSU的普通股等價物的股數計算每股基本淨收入(虧損)。我們使用期間已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效應調整後)計算每股攤薄淨收益(虧損)。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。稀釋性潛在普通股由行使流通股期權後可發行的增發普通股組成。如果稀釋潛在證券的影響是反稀釋的，則不包括在計算每股收益中。流通股期權和認股權證的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。

普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法如下：

13.關聯方交易

在截至2019年12月31日的一年中，三名股東在註冊公開募股中出售了約430萬股我們的普通股。在另一項私下交易中，某出售股票的股東出售了175萬股我們的普通股。此次發行和非公開交易，即“交易”，於2019年4月11日完成。在交易中，我們沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們產生了與交易相關的成本和開支，包括各種註冊、盡職調查、印刷和專業服務費和開支，這些成本減去出售股東在交易結束時償還的金額，約為248,000美元，並計入截至2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用。

有關我們的最大股東在2020年8月5日結束的發售中額外購買QRHC普通股的進一步信息，請參見附註11。

14.後續事件

資產收購-於2020年10月19日，吾等與QRHC、Quest Resource Management Group、LLC(本公司的全資附屬公司)(“買方”)、綠色補救廢物回收公司(“賣方”)及Alan Allred(“股東”)訂立資產購買協議(“APA”)，並完成買方對賣方業務中使用的幾乎所有資產的收購，並承擔賣方的某些責任(“收購”)。賣方是一家領先的獨立環境服務提供商，尤其是位於北卡羅來納州埃隆市的多户住宅。

作為收購的對價，根據《行政程序法》，賣方收到了(I)10869,599美元的現金，但在收購結束時須進行《行政程序法》規定的某些調整；(Ii)本金總額為2684250美元的本票，從2021年1月1日開始按季度分期付款，直至2025年10月1日，年利率為3.0%；(Ii)本金總額為2684250美元的本票，從2021年1月1日開始按季度分期付款，年利率為3.0%；(Iii)根據代價協議以現金或普通股支付額外代價2,684,250美元，面值每股0.001美元或兩者的任何組合，由吾等選擇，該等股份的金額將根據每股價格相等於本公司普通股成交量加權平均價而釐定。

14

納斯達克資本市場(或如果股票不在納斯達克資本市場、場外交易公告牌或股票的主要交易市場交易)，在每個付款日的前一個交易日結束的連續三十(30)個交易日內，向下舍入到最接近的整個股票，並在結算日的第一和第二個週年紀念日分兩次等額支付或發行；及(Iv)於(X)2022年12月31日及(Y)於(X)2022年12月31日及(Y)本財政季度最後一天(其間股東因傷殘、死亡或無故終止，或股東有充分理由終止其僱用)、達到若干業績門檻及在滿足若干條件(一如《行政程序法》中進一步描述)的期間內，賺取款項總額不超過2,250,000美元(以兩者中較早者為準)；及(Iv)在截至(X)2022年12月31日及(Y)本財政季度最後一天(其間股東因傷殘、死亡或無故終止或股東有充分理由終止聘用)的賺取期間內，總金額不超過2,250,000美元。

門羅資本信貸協議-2020年10月19日，QRHC及其部分國內子公司與門羅資本簽訂了一份日期為2020年10月19日的信貸協議，作為其貸款人的行政代理。除其他事項外，信貸協議還規定了以下內容：

根據信貸協議，QRHC的某些國內子公司是借款人。QRHC是信貸協議下的擔保人。作為借款人在信貸協議項下責任的保證，(I)信貸協議項下的借款人已授予對其幾乎所有有形及無形個人財產的優先留置權，包括質押QRHC的若干直接及間接附屬公司的股本及會員權益(視何者適用而定)，及(Ii)信貸協議項下的擔保人已授予QRHC直接及間接境內附屬公司的股本及會員權益(視乎適用而定)的優先留置權。(I)信貸協議項下的借款人已對QRHC的幾乎所有有形及無形個人財產授予優先留置權，包括質押QRHC的若干直接及間接附屬公司的股本及會員權益(視何者適用而定)。

信貸協議包含某些財務契約，包括最低固定費用覆蓋率和高級淨槓桿率。此外，信貸協議包含負面契諾，限制(除其他事項外)額外債務、與聯屬公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購，以及此類協議通常限制的其他事項。信貸協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更以及支持信貸協議的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，信貸協議項下的未償債務可能會加速，並立即到期和支付。

關於信貸協議，我們向門羅資本發出認股權證，購買500,000股QRHC可立即行使的普通股，並將在2021年10月19日早些時候或某些其他情況下發行認股權證，購買350,000股。這兩隻認股權證的行使價均為每股1.50美元，到期日均為2028年3月19日。我們估計了使用Black Scholes期權定價模型發行的500,000股認股權證的價值，並記錄了大約765,000美元的債務折扣，這些債務將在信貸協議的期限內攤銷。在某些條件下，認股權證可由我們贖回。在認股權證方面，我們亦簽署了一份附函，規定如果所有認股權證股份在認股權證發行日期或認股權證行使日期起計兩年較後的時間出售，權證持有人將獲得最低淨收益。

此外，於二零二零年十月十九日，吾等對西班牙對外銀行貸款協議進行合併及第一次修訂(“修訂”)，以(其中包括)根據信貸協議作出若干相應更改，增加若干附屬公司作為額外擔保人，並將貸款協議項下的到期日調整至2025年4月19日。

關於貸款協議和信貸協議，BBVA USA和Monroe Capital Management Advisors，LLC簽訂了一份債權人間協議，闡明瞭他們在各自協議下在抵押品中的權益的相對權利。

15

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本表格中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來經營計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“潛在”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“客觀”，或這些術語的否定，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並非所有前瞻性陳述都包含這些辨識性詞彙。本10-Q表格中的具體前瞻性陳述包括以下陳述：採用亞利桑那州立大學對我們合併財務報表的影響(如果有的話)；新冠肺炎疫情對我們經營結果的影響以及支付支票保護計劃中貸款豁免條款的任何變化；我們的金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險的風險敞口；以及我們的現金和現金等價物的充足程度、借款能力。, 以及運營產生的現金，為我們未來12個月的運營提供資金。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本新聞稿發佈之日我們掌握的信息，僅限於截至該日期的陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本10-Q表格中的前瞻性陳述反映了截至本10-Q表格發表之日我們對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素，包括我們收購綠色補救廢物和回收公司(以下簡稱“綠色補救”)對未來業績的影響，可能會導致實際結果與我們在提交給證券交易委員會的報告(包括截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年年度報告”)中不時詳述的前瞻性陳述和其他風險)所顯示的結果大不相同。

概述

我們於2002年7月在內華達州成立，名稱為藍星金融集團(BlueStar Financial Group，Inc.)。2013年7月16日，我們收購了Quest Resource Group LLC(QRG)持有的Quest資源管理集團(Quest Resource Management Group，LLC)的所有已發行和未完成的會員權益，佔Quest會員權益或Quest權益的50%。我們的全資子公司Quest可持續發展服務公司或QSS(前身為Earth911，Inc.)持有Quest剩餘50%的會員權益達數年之久。在收購Quest權益的同時，我們將Quest權益分配給QSS，這樣QSS現在可以100%持有Quest已發行和未完成的會員權益。2013年10月28日，我們更名為Quest Resource Holding Corporation，簡稱QRHC。2020年10月19日，Quest收購了位於北卡羅來納州埃隆市的領先獨立環境服務提供商Green Remedie的業務中使用的幾乎所有資產，特別是在多户住宅方面。由於收購在2020年第四季度完成，綠藥的運營結果並未反映在本10-Q表格中。有關收購Green Remeies的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14。

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以QRHC和Quest(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”)的運營為基礎，並主要與之相關。

16

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績：

截至2020年9月30日的三個月和九個月，而截至2019年9月30日的三個月和九個月

新冠肺炎疫情的影響

為了應對全球性的新冠肺炎疫情危機，我們把員工、客户和分包商的健康和安全放在首位，並繼續努力支持他們的需求。雖然我們繼續採取行動減輕這場危機對我們業務和運營的影響，但圍繞這場危機的持續時間和經濟影響的不確定性使管理層很難預測未來對我們的業務運營和財務業績的影響。

到目前為止，我們經歷了一些員工資源的限制，這是由於旅行限制和“呆在家裏”的命令造成的。儘管有這些限制，我們仍繼續有效地管理我們客户和分包商的供應鏈要求。我們提供的廢物管理和回收服務目前在新冠肺炎總裁的指導下被指定為一項重要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。雖然我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，但在餐廳、食品雜貨、汽車和某些特色零售行業運營的其他客户仍在繼續運營，這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重程度和持續時間，以及採取的行動的影響，以及將採取哪些行動來遏制新冠肺炎或處理其影響。這些未來的影響是高度不確定的，不能有把握地預測。新冠肺炎的經濟影響可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，並可能影響我們一些客户的信用狀況，這可能會增加客户付款的延遲和信用損失。

營業收入

截至2020年9月30日的季度，收入為2370萬美元，與截至2019年9月30日的季度的2390萬美元相比，減少了22.4萬美元，降幅為0.9%。截至2020年9月30日的9個月，收入為7100萬美元，與截至2019年9月30日的9個月的7600萬美元相比，減少了500萬美元，降幅為6.6%。減少的主要原因是由於新冠肺炎的相關停工或我們客户的運營減少，導致服務水平下降。這一影響被我們現有客户羣和新客户羣增加的服務略微抵消。

收入成本/毛利

截至2020年9月30日的季度，收入成本從截至2019年9月30日的1,920萬美元減少到1,910萬美元，降幅為1萬美元。截至2020年9月30日的9個月，收入成本從截至2019年9月30日的9個月的6190萬美元減少到5750萬美元，降幅為440萬美元。減少的主要原因是由於新冠肺炎的相關停工或我們客户的運營減少，導致服務水平下降。

截至2020年9月30日的季度毛利為460萬美元，截至2019年9月30日的季度毛利為480萬美元。2020年第三季度的毛利率為19.2%，而2019年第三季度的毛利率為19.9%。截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為1350萬美元，比這9個月的1410萬美元減少了58.9萬美元，降幅為4.2%

17

截至2019年9月30日的幾個月。截至2020年9月30日的9個月，毛利率升至19.0%，而截至2019年9月30日的9個月毛利率為18.5%。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月的毛利及毛利率百分比的變化，主要是由於新冠肺炎關門或客户業務減少，以及與某些合約服務相關的成本下降，導致服務水平下降所致。

收入、毛利和毛利率受客户產生的廢物和回收材料的數量、提供的服務的頻率和類型、提供的服務的價格和組合、回收材料的商品指數調整以及任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合的影響。

營業費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，運營費用分別為440萬美元和460萬美元，減少了11萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營費用分別為1350萬美元和1360萬美元，減少了14.9萬美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，銷售、一般和管理費用分別為430萬美元和420萬美元，增加了約6.9萬美元。增加的主要原因是股票相關薪酬增加了3.8萬美元，專業費用增加了1.7萬美元，遣散費增加了1.9萬美元，公司發展相關費用增加了42.7萬美元，其中專業費用增加了35.5萬美元，但與勞動力相關的費用減少了27.7萬美元，差旅費用增加了11.4萬美元，商展/廣告費用增加了3萬美元，其他行政費用減少了1.1萬美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售、一般和管理費用均為1,270萬美元，同期增加了約15,000美元。增加的主要原因是股票相關薪酬增加了343,000美元，遣散費和購買力平價相關費用增加了175,000美元，公司發展相關費用增加了827,000美元，其中包括專業費用573,000美元，但被與勞工有關的費用減少了636,000美元，專業費用增加了332,000美元，差旅費增加了252,000美元，貿易展覽/廣告費用增加了67,000美元，其他行政費用減少了43,000美元。

在截至2019年12月31日的一年中，三名股東在註冊公開募股中出售了約430萬股我們的普通股。在另一項私下交易中，某出售股票的股東出售了175萬股我們的普通股。此次發行和非公開交易，即“交易”，於2019年4月11日完成。在交易中，我們沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們產生了與交易相關的成本和支出，包括各種註冊、盡職調查、印刷和專業服務費和支出，在截至2019年9月30日的9個月中，這些成本減去出售股東在交易結束時償還的金額，約為248,000美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度的運營費用分別包括折舊和攤銷費用約15萬美元和33萬美元，減少了約18萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營費用分別包括約818,000美元和98.2萬美元的折舊和攤銷，減少了約164,000美元。

其他收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月，其他收入分別為150,000美元和140萬美元，用於支付符合條件的工資、租金和公用事業開支。這些收入是根據蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(BMO Harris Bank National Association)的本票從Paycheck Protection Program(“PPP”)收到的收益。有關購買力平價貸款的討論，請參閲我們精簡合併財務報表的附註6。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，利息支出分別為73,000美元和119,000美元，減少了約46,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，利息支出分別為24.4萬美元和34.4萬美元，減少了約10萬美元。減少主要是由於我們與BBVA USA的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)下的平均借款總體較低，最高可達1,500萬美元。有關ABL貸款的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6。

西班牙對外銀行貸款協議取代了我們的公民銀行貸款協議(每個協議的定義見附註6)，該協議已於2020年8月5日清償並終止。我們記錄了168,000美元的債務清償損失，包括註銷與償還貸款直接相關的債務發行成本和費用中的未攤銷部分。

所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們分別記錄了9.2萬美元和5.5萬美元的所得税撥備。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別記錄了64,000美元和164,000美元的所得税撥備，主要歸因於基於當前估計的州税額分攤的州税義務，這些州沒有結轉淨營業虧損。

18

淨收益(虧損)

截至2020年9月30日的季度淨虧損為6.7萬美元，而截至2019年9月30日的季度淨收益為4.7萬美元。截至2020年9月30日的9個月淨收益為911,000美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為90,000美元。以上解釋詳細説明瞭與淨收益(虧損)有關的大部分變化。

我們的運營結果(包括收入、運營費用和運營利潤率)將因不同時期而有所不同，具體取決於再生材料的商品價格、提供的服務數量和組合、報告期內的客户組合和企業發展活動水平。

每股收益(虧損)

截至2020年9月30日的季度，普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損為0.02美元，而截至2019年9月30日的季度，每股基本和稀釋後淨收益為0.00美元。截至2020年9月30日的9個月，基本和稀釋後每股淨收益為0.04美元，而截至2019年9月30日的9個月，基本和稀釋後每股淨虧損為0.01美元。在截至2020年9月30日的3個月和9個月，普通股股東應佔淨收益(虧損)包括205014美元的視為股息，這是由於觸發了某些未償還認股權證的下一輪撥備。有關下一輪撥備的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註11。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別約為1730萬股和1610萬股。截至2019年9月30日的三個月和九個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均股數分別約為1,540萬股和1,530萬股。2020年加權平均流通股數量的增加主要是由於2020年8月7日結束的295萬股普通股的登記直接發行。有關是次發售的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註11。

調整後的EBITDA

我們使用非公認會計準則衡量扣除利息、税項、折舊、攤銷、與股票相關的補償費用和其他調整前的收益，或“調整後的EBITDA”，作為評估我們業績的另一個指標。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，我們認為這有助於評估我們作為運營和收益質量指標的整體表現。我們建議將調整後的EBITDA與我們報告的財務結果或根據公認會計準則編制的其他財務信息結合起來看待。在截至2020年9月30日的三個月裏，392,000美元的其他調整包括某些企業發展成本355,000美元和債務清償損失168,000美元，部分被PPP貸款收益(150,000美元)的使用所抵消。在截至2020年9月30日的9個月裏，其他調整的金額為528,000美元，其中包括1,408,000美元的購買力平價貸款收益的使用，部分抵消了537,000美元的某些企業發展成本，175,000美元的遣散費和COVID召回勞動力成本，以及168,000美元的債務清償損失。截至2019年9月30日的9個月，其他調整為248,000美元，包括與上文進一步討論的交易相關的成本。

下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA：

淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬

(未經審計)

流動性與資本資源

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別擁有640萬美元的現金和340萬美元的現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，營運資金分別為990萬美元和510萬美元。

我們開展業務活動的主要資金來源是營業收入；我們的信貸安排下的借款；以及向投資者配售我們的股權證券。我們需要的營運資金主要是用來支付應收賬款的。

19

償還債務，購買資本資產，為運營費用提供資金，解決意想不到的競爭威脅或技術問題，抵禦不利的經濟條件，為潛在的收購交易提供資金，並追求目標和戰略。

我們相信，我們現有的640萬美元的現金和現金等價物，我們在1500萬美元的ABL貸款機制下的借款能力(截至2020年9月30日，我們的貸款能力為1220萬美元)，以及預計從運營中產生的現金，將足以為我們未來12個月的運營提供資金。正如我們的簡明合併財務報表附註6所述，由於新冠肺炎疫情的不確定性及其對我們經營業績的影響，我們在2020年5月根據購買力平價協議獲得了140萬美元的貸款收益。正如我們的簡明綜合財務報表附註6和11所述，我們於2020年8月與西班牙對外銀行美國分行簽訂了一項新的貸款協議，提供高達1,500萬美元的基於資產的循環信貸安排和本金最高為200萬美元的設備貸款安排，我們完成了普通股的登記直接發售，這為我們提供了約340萬美元的總收益。西班牙對外銀行貸款協議取代了我們之前在公民銀行貸款協議下的信貸安排，該貸款協議已於2020年8月5日清償並終止。除附註14.與2020年10月19日收購及與門羅資本訂立的信貸協議有關的後續事件外，吾等並無任何有關配售本公司證券的其他協議、承諾或諒解，而任何此等配售可能會稀釋本公司股東的權益。

現金流

以下討論涉及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月我們現金流的主要組成部分。

經營活動的現金流

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為80萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為120萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金主要與以下因素的淨影響有關：

截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金主要與以下淨影響有關：

我們的業務(包括收入、運營費用和運營利潤率)可能會因我們向客户提供的服務組合、客户合同條款、商品合同以及我們的業務量水平而有所不同。我們的經營活動未來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金，具體取決於我們的經營水平。

投資活動的現金流

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金分別為30.4萬美元和21萬美元，主要來自與軟件開發和購買物業和設備相關的成本。

融資活動的現金流

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為247.5萬美元，主要來自在2020年8月7日結束的登記直接發行中出售普通股的淨收益。請參閲我們的簡明合併財務報表附註11以作進一步討論。截至2019年9月的九個月，用於融資活動的現金淨額為1,010,000美元，主要來自根據公民銀行貸款協議對我們之前的ABL貸款的淨償還。有關ABL貸款和償還公民銀行貸款協議的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6。

20

通貨膨脹率

我們認為，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，通脹對我們沒有產生實質性影響。

關鍵會計估計和政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很大程度的判斷或以其他方式受到固有不確定性程度影響的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、基於股票的薪酬費用和遞延税款。我們根據歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值和各種其他假設，對資產和負債的賬面價值做出判斷，這些信息或估值和各種其他假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值可能無法從其他來源輕易看出。實際金額可能與之前估計的金額有很大不同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們2019年年報中的第一部分，第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。2020年前9個月，我們的關鍵會計政策沒有變化。

近期會計公告

見我們的簡明合併財務報表附註2。

表外安排

我們沒有表外債務或類似的義務。我們與關聯方之間沒有未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或義務。我們不擔保任何第三方債務。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化，這是根據《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)條的規定進行的。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有的話)已經或將被預防或檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。我們在設計任何控制系統時，一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，內部控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

21

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們不知道我們參與的任何法律程序可能會對我們產生實質性的不利影響。

項目1A。危險因素

以下風險因素是對我們2019年年報第1A項中描述的風險因素的補充，應與我們2019年年報中描述的風險因素結合閲讀：

新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行可能對我們的業務造成不利影響

新冠肺炎在世界各地的出現給我們公司帶來了重大風險，目前我們並不能完全評估甚至預見到所有這些風險。雖然新冠肺炎疫情在截至2020年9月30日的9個月中沒有對我們公司的財務業績和業務運營產生實質性的不利影響，但自第二季度末以來，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況發生了迅速變化。在短期內，我們的一些客户已經關閉了他們的業務，而在餐廳、食品雜貨、汽車和某些專業零售行業(這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務)的其他客户，或者比其他行業更有能力遠程工作的客户，已經被允許運營。

新冠肺炎疫情可能會影響我們未來幾個季度的運營。所有這些因素都可能對我們的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠的直接或間接影響，包括但不限於對我們公司管理層和員工的健康、營銷和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質，其中大部分超出了我們公司的控制範圍，還在繼續發展，結果還不確定。管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們公司銷售或一般經濟狀況的全面影響。新冠肺炎疫情對我們公司的最終影響是高度不確定的，將取決於未來的事態發展，即使在疫情之後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。

我們目前的債務要求我們遵守某些限制性貸款契約，這可能會限制我們經營業務的能力。

根據我們的BBVA貸款協議和我們的信貸協議的條款，我們必須遵守某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率和高級淨槓桿率。此外，西班牙對外銀行貸款協議和信貸協議均包含負面契約，其中包括限制額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購，以及此類協議通常限制的其他事項。西班牙對外銀行貸款協議和信貸協議均包含慣例違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和資不抵債事件、控制權變更，以及支持西班牙對外銀行貸款協議或信貸協議(視情況而定)的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，西班牙對外銀行貸款協議和/或信貸協議項下的未償債務(視情況而定)可能會加快，並立即到期和應付。我們不能保證，如果我們將來不能遵守這些公約，我們將能夠獲得必要的豁免或修改我們的西班牙對外銀行貸款協議和/或我們的信貸協議，以防止違約。

違反這些契約或要求中的任何一項，都可能導致我們的西班牙對外銀行貸款協議和/或我們的信貸協議規定的違約風險。如果我們根據我們的BBVA貸款協議和/或我們的信貸協議違約，而我們無法解決違約問題或獲得豁免，我們將無法獲得根據我們的BBVA貸款協議和/或我們的信貸協議(視情況而定)提供的信貸，並且不能保證我們將能夠獲得替代融資。此外，我們的負債水平可能會限制我們的財務靈活性，並可能影響我們的運營。即使有新的融資，也不一定是我們可以接受的條件。不能保證我們未來的經營業績將足以達到我們的BBVA貸款協議和我們的信貸協議的契約和要求。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

22

項目6.展品

23

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

24