美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年9月30日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號001-37564

BOXLIGHT 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

1045 進步圈

佐治亞州勞倫斯維爾，30043

電話： (678)367-0809

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動 數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

如果註冊人是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)，請用複選標記表示 。是[]不是的[X]

註冊人普通股在2020年11月13日的流通股數量為51,165,779股。

BOXLIGHT 公司

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

Boxlight 公司

合併 精簡資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 簡明營業報表和全面虧損

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 股東權益變動表(虧損)簡明報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 現金流量表簡明表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

未經審計的合併簡明財務報表附註

注 1-組織和重大會計政策

公司

Boxlight 公司(“公司”或“Boxlight母公司”)是互動技術解決方案的領先提供商，其獲獎品牌Cleverouch^®，和Mimio^®。該公司的目標是改進 參與度和通信產品和解決方案，以便在不同的商業和教育環境中使用。Boxlight開發、銷售和服務其集成解決方案套件，包括交互式顯示器、協作軟件、支持附件 和專業服務。

該公司總部位於佐治亞州亞特蘭大，於2014年9月18日在內華達州註冊成立。2016年，公司 收購了Boxlight，Inc.、Boxlight Latinoamerica，S.A.de C.V.和Boxlight Latinoamerica Servicios，S.A.de C.V.(合稱“Boxlight Group”)、Mimio LLC(“Mimio”)和Genesis Collaboration，LLC(“Genesis”)。2018年，公司收購了Cohuborate Ltd.(“Cohuba”)、Qwizdom Inc.及其子公司Qwizdom UK Limited(“Qwizdom Companies”)、 和EOSEDU，LLC(“EOS”)。2019年，該公司收購了現代機器人公司(簡稱MRI)。2020年，公司收購了MyStemKits Inc.(“MyStemKits”)和撒哈拉演示系統公司(“Sahara”)。MyStemKits 從事開發、銷售和分銷包含3D打印教育項目套件的3D可打印科學、技術、工程和數學課程 ，並擁有為全球教育市場製造、營銷和分銷Robo 3D品牌3D打印機和相關硬件的權利。撒哈拉是分佈式視聽產品的領先者，也是屢獲殊榮的觸摸屏和數字標牌產品的全球製造商。有關 收購的詳細討論，請參閲註釋3。

列報依據和合並原則

隨附的合併簡明財務報表包括Boxlight母公司、Boxlight Group、Mimio、Genesis、Cohuba、Qwizdom Companies、EOS、MRI、MyStemKits和Sahara的賬户。所有這些公司之間的交易和餘額都已被取消。

隨附的未經審核綜合簡明財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期未經審核綜合簡明財務資料會計 原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期財務報告指引及規則及規定而編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和附註。未經審核的綜合簡明財務報表反映管理層認為為公平陳述所列報的中期 期間的業績所必需的所有調整(包括正常的 經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的合併簡明財務報表應與本公司截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及公司年報10-K表格中的附註一併閲讀。 本公司截至2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表及附註載於本公司年度報告Form 10-K中。通常包含在合併財務報表中的某些信息 和附註披露已被壓縮。本文中包含的2019年12月31日資產負債表 源自經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括 註釋。

估算 和假設

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的某些資產和負債的報告金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際金額可能與這些 估計值不同。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情已經並可能繼續對美國和全球的宏觀經濟環境(包括我們的業務、財務狀況和經營業績)產生負面影響。由於新冠肺炎事件的演變和不確定性，以及它對美國和全球經濟的影響，有可能在近期到中期內對我們的估計產生重大影響，特別是那些需要考慮預測財務信息的估計 。這些估計涉及某些賬户，包括但不限於與遞延 税、無形資產和其他長期資產相關的估值津貼。影響的大小將取決於許多我們可能無法準確預測或準備的不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府針對疫情采取的行動的影響、針對疫情的消費者行為的變化以及此類政府行動，以及新冠肺炎事件後我們可能面臨的經濟和運營狀況。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款是按合同金額扣除壞賬準備後列報的。壞賬準備是 管理層對最終不會以現金變現的金額的估計。公司根據歷史付款趨勢、應收賬款的賬齡和對個人客户的瞭解，持續審查 壞賬撥備的充分性。當分析表明時，管理層會相應地增加或減少津貼。但是，如果我們客户的財務狀況惡化，可能需要額外的津貼。

庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，包括零配件和產成品。庫存主要是使用特定的識別方法和先進先出(“FIFO”)成本法來確定的。成本包括 合同製造商(“CM”)的直接成本或從製造商(“OEM”)收到的原始設備的成本， 加上與採購相關的材料管理費用、入境運費和進口關税成本。

公司持續檢查其庫存水平，以確定緩慢流動的商品以及清倉緩慢流動的商品所需的降價，從而將庫存成本降至其估計的可變現淨值。考慮了許多定量和定性因素，包括當前定價水平和後續降價的預期需要、庫存的老化、歷史銷售趨勢以及市場趨勢和經濟狀況的影響。由於庫存中產品的數量、質量和組合的變化，以及消費者偏好、市場和經濟狀況的變化，對降價需求的估計 可能與實際結果不同。

無形資產和商譽

除商譽以外的無形資產在其估計受益期內採用直線法攤銷。我們定期 評估商譽以外的無形資產的可回收性，並考慮需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況。本報告所列任何期間均未發現任何無形資產的重大減值 。商譽以年度為基礎進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在年度測試之間進行測試 ，採用市場方法。商譽不能攤銷，也不能在納税時扣除。

衍生物

公司將普通股認購權證和其他獨立衍生金融工具歸類為股權，前提是該等合同 (I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)本公司可選擇以其本身股份進行淨現金結算或結算 (實物結算或淨股份結算)。本公司將以下任何合同歸類為：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，且該事件不在本公司控制範圍內)，(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)，或(Iii)包含重置條款的資產或負債。本公司在每個報告日期評估其獨立的 衍生品的分類，以確定是否需要改變權益和負債之間的分類。

公司認定，購買普通股的某些認股權證不符合作為股權工具的分類標準 ，原因是存在某些不在本公司獨家控制範圍內的現金淨額和非固定結算撥備。

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、衍生負債、應付賬款、應付收益、債務和可贖回優先股。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。由於債務的短期性質或最近執行的債務協議，債務接近公允價值。收到的對價金額被視為長期債務的公允價值，扣除任何債務貼現和發行成本。

衍生負債、應付收益和某些關聯方債務在每個期末按公允價值入賬。 公司的可贖回優先股是與企業合併一起發行的，並在發行時按公允價值 記錄(減去C系列優先股中嵌入的有益轉換功能的內在價值)。可贖回的 優先股不按公允價值經常性計量。請參閲附註3和附註11中的進一步討論。

公允價值 定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。已為估值投入建立了公允價值層次結構，對於相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允的 價值層次如下：

級別 1投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級投入-第1級中包含的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價、資產 或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要由市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的投入。

第 3級投入-需要對公允價值計量重要且不可觀察的投入的價格或估值技術(很少或沒有市場活動支持)。

財務資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的位置。 公司對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層次中的位置。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性核算的公司財務負債：

下表顯示了該公司截至2020年9月30日的9個月的可支付收益結轉的變化：

見附註10中的 衍生負債-權證工具前滾。

收入 確認

根據美國財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入 (主題606)，當產品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司將按其預期應得的金額確認收入。控制權通常在公司有當前支付權且產品或服務的所有權以及所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓 。產品 的收入來自向經銷商、經銷商、 和最終用户銷售投影儀、互動面板以及相關軟件和附件。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護、 和訂閲服務。

產品和服務的性質及相關合同條款

公司銷售的交互設備(包括面板、投影儀和其他交互設備)通常包括硬件維護服務、軟件許可證以及提供相關軟件維護。在大多數情況下，交互式設備 隨硬件維護服務一起銷售，服務期限從36個月到60個月不等。軟件維護包括技術支持、產品更新(如果可用)和糾錯服務。有時，非交互式投影儀 還附帶硬件維護服務，服務期限從36個月到60個月不等。該公司還獨立於其交互式設備 許可軟件，在這種情況下，它與軟件維護捆綁在一起，在某些情況下還捆綁了訂閲服務， 包括訪問在線內容、訪問更換部件和基於雲的應用程序。本公司的軟件訂閲 服務可根據需要通過互聯網訪問內容和軟件應用程序，但不提供接受軟件應用程序交付的權利 。

公司的產品銷售，包括軟件和相關服務的銷售，通常包括產品和服務的一次性預付款 ，收入是根據公司的預期和歷史經驗扣除預計銷售回報和返點後計算的。對於公司的大部分產品銷售、控制權轉讓，因此在產品在原產地發貨時確認收入 。當公司在相關運輸和搬運活動之前將其產品的控制權移交給客户 時，公司採用了將運輸和搬運活動作為履行成本而不是履約義務進行會計處理的政策。對於該公司的許多軟件產品銷售而言， 在發貨地點發貨時控制權轉移，因為軟件在發貨前已安裝在交互式硬件設備上 。對於其他軟件產品銷售，控制權在客户收到相關的 交互式硬件時轉移，因為客户與交互式硬件的連接激活了軟件許可證，在此時間 軟件可供客户使用。對於公司的軟件維護、硬件維護和訂閲 服務，由於時間是衡量這些 服務如何轉移給客户的最佳產出指標，因此隨着服務的提供，收入將按比例確認。

公司的安裝、培訓和專業開發服務通常與公司的 產品分開銷售。這些服務的控制權隨着時間的推移轉移到我們的客户手中，提供服務所產生的小時/時間是對服務轉移的最佳描述，因為客户在執行工作時獲得了服務的好處 。

對於 在將產品和服務轉讓給客户之前公司獲得產品和服務控制權的第三方產品和服務的銷售，公司將根據向客户開出的總金額確認收入。本公司在確定是否獲得對第三方產品和服務的控制權時會考慮多個 因素，包括但不限於評估 是否能夠確定產品的價格、是否保留有形產品的庫存風險或是否有責任確保產品或服務的 可接受性。在將產品或服務轉移給客户之前，該公司過去從未進行過不控制產品或服務的交易 。

公司從收入中剔除由政府機構評估的、與特定創收交易同時徵收的所有税收(例如，銷售税和使用税)。 公司不會從收入中扣除與特定創收交易同時徵收的所有税項(例如，銷售税和使用税)。本公司將代表適用的政府機構按淨額報告這些收取的金額，就好像它們是代理一樣。已收税款和尚未匯給政府機構的税款計入隨附的合併資產負債表中的應付帳款和應計費用 。

重大判斷

對於具有多個履約義務的合同(每個合同代表合同中不同的承諾)，公司 根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。 具有多個履約義務的合同中包含的公司產品和服務通常不單獨銷售 ，並且沒有可用於確定這些產品和服務的SSP的可見價格。由於無法獲得可觀察到的 價格，因此建立了反映公司對履行義務的最佳估計(如果定期獨立銷售)的 銷售價格的SSP。本公司在沒有可見價格的情況下估算SSP的流程會考慮多個因素，這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同，包括(如果適用)提供履約義務的估計成本、類似產品定價中的市場趨勢 、特定於產品的業務目標以及競爭對手或其他相關市場定價和 利潤率。當定價高度可變或不確定時，公司採用殘差法確定SSP，方法是從交易總價中減去其他產品或服務的SSP，得出價格高度可變或不確定的履約義務的SSP。當合同中的多個履約義務具有高度可變或不確定的定價時， 本公司使用另一種分配方法將剩餘價值分配給這些履約義務，該方法符合分配目標和主題606中關於確定SSP的指導意見(如果適用)，考慮到提供履約義務的估計成本 , 競爭產品或服務產品的市場定價、特定於產品的業務目標、包括服務的捆綁交易相對於不包括該服務的類似交易的增量價值、 以及競爭對手的定價和利潤率。公司尚未為其硬件維護服務和軟件維護服務制定單獨的價格 。此外，硬件維護服務、軟件解決方案以及相關的維護 服務從未單獨銷售，並且是專有的，這些產品和服務的相關售價 是高度可變或不確定的。因此，這些產品和服務的SSP是使用上述替代方法(包括剩餘價值技術)進行估算的。

公司已將投資組合方法應用於為在同一時期執行、包含相同履約義務並以一致方式定價的特定合同組合分配交易價格。本公司相信 投資組合方法的應用產生的結果與在合同層面上應用的結果相同。

合同餘額

向客户開具發票的時間通常與確認收入的時間不同，這些時間差異可能導致公司合併壓縮資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入) 。本公司產品及其大部分服務合同的費用是固定的，但在適用時根據返點計劃進行了調整 ，通常在合同執行後30-60天內到期。安裝、培訓和專業開發服務的費用是固定的，通常在執行服務時支付。該公司有根據合同條款收取費用而不向客户提供退款或優惠的既定歷史 。當產品與多年提供的服務捆綁時，公司的 合同付款條款不變。在此類合同中， 預計服務將在相關付款後持續轉讓數年，公司已確定合同通常不包括重要的融資部分。預付發票條款的目的是：1)為客户提供可預測的購買產品和服務的方式，其付款時間與轉讓合同金額的時間框架相同；2)確保客户 繼續使用相關服務，以便客户在其整個生命週期內從產品中獲得最佳收益。 此外，公司選擇了實際的權宜之計，將任何融資部分排除在合同考慮範圍之外 。 此外，公司還選擇了切實可行的權宜之計，將任何融資部分排除在合同考慮範圍之外 ，以確保客户繼續使用相關服務。 此外，公司還選擇了切實可行的權宜之計，將任何融資部分排除在合同考慮範圍之外 服務轉讓和相關付款時間之間的時間間隔預計不會超過一年 。

公司對轉讓給客户的所有產品和服務都有無條件的對價權利。根據會計準則更新號2014-09，無條件的對價權利反映在隨附的合併簡明資產負債表中的應收賬款中。與客户簽訂合同的收入(主題606)。合同負債 反映在隨附的合併簡明資產負債表中的遞延收入中，並反映分配給尚未轉移給客户的與軟件維護、硬件維護和訂閲服務相關的履約義務的金額 。截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司沒有重大合同資產。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，本公司分別確認了90萬美元和80萬美元的收入，該收入在期初經606主題調整後計入2019年1月1日的遞延收入餘額。

變量 注意事項

當為銷售退貨、股票輪換權利或與某些返點條款相關的退款或積分提供退款或積分時， 公司在其客户合同中的其他固定對價可能會有所不同。除保修或硬件維護合同外，公司一般不允許產品 退貨。但是，本公司將根據具體情況批准例外情況，最常見的情況是經銷商或經銷商終端客户不瞭解他們訂購的產品或確定產品不符合他們的需求，這是最常見的情況，即經銷商或經銷商終端客户感到後悔。 客户不瞭解他們訂購的是什麼，或者認為產品不能滿足他們的需求，這是最常見的例外情況。銷售退貨津貼 是根據對歷史趨勢的分析估算的。在非常有限的情況下，客户可以退回在指定時間段內庫存的以前購買的商品，以換取用於額外購買的積分。此外，當達到指定的批量購買閾值時，將向特定客户提供返點 。本公司在其交易價格中計入可變對價 ，前提是有理由合理估計費用金額，而且很可能不會出現重大逆轉。這些估計一般採用基於歷史經驗的期望值方法，並在每個報告日期計量 。2020年沒有確認與2019年12月31日存在的估計可變 對價變化相關的重大收入。

剩餘的 個履約義務

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是合同中的會計單位 。交易價格分配給每個不同的履約義務，當履行義務通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行時，交易價格被確認為收入。 或as，通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履約義務。公司在合同開始時確定了 履約義務，以便在合同有效期內對這些義務進行監控和核算。 剩餘履約義務是指合同中分配給尚未轉移給客户的產品和服務的交易價格部分 。截至2020年9月30日，分配給剩餘履約義務的合同交易價格總額約為1,160萬美元。該公司預計將在2020年確認剩餘履約義務的約20%的收入，在2021年和2022年確認55%的收入，其餘部分將在此後確認。

根據主題606，公司已選擇不披露合同的剩餘履約義務價值 公司確認的收入與其有權為提供的服務開具發票的金額(例如，時間和材料專業服務合同的金額為 )。此外，本公司選擇不披露合同剩餘履約義務的價值 ，這些合同的履約義務在合同開始時預計將在不超過一年的期限內得到履行。

分類收入

公司根據其產品和服務的性質以及轉移給客户的時間和方式對收入進行細分。 雖然所有產品收入都是在某個時間點轉移給客户的，但硬件收入通常是在發貨時 轉移給客户，而某些軟件則是在客户收到硬件時 或軟件產品密鑰以電子方式交付給客户時轉移給客户的。所有服務收入都會隨着時間的推移轉移到客户手中；但是，專業服務通常會在合同簽訂之日起一年內轉移給客户，這是根據所發生的小時數或時間來衡量的，而軟件維護、硬件維護和訂閲服務 通常會在合同執行之日起3-5年內轉移給客户，這是根據時間的推移來衡量的。

合同成本

如果公司希望收回增量成本，公司將利用增量成本來獲得與客户的合同。獲得合同所需的 增量成本是指公司為與客户簽訂合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，該公司就不會 產生這些成本(例如銷售佣金)。只有在滿足以下所有標準的情況下，公司才會對履行合同所發生的成本進行資本化(br})：

本公司產生的某些 銷售佣金被確定為獲得相關合同的增量成本，這些合同將在預計經濟效益期間遞延 並按比例攤銷。對於為獲得本應在一年或更短時間內確認攤銷期限的銷售佣金而產生的增量成本 ，公司選擇了實際的權宜之計，將發生的這些成本支出。遞延的佣金成本根據公司預計確認費用的時間被分類為流動資產或非流動資產，並分別計入隨附的合併簡明資產負債表中的預付資產和其他資產 和其他資產。截至2020年9月30日和2019年12月31日的遞延佣金總額以及2019年的相關攤銷不到10萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月未確認減值損失 。

公司歷史上沒有發生過符合資本化標準的任何物質履行成本。

公司截至2019年9月30日的9個月的綜合簡明運營報表和現金流 記錄在先前的GAAP下，不包括現在根據主題606所需的調整。因此，我們修訂了這些 聲明，使其與主題606下記錄的2020年9月30日期間相當。

下表顯示了採用主題606對截至2019年9月30日的三個月和九個月的公司綜合簡明經營報表的影響。 以下表格顯示了採用主題606對公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合簡明經營報表的影響：

主題606調整的對賬

截至2019年9月30日的三個月

主題606調整的對賬

截至2019年9月30日的9個月

下表為採用主題606對本公司截至2019年9月30日的9個月合併簡明現金流量表的影響。 以下表格顯示了採用主題606對本公司截至2019年9月30日的9個月合併簡明現金流量表的影響：

保修 保留

對於不購買硬件維護服務的 客户，公司一般會為投影儀和 附件、電池和計算機提供保修服務。此保修期限不超過24個月，在確認相關產品收入時，公司將為估計的產品保修成本確定責任 ，並將其計入合併簡明運營報表中的其他短期負債中。保修義務受歷史產品故障率 以及糾正任何產品故障所產生的相關材料使用、人工成本和運費的影響。如果實際產品故障率、材料使用或其他成本與公司估計的不同，則可能需要額外的保修責任，這將降低公司的毛利。

研究和開發費用

研發費用為已發生費用，主要包括人員相關成本、原型和樣品成本、 設計成本以及主要用於無線認證的全球產品認證。

所得税 税

資產負債法用於所得税的財務會計和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異，主要涉及財務和税務會計目的的不同時期的收入和費用確認 ，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。 此外，營業淨虧損結轉可以生成遞延税金資產。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則確認估值津貼。

股票 薪酬

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權獎勵的公允價值。 每個限制性股票單位獎勵的公允價值等於授予日標的股票的市值。公允價值確定代表獎勵的成本，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的授權期內予以確認。

新的 會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》(主題842)。新指南要求租賃資產的組織在資產負債表上確認與這些租賃產生的權利和義務相關的資產和負債。 無論這些資產是被歸類為融資租賃還是經營性租賃。與當前的指導方針一致，租賃產生的費用和現金流的確認、計量、 和列報將主要取決於租賃屬於融資租賃還是經營性租賃 。指導意見還要求進行新的披露，以幫助財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。由於本公司是一家新興成長型公司，因此ASU在2021年12月15日之後的年度報告期內有效，在2022年12月15日之後的年度報告期內的過渡期內有效。允許提前申請。新標準將採用修改後的回溯法。公司 目前正在評估新公告對其財務報表的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量 。新的指導意見用當前的預期信用損失(CECL)方法取代了已發生損失方法。CECL方法下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括應收貿易賬款。它還適用於未計入保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)的表外信貸風險，以及出租人根據主題842確認的租賃淨投資 。此新指南改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。由於本公司是一家新興成長型公司，因此ASU在2022年12月15日之後 開始的財年以及該財年內的過渡期內有效。公司目前正在評估這一 標準將對其財務報表產生的影響(如果有的話)。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號文件，“所得税”(話題740)。新的指導意見修改了税法修訂通過時間的要求 。變化對本年度當前應繳或可退還税款的影響必須反映在年度有效税率的計算中。由於本公司是一家新興成長型公司，因此ASU在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。 ASU在2021年12月15日之後的財年中有效。允許提前收養。本公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響(如果有)。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”。新的指導方針簡化了某些可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理。主要條款包括取消ASC 470-20中的“現金轉換”指導和“受益轉換 功能”指導，以及簡化結算評估，即實體需要執行 以通過刪除ASC 815-40-25中的某些條件來確定合同是否有資格進行股權分類。由於 公司是一家新興成長型公司，因此ASU在2023年12月15日之後的年度報告期內有效。在2020年12月15日之後的財務期內，允許更早的 申請。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響 。

最近發佈了各種其他會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響 。

注 2-流動性

該等 綜合簡明財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司將繼續 在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。截至2020年9月30日，該公司的累計赤字為38,932,954美元，營運資本盈餘為25,055,980美元。本公司作為一家持續經營企業的長期持續經營取決於能否實現盈利運營。在2020年6月、7月和9月，本公司籌集了大量資金，主要用於收購撒哈拉公司和滿足營運資金要求。 本公司有能力通過公開或私下出售股權和債務證券或利用其基於資產的貸款協議來籌集額外資金。

注 3-收購

以下所述的 收購作為業務合併入賬，除其他事項外，要求收購的資產、 和假設的負債在資產負債表上按其截至收購日期的估計公允價值確認。交易 成本在發生時計入費用。轉讓的對價超過收購淨資產分配價值的任何部分都將計入商譽 。

撒哈拉 演示系統公司

於2020年9月24日，本公司收購撒哈拉控股有限公司(一家根據英國法律經營的私人有限公司)及其所有附屬公司(包括撒哈拉演示系統公司(統稱為“撒哈拉”))100%的流通股。 撒哈拉是音頻和視頻軟件及設備的分銷商，包括交互式觸摸屏的Cleverouch品牌產品線 。這一戰略收購擴大了公司的地域覆蓋範圍，擴大了所服務的行業垂直領域，並增強了公司的技術和產品供應。

作為收購撒哈拉的對價，該公司向賣方轉讓了7,420萬美元，其中包括4490萬美元的現金(扣除600萬美元的現金收購)和2930萬美元的可轉換優先股。公司 發行了1,586,620股B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”) 和1,320,850股C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)。未發行 或有對價。

B系列優先股和C系列優先股發行的優先股的估計初步公允價值分別約為1,820萬美元和1,110萬美元。 估計B系列優先股和C系列優先股的初步公允價值分別約為1,820萬美元和1,110萬美元。請參閲備註11中有關優先股 功能的進一步討論。

交易 採用收購方式入賬，因此，收購資產及承擔的負債除於收購日轉移至賣方的任何代價外，均按其估計公允價值入賬。確定 收購的資產和承擔的負債以及B系列優先股和C系列優先股的公允價值需要 管理層使用重要的判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。公司聘請獨立第三方估值專家協助確定與收購資產、B系列優先股和C系列優先股相關的某些公允價值計量。超過收購資產公允價值和承擔負債的任何額外對價均確認為商譽。

收購日遞延收入的公允價值是根據履行與遞延收入相關的履約義務所需的估計直接和增量成本 加上合理利潤率確定的。因此，根據上述假設，於收購日期的遞延收入的賬面金額已減至其估計公允價值，這將導致本應在收購日期後確認的收入減少 。

收購日存貨的公允價值或可變現淨值是根據估計銷售價值，減去合理利潤率，再減去處置存貨的估計成本， 包括銷售成本和運費等其他處置成本，採用“自上而下”的方法確定的。 存貨於收購日的公允價值或可變現淨值是根據估計銷售價值減去合理利潤率，再減去處置存貨的估計成本(包括運費等其他處置成本)來確定的。因此，收購日的存貨賬面金額根據這些假設增加至其估計公允價值，這將導致收購日之後期間的收入成本增加 。

公司尚未完成對收購的某些資產和承擔的負債的公允價值的評估和確定。 公司已使用現有信息根據初步計量記錄了暫定金額。本公司尚未 收到獨立估值專家對所收購無形資產的最終估值報告，以及優先股對價的估值 。此外，公司仍在根據收購之日存在的事實，收集包括所得税和遞延所得税資產和負債在內的某些項目的信息。 暫定金額可能會發生變化，並可能導致商譽發生重大變化。公司 將在不晚於收購之日起一年內確定確認的金額。

下表彙總了取得的淨資產和承擔的負債的初步估計公允價值，以及支付的對價公允價值的初步估計：

下表列出了收購的無形資產將按直線攤銷的使用年限， 與資產相關經濟效益的消耗模式大致相同：

商譽 主要歸因於收購預期的協同效應和集合的勞動力。本公司因此次收購而產生的合併相關成本共計 20萬美元，並在接受服務期間支出了所有該等成本。合併相關成本包括在合併 簡明運營和全面虧損報表中的一般和行政費用中。自收購以來撒哈拉的經營業績 包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合簡明經營和全面虧損報表中。從收購日期2020年9月24日至2020年9月30日期間，撒哈拉的收入和淨虧損分別約為110萬美元和30萬美元。

公司還必須提交一份預計資產負債表(假設交易在申報文件中包括的最新資產負債表的日期完成)和一份預計營業報表(假設交易在提交的財政年度開始時完成)，並在提交的任何中期結轉。然而，由於自收購之日起(br})的時間有限，本公司無法為本次披露收集必要的信息。公司 打算在未來向美國證券交易委員會提交的Form 8-K文件中披露形式信息。

公司目前正在評估未來新合併實體的運營部門彙總情況。

MyStemKits 和STEM Education Holdings，Pty

於2020年4月17日，本公司收購MyStemKits及作為MyStemKits唯一股東的澳大利亞公司STEM Education Holdings，Pty，Pty的資產及承擔若干負債，代價為450,000美元， 營運資金調整後為150,000美元。對價包括在成交時以現金支付100,000美元，餘額以350,000美元購買票據的形式支付，分四次等額支付87,500美元(“分期付款”)，分別於2020年7月31日、2020年10月31日、2021年1月31日和2021年4月30日支付。此外，考慮到新冠肺炎疫情仍在持續，《協議書》 聲明，如果MyStemKits的實際毛收入大幅低於預算，可能會對2020年7月31日和2020年10月31日到期的分期付款進行調整。

下表彙總了收購淨資產的公允價值和支付對價的公允價值：

附註 4-應收賬款-貿易

截至2020年9月30日和2019年12月31日的應收賬款 包括以下內容：

注 5-庫存

截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存 包括：

附註 6-預付費用和其他流動資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付的 費用和其他流動資產包括：

附註 7-財產和設備

截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備包括：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司分別記錄了10,947美元和20,500美元的折舊費用。

附註 8-無形資產和商譽

截至2020年9月30日和2019年12月31日，無形資產和商譽包括以下內容：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司記錄的攤銷費用分別為747,232美元和668,543美元。

附註 9-債務

以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日我們的債務摘要：

債務 -第三方：

Lind Global Marco Fund，LP

2019年3月22日，本公司與Lind簽訂了一項證券購買協議，考慮提供400萬美元的營運資金 融資。這項投資的形式是本金4,400,000美元的可轉換擔保Boxlight母票據，按8%的利率支付，按月複利，到期日為24個月。該票據可根據林德的選擇權轉換為公司的A類有投票權普通股，固定轉換價格為每股4.00美元。如果A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於8.00美元，本公司有權轉換至多50%的票據未償還金額；如果A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於12.00美元，本公司有權轉換至多100%的票據未償還金額。向Lind支付了125,000美元的承諾費 。該公司通過發行108,091股A類普通股，向林德支付了275,428美元的結算費。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司通過向林德發行A類普通股，分別支付本金2,200,000美元和977,778美元，利息分別為143,407美元 和106,643美元。

2019年12月13日，本公司與Lind簽訂了第二份證券購買協議，考慮進行1,250,000美元的營運資本融資。這項投資的形式為本金1,375,000美元的可轉換擔保Boxlight母票據，按8%的利率 支付，按月複利，到期日為24個月。該票據可根據林德的選擇權轉換為公司的A類普通股，固定轉換價格為每股2.50美元。如果A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於5.00美元，本公司有權轉換至多50%的票據未償還金額；如果A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於6.25美元，本公司有權轉換至多100%的票據未償還金額。向Lind支付了43,750美元的承諾費 。該公司通過發行69,420股A類普通股，向林德支付了93,022美元的結算費。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司通過向林德發行A類普通股，分別支付本金152,778美元和0美元，利息分別為64,582美元和0美元。

於2020年2月4日，本公司與Lind訂立第三份證券購買協議，據此，本公司將於2020年2月6日收到750,000美元，以換取向Lind發行(1)825,000美元可轉換本票，按8%利率按月支付，(2)若干價值60,000美元的限制性A類普通股，按年A類普通股20天成交量平均加權價格計算 。票據到期時間為24個月，於2020年8月4日開始償還，之後公司將有義務每月支付45,833美元，外加利息。票據的前六個月應計息 ，之後的利息(包括應計利息)將按月以轉換股份或現金形式支付。向Lind支付了26,250美元的承諾費，以及15,000美元的律師費。該公司通過發行44,557股A類普通股，向林德支付了6萬美元的結算費。截至2020年9月30日，公司通過向林德發行A類普通股支付本金91,667美元和利息38,749美元。

於2020年9月21日，本公司與Lind訂立第四份證券購買協議，據此，本公司於2020年9月22日收到20,000,000美元，以交換向Lind發行(1)22,000,000美元可轉換本票，按4%利率按月支付，(2)310,399股受限A類普通股，價值50萬美元，按該類別20天成交量平均加權價格計算 。票據的到期日為24個月，於2020年11月22日開始償還，之後本公司將有義務每月支付1,000,000美元，外加利息。 票據的前兩個月將產生利息，之後利息(包括應計利息)將以轉換 股票或現金的形式按月支付。向林德支付了40萬美元的承諾費，以及2萬美元的律師費。 該公司通過發行310,399股A類普通股，向林德支付了50萬美元的結算費。

截至2020年9月30日，欠Lind的未償還本金淨額(扣除債務發行成本和貼現)和應計利息分別為20,965,300美元和33,059美元。截至2019年12月31日，欠Lind的未償還本金淨額(扣除債務發行成本和貼現以及應計利息)分別為4,185,866美元和5,425美元。本金13,453,408美元將在2020年9月30日起的一年內到期 。

應收賬款 應收賬款融資-Sallyport Commercial Finance

2017年8月15日，Boxlight Inc.和Genesis Collaboration，LLC(“Genesis”)與Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)簽訂了為期12個月的賬户銷售和購買協議。根據協議，Sallyport 同意購買本公司85%的合格應收賬款，如果該等應收賬款無法收回，則有權向本公司追回。該協議要求每月最低銷售額為1,250,000美元，最高設施限額為6,000,000美元。本協議的預付款按4.00%的利率計息，超過不時公開宣佈的最高最優惠利率 ，最低利率為4.25%。此外，該公司還需支付每天950美元的審計費用(br})。該公司授予Sallyport公司Boxlight Inc.和Genesis所有資產的擔保權益。該協議已終止，取而代之的是2020年9月30日生效的基於資產的貸款協議。

2020年9月30日，Boxlight Inc.和EOS Edu LLC。與Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)簽訂了為期12個月的基於資產的貸款協議。根據協議，Sallyport同意購買公司90%的合格應收賬款，如果應收賬款無法收回，Sallyport有權向公司追回。本協議 要求每月最低銷售額為1,250,000美元，設施最高限額為6,000,000美元。根據本協議預付的利息比不時公佈的最高優惠利率高出3.50%，最低利率為3.25%。此外，該公司還需支付每天950美元的審計費用。該公司授予Sallyport對Boxlight Inc.和Genesis所有資產的擔保 權益。

截至2020年9月30日，未償還本金和應計利息分別為0美元和0美元。截至2020年9月30日的9個月，本公司的利息支出為499,671美元。

工資支票 保障計劃貸款

於2020年5月22日，本公司獲得1,008,575美元的貸款收益，該貸款是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)。如果借款人將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和水電費)，並在購買力平價之前的指定八週期間保持工資水平，則根據購買力平價獲得的貸款和應計利息是可以免除的。如果借款人在8周的 期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

購買力平價貸款中不可原諒的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款。該公司將所得資金用於與購買力平價一致的目的。

截至2020年9月30日，未償還本金和應計利息分別為1,008,575美元和3,698美元。

STEM 教育控股

2020年4月17日，本公司向MyStemKits的唯一股東STEM Education Holdings發行了一份金額為35萬美元的票據 ，利率為7%。該票據是根據資產購買協議(“MyStemKits 資產購買協議”)作為購買價格的一部分發行的。根據MyStemKits資產購買協議所欠本金將分四期支付，共87,500美元(“分期付款”)。此外，考慮到新冠肺炎疫情仍在持續，本公司和賣方於2020年4月17日簽訂了一項書面協議，聲明如果MyStemKits的實際毛收入繼續大幅低於預算，可能會對於2020年7月31日和2020年10月31日到期的分期付款 進行調整。本公司未能支付2020年7月31日的款項，目前正與票據持有人進行磋商，以確定因新冠肺炎相關銷售下滑而作出的適當調整。截至2020年9月30日，本票據項下到期的未償還本金和應計利息分別為350,000美元和11,297美元。

債務 相關方：

長期應付票據-Qwizdom股東

2018年6月22日，公司向Qwizdom之前的100%股東Darin和Silvia Beamish發出了一份金額為656,000美元的票據，利率為8%。這張票據是根據股票購買協議作為購買價格的一部分發行的。 這張656,000美元的票據的本金和應計利息到期，分12個等額的季度分期付款。第一個季度付款 應於2018年9月到期，後續季度付款將於2021年6月到期。本金和應計利息在完成公開發行A類普通股或私募債務或股權證券(價格在10,000,000美元或以上)後，即為 到期並全額支付。截至2019年12月31日，本協議項下的未償還本金和應計利息分別為381,563美元和7,334美元。該票據已於2020年8月14日全額支付，原因是2020年6月完成了公開募股 。

應付票據 -Steve Barker

2019年3月12日，本公司以200,000股公司A類普通股和一張70,000美元應付票據購買了MRI的淨資產。截至2019年12月31日，本票據項下的未償還本金和應計利息分別為17,500美元和206美元， 。該票據已於2020年3月31日全額支付。

信用-邏輯選擇公司-特拉華州的第 行

2014年5月21日，本公司與Genesis的前唯一成員Logical Choice Corporation，a-Delware Corporation(“LCC-Delware”)簽訂了信用額度協議(“LCC信用額度”)。LCC信用額度允許公司 借入最多500,000美元，用於營運資金和業務擴張。借入的資金按10% 年利率計息。截至2019年12月31日，本票據的未償還本金和應計利息分別為54000美元和26716美元。 本票據已於2020年6月26日全額支付。

應付票據 -馬克·埃利奧特

2015年1月16日，公司向首席執行官James Mark Elliott發出了一份金額為50,000美元的通知。該票據(後經修訂)於2019年12月31日到期，年利率為10%，按月複利。 該票據可按(I)每股6.28美元，(Ii)如本公司普通股公開交易，則較股價折讓20%，或(Iii)經本公司協商的其他金額(如適用)轉換為本公司普通股，兩者以較低者為準。 本公司可按下列價格中較低者轉換為本公司普通股：(I)每股6.28美元；(Ii)若本公司普通股公開交易，則折價20%；或(Iii)經本公司協商的其他金額(如適用)。票據持有人可以轉換所有(但不少於全部)根據本 票據到期的未償還本金和利息。2018年7月3日，埃利奧特先生和公司修改了票據，取消了票據的轉換條款。截至2019年12月31日，本票據的未償還本金和應計利息分別為23,548美元和593美元。該票據已於2020年7月17日全額支付。

附註 10-衍生負債

公司發行的權證包含淨現金結算條款或沒有固定結算條款，因為如果公司未來以較低價格發行證券，其轉換和行權價格可能會降低。本公司的結論是， 認股權證應作為衍生負債入賬。在確定衍生負債的公允價值時， 公司分別在2020年9月30日和2019年9月30日使用Black-Scholes期權定價模型：

下表顯示了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月中，公司衍生負債展期的變化情況：

衍生負債的公允價值變動包括行使價格調整造成的損失。

附註 11-股權

優先股 股

公司於2020年9月18日修訂的公司章程規定，公司有權發行50,000,000股優先股，包括：1)250,000股無投票權A系列優先股，面值為每股0.0001美元；2)1,586,620股B系列有表決權優先股，面值為每股0.0001美元；3)1,320,850股有表決權C系列優先股，每股面值為1,320,850股。和4)46,842,530股“空白支票” 由公司董事會指定的優先股。

優先股發行

B系列優先股和C系列優先股

如附註3所述，2020年9月25日，關於收購撒哈拉，公司發行了1,586,620股B系列優先股和1,320,850股C系列優先股。B系列優先股的聲明和清算價值為每股10.00美元，並從公司的收益和利潤中支付股息，年利率為8%，按季度支付 。B系列優先股可以轉換為公司的A類普通股，轉換價格為 $1.66，這是BOXL的A類普通股在2020年9月25日在納斯達克股票市場的收盤價(“轉換價格”)，可以(I)在2024年1月1日之後的任何時間由持有人選擇，或者(Ii)在公司的A類普通股連續20個交易日以轉換價格的200%交易時(基於成交量加權)自動轉換為公司的A類普通股。C系列優先股的規定清算價值為每股10.00美元，可以轉換價格轉換為公司的A類普通股，轉換價格可以(I)在2026年1月1日之後的任何時間由持有者選擇，或者(Ii) 在公司A類普通股連續20個交易日內以轉換價格的200%自動轉換 (基於成交量加權平均價)。

在之前未轉換為公司A類普通股的範圍內，自2024年1月1日起，B系列優先股的流通股可由持有人隨時或不時在向持有人發出書面通知三十(Br)天后贖回，贖回價格以現金支付，相當於(A)10股(10.00美元)乘以B系列優先股被贖回的股份數量的總和(A)10(10.00美元)乘以B系列優先股的股數(A)10(10.00美元)乘以B系列優先股的股數(br})，可隨時或不定期贖回B系列優先股的流通股，贖回價格應以現金支付，相當於(A)10股(10.00美元)乘以B系列優先股的股數。在這些贖回的股票上。從2026年1月1日起，C系列優先股也可按相同條款進行贖回 。

B系列優先股在發行日的估計公允價值約為1,820萬美元，其中包括轉換和贖回功能，因為它們沒有從託管工具中分離出來。

公司確定C系列優先股包括一項有益的轉換功能，其內在價值約為 40萬美元。受益轉換功能已單獨記錄為額外實收資本的組成部分，其內在價值為 。C系列優先股在發行日的估計公允價值(減去上述受益轉換功能的內在價值)約為1,070萬美元，其中包括贖回 功能，因為這些功能沒有從託管工具中分離出來。

由於B系列優先股和C系列優先股的贖回功能並非完全由本公司控制， 本公司已將B系列優先股和C系列優先股歸類為公司合併資產負債表中的臨時權益。

系列 A優先股

在公司首次公開募股(IPO)時，公司向Vert Capital發行了25萬股A系列無投票權可轉換優先股，用於收購Genesis。所有A系列優先股均可轉換為398,406股A類普通股。2019年8月5日，這些優先股中的82,028股被轉換為130,721股A類普通股 。

普通股 股票

公司普通股由1)150,000,000股A類有表決權普通股和2)50,000,000股B類無表決權普通股組成。A類普通股和B類普通股享有相同的權利，只是A類普通股每股有一票投票權，而B類普通股沒有投票權。在B類普通股的任何持有人 公開或非公開出售或處置時，該B類普通股將自動轉換為A類普通股。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別發行了50,871,711股和11,698,697股A類普通股。 已發行和已發行的A類普通股分別為50,871,711股和11,698,697股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有流通股發行。

普通股發行

公開服務

2020年6月11日，公司以每股0.75美元的公開發行價發行了13,333,333股公司A類普通股。此外，公司於2020年6月24日以每股0.75美元的價格向承銷商增發了1,999,667股A類普通股。發行的總收益為11,499,750美元。扣除承保折扣和發售費用905814美元后，淨收益為10593,937美元。

2020年7月31日，公司以每股2.00美元的公開發行價發行了1725萬股公司A類普通股。此次發行的總收益為3450萬美元，包括承銷超額配售。扣除承保折扣和發售費用2,475,000美元后，淨收益為32,025,000美元。

債務轉換

在截至2020年3月31日的季度內，該公司發行了787,489股A類普通股，以代替1,133,515美元的本金 和應付給Lind Global的票據的到期利息。此外，該公司向Lind Global發行了44,557股A類普通股，以代替支付可轉換債券的結算費，總金額為49,013美元。

在截至2020年6月30日的季度內，該公司發行了1,552,567股A類普通股，以代替1,158,854美元的本金 和應付給Lind Global的票據的到期利息。此外，該公司向Lind Global發行了35,910股A類普通股，以代替支付可轉換債券的結算費，總金額為30,358美元。

在截至2020年9月30日的季度內，該公司發行了1,407,364股A類普通股，以代替4,033,869美元的本金 和應付給Lind Global的票據的到期利息。此外，公司向Lind Global發行了310,399股A類普通股，以代替支付可轉換債券的結算費，總金額為437,663美元。

應付帳款 折算

在截至2020年3月31日的季度內，公司與關聯方Everest Display，Inc.簽訂了一項協議，將200萬美元的應付賬款轉換為1,333,333股A類普通股，總價值為566,667美元 ，使公司從清償債務中獲得1,433,333美元的收益。

在截至2020年6月30日的季度內，公司與關聯方Everest Display，Inc.簽訂了一項協議，將100萬美元的應付賬款轉換為869,565股A類普通股，總價值為702,608美元 ，使公司從清償債務中獲得297,392美元的收益。

其他

在截至2020年3月31日的季度內，該公司發行了7111股A類普通股，用於支付服務費用，總金額為8000美元。

2020年4月17日，該公司向Stemify發行了142,857股股票，收購價為每股0.7美元，總收益為10萬美元。

2020年6月30日，公司向邁克爾·波普發行了52,241股股票，作為他作為首席執行官的股票薪酬的一部分。 今年第二季度歸屬的股票。2020年9月30日，公司向Pope先生額外發行了46,621股 股票，作為其股票薪酬的一部分。這些股票是在今年第三季度歸屬的。

行使股票期權

截至2020年9月30日的9個月內，未行使購買普通股的 期權。

注 12-股票薪酬

根據經修訂的本公司2014年股權創新計劃(“股權激勵計劃”)，可授予本公司或本公司子公司的董事、高級管理人員、主要員工和顧問的本公司A類普通股的標的股票總數為2,690,438股。根據股權激勵計劃 進行的撥款必須經公司董事會批准。2020年4月15日，對股權激勵計劃進行了修訂， 董事會批准將股權激勵計劃下可供發行的股票增加370萬股。 本公司在2020年9月4日召開的股東年會上批准了上述行動。經修訂後的可持標的股票數量為6,390,438股。截至2020年9月30日，公司 已發行所有股權激勵計劃下預留髮行的股票，因此，股權激勵計劃下不再有可供發行的股票 。

股票 期權

根據 我們的股票期權計劃，根據股權激勵計劃，員工可以獲得獎勵，使其在未來有機會 在獎勵授予之日以我們股票的市場價(執行價格 價格)購買公司股票。除非期權協議中另有規定，否則期權將在一系列立即歸屬至四年的行使期內行使，並於授出日起計五年內到期(如未行使)。股票期權在授予之日沒有財務 報表影響，而是隨着時間的推移通過薪酬費用反映出來。我們根據獎勵的估計公允價值記錄補償 費用，該補償費用在授權期內按直線攤銷為補償費用。因此，與獎勵相關的總費用減去員工在授予前喪失的期權的公允價值 。

以下是截至2020年9月30日的9個月內的選項活動摘要：

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權獎勵的公允價值。截至2020年9月30日，期權的內在價值約為300萬美元。

2020年1月2日，公司向總裁、董事長兼首席執行官、首席商務官和首席運營官分別授予10萬份股票期權，共計30萬份普通股購買期權；這些期權的行權價為每股1.30美元，一年內按月授予。這些選項的到期日為授予日期起五年 。這些期權在授予日的公允價值合計約為268,512美元，該價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。

2020年1月13日，公司向Mark Elliott授予50,000份股票期權，這是他作為公司首席商務官的新僱傭協議的一部分，行權價為每股1.20美元，期權在一年內按月授予。這些選項的到期日期為自授予之日起五年。這些期權在授予日(使用Black-Scholes期權定價模型計算)的公允價值合計約為46,700美元。

2020年4月15日，公司向員工授予總計2,550,000份股票期權，四年內每月行權價格為每股0.70美元。這些期權的到期日為授予日起五年。這些 期權在授予日的公允價值合計約為1,503,645美元。

2020年4月20日，公司向一名新員工授予總計2萬份股票期權，行權價為每股0.67美元，在四年內按季度授予。這些期權的到期日為授予日起五年。這些 期權在授予日的公允價值合計約為11,264美元。

2020年9月17日，公司向一名員工授予總計16,000份股票期權，行權價為每股1.46美元，為期四年。這些期權的到期日為授予日起十年。這些 期權在授予日的公允價值合計約為20,135美元。

在截至2020年9月30日的9個月內授予的期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的變量 包括：(1)0.29%-1.61%的折現率，(2)使用簡化方法的預期壽命為3-4年，(3)預期波動率為136-148%， 和(4)零預期股息。

受限的 庫存單位

根據我們的股票期權計劃，根據股權激勵計劃，公司向某些員工和非員工董事授予限制性股票單位(“RSU”) 。在授予RSU時，本公司記錄的固定補償費用等於在RSU的必要服務期內以直線方式授予的RSU標的股份的公允市場價值 。與RSU相關的薪酬支出減去員工在歸屬前 離開公司而沒收的單位的公允價值。根據適用的RSU授予協議的條款，限制性股票單位在一系列立即歸屬至四年歸屬期間內歸屬 。

以下是截至2020年9月30日的9個月內RSU活動的摘要：

2020年3月20日，該公司向Michael Pope發放了總計186,484個RSU。這些RSU授予時間超過一年，在授予日的公允價值合計約為76,458美元。

2020年6月30日，公司向新董事會成員發放了總計108,696個RSU。這些RSU可在一年內獲得， 在授予日的公允價值合計約為100,000美元。

2020年9月18日，公司向一名新員工發放了總計34,483個RSU。這些RSU在四年內授予，在授予日的公允價值合計約為50,000美元。

2020年9月25日，該公司向因撒哈拉收購而保留的新員工發放了總計2,725,400個RSU。 這些RSU在四年內獲得，在授予之日的公允價值合計約為4524164美元。

權證

以下是截至2020年9月30日的9個月內權證活動的摘要：

2020年4月20日，公司向Stemify董事總經理Ryan Legudi授予20,000份認股權證，作為其薪酬的一部分 ，行權價為每股0.70美元，在四年內每季度授予一次認股權證。這些 選項的有效期為授予之日起五年。認股權證於授出日的總公平市價約為16,444美元。

庫存 薪酬費用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司記錄了以下股票薪酬一般和行政費用 ：

截至2020年9月30日，與未歸屬期權、限制性股票單位和認股權證相關的未確認補償費用約為660萬美元，這些費用將在剩餘的歸屬期間攤銷。其中，預計在2020年後三個月將有大約60萬美元作為補償費用入賬。

注 13-其他關聯方交易

管理 協議

2018年1月31日，本公司與我們的首席執行官、總裁兼董事Michael Pope擁有的一個實體 簽訂了一項管理協議(“管理協議”)。管理協議是獨立的，與Pope先生與本公司的僱傭協議 分開。該管理協議自Pope先生終止在本公司工作的同一個月的 第一天起生效，此後13個月內，Pope 先生將向本公司提供諮詢服務，包括尋找和分析戰略收購、協助為 活動融資以及其他服務。作為所提供服務的對價，公司將支付相當於公司綜合淨收入的0.375% 的管理費，按月分期付款，在任何日曆年不超過250,000美元。 波普先生可以選擇推遲到每年年底支付，並以公司A類普通股的股票形式獲得支付。

銷售 和購買-EDI

珠穆朗瑪峯顯示公司(“EDI”)是公司大股東K-激光技術公司的附屬公司，是公司產品的主要供應商。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，本公司分別從EDI購買了339,267美元和855,947美元( )。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，該公司對EDI的銷售額分別為35,654美元和37,360美元。 本公司於2020年第一季度和第二季度與EDI簽訂協議，將總計300萬美元的應付賬款轉換為價值1,269,275美元的2,202,898股普通股，使公司從清償債務中獲得1,730,725美元的收益。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司應付EDI的賬款分別為2,066,848美元和5,037,569美元。

附註 14-承付款和或有事項

運營 租賃承諾額

公司根據不可取消的租賃協議租用了四個辦公室。租約規定，公司每月支付與物業相關的租金 。自2020年9月30日起，本公司一年以上經營租賃的未來最低租金如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，租金總支出分別為350,836美元和312,910美元。

注 15-客户和供應商集中

重要的客户和供應商是指佔公司收入和採購額10%以上的客户和供應商。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，該公司的收入集中在三個重要客户身上。

失去上述重要客户之一或無法吸引新客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，該公司的採購集中在兩家供應商之間：

公司認為，如果供應商變得不可用或沒有競爭力，還可以替代其他供應商。

注 16-後續事件

2020年10月1日，公司向一名新員工發放了總計20,000個RSU。這些RSU在四年內授予， 在授予日的公允價值合計約為37,000美元。

本公司於2020年10月5日發行39,597股A類普通股，以代替應付票據的本息支付 ，總金額為50,722美元。

2020年10月19日，公司向一名新員工發放了總計18,634個RSU。這些RSU在四年內授予， 在授予日的公允價值合計約為30,000美元。

本公司於2020年10月22日發行了180,812股A類普通股，以代替應付票據的本金和利息 ，總金額為252,593美元。

2020年11月5日，公司發行了42,015股A類普通股，以代替應付票據的本金和利息，總金額為50,417美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除歷史信息外，本10-Q表格還可能包含與Boxlight Corporation相關的前瞻性陳述。所有 陳述、趨勢分析和其他與我們產品市場相關的信息以及收入、毛利率和預期費用水平的趨勢，以及包括“預期”、“相信”、 “計劃”、“估計”、“預期”、“趨勢”和其他類似的 表述的其他陳述，均屬前瞻性陳述。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性陳述 都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，包括下文“可能影響未來運營的因素”中所述的因素，實際結果可能與此類前瞻性 陳述中預期的大不相同。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

概述

我們 是我們獲獎品牌Cleverouch互動技術解決方案的領先提供商^TM，Mimio^® 和色刀^TM。我們的目標是在不同的商業和教育環境中改善參與和溝通。我們 開發、銷售和服務我們的集成解決方案套件，包括交互式顯示器、協作軟件、支持附件和專業服務。

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自對K-12美國教育市場的銷售。

我們 還實施了一項全面計劃，以實現核心業務運營和戰略性業務收購的盈利。我們計劃的要點包括：

最近的 收購和相關融資

撒哈拉 控股有限公司

於2020年9月24日，本公司與根據英國法律經營的私人有限公司撒哈拉控股有限公司(“撒哈拉”)的股東(“賣方”)訂立購股協議(“撒哈拉SPA”)，據此，本公司購入撒哈拉的100%已發行股份，從而收購其營運公司撒哈拉、英國私人有限公司撒哈拉演示有限公司及其附屬公司(連同“撒哈拉”、“撒哈拉”及“撒哈拉”)。撒哈拉演示公司是一家位於英國達特福德的尖端視聽技術公司，業務遍及英國、荷蘭、德國、瑞典、芬蘭和美國。

作為收購撒哈拉實體的代價，本公司向賣方支付了74,000,000 GB (約94,900,000美元)的總代價，其中包括：(1)52,000,000 GB(約66,700，00美元)現金；(2)1,586,620股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)；及(3)1,320,850股C系列無投票權可轉換股票 。B系列優先股的聲明和清算價值為每股10.00美元，從公司的收益和利潤中支付股息，年利率為8%，每季度支付一次。B系列優先股可按BOXL A類普通股於2020年9月25日在納斯達克市場的收盤價(“轉換價格”)設定的轉換價格轉換為公司的 A類普通股，可以(I)在2024年1月1日之後的任何時間根據持有人的選擇權轉換為公司的A類普通股，或者(Ii)在公司的A類普通股交易價格為轉換價格的200%時自動轉換為公司的A類普通股。C系列優先股的規定清算價值為每股10.00美元，可按轉換價格轉換為公司A類普通股 ，轉換價格可以(I)在2026年1月1日之後的任何時間由持有者選擇，或(Ii)在 公司A類普通股交易時自動轉換為轉換價格的200%。此外，公司向撒哈拉某些員工發放了約3,000,000股限制性股票單位(“RSU”)，RSU將在48個月內按月等額分期付款。

對於之前未轉換為轉換股份的範圍，B系列優先股的流通股應在2024年1月1日前三十(30)天向持有人發出通知後隨時或不時由持有人選擇贖回 ，贖回價格以現金支付，相當於(A)10股(10.00美元)乘以B系列優先股被贖回的股份數量 (以下簡稱“贖回”)的總和(A)10英鎊(10.00美元)乘以B系列優先股的股份數量(“贖回”)。(A)10股(10.00美元)乘以B系列優先股的股數(以下簡稱“B系列優先股”)(以下簡稱“B系列優先股”)：(A)10股(10.00美元)乘以正贖回的B系列優先股的股數。C系列優先股也可從2026年1月1日起按相同條款贖回。

撒哈拉收購的資金來自出售給特拉華州有限責任公司Lind Global Asset Management，LLC的2200萬美元可轉換票據(“Lind可轉換票據”)，該票據於2020年9月21日完成交易， 公司通過該票據獲得20,000,000美元的收益。根據Lind可換股票據發售條款，除發行Lind可換股票據外，本公司向Lind(I)支付承諾費400,000美元及(Ii)以本公司A類普通股股份應付的紅利費用( “紅利支付”)500,000美元，每股價格為 紅利支付股份(按收市前普通股20天VWAP計算)。Lind可轉換票據的期限為 24個月，利率為4%(只要普通股交易價格為每股3.50美元或更高，利率為0%)， 從融資後60天開始分22次等額償還，根據本公司的選擇，可以現金或普通股償還。可與紅利一起發行的Lind A類普通股和Lind可轉換票據可根據公司現有的S-3表格中的擱置登記聲明進行發行。

MyStemKits

於2020年4月17日，本公司收購MyStemKits及作為MyStemKits唯一股東的澳大利亞公司STEM Education Holdings，Pty，Pty的資產及承擔若干負債，代價為450,000美元， 營運資金調整後為150,000美元。對價包括在成交時以現金支付100,000美元，餘額以350,000美元購買票據的形式支付，分四次等額支付87,500美元(“分期付款”)，分別於2020年7月31日、2020年10月31日、2021年1月31日和2021年4月30日支付。此外，鑑於新冠肺炎疫情仍在持續，本公司與賣方於2020年4月17日簽訂了一項書面協議，根據該協議，在MyStemKits的實際毛收入大幅低於預算的情況下，可能會對於2020年7月31日和2020年10月31日到期的分期付款進行調整。

收購 戰略

我們的 增長戰略包括收購擁有產品、技術、行業專業化 或地理覆蓋範圍以擴展或補充我們現有業務的公司的資產和技術。進行潛在收購的流程既耗時又昂貴。我們預計將花費大量資源對我們潛在的收購目標進行業務、財務和法律盡職調查，並且不能保證我們將完成我們所尋求的任何收購。

運營結果和財務狀況的組成部分

營業收入s

我們的 收入由硬件、軟件和服務收入減去銷售折扣構成。

收入成本

我們的 收入成本包括以下內容：

我們 將部分倉庫運營和訂單履行外包，並從相關和第三方採購產品。我們的產品成本 將直接隨數量、基礎產品組件的成本以及我們能夠與合同製造商協商的價格而變化 。運輸成本隨數量以及為滿足客户需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家供應商集中在亞洲、客户遍佈全球的全球性公司，我們已經並可能在未來使用空運將我們的產品直接交付給我們的客户。空運比海運或陸運或其他送貨方式成本更高。 我們主要使用空運來滿足旺季和新產品發佈期間的產品需求。

毛利和毛利率

我們的毛利率和毛利率受到多個因素的影響，這些因素包括：產品、渠道和地理收入組合；與投影儀型號發佈相關的產品成本變化；零部件、合同製造 以及供應商定價和外匯兑換。由於我們主要在亞洲採購產品組件和製造產品 ，我們的供應商產生了許多成本，包括以其他貨幣計算的人工成本。如果匯率變動對我們的供應商不利 ，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們未來的平均銷售價格和單位成本產生實質性影響。 基於上述因素，毛利和毛利率可能會隨着時間的推移而波動。

運營費用

我們 將我們的運營費用分為兩類：一般費用、行政費用和研發費用。

常規 和管理。一般和行政費用包括與人事有關的成本，包括工資和股票薪酬，以及專業服務的成本，如會計和法律、設施、信息技術、折舊和攤銷以及其他管理費用。一般和行政費用佔收入的百分比可能會波動 ，特別是在我們的財年第二季度和第三季度，這兩個季度是我們歷史上收入最高的時期。

研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本、原型和樣品成本、設計成本和全球產品認證(主要用於無線認證)。

其他 收入(費用)，淨額

其他 收入(費用)淨額包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、衍生品負債的公允價值變動、債務清償收益和我們現金賺取的利息收入。我們不使用衍生品 來對衝我們的外匯風險，因為我們認為這種風險對我們的經營結果無關緊要。

收入 税費

我們 在開展業務的國家/地區(包括美國、英國和墨西哥)繳納所得税。 英國和墨西哥的法定税率與美國不同。此外，我們的某些國際收入也在美國納税。我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國税收抵免、我們遞延納税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同 。我們定期評估美國國税局(US Internal Revenue Service)和其他税務機構審核我們的納税申報單 以確定我們的所得税準備金和費用是否充足而產生不利結果的可能性。 如果實際事件或結果與我們當前的預期不同，可能需要對我們的所得税費用進行收費或抵免 。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。本公司有累計虧損 ，且不能保證未來的應納税所得額，因此計入估值免税額以完全抵銷遞延的 税項資產。

運營 業績-Boxlight Corporation

如附註3所述，本公司於2020年9月24日收購了撒哈拉的100%流通股。以下是撒哈拉從9月25日到9月30日的經營業績，包含在2020年的三個月 和九個月期間。撒哈拉貢獻了大約105.2萬美元的收入和大約9.2萬美元的毛利。撒哈拉的總運營費用為30.8萬美元，淨虧損約27.6萬美元。撒哈拉的毛利和淨虧損受到採購會計影響213,000美元的負面影響，這是因為在收購之日將庫存計入公允價值 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間

收入。 截至2020年9月30日的9個月的總收入為23,027,723美元，而截至2019年9月30日的9個月的總收入為27,099,654美元，下降了15%。2020年營收下降的原因是，主要由於新冠肺炎全球疫情持續導致學校停課，導致面板、投影儀、軟件和STEM產品銷量下降。

收入成本 。截至2020年9月30日的9個月的收入成本為16,721,610美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入成本為19,204,342美元，下降了13%。收入成本的下降是由銷售額下降 推動的。

毛利 。截至2020年9月30日的9個月的毛利為6,306,113美元，而截至2019年9月30日的9個月的毛利為7,895,312美元 。毛利率從29%降至27%與公司產品組合的變化有關， 軟件和STEM產品等利潤率較高的產品減少，而與2019年相比，分銷商銷售額增加了15%。

一般 和管理費用。截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為10,444,060美元 ，而截至2019年9月30日的9個月為11,892,814美元。減少的主要原因是貿易展減少了30萬美元，合同服務減少了60萬美元，薪酬和福利減少了40萬美元，旅行和娛樂減少了 40萬美元。

研發費用。截至2020年和2019年9月30日的9個月，研發費用分別為1,073,095美元和911,682美元。研發費用增加的主要原因是軟件顧問的聯繫服務增加了 。

其他 收入(費用)。截至2020年9月30日的9個月的其他收入(支出)為(2,375,481美元)，而截至2019年9月30日的9個月的其他收入(支出)為(1,591,684美元) 。其他開支增加與清償Lind債務虧損230萬美元、利息支出增加30萬美元被應付EDI帳款結算收益170萬美元以及衍生債務公允價值變動減少30萬美元所抵銷。

淨虧損 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，淨虧損分別為7586523美元和6500868美元。淨虧損增加的主要原因是毛利減少、運營費用減少和其他費用增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間

收入。 截至2020年9月30日的三個月的總收入為9,476,956美元，而截至2019年9月30日的三個月的總收入為11,304,731美元，下降了15%。2020年的收入下降與面板、軟件和STEM產品的銷售減少有關，這主要歸因於持續的新冠肺炎全球疫情導致的大範圍學校停課 。

收入成本 。截至2020年9月30日的三個月的收入成本為7,452,453美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入成本為8,070,930美元，下降了18%。收入成本的下降是由銷售額下降 推動的。

毛利 。截至2020年9月30日的三個月的毛利為2,024,503美元，而截至2019年9月30日的三個月的毛利為3,233,801美元。毛利率從29%降至21%是由於公司產品結構發生變化，軟件和STEM產品等利潤率較高的產品減少，同時經銷商銷售額較2019年增長33%。 與2019年相比，該公司的產品結構發生了變化，而軟件和STEM產品等利潤率較高的產品減少了33%。

一般 和管理費用。截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為3,306,845美元 ，而截至2019年9月30日的三個月為4,230,372美元。減少的主要原因是薪酬和福利減少了70萬美元，差旅和娛樂減少了20萬美元，股票薪酬減少了20萬美元。

研發費用 和開發費用。截至2020年和2019年9月30日的三個月，研發費用分別為471,129美元和351,104美元。研發費用的變化主要是由於與軟件顧問相關的合同服務增加 。

其他 收入(費用)。截至2020年9月30日的三個月的其他收入(支出)為(2,457,433美元)，而截至2019年9月30日的三個月的其他收入(支出)為875,863美元(br})。其他費用的增加與衍生工具負債的公允價值變動160萬美元和清償負債的虧損170萬美元有關。

淨虧損 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨虧損分別為4210,904美元和471,812美元。淨虧損減少的主要原因是毛利減少、運營費用減少和其他費用增加。

為了 為投資者提供更多的洞察力，並使其能夠更全面地瞭解管理層在其財務和決策相關業務中使用的信息，我們補充了我們的合併簡明財務報表，這些簡明財務報表是根據GAAP編制的，EBITDA和調整後的EBITDA都是非GAAP財務衡量收益的指標，而我們的合併簡明財務報表是根據GAAP編制的，EBITDA和調整後的EBITDA都是非GAAP財務衡量標準。

Boxlight 根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告財務結果。 但是，我們的管理層也使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率 。我們使用這些非GAAP財務衡量標準來評估我們業務的基礎運營實力。 這些調整及其衍生的非GAAP財務衡量標準提供了補充信息，以分析我們在不同時期和一段時間內的運營情況。我們發現，在評估運營結果時，這一點尤其有用，其中包括從收購中獲得的大量非現金攤銷無形資產。投資者應考慮將我們的非GAAP財務指標 作為根據GAAP編制的財務指標的補充，而不是替代。管理層已確定，調整後的EBITDA在整個報告期內一致定義和列報時，作為衡量業績的指標最有用。EBITDA代表扣除所得税費用、利息收入、利息費用、折舊和攤銷前的淨虧損。調整後的EBITDA為 EBITDA，外加下表附註中所述的某些調整。

下表包含所列期間EBITDA的淨虧損對賬。

對賬 截至三個月的淨虧損

2020年9月30日和2019年9月30日至EBITDA和調整後的EBITDA

對賬 截至9個月的淨虧損

2020年9月30日和2019年9月30日至EBITDA和調整後的EBITDA

探討季節性因素對財務狀況的影響

我們財務報表上的某些 帳户會受到季節性波動的影響。隨着我們業務和收入的增長，我們預計這些 季節性趨勢將會減少。我們的大部分產品在 學年開始之前(通常在6、7、8或9月)發貨給我們的教育客户。為了為即將到來的學年做準備，我們通常在第二季度建立庫存 。因此，庫存往往處於該時間點的最高水平。在今年第一季度，隨着產品交付給客户，庫存往往會大幅下降，我們不需要與第一季度相同的 庫存水平。應收賬款餘額往往在第三季度處於最高水平， 我們在這一季度的銷售額最高。

我們 一直非常積極主動，並將繼續積極主動地在第四季度和第一季度獲得合同，因為 將有助於抵消我們業務的季節性影響。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有現金和現金等價物9,609,667美元，淨營運資本盈餘25,055,980美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金分別為7,017,682美元和6,280,556美元，投資活動提供的淨現金分別為(45,052,970美元)和6,650美元，以及淨現金。截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的年度，我們的應收賬款扣除津貼後淨額為21,095,910美元 和3,665,057美元。

2020年6月11日，公司以每股0.75美元的公開發行價發行了13,333,333股公司A類普通股。此外，公司於2020年6月24日以每股0.75美元的價格向承銷商增發了1,999,667股A類普通股。發行的總收益為11,499,750美元。扣除承保折扣和發售費用905814美元后，淨收益為10593,937美元。

2020年7月31日，公司以每股2.00美元的公開發行價發行了1725萬股公司A類普通股。此次發行的總收益為32,025,000美元，包括承銷超額配售。

我們 2020年的運營資金主要來自與貸款人簽訂的應收賬款融資安排。貸款人 同意購買公司85%的合格應收賬款，最高可達600萬美元，並有追索權。我們的應收賬款和我們以應收賬款為抵押借款的能力提供了額外的流動性來源，因為現金付款是在正常業務過程中從客户那裏收取的。我們的應收賬款餘額全年會根據業務的季節性而波動。

我們的 現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們所有的辦公設施都是租來的。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有 租賃的款項。我們從主要供應商那裏獲得的信用額度有限，並且需要為我們購買的大部分庫存預付 ，這進一步限制了我們的現金流動性。

截至2020年9月30日，公司累計虧損38,932,954美元，淨營運資本盈餘約為25,055,980美元。本公司作為一家持續經營企業的長期持續經營有賴於實現盈利運營。 在2020年6月、7月和9月期間，本公司籌集了大量資金，主要用於收購撒哈拉和滿足營運資金需求。公司有能力通過 公開或私下出售股權和債務證券或利用其基於資產的貸款協議籌集額外資金。

最近的 融資

於2020年2月4日，吾等根據 與Lind訂立另一項證券購買協議(“2020 SPA”)，於2020年2月26日，吾等收到750,000美元，作為向Lind發行(1)825,000美元可轉換本票 按月以8%利率支付的複利票據(“2020票據”)的交換，(2)限制性公司的若干A類普通股，價值60,000美元，按(3)承諾費26,250美元。

2020票據到期時間為24個月，於2020年8月4日開始償還，之後本公司將有義務 每月支付45,833.33美元(“每月付款”)，外加利息。2020年 票據項下的應付利息(“利息支付”)應自票據發行一個月週年日起計。應計利息將在票據的前六個月後以轉換股份或現金支付，此後按月支付。 與之前的購買協議一樣，我們可以按月支付本公司A類普通股股票的利息和任何利息支付，只要該等股票是根據修訂的1933年證券法登記轉售的，或者 可以根據其第144條不受限制地出售。因此，每月付款可能會在 任何月份減少轉換為公司A類普通股的任何金額。

關於2020年2月的交易，吾等和Lind分別於2019年3月和12月向Lind發行的4,400,000美元票據和1,375,000美元票據進行了修訂和重述，以規定，如果支付可能導致公司違反納斯達克資本市場的任何規則，我們將不會以A類普通股的形式在三張Lind 票據下支付任何款項。 我們和Lind分別於2019年3月和12月向Lind發行了4,400,000美元票據和1,375,000美元票據，以規定我們不會以A類普通股的形式在三張Lind 票據下進行任何支付。

此外，在2020年2月4日，我們和Lind簽訂了第二次修訂和重述的安全協議，目的是修訂 並重申之前的安全協議，日期為2019年12月13日。此外，作為第一留置權債權人的Sallyport Commercial Finance，LLC和作為第二留置權債權人的Lind簽訂了第二份修訂和重述的債權人間協議，目的是修改和重申雙方於2019年12月13日達成的債權人間協議，以重申和確認每個債權人在我們資產中各自擔保權益的相對優先權。

在2020年9月4日召開的我們2020年度股東大會上，我們的股東批准了在此之前發生的所有Lind融資交易 。

於2020年9月21日，本公司與特拉華州有限責任公司Lind Global資產管理有限公司(“Lind GAM”)訂立證券購買協議(“Lind GAM SPA”)，據此，Lind向 公司購買22,000,000美元有擔保可轉換票據(“可轉換票據”)，以換取支付20,000,000美元(“資金”)。根據Lind SPA的條款，除發行可換股票據外，本公司還向Lind(I)支付了400,000美元的承諾費和(Ii)應付於本公司A類普通股(“普通股”)的紅利費用(“紅利支付”)500,000美元，紅利支付股份的每股價格 是根據普通股收盤前20天的VWAP計算的。可轉換票據的期限為24個月，利率為4%(只要普通股交易價格為每股3.50美元或更高，利率為0%)，從融資後60天開始分22次等額償還 ，根據公司的選擇，可以現金或普通股償還。普通股 可與紅利支付一起發行，可轉換票據根據公司現有S-3表格中的擱置登記聲明可發行。 可與紅利一起發行的普通股和可轉換票據可根據公司現有的S-3表格中的擱置登記聲明進行發行。

為配合Lind可換股票據發售，本公司與Lind的聯屬公司Lind Global Macro Fund，LP於2020年9月21日訂立第三份經修訂及重述的擔保協議(“第三A&R擔保協議”)，以修訂及重申本公司與GMF於2020年2月4日訂立的先前擔保協議，以便 將Lind SPA及可換股票據納入其中。此外，於2020年9月21日，本公司與作為第一留置權債權人的Sallyport Commercial，LLC(“Sallyport”)，以及作為第二留置權債權人的GMF和Lind簽訂了第三份經修訂和重述的債權人間協議(“第三A&R債權人間協議”)，以修訂和重申本公司與Sallyport之間於2020年2月4日生效的第二份經修訂和重述的債權人間協議(“第三A&R債權人間協議”)。為(I)將Lind合併為第二留置權債權人，及(Ii)重申及確認各債權人在本公司資產中各自擔保權益的相對優先權，以及其他事項。

關鍵會計政策和估算

我們的合併簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制綜合簡明財務報表時相關的其他 因素。我們會定期審核會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表 按照公認會計原則(GAAP)公允列報。但是，由於未來事件及其影響無法確定， 實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。

我們的重要會計政策在未經審計的綜合簡明財務報表的附註中進行了討論。我們認為 以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要估計 本質上不確定事項的影響：

新興的 成長型公司

我們 按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，是一家“新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司，我們可能會利用針對新興成長型公司的上市公司提供的某些特定的簡化報告和其他監管要求 。

這些 條款包括：

我們 已選擇利用豁免採用新的或修訂的財務會計準則，直到它們 適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與 符合上市公司生效日期的公司相比。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價。

我們 維持交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保根據交易法提交或提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保信息 被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和財務官，以便 及時做出關於所需信息的決定我們的首席執行官和首席財務官評估了截至9月30日的財季末披露控制和程序的有效性。根據交易法第13a-15(B)條，2020年(“評估日期”)。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序並不有效 ，原因是以下方面存在重大缺陷：

上述重大缺陷導致對會計和財務報告的建立和適當監督控制不力。

儘管存在上述內部控制缺陷，但管理層認為，本季度報告中的綜合簡明財務報表(Form 10-Q)在所有重要方面都與公司截至評估日的財務狀況 及其截至評估日的運營結果和現金流完全一致，符合公認會計準則(GAAP)。

控制有效性的固有 限制。

由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和 舞弊事件(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過個人行為、兩人或多人合謀或控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。 儘管存在這些限制，但經過上述更改，我們相信我們的披露控制和程序 旨在為實現其目標提供合理保證。

(B) 財務報告內部控制的變化。

在截至2020年9月30日的9個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。危險因素

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然災害或人為災難(包括全球流行病)可能會影響 本公司經營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能 對本公司的業務、經營結果或財務狀況造成重大不利影響。

公司的業務可能會受到其所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動亂，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病的傳播(包括持續爆發的冠狀病毒，通常被稱為“新冠肺炎”)。 公司的業務可能會受到不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病的傳播(包括持續爆發的冠狀病毒，通常稱為“新冠肺炎”)。此類活動可能會導致客户暫停其使用本公司產品和服務的決定，使其無法參加或贊助向客户和潛在客户展示我們的產品和服務的貿易展或其他會議，導致吸引大量人羣的活動的限制、推遲和取消，以及吸引大量人羣的公共集會(例如我們歷來展示產品的貿易展)。 並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾購買產品的 。 在過去，我們曾在展會上展示我們的產品。 這類活動可能會導致無法參加或贊助向客户和潛在客户展示我們的產品和服務的貿易展或其他會議，導致吸引大量人羣的活動和公共集會(如我們歷來展示我們產品的交易會)受到限制、推遲和取消。這些事件還會對公司的人員 以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，這可能會對公司的財務業績造成重大不利影響 。

由於持續的新冠肺炎全球流行病，存在與修改傳統課堂設置相關的風險 ，這可能會導致對我們課堂解決方案的需求減少，包括由於延長的 或無限距離和數字學習導致對我們的交互式顯示器的需求減少。

還存在與我們的採購訂單融資安排相關的借款減少的風險，以及無法籌集額外資金的風險 。

第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

本報告提供了以下 份文件：

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。