美國
證券交易委員會
華盛頓特區。20549
形式10-Q
根據第(1)節提交的季度報告《證券交易所法案》第13條或第15條(D)1934
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
或
☐根據第(1)款提交的過渡報告1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項
自/至的過渡期
佣金檔案編號001-39096
AKERNA公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
|
83-2242651 |
(州或其他司法管轄區) |
|
(I.R.S.僱主 |
|
|
|
1630韋爾頓街4樓 |
|
80202 |
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(888) 932-6537
根據第(1)節登記的證券該法案第12(B)條:
每一類的名稱 |
|
交易代碼 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,$每股面值0.0001 |
|
字距調整 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market) |
購買認股權證一股普通股 |
|
KERNW |
|
納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market) |
用複選標記表示註冊人(1)已提交部門要求提交的所有報告1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內),以及(2)在過去一直受到這樣的備案要求的約束90天。是 不是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照規則以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或更短時間內)註冊人被要求提交此類文件的期限)。是 不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》第12B-2條。
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
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|
小型報表公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第節提供的任何新的或修訂的財務會計準則《交易法》第13(A)條。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義法案第12B-2條)是☐編號
自.起2020年11月12日,有19,685,932註冊人的普通股,面值v價值$0.0001每股,流通股。
索引 |
頁碼 |
|
第一部分 | 財務信息 | |
簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
簡明合併業務報表(未經審計) | 2 | |
簡明綜合全面損失表(未經審計) | 3 | |
簡明合併權益變動表(未經審計) | 4 | |
現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 19 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
項目4. | 控制和程序。 | 30 |
第二部分 | 其他信息 | |
第1項 | 法律訴訟。 | 32 |
第1A項 | 危險因素 | 32 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
項目3. | 高級證券違約。 | 32 |
項目4. | 煤礦安全信息披露。 | 32 |
第五項。 | 其他信息。 | 32 |
第6項 | 陳列品 | 33 |
簽名 | 34 |
i
(未經審計)
|
九月三十日, |
|
六月三十日, |
|
|||
|
2020 |
|
2020 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|||
流動資產: |
|
|
|
|
|||
現金 |
$ |
14,257,858 |
|
$ |
24,155,828 |
|
|
限制性現金 |
|
500,000 |
|
|
500,000 |
|
|
應收帳款,淨額 |
|
2,799,225 |
|
|
1,861,534 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
1,475,613 |
|
|
1,215,341 |
|
|
流動資產總額 |
|
19,032,696 |
|
|
27,732,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產: | |||||||
固定資產淨額 |
|
1,395,690 |
|
|
131,095 |
|
|
投資,淨額 |
|
244,774 |
|
|
246,308 |
|
|
大寫軟件,網絡 |
|
3,389,646 |
|
|
2,629,304 |
|
|
無形資產,淨額 | 10,730,021 | 7,493,975 | |||||
商譽 | 46,500,030 | 20,254,309 | |||||
其他非流動資產 | 41,925 | 41,925 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 | $ | 81,334,782 | $ | 58,529,619 | |||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
$ |
5,998,001 |
|
$ |
4,861,928 |
|
|
應付或有對價 | 817,000 | 389,000 | |||||
遞延收入 |
|
1,170,625 |
|
|
368,685 |
|
|
長期債務的當期部分 | 10,146,001 | 6,135,364 | |||||
流動負債總額 |
|
18,131,627 |
|
|
11,754,977 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,減少流動部分 | 5,481,599 | 10,200,236 | |||||
總負債 | 23,613,226 | 21,955,213 | |||||
承付款和或有事項(注6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益: |
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值$0.0001; 4,999,999授權股份,在2020年9月30日沒有發行和發行,在2020年6月30日沒有發行和發行,授權發行500萬股,沒有任何股份在2020年6月30日發行和發行 |
|
— |
|
|
— |
|
|
特別投票權優先股,面值$0.0001;截至2020年9月30日授權、發行和發行的1股,優先清算1美元,截至6月30日沒有授權、發行和發行的股票;可交換股份,截至2020年9月30日沒有面值,發行和發行的股票2,667,349股,截至6月30日沒有發行(見注3) | 20,405,219 | — | |||||
普通股,面值$0.0001;授權股份75,000,000股,截至2020年9月30日已發行和已發行股票14,685,932股,截至2020年6月30日已發行和已發行股票13,258,707股 |
|
1,464 |
|
|
1,321 |
|
|
額外實收資本 |
|
83,164,840 |
|
|
72,906,924 |
|
|
累計其他綜合(虧損)收入 | (7,000 | ) | 63,000 | ||||
累積赤字 |
|
(45,842,967 |
) |
|
(41,101,091 |
) |
|
股東權益總額 |
$ |
57,721,556 |
|
$ |
31,870,154 |
|
|
合併子公司中的非控股權益 |
|
— |
|
|
4,704,252 |
|
|
總股本 |
|
57,721,556 |
|
|
36,574,406 |
|
|
負債和權益總額 |
$ |
81,334,782 |
|
$ |
58,529,619 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
1 |
AKERNA公司
(未經審計)
|
|
對於三個月 |
|
|||||
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
||
軟體 |
|
$ |
3,154,442 |
|
|
$ |
2,254,480 |
|
諮詢 |
|
|
331,080 |
|
|
|
831,363 |
|
其他 |
|
|
228,482 |
|
|
|
107,047 |
|
總收入 |
|
|
3,714,004 |
|
|
|
3,192,890 |
|
收入成本 |
|
|
1,739,937 |
|
|
|
1,379,701 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
1,974,067 |
|
|
|
1,813,189 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
1,758,826 |
|
|
|
610,902 |
|
銷售及市場推廣 | 2,097,502 | 1,841,514 | ||||||
一般和行政 |
|
|
2,470,187 |
|
|
|
1,742,301 |
|
折舊攤銷 | 1,171,022 | 17,899 | ||||||
業務費用共計 |
|
|
7,497,537 |
|
|
|
4,212,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
|
(5,523,470 |
) |
|
|
(2,399,427 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息(費用),淨額 |
|
|
(3,687 |
) |
|
|
73,382 |
|
可轉換票據公允價值變動 | 778,000 | — | ||||||
其他 |
|
|
— |
|
|
(287 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
774,313 |
|
|
|
73,095 |
|
所得税費用前淨虧損 |
(4,749,157 | ) | (2,326,332 | ) | ||||
被投資人損失中的權益 | (1,534 | ) | — | |||||
淨損失 | (4,750,691 | ) | (2,326,332 | ) | ||||
合併子公司非控股權益應佔淨虧損 | 8,815 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿克納股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(4,741,876 |
) |
|
$ |
(2,326,332 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
|
|
14,058,412 |
|
|
|
10,879,112 |
|
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
2 |
2020 |
2019 |
||||||
淨損失 | $ | (4,750,691 | ) | $ | (2,326,332 | ) | |
其他綜合(虧損)收入: | |||||||
可轉換票據未實現虧損 | (70,000 | ) | — | ||||
綜合損失 | (4,820,691 | ) | (2,326,332 | ) | |||
可歸因於非控股權益的綜合損失 | 8,815 | — | |||||
阿克納股東應佔綜合虧損 | $ | (4,811,876 | ) | $ | (2,326,332 | ) |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
3 |
AKERNA公司
對於三個月2020年9月30日
|
特別投票權優先 |
普普通通 |
|
附加 |
累計其他綜合 |
|
累積 |
|
阿克爾納 股東權益 |
|
合併中的非控股權益 |
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
股票 |
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
收入 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
子公司 |
|
權益 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
餘額-7月1日2020 |
$ | — |
|
13,203,806 |
|
$ |
1,321 |
|
$ |
72,906,924 |
$ | 63,000 |
|
$ |
(41,101,091 |
) |
$ |
31,870,154 |
|
$ |
4,704,252 |
|
$ |
36,574,406 |
|
||
企業合併發行的特別投票權優先股 | 25,203,490 | — | — | — | — | — | 25,203,490 | — | 25,203,490 | ||||||||||||||||||
可交換股份轉換為普通股 | (4,798,271 | ) | 627,225 | 63 | 4,798,208 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
收購非控股權益 | — | 800,000 | 80 | 4,695,357 | — | — | 4,695,437 | (4,695,437 | ) | — | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬攤銷 | — | — | — | 764,351 | — | — | 764,351 | — | 764,351 | ||||||||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | 3,025 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
可轉換票據公允價值變動 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
(70,000 | ) |
|
— |
|
|
(70,000 |
) |
|
— |
|
|
(70,000 |
) | ||||
淨損失 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
— |
|
|
(4,741,876 |
) |
|
(4,741,876 |
) |
|
(8,815 |
) |
|
(4,750,691 |
) | ||||
平衡-2020年9月30日 |
$ | 20,405,219 |
|
14,634,056 |
|
$ |
1,464 |
|
$ |
83,164,840 |
$ | (7,000 | ) |
$ |
(45,842,967 |
) |
$ |
57,721,556 |
|
$ |
— |
|
$ |
57,721,556 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
4 |
AKERNA公司
簡明合併權益變動表(未經審計)
對於三個月2019年9月30日
|
特別投票權優先 |
普普通通 |
|
額外繳費 |
累計其他綜合 |
|
累積 |
|
阿克爾納 股東權益 |
|
合併中的非控股權益 |
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
股票 |
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
收入 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
子公司 |
|
權益 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
餘額-2019年7月1日 |
$ | — |
|
10,589,746 |
|
$ |
1,059 |
|
$ |
47,325,421 |
$
|
—
|
|
$ |
(25,566,746 |
) |
$ |
21,759,734 |
|
$ |
— |
|
$ |
21,759,734 |
|
||
基於股票的薪酬攤銷 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
161,165 | — |
|
|
— |
|
|
161,165 |
|
|
— |
|
|
161,165 |
|
||||
因行使認股權證而收取的現金 |
— |
|
368,910 |
|
|
37 |
|
|
4,242,417 | — |
|
|
— |
|
|
4,242,454 |
|
|
— |
|
|
4,242,454 |
|
||||
淨損失 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— | — |
|
|
(2,326,332 | ) |
|
(2,326,332 |
) |
|
— |
|
|
(2,326,332 |
) | ||||
平衡-2019年9月30日 |
$ | — |
|
10,958,656 |
|
$ |
1,096 |
|
$ |
51,729,003 | $ | — |
|
$ |
(27,893,078 |
) |
$ |
23,837,021 |
|
$ |
— |
|
$ |
23,837,021 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
5 |
AKERNA公司
(未經審計)
|
對於三個月 |
|
|||||
|
九月三十日, |
|
|||||
|
2020 |
|
2019 |
|
|||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|||
淨損失 |
$ |
(4,750,691 |
) |
$ |
(2,326,332 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
投資損失中的權益 |
|
1,534 |
|
|
— |
|
|
壞賬 |
|
12,450 |
|
|
252,809 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
681,419 |
|
|
161,165 |
|
|
折舊攤銷 | 1,171,022 | 17,899 | |||||
外幣損失 | 4,901 | — | |||||
可轉換票據公允價值變動 | (778,000 | ) | — | ||||
或有對價公允價值變動 | (389,000 | ) | — | ||||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
(9,298 |
) |
|
(1,508,217 |
) | |
預付費用和其他流動資產 |
|
(74,023 |
) |
|
(292,272 |
) |
|
應付賬款和應計負債 | (296,802 | ) | 274,566 | ||||
遞延收入 |
|
245,329 |
|
|
278,208 |
|
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(4,181,159 |
) |
|
(3,142,174 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
開發的軟件添加 |
|
(624,863 |
) |
|
(519,739 |
) | |
傢俱、固定裝置和附加設備 | (12,203 | ) | — | ||||
為企業合併支付的現金,扣除獲得的現金 |
|
(5,067,740 |
) |
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
(5,704,806 |
) |
|
(519,739 |
) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
為遞延股票發行成本支付的現金 |
(12,668 | ) | — | ||||
因行使認股權證而收取的現金 |
|
— |
|
|
4,242,454 |
|
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(12,668 |
) |
|
4,242,454 |
|
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
663 |
|
|
— |
|
|
現金和限制性現金淨變化 |
|
(9,897,970 |
) |
|
580,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金-期初 |
|
24,655,828 |
|
|
22,367,289 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金-期末 |
$ |
14,757,858 |
|
$ |
22,947,830 |
|
|
支付利息的現金 | — | 1,974 | |||||
補充披露非現金投資和融資活動: | |||||||
應計費用中包含的資本化軟件 | 807,218 | — | |||||
收購非控股權益 | 4,695,437 | — | |||||
企業合併發行的特別投票權優先股 | 25,203,490 | — | |||||
將可交換股份轉換為普通股 | 4,798,271 | — |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
6 |
AKERNA公司
(未經審計)
注1-業務、流動資金和資本説明資源
業務説明
Akerna Corp.,這裏稱為我們或Akerna,通過我們的全資子公司MJ Freeway,LLC,或MJF,Trellis Solutions,Inc.,或Trellis,Ample Organics,Inc.,以及SOLO Science,Inc.,或Solo,提供企業軟件解決方案,以實現法規遵從性和庫存管理。我們的專有、廣泛且不斷增加的解決方案套件適用於需要與政府監管機構對接以達到合規目的的行業,或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們開發的產品旨在協助各州監督持牌企業遵守州法規的情況,並幫助州持牌企業按照此類法律運營。我們提供我們的商業軟件平臺,MJ平臺®、Ample和Trellis®州或聯邦許可的企業以及我們的監管軟件平臺Leaf Data Systems®,到州政府監管機構。通過SOLO,我們為州和國家政府提供了創新的下一代解決方案,通過SOLO*TAG™在整個供應鏈中安全地跟蹤產品和廢物。MJ平臺的集成®單碼™為消費者和品牌帶來了技術,帶來了面向消費者的標誌,旨在突出真實性和透明度。
我們在廣泛的領域與客户進行諮詢,幫助他們成功地保持對國家法律法規的遵守。我們為客户提供以項目為重點的諮詢服務,這些客户正在發起我們的項目,以擴大他們的大麻業務,或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣。我們的諮詢服務包括專注於合規性要求評估、就緒性和最佳實踐、合規性監控系統、應用程序流程、檢查就緒性以及業務計劃和合規性審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務,這些客户正在尋求有關新引入的許可制度的諮詢,併為符合監管規定的業務擴建提供幫助。
財政年終
2020年9月25日,我們的董事會通過決議,將我們的財年結束日期從6月30日改為12月31日,自2020年12月31日止的財年生效。我們將通過提交截至2020年12月31日的過渡年的Form 10-K年度報告來涵蓋2020年7月1日至2020年12月31日的過渡期。
流動性和資本資源
因為我們我首先,我們發生了經常性的運營虧損,在運營中使用現金,並依賴融資交易來繼續運營。在截至2020年9月30日的三個月中,我們的運營虧損為550萬美元,運營中使用的現金為420萬美元。截至2020年9月30日,我們的現金為1,430萬美元(不包括限制性現金),營運資金為90萬美元。
在截至2020年9月30日的季度內,本公司發生了多項一次性非經常性開支約為110萬美元。這些費用包括業務合併費用、重組和其他非經常性費用。此外,2020年10月30日,我們完成了500萬股普通股的公開發行,扣除發行成本後的收益約為1100萬美元,這些收益將用於一般公司用途。在截至2020年9月30日的三個月裏,我們實施了許多降低成本的舉措,並確定了節省的成本,我們預計每年可節省額外的$300萬至400萬美元。因此,我們預計,從這些財務報表發佈之日起,我們目前的營運資金足以為我們的運營和承諾提供至少12個月的資金。
如果公司需要額外的流動資金,公司可以進一步減少或推遲費用。更具體地説,公司可以實施與員工差旅和娛樂、諮詢費和營銷費用相關的某些可自由支配的成本削減舉措,談判延期工資安排,解僱員工或減少員工人數,或談判延長租金和水電費的支付。該公司還相信,它可以通過未來的債務或股票發行獲得資本,並可能成功地重新談判與其當前未償還應付票據相關的到期日或轉換選擇權,儘管不能保證我們會成功完成這些努力。此外,我們200萬美元的購買力平價貸款仍有可能被免除。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
7 |
注2-重要會計摘要政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照10-Q表和第#條的説明編制的規則S-X的第8條。美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據此類規則和規定予以精簡或省略。管理層認為,該等簡明綜合財務報表的編制基準與我們的年度綜合財務報表及其附註相同,幷包括為公允列報所需的由正常經常性項目組成的所有調整。截至本季度止三個月的經營業績 2020年9月30日並不一定表明本財年過渡期的預期結果,這些結果包括截至2020年12月31日的六個月。
截至2020年6月30日止年度的簡明綜合資產負債表是根據我們在該日經審計的財務報表編制的,但不包括GAAP要求的所有披露和完整財務報表所需的財務信息。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們於2020年9月29日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年6月30日的年度綜合財務報表及其附註一起閲讀。
鞏固原則
我們附帶的簡明合併財務報表包括Akerna、我們全資擁有的子公司以及我們在其中擁有控股權的實體的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
我們評估我們在實體中的所有權權益、合同權利和其他利益,以確定當我們在這些實體中擁有可變利益實體或VIE時,這些實體是否為可變利益實體或VIE。一般來説,VIE是指股權投資者不具備控股財務權益的特徵,或股權投資者缺乏足夠的風險股權,使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。這些評估可能很複雜,涉及基於現有歷史信息的判斷和估計和假設的使用。
如果我們確定我們持有VIE的可變權益,並且我們是VIE的主要受益者,我們必須在我們的財務報表中合併VIE。在確定我們是否為VIE的主要受益者時,我們會考慮定性和定量因素,包括但不限於:哪些活動對VIE的經濟表現影響最大,哪一方控制此類活動;我們的投資金額和特點;我們或其他投資者提供資金支持的義務或可能性;以及與我們的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。與這些決定相關的重大判斷包括對這些VIE業務的當前和未來公允價值、業績以及一般市場狀況的估計。我們在最初參與VIE時確定我們是否是VIE的主要受益者,並在持續的基礎上重新評估我們的地位。
線段彙報
我們的首席運營決策者為分配資源和評估財務業績而審閲綜合基礎上列報的財務信息,不同收入來源的信息不會單獨評估。因此,t公司有一個運營部門,決策小組是高級執行管理團隊。在下表中,收入按主要地理市場和收入來源分類。
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在截至的三個月內 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
主要地理市場: | ||||||
美國 | $ | 2,285,211 | $ | 3,054,670 | ||
加拿大 | 1,270,109 | 28,385 | ||||
其他 | 158,684 | 109,835 | ||||
總計 | $ | 3,714,004 | $ | 3,192,890 | ||
截至9月30, 2020 |
截至2020年6月30日 |
|||||
長期資產: | ||||||
美國 | $ | 10,170,265 | $ | 10,254,374 | ||
加拿大 | 5,345,092 | - | ||||
總計 | $ | 15,515,357 | $ | 10,254,374 |
預算的使用
根據公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表及其附註中所報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
應收賬款淨額
我們根據我們的歷史收集經驗和對應收賬款現狀的審查,將壞賬撥備維持在與估計的壞賬金額相等的水平。壞賬撥備是截至2020年9月30日為20萬美元,截至2020年6月30日為20萬美元。
信用風險集中
我們在正常的業務過程中向美國的客户提供信貸。我們定期進行信用分析,並監測客户的財務狀況,以降低信用風險。
在截至以下三個月的期間內2020年9月30日,以及2019, 一政府客户佔比17%和24分別佔總收入的%。截止到2020年9月30日,二政府客户佔了或總共38%和20%% 截至2019年9月30日,有一家政府客户有應收賬款淨額,佔應收賬款淨額的63%。
9 |
商譽減值評估
我們每年10月至少每年評估和測試商譽減值的可恢復性,如果情況表明商譽可能無法收回,我們會更頻繁地評估和測試商譽的減值可回收性。到目前為止,我們沒有記錄到我們的商譽有任何減損。
外幣折算
我們在加拿大的業務以加元為功能貨幣。匯兑損益和換算調整是在將外幣交易重新衡量為適當的功能性貨幣的過程中產生的,在截至2020年9月30日的季度裏並不重要。
關於非現金投融資活動的補充信息
在截至以下三個月的期間內2020年9月30日,我們收購了 用價值2520萬美元的Akerna普通股換取Akerna公司100%的未償還股權,或換取價值2520萬美元的Akerna普通股,有關這項交易的更多信息以及與這筆交易相關的收購資產和承擔的負債的時間表,請參閲附註3。
基於股票的薪酬
我們以授予日股票獎勵的公允價值為基礎計量股票薪酬,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認相關成本。在截至2020年9月30日的三個月內,我們授予451,925股合計授予日的限制性股票單位的公平價值約為220萬美元,在四年內平均歸屬。
重新分類和修訂
某些上一年的財務報表金額已經重新分類,以便與本年度的列報保持一致。此外,上一年的某些財務報表金額已被修訂,以糾正上一年的錯誤陳述,請參閲注9獲取有關更正的其他信息。
近期會計公告
財務會計準則委員會(FASB)已發佈指導意見,在確認減值時簡化商譽的重新計量。在現有的指導下,我們將不得不執行程序,以確定截至測試日期我們的資產和負債的公允價值,其方式類似於將購買價格分配給企業合併中收購的資產和負債所需的程序。在新指引下,商譽減值費用等於商譽分配給的報告單位的賬面價值和該報告單位的公允價值的超額部分。我們已選擇從2020年7月1日起提前採用該指導意見,並將在必要時利用該方法進行年度商譽減值測試。
財務會計準則委員會已經發布了關於股權薪酬會計的指導意見它取消了非員工股票支付獎勵的單獨會計模式,通常要求公司對與非員工的股票支付交易的會計處理方式與與員工的股票支付交易相同。在新的指導方針下,非員工股票支付交易按授予日公允價值計量,不再在每個報告日期按當時的公允價值重新計量,直到股票期權被授予。修訂後的指導意見對我們截至2020年12月31日的6個月的財政年度末過渡財務報表以及從2021年1月1日開始的中期財務報表有效。我們已經完成了我們的實施程序,並得出結論,這一新標準不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。
10 |
美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了修訂與客户合同收入會計的指導意見,取代了目前對我們有效的收入確認要求和特定行業的指導意見。新的收入標準要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時,確認收入的金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。新的收入標準對我們的財政是有效的。2021年年度報告期及之後的過渡期。新的收入標準允許完全追溯或修改後的追溯採用。我們將採用新的標準,採用修改後的追溯法,並預計確認獲得合同的增量成本的時間將是採用後對我們的運營結果最重大的變化。由於我們在截至2020年12月31日的財政年度結束時宣佈的變更,如附註1中進一步討論的那樣,我們將在截至2020年12月31日的6個月的過渡期財務報表中採用新標準。我們正在最後確定本標準的實施過程中,預計將記錄累計追趕調整,以推遲某些以前被確認為已發生費用的直接合同成本,此外,我們預計將調整與政府合同相關的某些實施費用的確認模式。
財務會計準則委員會發布了與租賃會計相關的新指導意見。新標準建立了使用權模式,要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,其分類將影響運營報表中的費用確認模式。隨着我們在2020年12月31日生效的財年發生變化,新標準從我們截至2022年12月31日的財年開始生效,並在此後的過渡期內生效。我們受經營租賃約束的資產有限,因此預計採用新準則將導致確認在該日生效的任何寫字樓或車輛租賃的使用權資產和租賃負債,但我們預計不會對我們的經營業績產生重大影響。
美國財務會計準則委員會(FASB)已發佈指導意見,將引入一種新的模式,根據估計的當前預期信貸損失(CECL)確認金融工具的信貸損失。在新準則下,實體必須根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測,在開始時估計應收貿易賬款的CECL。根據我們於2020年12月31日生效的財年年終變更,新的指導方針將從2023年1月1日起對我們生效。我們正在評估採用新準則對我們合併財務報表的影響。
財務會計準則委員會已經發布了關於內部使用的軟件開發成本是否應該資本化或計入費用的指導意見。這取決於成本的性質和產生成本的項目階段。資本化的開發成本應遵循與現有內部使用軟件開發成本指導一致的攤銷和減值指導。根據我們於2020年12月31日生效的財年變更,本指南適用於截至12月31日的財年。2021年和之後的過渡期,允許提前收養,包括在過渡期收養。我們正在評估採用新準則對我們財務報表的影響。
財務會計準則委員會發布了指導意見,澄清了管理股權證券投資的各種標準之間的相互作用。新的指導方針解決了轉換和退出權益法的會計問題,並對某些購買的期權和遠期合同進行了衡量,以獲得投資。該標準從2022年1月1日開始對我們的年度和過渡期有效,允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。我們預計這一新指引不會對我們的財務報表產生重大影響。
11 |
注3--意義重大交易記錄
業務合併
2020年7月7日,我們完成了對豐盛有機(“豐盛”)的收購。),充分提供了種子-t面向加拿大客户的O-Sales平臺,向大麻種植者、加工商、銷售商和診所提供跟蹤、報告和合規工具。我們獲得了100充足有機物庫存的%通過發行3.3百萬股可交換股份一我們的全資子公司。根據持有者的選擇,可交換的股票可以交換為Akerna的普通股。一-為了-一因此,發行的可交換股票的價值為#美元。7.65每股,Akerna普通股等值股票的收盤價,總價值為$25.2百萬可交換股份在經濟上相當於Akerna普通股的股份。除了股票對價,我們還支付了 $5.7100萬美元的現金,這筆錢被用來結算豐盛當時的所有未償債務和交易成本。 該協議規定或有對價最高可達加元。10,000,000,以可交換股份的形式支付,在下列情況下應支付 Example‘s年度內確認的經常性收入 12收購日期後幾個月為加元9,000,000或者更多。或有對價金額減去相當於加元乘積的金額。6.67乘以加元與加元之間的差額9,000,000以及本年度實現的經常性收入數額12在收購後的幾個月裏。或有對價記錄為估計公允價值#美元。0.8於收購日期,本公司將按估計公允價值調整至收購日,並將於其後各報告期內調整為估計公允價值,直至結算為止。轉讓的對價的初步公允價值包括以下內容(以千計):
|
|
初步 |
|
|
已發行普通股 |
|
$ |
25,203 |
|
現金 |
5,724 | |||
或有對價 | 817 | |||
轉讓對價的初步公允價值總額 | $ | 31,744 |
我們加入了減少了與收購直接相關的100萬美元的交易成本,這反映在我們精簡的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位:千):
|
|
初步 |
|
|
現金 |
|
$ |
445 |
|
應收帳款 |
|
|
917 |
|
預付費用 |
|
|
149 |
|
無形資產和商譽 |
|
|
30,433 |
|
傢俱、固定裝置及設備 |
|
|
1,327 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
(978 |
) |
遞延收入 |
|
|
(549 |
) |
獲得的淨資產 |
|
$ |
31,744 |
|
12 |
購買對價超過收購資產和承擔的負債的初步公允價值被記為商譽,這主要歸因於集合的勞動力和擴大的市場機會,這一點沒有美國所得税的依據。分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設的初步價值,並將隨着收到更多信息而發生變化。我們希望儘快敲定估價,但不遲於從收購之日起一年。
自收購之日起,富寶的收入和淨虧損包括在我們的精簡合併經營報表中2020年7月7日至2020年9月30日分別為120萬美元和40萬美元。
備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息彙總了Akerna、Trellis、Solo和Sundant的綜合運營結果,就好像這些公司在本財年開始時是合併的一樣 2019 (以千為單位):
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三個月 |
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|||||
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2020 |
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|
2019 |
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營業收入 |
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$ |
3,790 |
|
|
$ |
4,130 |
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|
淨損失 |
|
$ |
(4,686 |
) |
|
$ |
(4,185 |
) |
|
上述所有時期的預計財務信息都是在調整了Solo、Trellis的結果後計算出來的,足以反映此次收購產生的業務合併會計影響,包括被收購無形資產的攤銷費用,就像收購發生在公司會計年度開始時一樣2019年如上所述,分配是初步的,或有對價價值的變化和我們估值的最終確定可能導致上述預計財務信息中包括的收購無形資產的攤銷費用金額發生變化。Akerna的歷史簡明綜合財務報表已在預計合併財務報表中進行了調整,以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的預計事件生效。備考財務信息僅供參考,並不代表如果收購發生在公司2019年財政年度開始時將實現的運營結果。
特別表決權優先股和可交換股份
在大量收購方面,我們與我們的全資子公司和充分的股東代表簽訂了協議,導致發行了一股我們的特別有表決權優先股,目的是確保每一股可交換股票基本上相當於一股Akerna普通股的經濟和有投票權的等價物,並且在根據#年證券法可交換可交換股票時可發行的Akerna股票註冊之後1933年,確保每股可交換股票可以在一對一的基礎上交換為一股Akerna普通股,但受到一定的限制。由於這些協議和特別投票權優先股的發行,每個可交換股票的持有者實際上都有能力與Akerna普通股的持有者一起投票。此外,在我們清算、解散或清盤時,這些協議授予可交換股票的持有者交換權利。
這個特別投票權優先股的面值為#美元。每股0.0001美元,清算優先權為$1.00.特別投票權優先股使持有者有權獲得相當於我們不擁有的不時發行和發行的可交換股票數量的總投票權。特別投票權優先股的持有者和Akerna普通股的持有者將在所有問題上作為一個單一類別提交給我們的股東投票表決。當特別投票權優先股沒有投票權時,該股份應自動註銷。可交換的股票沒有面值。
在2020年9月1日,幾位大股東用價值4,798,271美元的627,225股可交換股票交換了相同數量的 阿克納普通股。這筆交易是作為股權交易入賬的,我們沒有確認這筆交易的收益或虧損。截至2020年9月30日,共有2,667,349股已發行和已發行的可交換股份。
13 |
注意事項4-公允價值
或有條件考慮
獨奏
I在我們收購Solo的過程中,出售Solo的股東收到了賺取或有對價的潛力,該對價的計算公式為以較小者為準(i) $0.01每個SOLO*標籤TM和SOLO*代碼TM售出或(Ii)7佔淨收入的%。這些費用每年支付一次,以較早者為準。1)我們的股票交易在$以上12在任何連續的時間內每股20一年中的交易日30-天期;(B)我們不再擁有Solo多數股權時;或(C)與Solo*Tag相關的專利到期時TM和SOLO*代碼TM,也就是2029年12月1日。
我們在簡明綜合資產負債表的“當前或有對價”項下記錄該負債的公允價值,並確認該負債的公允價值在每個報告期內的損益公允價值變動,直至結清為止。收購Solo之日或有對價的公允價值 w作為$389,000. 關於吾等行使收購Solo剩餘權益的選擇權,出售股東同意追溯及前瞻性解除或有代價責任。因此,或有對價的確定價值為 $0. 我們於截至該三個月止三個月內清償或有代價負債而錄得收益2020年9月30日總體而言,我們的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。
充足
除了股票和現金的對價,該協議規定或有對價最高可達加元。10,000,000,以可交換股份的形式支付,如果富豪的經常性收入在年內確認,則應支付12收購日期後幾個月為加元9,000,000或者更多。或有對價金額減去相當於加元乘積的金額。6.67乘以加元與加元之間的差額9,000,000以及本年度實現的經常性收入數額十二月份在收購之後。
我們在簡明綜合資產負債表中將負債的公允價值記錄為應付或有代價,並在簡明綜合經營報表中確認針對一般損益和行政費用的負債變動。收購富足之日的或有對價的公允價值是$817,000。簡明綜合資產負債表上記錄的或有代價總負債的公允價值賬面值九月三十日,2020,是$817,000.
公允價值期權選擇-可轉換票據
我們發行了本金為$的可轉換票據。17.0百萬美元,收購價為$15.02020年6月9日,100萬人。我們已選擇使用公允價值期權對可轉換票據進行會計處理。根據公允價值選擇,財務負債最初按發行日期的估計公允價值計量,隨後在每個報告期日期按其估計公允價值按經常性基礎重新計量。因特定工具信貸風險變動而導致的估計公允價值變動,作為權益組成部分計入其他全面收益。剩餘的估計公允價值調整作為其他收入(費用)中的一個單獨項目,在我們的簡明綜合經營報表的可轉換票據公允價值變動標題下列示。.
對於可轉換票據,按公允價值分類在水平內計量 3在公允價值層次結構中,以下是公允價值在2020年6月30日至2020年9月30日:
截至2020年6月30日的公允價值餘額 |
$ |
14,131,000 |
|
營業報表中報告的公允價值變動 | (778,000 | ) | |
在其他全面收益中報告的公允價值變動 |
|
70,000 |
|
截至公允價值餘額2020年9月30日 |
$ |
13,423,000 |
|
14 |
可轉換票據截至的估計公允價值2020年6月30日和2020年9月30日,使用蒙特卡洛模擬,它結合了市場上看不到的重要投入,因此代表了一個水平3按照公認會計原則的定義進行計量。用於計量可轉換票據公允價值的不可觀察的投入反映了我們對市場參與者將在發行日和隨後的報告期對可轉換票據進行估值時使用的假設的假設。
我們通過使用以下關鍵輸入來估計公允價值蒙特卡羅模擬模型:
公允價值假設-可轉換票據 |
|
2020年9月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
應付面值本金 |
|
$ |
17,000,000 |
|
|
$ |
17,000,000 |
|
原折算價格 |
|
$ |
11.50 |
|
|
$ |
11.50 |
|
普通股價值 |
|
$ |
3.64 |
|
|
$ |
8.80 |
|
預期期限(年) |
|
|
2.67 |
|
|
|
2.90 |
|
波動率 |
|
|
68 |
% |
|
|
45 |
% |
市場收益率 |
|
|
28.0 |
% |
|
|
23.9 |
% |
無風險利率 |
|
|
0.1%至0.2% |
% |
|
|
0.2 |
% |
注意事項5-每股虧損
在.期間截至2020年9月30日的三個月,我們使用兩類法計算每股淨虧損,因為我們發行了普通股以外的證券,在經濟上相當於普通股,因為如果宣佈向Akerna普通股持有人支付股息,該類別的股票有權參與股息。這些參與的證券是我們的全資子公司發行的可交換股票,以換取豐厚的權益。兩級法要求根據普通股和參股證券各自獲得已分配和未分配收益的權利,在這段時間內在普通股和參與證券之間分配收益。在兩級法下,對於有淨收入的期間,每股普通股的基本淨收入是通過普通股股東應佔淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東應佔淨收益的計算方法是從淨收益中減去當期收益中參與證券根據其股息權有權獲得的部分,如果該期間的所有收益都被分配的話。由於可交換股份持有人沒有義務彌補虧損,因此在淨虧損期間不會對收益進行此類調整。
每股普通股攤薄淨虧損是根據兩類方法,使所有可能稀釋的普通股生效,包括認股權證、限制性股票獎勵、限制性股票單位,以及在轉換我們的可轉換債券時可發行的普通股。我們分析了任何已發行的可轉換證券在“如果轉換”方法下的潛在攤薄效應,在該方法中,假設已發行的可交換股票和可轉換票據在發行期或日期開始時(如果晚些時候)轉換為普通股。我們報告的稀釋程度較高的方法(兩類或“如果轉換”)為期內每股攤薄淨虧損。非既得限制性股票獎勵和限制性股票單位的攤薄效應通過應用庫存股方法反映在每股攤薄虧損中,並在其影響是反攤薄的情況下被剔除。(2)非既得性限制性股票獎勵和限制性股票單位的攤薄效應在庫存股方法的應用下反映在每股攤薄虧損中,並在其影響是反攤薄的情況下被排除。
在計算稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股數量不包括在此期間具有反攤薄作用的潛在流通股的影響。截至目前為止,沒有潛在的流通股。2019年9月30日。下表詳細介紹了截至2020年9月30日在完全稀釋基礎上的潛在流通股,這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中:
截至9月30日的三個月, | ||||||
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2020 |
2019 |
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在交換可交換股份時可發行的股份 | 2,667,349 | — | ||||
可轉換票據轉換時可發行的普通股股份 | 1,542,632 | — | ||||
權證 |
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5,813,804 |
5,814,205 |
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未歸屬限制性股票單位 |
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824,143 |
— |
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非既得性限制性股票獎勵 |
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64,296 |
215,063 |
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總計 |
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10,912,224 |
6,029,268 |
|
15 |
注意事項6-承諾和或有事項
經營租約
我們以不可撤銷的經營租賃方式租賃辦公設施和車輛。房租費用截至2020年9月30日的三個月和2019,分別為27.3萬美元和3.6萬美元。根據這些租約,在截至2020年12月31日的財政年度過渡期的剩餘時間以及截至此後12月31日的五年中,每一年的未來最低租賃支付如下:
截至2020年12月31日的三個月 |
$ |
226,687 |
|
2021 |
|
918,847 |
|
2022 |
|
439,633 |
|
2023 |
|
421,418 |
|
2024 |
|
426,495 |
|
2025 | 464,575 | ||
此後 |
|
983,731 |
|
總計 | $ | 3,881,386 |
訴訟
我們不時會涉及與我們在正常業務運作中的索償有關的訴訟。當我們很可能已經承擔了責任,並且可以合理地估計金額時,我們就會為這類事情承擔責任。如果只能確定一個可能損失的範圍,則應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值,則累加該範圍內的最小金額。例如,或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害的估計、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關費用。自.起截至2020年9月30日,截至這些財務報表發佈之日,沒有任何法律程序要求在財務報表中確認或披露。
注意事項7-權益法投資及關聯方交易記錄
對Zol Solutions,Inc.的投資以及與Zol Solutions,Inc.簽訂的許可協議。
我們持有一項投資於203,000股優先股 佐爾解決方案,Inc.或ZolTrain。我關於這項投資,我們獲得了委任權。一的三ZolTrain的董事會成員和Akerna董事會成員只能由我們從ZolTrain董事會中免職,我們保留填補空缺的權利。ZolTrain的優先股可以轉換為ZolTrain的普通股,轉換率為#美元。每股1.232歐元,幷包含一定的反稀釋保護,以防ZolTrain未來發行某些證券。我們有權在ZolTrain股東的任何會議上投票表決ZolTrain優先股可轉換為的普通股數量。這個投資亦為我們提供有關以下新發行證券的優先購買權 ZolTrain以及已發行和未償還的證券ZolTrain提供給第三方。
我們已經確定ZolTrain是一家會計公司。然而,我們不需要在財務報表中合併ZolTrain,因為我們不是ZolTrain的主要受益者。自.起2020年9月30日,我們面臨的最大損失相當於我們最初投資25萬美元的賬面價值。我們的結論是,ZolTrain優先股實質上是普通股,因為所提供的清算優先權不是實質性的,因此權益會計方法實質上適用於普通股。由於我們在董事會的代表,我們決定我們可以對ZolTrain的日常運營產生重大影響;因此,我們使用權益會計方法對這筆投資進行核算,這要求我們在運營業績中確認我們在ZolTrain運營中所佔的份額。在截至2020年9月30日的三個月裏,我們確認了$1,535,這代表了我們在ZolTrain自投資以來的虧損中所佔的份額。
16 |
在我們的投資之後,我們與ZolTrain簽訂了一份非獨家許可/經銷商協議,從2019年10月24日起生效,提供ZolTrain的在線大麻培訓平臺,作為我們的MJ平臺和Leaf Data Systems的聯合品牌集成選項,這是一項關聯方交易。ZolTrain將與我們分享從我們的客户那裏獲得的基於訂閲的收入。我們和ZolTrain各自的收入份額將取決於(A)客户訪問的培訓模塊數量和(B)訪問內容的創建方。除了收入分享安排外,許可證/經銷商協議還允許我們有權以股權分紅的形式從ZolTrain獲得額外的對價,前提是在以下情況下實現了某些收入里程碑 2020, 2021,及 2022。我們未來能否確認額外溢價對價的收入,主要取決於是否有可能實現這些收入里程碑。在截至2020年9月30日的三個月裏,我們沒有確認本協議的任何收入。
聘用斯科特索齊奧
2019年7月,我們隨意聘請斯科特·索齊奧(Scott Sozio)先生擔任我們的企業發展主管。索齊奧先生的年基本工資為#美元。150,000美元,根據獎勵計劃每12個月支付一次,從現金和股權相結合的方式支付的某些可變獎金薪酬中扣除。此類獎金支付的條款包括支付Akerna完成的收購交易交易額的1%,一半作為現金補償,一半以Akerna的限制性股票單位支付。
2020年4月,索齊奧先生被授予根據我們的2019年股權激勵計劃,阿克爾納的1230個限制性股票單位與我們對Trellis的收購完成有關,該收購立即歸屬。2020年8月,索齊奧的薪酬進行了調整,他獲得了92,166個限制性股票單位,從2021年7月1日起每年授予四分之一的股份。2020年9月,Sozio先生獲得了10,000個限制性股票單位,作為我們年度員工獎勵的一部分,從2021年7月1日開始,每年授予四分之一的限制性股票單位,以及與我們完成對Ample的收購(立即授予)相關的38,527個限制性股票單位。此外,索齊奧還因這筆豐厚的收購獲得了22.5萬美元的現金獎金。
TechMagic軟件開發服務
在截至2020年9月30日的三個月內,我們的全資子公司Solo由麻省有限責任公司TechMagic USA LLC(TechMagic USA LLC)以291,000元新臺幣。當我們在2020年1月收購Solo時,我們確認了一筆應付給TechMagic的收購前負債265,000美元。收購完成後,在截至2020年6月30日的財年剩餘時間內,我們收到了總計392,000美元的額外發票。這些發票列出了TechMagic聲稱在2020年3月至9月期間向Solo提供的有關為MJF和Solo開發移動軟件應用程序的服務。我們的首席技術官Ashesh Shah先生,從Solo被收購之日起至2020年6月30日,曾任Solo總裁,截至2020年9月30日,他是普通股的少數股東,據我們所知,他是TechMagic的創始人和主要經理之一。發票上寫着,這些服務是根據Solo和TechMagic之間關於為Solo開發移動軟件產品的協議的條款提供的,當時Shah先生是這兩個實體的負責人。截至20年9月30日20, a $應支付給TechMagic的553,000美元包括在我們簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。
注意事項8-後續活動
普通股發行
2020年10月30日,我們是起訴5,000,000沙爾阿克爾納公司公開發行的普通股在出價約為30%的成本後的淨收益瞬間1100萬美元。
附註9--修訂以前發佈的財務報告陳述
在編制截止年度的Form 10-K年度報告過程中2020年6月30日,我們確定,在某些新軟件應用程序和增強功能的應用程序開發階段發生的成本沒有正確資本化,從而導致多報了運營費用和淨虧損,並少報了截至該年度每個季度的攤銷費用2020年6月30日。我們評估了這些錯誤在前幾期財務報表上的重要性,並得出結論,這些錯誤對之前的任何年度或中期都不重要,但如果我們在發現錯誤的期間記錄更正,那麼糾正錯誤所需的累積調整將是重大的。根據公認會計原則,我們正在修訂下一次發佈的前期財務報表。請參閲項目。 4第一部分,控制和程序。
17 |
下表披露了對本季度報告中的Form 10-Q以及尚未補發的財務報表的影響:
截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||
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據報 |
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調整,調整 |
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經修訂的 |
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康精簡合併操作報表 |
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收入成本 | $ | 1,397,361 | $ | (17,660 | ) | $ | 1,379,701 | |||
毛利 |
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1,795,529 | 17,660 | 1,813,189 |
|
||||
產品開發 | 1,130,880 | (519,978 | ) | 610,902 | ||||||
銷售、一般和行政 | 3,583,815 | 17,899 | 3,601,714 | |||||||
淨損失 |
|
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(2,846,071 | ) | 519,739 | (2,326,332 | ) | |||
每股淨虧損 |
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(0.26 | ) |
— |
(0.21 | ) | |||
截至2019年12月31日的三個月 | ||||||||||
據報 | 調整,調整 | 經修訂的 | ||||||||
簡明合併操作報表 | ||||||||||
收入成本 |
$ | 1,638,840 | $ | (23,601 | ) | $ | 1,615,239 | |||
毛利 | 1,667,363 | 23,601 | 1,690,964 | |||||||
產品開發 | 1,261,509 | (638,008 | ) | 623,501 | ||||||
銷售、一般和行政 | 4,796,404 | 86,768 | 4,883,172 | |||||||
淨損失 | (4,338,536 | ) | 574,841 | (3,763,695 | ) | |||||
每股淨虧損 | (0.40 | ) | — | (0.34 | ) | |||||
截至2019年12月31日的六個月 |
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據報 | 調整,調整 | 經修訂的 | ||||||||
簡明合併操作報表 | ||||||||||
收入成本 |
|
$ |
3,036,201 | $ | (41,261 | ) | $ | 2,994,940 | ||
毛利 |
|
3,462,892 | 41,261 | 3,504,153 | ||||||
產品開發 | 2,392,389 | (1,157,986 | ) | 1,234,403 | ||||||
銷售、一般和行政 |
|
8,380,219 | 104,667 | 8,484,886 | ||||||
淨損失 | (7,184,607 | ) | 1,094,580 | (6,090,027 | ) | |||||
每股淨虧損 | (0.66 | ) | — | (0.56 | ) | |||||
|
|
|||||||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||
據報 | 調整,調整 | 經修訂的 | ||||||||
簡明綜合業務報表 | ||||||||||
收入成本 | $ | 1,420,909 | $ | (24,690 | ) | $ | 1,396,219 | |||
毛利 | 1,649,637 | 24,690 | 1,674,327 | |||||||
產品開發 | 1,632,353 | (757,566 | ) | 874,787 | ||||||
銷售、一般和行政 | 5,500,837 | 177,405 | 5,678,242 | |||||||
淨損失 | (5,348,980 | ) | 604,851 | (4,744,129 | ) | |||||
每股淨虧損 | (0.43 | ) | — | (0.38 | ) | |||||
截至2020年3月31日的9個月 | ||||||||||
據報 |
調整,調整 |
經修訂的 |
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簡明合併操作報表 | ||||||||||
收入成本 | $ | 4,457,110 | $ | (65,951 | ) | $ | 4,391,159 | |||
毛利 | 5,112,529 | 65,951 | 5,178,480 | |||||||
產品開發 |
4,024,742 | (1,915,552 | ) | 2,109,190 | ||||||
銷售、一般和行政 | 13,881,056 | 282,072 | 14,163,128 | |||||||
淨損失 | (12,533,587 | ) | 1,699,431 | (10,834,156 | ) | |||||
每股淨虧損 | (1.11 | ) | — | (0.96 | ) |
18 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
T以下討論和分析應與我們根據美國公認會計原則編制的截至2020年9月30日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
前瞻性陳述
本季度報表為Form 10-Q包括這裏包含的所有展品年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。1995,包括有關未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下,可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或類似的表述和這些術語的否定。前瞻性表述基於截至本季度報告發布之日我們管理層掌握的信息以及截至該日期管理層對未來事件的誠意,受許多風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同,特別是與持續的COVID相關的重大風險和不確定性。19 大流行。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
|
● |
我們有能力維持我們的收入增長率,實現或保持盈利能力,並有效管理我們預期的增長; |
|
● |
我們的經營歷史很短,很難評估我們的業務和未來前景; |
|
● |
我們依賴客户的商業成功、大麻行業的持續增長以及大麻行業運營的監管環境。 |
|
● |
我們能否以符合成本效益的方式吸引新客户,以及現有客户續訂和升級訂閲的程度; |
|
● |
我們引入新解決方案或更新現有解決方案的時間; |
|
● |
我們有能力通過開發或引入新的解決方案,或收購和整合其他業務、產品、服務或內容,成功地使我們的解決方案多樣化; |
|
● |
我們應對大麻行業變化的能力; |
|
● |
關於我們客户的大麻業務或我們從這類業務獲得的收益的聯邦法律的不利變化或執行的影響; |
|
● |
我們管理與政府合同相關的獨特風險和不確定性的能力; |
|
● |
我們管理和保護信息技術系統的能力; |
● | 我們保持和擴大與第三方戰略關係的能力; | |
● | 我們能夠在不中斷或延遲的情況下向客户交付我們的解決方案; | |
● | 我們因錯誤、延誤、欺詐或系統故障而承擔的責任,這些可能不在保險範圍之內; | |
● |
我們擴大國際影響力的能力; | |
|
● |
我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工和董事的能力; |
|
● |
我們未來籌集額外資本或獲得融資的能力; |
|
● |
我們有能力在預期的時間內,以預期的成本,成功地將收購的業務與Akerna的業務整合在一起; |
|
● |
由於未能獲得股東批准或政府或監管部門的批准,或未能滿足其他完成條件,或由於任何其他原因未能完成計劃中的收購,我們有能力按時完成或根本無法完成計劃中的收購; |
|
● |
我們應對一般市場、商業、經濟、勞工、監管和政治條件的不利發展,包括全球對大麻的需求以及大麻的現貨價格和長期合同價格; |
|
● |
我們對競爭風險的反應; |
● | 我們保護知識產權的能力; | |
● | 市場對大麻負面宣傳的反應; | |
● | 我們管理上市公司要求的能力; | |
● | 我們償還可轉換債務的能力; | |
● | 我們有能力有效地管理任何業務中斷和/或由COVID的經濟和社會影響對我們的財務業績造成的任何負面影響-19流行病和採取的應對措施;以及 |
|
|
● |
本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的其他因素,包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及第II部分,項目1A.在我們於2020年9月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中,第一部分第1A項“風險因素”中也提到了“風險因素”。 |
19 |
應不應該一或者更多的風險或不確定性成為現實,或者如果潛在的假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述,以反映此類陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均受前述警告性陳述的限制。
業務概述
我們是支持法規遵從性和庫存管理的企業軟件解決方案的領先供應商。我們的專有軟件平臺適用於需要與政府監管機構對接以達到合規目的的行業,或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。完畢十幾年前,我們發現,在不斷增長的大麻和大麻二醇(CBD)行業,需要有機材料跟蹤和監管合規軟件即服務(SaaS)解決方案。我們現在尋求通過提供能夠實現合規、監管和税收的綜合應用和服務生態系統來打造大麻產業的支柱。我們開發的產品旨在幫助州政府許可的企業按照適用法律運營,並協助各州監督許可企業遵守州法規的情況。我們為州和聯邦許可的企業提供商業軟件平臺,以及我們的監管軟件平臺給政府監管機構。我們的集成生態系統提供了額外的集成和附加功能,從而增強了我們的商業軟件平臺的功能。儘管我們已經幫助監督合法的合規性超過$20十億到目前為止,在大麻銷售方面,我們不處理任何與大麻相關的材料,不處理美國境內的大麻銷售交易,我們的收入與我們客户銷售的類型或金額無關,因為我們的收入是由我們以固定費用訂閲模式產生的。
執行首席執行官傑西卡·比林斯利(Jessica Billingsley)在 2019,我們有2020年7月7日,收購了競爭品牌Ample Organics,2020年4月10日收購了Trellis Solutions,簡稱Trellis。這些添加到 阿克爾納品牌系列增加二知名的種子到銷售軟件選項,具有良好的經驗和可觀的市場份額。加拿大領先的衞生部批准的適用於加拿大特許生產商的軟件,或者LP,在加拿大擁有多數市場份額,是唯一的G7擁有聯邦合法大麻的國家。格子還為種植者、製造商和分銷商帶來了簡化的解決方案,受到加州一些最大品牌的信任。
通過Akerna家族公司、MJ Freeway或MJF、Ample和Trellis,我們提供功能強大的平臺,使用全球唯一標識符法,為我們的客户提供一箇中央數據管理系統,用於跟蹤整個供應鏈中受監管的產品-從種子、植物初始生長到產品再到產品的最終銷售給患者或消費者。我們的平臺還為客户提供集成的安全性、透明度和可擴展性。這些功能使我們的州許可客户能夠控制庫存,在快速變化的行業中高效運營,並始終遵守州、地方和聯邦(如加拿大、意大利、馬其頓和哥倫比亞等國)的法規,並使我們的政府監管客户能夠有效且經濟高效地監控許可證持有人,並確保商業企業遵守各自州的法規。
我們通過軟件銷售和提供以下諮詢服務獲得收入:
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● |
商業軟件產品-MJ平臺®是我們為州政府和合法許可的企業提供的SaaS服務。MJ Platform是專門針對大麻行業的企業資源規劃(Enterprise Resource Planning,簡稱ERP)合規系統,包括國家合法的大麻、大麻和CBD行業。MJ Platform由集成模塊組成,旨在滿足大麻和大麻CBD種植者、製造商、經銷商和零售商的法規和庫存管理需求,但在其他行業也有應用。 這套齊全的產品包括AmpleOrganics,一家面向加拿大特許生產商的種子到銷售SaaS大麻合規產品; AmplePayments,一種支付處理服務; AmpleCare,API先行 中間件一種解決方案,允許使用AmpleOrganics種子銷售平臺以安全的電子格式向獲得許可的生產商提交患者登記文件和醫療文件;以及AmpleLearn是一個教育和培訓平臺,旨在教育和培訓在有執照的大麻公司工作的人員。 Trellis‘s種子待售SaaS產品具有庫存跟蹤功能,可以管理被許可人從種植到提取和銷售的大麻庫存。Trellis的產品是為了滿足較小的被許可方的需求而設計的。 |
20 |
● | 政府監管軟件產品-Leaf Data Systems是我們面向政府機構的SaaS產品。Leaf Data Systems是一個合規跟蹤系統,旨在讓監管機構瞭解其管轄範圍內持牌大麻企業的活動。我們正在提供服務三Leaf Data Systems、賓夕法尼亞州聯邦、華盛頓州和猶他州的客户。賓夕法尼亞州聯邦和猶他州都要求持牌大麻運營商也要使用MJ平臺來報告他們的合規信息。猶他州要求使用SOLO*TAGTM到整個合規供應鏈中的原產地工廠和產品。 | |
● |
諮詢服務合同-我們為有興趣進入大麻行業並將我們的平臺整合到他們各自的業務和系統中的大麻行業運營商提供諮詢服務。我們在廣泛的領域與客户進行諮詢,以幫助他們成功地保持對州法律的遵守。我們與客户合作,有效地遵守與他們的大麻業務的啟動和運營有關的國家要求。我們的管理團隊和關鍵人員從與眾多大麻行動的合作中獲得了豐富的經驗。我們的諮詢團隊在大多數垂直市場的大麻行動的大部分方面都有經驗(例如:種植、加工、分銷、製造和零售)。我們的服務供應商瞭解每個司法管轄區管理大麻的不同法規的錯綜複雜之處,並在必要的程度上根據司法管轄區修改專業服務。 我們為啟動或擴大大麻業務或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們的諮詢服務包括專注於合規性要求評估、就緒性和最佳實踐、合規性監控系統、應用程序流程、檢查就緒性以及業務計劃和合規性審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務,這些客户正在尋求有關新引入的許可制度的諮詢,併為新合法國家符合監管規定的業務擴建提供幫助。 |
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● |
商業智能和數據分析產品-Akerna商業智能是一種基礎設施即服務(IAS)工具,可為大麻、大麻和CBD行業提供供應鏈分析。Last Call Analytics為酒類品牌提供訂閲分析工具,用於分析其零售分析。 |
我們還轉售有限數量的打印機,用於打印符合標準的產品標籤和標尺,這些產品標籤和標尺是國家型號評估計劃認證的合法貿易產品。這些轉售活動的收入是在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,每個月佔總收入的2%。從截至6月30日的財年後期開始, 2020,我們與一家打印機供應商簽訂了收入分成協議,因此,我們預計未來與這一活動相關的收入和銷售成本將會下降。在我們於2020年1月收購了Solo Science,Inc.(簡稱SOLO)之後, 我們銷售一種大麻跟蹤技術,為我們的客户提供整個產品的種子到銷售到自我的數據生命週期.
我們通過利用我們的聲譽來推動商業軟件收入的增長,我們受益於大麻、大麻和CBD行業持續增長。我們相信我們在這些行業和品牌認知度我們現有的我們的產品,我們在種子到銷售生命週期的所有領域提供服務的能力,以及我們豐富的相關經驗,吸引了經營種植、製造和藥房客户。 他們正在尋求全面的服務,同時在進入現有市場或新合法化的市場時吸引新形成的客户。我們還通過向尋求垂直整合和改進業務流程的運營商提供解決方案,在擁有成熟市場的州和國家實現了收入增長。我們不僅提供跨大麻、大麻和CBD供應鏈的垂直集成解決方案,還提供商業智能捕獲工具MJ Analytics,為運營商提供有關其業務的及時信息,使其能夠高效地運營業務。此商業智能捕獲源自我們提供的一系列服務和使我們在競爭對手中脱穎而出.
通過我們的生態系統戰略,包括收購、投資和合作戰略,我們正在打造大麻產業賴以發展的支柱,使合規、監管和税收成為可能。通過Akerna系列公司,我們能夠通過跟蹤從種子到銷售的有機物質,為我們的新老客户提供完全透明的服務。我們相信,我們的集成生態系統通過提供額外的集成和附加組件來創造更多價值,從而增強我們整個客户羣的功能和體驗。例如:
21 |
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我們與Tier的集成一個企業資源規劃軟件供應商提供複雜的會計解決方案,收集和存儲業務交易,以滿足外部報告要求; |
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● | 我們與奧維標準桿85杆Tners在大麻業務生命週期的所有環節提供全方位服務解決方案,包括合規、硬件、銀行、會計、在線訂購、支付解決方案、客户關係管理和忠誠度、交付和業務分析; | |
● | 我們的ZolTrain許可證為我們的MJ平臺客户提供培訓模塊,通過面對面和數字渠道將教育與產品信息配對,從而教育他們的員工並改善患者/消費者體驗; | |
● |
我們的Leaf Data Systems跟蹤和跟蹤解決方案專門為猶他州定製,包括電子驗證系統和庫存控制系統,實施SOLO*TAGTM,世界上第一個密碼安全的大麻產品認證系統,專門為政府提供,作為射頻識別或RFID跟蹤的替代方案;以及 |
|
● |
MJ Analytics,下一代分析平臺,提供企業級數據工具,為用户提供無與倫比的訪問和洞察大麻供應鏈(從種子到銷售)的機會。 |
我們利用多年的經驗、專有數據庫和資源來識別和預測大麻行業的趨勢和變化,以便改進我們的產品,更好地協助我們的客户按照其管轄範圍內的適用法律開展業務,並在適用的法規框架內準確、高效和具有地域特異性地利用商業機會。在我們於2020年7月收購了Pemple Organics之後,我們有四數據產品:MJ Analytics,或MJA;Akerna Acumen Business Insights,它們都利用了在MJ平臺的種植、E&I、分銷和零售模塊中捕獲的大量數據;AmpleData,利用通過加拿大受監管的零售渠道獲得的數據;Last Call Analytics,提供酒類品牌的零售分析。MJA使MJ平臺客户能夠訪問其組織內的聚合數據,以跟蹤新出現的法律和商業趨勢,從而在組織內的各個級別(包括房間、位置、州、品牌和管理)提供可操作的知情見解。MJ平臺允許用户從三優勢:實時、過去的趨勢和可預測的未來。這些專有數據庫可幫助用户實時做出有關產品監控、跟蹤、規劃和定價的重要決策。
運營財務業績
營業收入
我們的軟件收入來自我們的商業軟件平臺MJ Platform®包括我們的數據分析產品、面向國家許可企業的SaaS ERP產品,以及我們的政府監管平臺Leaf Data Systems,這是我們為政府機構提供的跟蹤和跟蹤產品。商業軟件合同通常是服務前按月支付的年度合同,可在服務開始後取消30第一年後的幾天通知,雖然我們確實有一些多年的商業軟件合同。LEAF數據系統公司的合同一般是多年合同,在服務前每年或每季度支付。商業軟件和Leaf Data Systems合同一般只能因各自協議中定義的違約而提前終止。
諮詢服務收入的增長受到眾多因素的推動。在新興國家,我們為運營商在申請執照前和運營前開發階段提供解決方案。這些服務包括申請和商業計劃準備,因為他們尋求獲得許可。一旦運營商獲得許可,在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此,隨着新的新興州通過立法,以及我們的客户運營商獲得執照,我們的諮詢收入得到了推動。因此,我們預計,隨着更多州隨着合法化改革的出現,我們的諮詢服務將繼續增長。
我們的其他收入主要來自商業智能和數據分析產品、銷售點硬件和標籤的銷售,包括SOLO*TAG™和SOLO*CODE™。
收入成本
我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要涉及託管和基礎設施成本,以及與某些政府合同相關的分包商費用。收入的諮詢成本主要與員工和顧問的工資以及其他相關薪酬支出有關。我們使用直接成本法記錄收入成本。這種方法需要將包括支持服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。
22 |
產品和開發費用
我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用以及與持續維護我們的商業和政府監管軟件平臺以及規劃新軟件開發相關的其他管理費用,這些費用不符合資本化條件。
銷售、一般和行政費用
銷售和營銷費用主要是工資和相關費用。,包括銷售、營銷和客户服務人員的佣金。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動,如貿易展、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃繼續投資於營銷和銷售,通過擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動,建立品牌知名度,吸引新客户,並贊助更多的營銷活動。這些營銷活動的時機將影響我們在特定季度的營銷成本。.
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策在截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中披露。自年度報告發布之日起,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
三個月的行動結果截至9月30日的三個月,2020與截至9月30日的三個月相比,2019
下表重點介紹了該項目的各種收入和支出來源。截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比:
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三個月 |
|
變化 |
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|||||||||
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2020 |
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2019 |
|
一段時期內的一段時期 |
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||||||
收入: |
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|
|
|
|
|
|
|
||||
軟體 |
$ |
3,154,442 |
|
|
$ |
2,254,480 |
|
$ |
899,962 |
|
|
40 |
% |
諮詢 |
|
331,080 |
|
|
|
831,363 |
|
|
(500,283 |
) |
|
(60 |
%) |
其他 |
|
228,482 |
|
|
|
107,047 |
|
|
121,435 |
|
|
113 |
% |
總收入 |
|
3,714,004 |
|
|
|
3,192,890 |
|
|
521,114 |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
1,739,937 |
|
|
|
1,379,701 |
|
|
360,236 |
|
|
26 |
% |
毛利 |
|
1,974,067 |
|
|
|
1,813,189 |
|
|
160,878 |
|
|
9 |
% |
毛利率 |
|
53% |
|
|
|
57% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發: |
|
1,758,826 |
|
|
|
610,902 |
|
|
1,147,924 |
|
|
188 |
% |
銷售及市場推廣 | 2,097,502 | 1,841,514 | 255,988 | 14 | % | ||||||||
一般和行政 |
|
2,470,187 |
|
|
|
1,742,301 |
|
|
727,886 |
|
|
42 |
% |
折舊攤銷 | 1,171,022 | 17,899 | 1,153,123 | 尼姆 | |||||||||
業務費用共計 |
|
7,497,537 |
|
|
|
4,212,616 |
|
|
3,284,921 |
|
|
78 |
% |
運營損失 |
$ |
(5,523,470 |
) |
|
$ |
(2,399,427 |
) |
$ |
(3,124,043 |
) |
|
130 |
% |
NM-百分比變化沒有意義
23 |
總收入
總收入截至2020年9月30日的三個月增加到370萬美元,比截至2019年9月30日的三個月的320萬美元增加了50萬美元,增幅為16%。這個與本財年相比,總收入有所增加截至2019年9月30日的三個月這主要是由我們在收購Splity後實現的增長推動的,但諮詢收入的下降部分抵消了這一增長,下文將對此進行討論。
軟件收入
我們的軟件總收入 增額在截至2020年9月30日的三個月中,從320萬美元增加到320萬美元2.3截至2019年9月30日的三個月,增額$0.9百萬美元,或40%。軟件收入佔比85%和71在截至2020年9月30日的三個月中佔總收入的百分比 和2019分別為。年內軟件收入的增長三截至的月份 2020年9月30日主要是由我們對Ample的收購推動的。
來自政府客户的軟件收入總計為$90萬和$1.1在截至2020年9月30日的三個月內2019分別為。枝葉數據系統收入減少截至2020年9月30日的三個月與.相比2019主要原因是變更單量減少。變更單表示客户端請求的超出範圍的功能修改。從這些變更單獲得的收入在接受並交付所請求的修改時確認。因此,變更單的收入會有所不同,並且可能會受到簽訂協議的時間和任何給定期間內請求的變更單數量的影響。
諮詢收入
我們的諮詢收入包括向潛在和現有的大麻、大麻和CBD企業和企業運營商提供諮詢服務所產生的收入。我們的諮詢收入是$0.3截至2020年9月30日的三個月為100萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為0.8截至2019年9月30日的三個月,減少量$0.5百萬美元,或60%。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響。諮詢服務與州合法化和其他監管擴張活動相關。因此,根據最近立法變化的時間不同,個別的同比比較經歷了變化。在COVID期間-19由於大流行和隨之而來的關閉,州立法機構已將重點轉向大流行,並提交大麻立法工作,這導致我們在第一財季延遲提供諮詢服務。2020。然而,在2020年11月的選舉中,許多州投票通過了新的醫用或成人使用大麻法律。我們預計,儘管我們的諮詢活動在疫情期間有所放緩,但在2020年11月的選舉之後,我們將看到對我們的服務的需求增加。
諮詢收入是 9%和26在截至2020年9月30日的三個月內佔總收入的百分比2019分別為。由於諮詢收入的性質,我們對新興市場活動的依賴,以及作為需求驅動力的持續大流行,我們確認諮詢收入的季度數每年都有所不同,這取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。
其他收入
其他收入包括我們的商業智能和數據分析收入,來自銷售點硬件的零售/轉售收入,以及銷售單獨*標籤產生的收入TM,SOLO*代碼TM以及與之相關的激活費用。其他收入 增額至$0.2截至2020年9月30日的三個月從$0.1百萬美元 截至2019年9月30日的三個月由於收購了豐裕。其他收入為 6%和截至2020年9月30日的三個月總收入的3%和2019年我們已經與一家打印機供應商簽訂了收入分享協議,根據協議,我們的客户將從供應商那裏購買硬件,供應商將與我們分享客户產生的收入的一定比例。根據公認會計原則,我們可能只確認供應商根據新安排與我們分享的那部分收入,因此,我們預計未來銷售收入和成本都將下降,對毛利率的影響微乎其微。
24 |
收入成本和毛利
我們的收入成本 增額至$1.7截至2020年9月30日的三個月的百萬美元1.4截至2019年9月30日的三個月,增額的26%。這一增長主要是因為增加了一家支持我們與猶他州Leaf Data Systems合同的分包商,支持我們與賓夕法尼亞州合同的分包商成本增加,以及由於我們增加了雲服務提供商的使用費以支持商業軟件平臺訂閲和政府監管平臺合同的增長,導致託管、軟件和應用程序成本增加。我們還產生了與提供諮詢服務相關的更高的直接勞動力成本,為#美元。0.2百萬
由於通過Leaf Data Systems提供的應用程序和服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的,成本高於我們的商業軟件平臺合同,因此政府合同的毛利率通常低於我們的商業軟件客户的毛利率。我們產生的政府收入的總成本,包括在經營報表的收入成本中,是$。0.8百萬美元和$0.7在截至2020年9月30日的三個月內2019分別為。我們產生的政府收入成本增加是因為我們與猶他州和賓夕法尼亞州簽訂的合同增加了客户要求,以及與賓夕法尼亞州和華盛頓州的合同相關的分包商提供的持續支持和維護服務量增加。
營業費用
下表列出了以下項目的運營費用行項目截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月以及這些行項目的期間美元和百分比變化:
|
截至9月30日的三個月, |
|
變化 |
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||||||||
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2020 |
|
2019 |
|
一段時期內的一段時期 |
|
||||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工資支出,不包括索洛、格子和寬敞 |
$ |
884,016 |
|
$ |
317,377 |
|
$ |
566,639 |
|
|
179 |
% |
Solo、Trellis和Ample的產品開發 | 592,740 | — | 253,292 | 尼姆 | ||||||||
其他產品開發 |
|
282,070 |
|
|
— |
|
|
592,740 |
|
尼姆 |
||
產品開發 |
|
1,758,826 |
|
|
610,902 |
|
|
1,147,924 |
|
|
188 |
% |
收入百分比 |
|
47% |
|
|
19% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷,不包括Solo、Trellis和Ample |
|
1,700,930 |
|
|
1,841,514 |
|
|
(140,584 |
) |
|
(8 |
%) |
Solo、Trellis和Ample的銷售和營銷 | 396,572 | — | 396,572 | 尼姆 | ||||||||
銷售及市場推廣 | 2,097,502 | 1,841,514 | 255,988 | 14 | % | |||||||
收入百分比 |
56% | 58% | ||||||||||
一般工資和行政工資,不包括索洛、格子和豐厚 |
|
646,530 |
|
|
445,647 |
|
|
200,883 |
|
|
45 |
% |
交易相關成本 | 951,865 | 142,437 | 809,428 | 尼姆 | ||||||||
或有對價公允價值變動 |
|
(389,000 |
) |
|
— |
|
|
(389,000 |
) |
|
尼姆 |
|
壞賬支出 |
|
12,450 |
|
|
252,809 |
|
|
(240,359 |
) |
|
(95 |
%) |
重組成本 | 68,190 | — | 68,190 | 尼姆 | ||||||||
Solo、Trellis和Exple的一般和管理費用 | 330,538 | — | 330,538 | 尼姆 | ||||||||
一般性和行政性股票薪酬 | 346,059 | 41,542 | 304,517 | 733 | %) | |||||||
其他一般事務和行政事務 | 503,555 | 859,866 | (356,311 | ) | (41 | %) | ||||||
一般和行政 |
|
2,470,187 |
|
|
1,742,301 |
|
|
727,886 |
|
|
42 |
% |
收入百分比 |
|
67% |
|
|
55% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用共計 |
$ |
7,497,537 |
|
$ |
4,212,616 |
|
$ |
3,284,921 |
|
|
78 |
% |
收入百分比 |
|
202% |
|
|
132% |
|
|
|
|
|
|
|
NM-百分比變化沒有意義
25 |
我們的運營費用 增額至$7.5截至2020年9月30日的三個月,從$4.2百萬美元截至2019年9月30日的三個月,一種增額$3.3百萬美元,或78%。這三家公司增加的營業費用水平截至的月份 2020年9月30日,這是我們在人員、技術和其他基礎設施方面進行投資的結果,因為我們繼續通過有機和戰略收購定位自己的增長,以及與收購和融資活動相關的交易成本。
產品開發費用 增額至$1.8百萬美元 截至2020年9月30日的三個月, 從$0.6百萬美元 截至2019年9月30日的三個月, 增額$1.2 百萬美元,或188%。產品開發職能的工資費用 增額按$0.62000萬美元,主要是因為減少了與軟件開發相關的第三方承包商的使用。我們的收購也促進了產品開發支出的增加截至2020年9月30日的三個月。
銷售和營銷費用增加了$0.3在截至2020年9月30日的三個月內,與2019年9月30日相比,主要是由於我們的收購。
一般和行政費用截至2020年9月30日的三個月增加到250萬美元,從$1.7在截至2019年9月30日的三個月中,0.7百萬美元,或42%。這一增長主要是由於交易成本,我們需要在發生時支出,以及其他一般和行政成本的增加。在.期間截至2020年9月30日的三個月,我們招致的法律和其他費用總計$1.0百萬美元,主要是因為我們收購了Ample。我們還認出了一張$0.4我們在2020年7月收購Solo時支付的或有對價的估計公允價值減少了100萬美元。壞賬支出減少了20萬美元,截至2020年9月30日的三個月,相比於2019,由於我們的收入和客户組合的整體質量有所提高,我們的銷售和營銷團隊的加強導致拖欠賬款的數量和金額穩步下降,導致壞賬支出自截至2019年9月30日的三個月。在.期間截至2020年9月30日的三個月,我們與Solo、Trellis相關的一般和行政費用增加了30萬美元,與截至2019年9月30日的三個月相比已經足夠了。其他一般和行政費用減少了$0.4100萬,最顯著的原因是與截至2019年9月30日的三個月相比,技術成本有所下降。
非GAAP財務指標
除了我們根據公認會計原則確定的結果外,我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測。我們認為,非公認會計準則的財務信息,當綜合考慮時,可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而,非GAAP財務信息僅供補充信息之用,作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。
投資者需要注意的是,使用非GAAP財務衡量標準作為一種分析工具存在實質性限制。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績,所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。我們試圖通過提供有關被排除在這些非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。
我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
26 |
EBITDA和調整後的EBITDA
我們相信,EBITDA和調整後的EBITDA與根據公認會計原則確定的財務報表一起考慮時,有助於投資者瞭解我們的業績,並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案,作為我們業績或流動性的指標。
我們將EBITDA定義為扣除利息收入和費用以及可轉換票據公允價值變動、所得税準備、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA進一步調整,以排除以下項目的影響,原因如下:
● |
基於股票的薪酬支出,因為這是一項非現金費用,我們的現金和基於股票的薪酬的組合可能與其他公司不同,這會影響運營結果和流動性的可比性; | |
● | 與根據公認會計原則發生的業務合併相關的成本,因為與業務合併相關的成本特定於基礎交易的複雜性和規模以及我們收購活動的頻率,這些成本並不反映我們正在進行的業務; | |
● | 當我們選擇公允價值選項來核算債務工具時,與債務發行相關的成本,因為如果我們沒有選擇公允價值選項,這些成本將被確認為對實際利息的調整,不包括在EBITDA中; | |
● | 重組成本,因為我們認為這些成本不能代表經營業績;以及 | |
● |
在被投資人的收益(虧損)中的權益,因為我們在被投資人運營中的份額不能代表我們自己的經營業績,而且在幾年內可能不會貨幣化。 |
年度淨虧損與EBITDA及調整後EBITDA的對賬截至2020年9月30日的三個月和2019具體如下:
|
|
2020 |
|
2019 | ||||
淨損失 |
|
$ |
(4,750,691 |
) | $ | (2,326,332 | ) | |
調整: |
|
|
|
|
||||
可轉換票據的利息(收入)費用和公允價值變動 |
|
|
(774,313 |
) | (73,382 | ) | ||
折舊攤銷 |
|
|
1,171,022 |
|
17,899 | |||
EBITDA |
|
$ |
(4,353,982 |
) | $ | (2,381,815 | ) | |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
681,419 |
|
161,165 | |||
企業合併和合並相關成本 |
|
|
951,865 |
|
— | |||
與公允價值期權債務工具相關的債務發行成本 |
|
|
43,167 |
|
— | |||
重組費用 | 68,190 | — | ||||||
或有對價公允價值變動 |
(389,000 |
) | — | |||||
被投資人損失中的權益 | 1,534 | — | ||||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
(2,996,807 | ) | $ | (2,220,650 | ) |
27 |
流動性與資本資源
自成立以來,我們不斷髮生運營虧損,在運營中使用現金,並依賴融資交易來繼續運營。在截至2020年9月30日的三個月中,我們的運營虧損為550萬美元,運營中使用的現金為420萬美元。截至2020年9月30日,我們的現金為1,430萬美元(不包括限制性現金),營運資金為90萬美元。
在截至2020年9月30日的季度裏,該公司發生了大約110萬美元的一次性非經常性開支。這些費用包括業務合併費用、重組和其他非經常性費用。此外,2020年10月30日,我們完成了500萬股普通股的公開發行,扣除發行成本後的收益約為1100萬美元,這些收益將用於一般公司用途。在截至2020年9月30日的三個月中,我們實施了多項降低成本的舉措,並確定了節省的成本,預計每年可額外節省300萬至400萬美元。因此,我們預計,從這些財務報表發佈之日起,我們目前的營運資金足以為我們的運營和承諾提供至少12個月的資金。
如果公司需要額外的流動資金,公司可以進一步減少或推遲費用。更具體地説,公司可以實施與員工差旅和娛樂、諮詢費和營銷費用相關的某些可自由支配的成本削減舉措,談判遞延工資安排,解僱員工或減少員工人數,或談判延長租金和水電費的支付。該公司還相信,它可以通過未來的債務或股票發行獲得資本,並可能成功地重新談判與其當前未償還應付票據相關的到期日或轉換選擇權,儘管不能保證我們會成功完成這些努力。此外,我們的美元仍有可能繼續存在。200萬的購買力平價貸款可以免除。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
28 |
現金流
我們的現金和受限現金餘額為$截至2020年9月30日和2019年9月30日,分別為1480萬和2470萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月現金流信息如下:
|
|
三個月 |
|
|||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
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||
現金提供方(用於): |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(4,181,159 |
) |
|
$ |
(3,142,174 |
) |
投資活動 |
|
|
(5,704,806 |
) |
|
|
(519,739 |
) |
融資活動 |
|
|
(12,668 |
) |
|
|
4,242,454 |
|
現金和限制性現金淨變化 |
|
$ |
(9,898,633 |
) |
|
$ |
580,541 |
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現金的來源和用途截至2020年9月30日的三個月和2019
經營活動中使用的現金淨額增加到$4.2在截至2020年9月30日的三個月內,從截至2019年9月30日的三個月的310萬美元增加到增額$1.0百萬經營活動中使用的現金增加的主要原因是上述業務的淨虧損增加了310萬美元,部分抵消了從客户那裏收到的現金相對於我們確認收入的時間的影響。
用於投資活動的淨現金總額為#美元。5.7在截至2020年9月30日的三個月內,由於支付了現金淨額作為充分收購的對價,以及在我們軟件產品開發上的投資,我們的利潤達到了600萬歐元。截至2019年9月30日的三個月內,投資活動使用的淨現金, 是$0.5由於在我們的軟件產品開發上投入了大量資金,這一數字達到了100萬美元。
用於融資活動的淨現金總額為#美元。13,000在截至2020年9月30日的三個月內,代表與我們於2020年10月30日結束的普通股發行相關的現金支付。融資活動提供的淨現金總額為#美元。4.2百萬美元,代表行使認股權證的收益。
項目3.市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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項目4.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們維持信息披露控制和程序(如規則所定義根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)(下稱“交易法”)的規定,本公司在提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告,這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。這類信息是根據1934年的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)進行修訂的,旨在確保根據交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告,以便及時做出有關所需披露的決定。
我們已經評估了我們的信息披露控制和程序(如規則所定義)的有效性第13A-15(E)條及規則 15D-15(E),截至2020年9月30日,在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與和監督下。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年9月30日,我們的披露控制和程序沒有有效地確保:(I)我們根據交易所法案提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)根據交易所法案提交的報告中必須披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便提供準確的信息。
物質弱點
根據我們管理層對披露控制和程序的審查,管理層認定我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷,並阻止管理層確定我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時是有效的:
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1) |
我們缺乏正式的文檔化系統政策和程序來證明我們的財務報告內部控制系統是有效設計的,包括缺乏圍繞我們的信息技術政策和程序的文件。 |
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2) |
我們缺乏必要的文件來證明現有的控制措施正在有效運行,包括與財務報告關鍵領域職責分工執行相關的控制措施。 |
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3) |
我們沒有適當的控制措施來確保我們按照公認會計原則及時編制完整和準確的財務報表。 |
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補救措施:
我們已經聘請了更多有經驗的人員來填補會計職能的空缺,並預計會增加更多的資源。此外,我們還確定了升級的IT、會計和財務系統,我們預計這些系統將使關鍵控制功能自動化,並提高運營效力和效率。
我們已與外部顧問簽約,協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。
我們相信,這些行動將彌補控制上的弱點。然而,在適用的控制措施運行一段足夠的時間,以便管理層測試結果的運行效果之前,這些弱點將不會被認為完全補救。一旦實施,我們打算繼續定期測試和報告內部控制,以確保合規性的連續性。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制發生了變化(如《交易法》規則所定義對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的財務報告的內部控制,如上所述,在我們的補救工作中已有上述規定的財務報告的內部控制的財務報告的內部控制(13A-15(F)和15d-15(F))。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到,無論控制系統的構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、串通兩個或更多人,或通過控制的管理覆蓋。任何控制系統的設計,部分也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功實現我們所述的目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
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第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序的影響。此外,第三方可能會不時以信函或其他通信形式向我們提出知識產權侵權索賠。無論現有或未來的訴訟結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源轉移以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
目前沒有任何重大訴訟懸而未決,據我們的管理層所知,沒有任何政府當局考慮對我們、我們的任何高級職員或董事以此類身份或我們的任何財產提起訴訟。
第1A項風險因素。
我們的風險因素沒有發生重大變化,正如我們在截至年終的10-K表格年度報告中所披露的那樣2020年6月30日,與2020年9月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
截至期內所有未登記的股權證券銷售2020年9月30日之前在我們目前的8-K表格報告中被報道過。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第6項陳列品
3.1 |
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修訂和重新發布的Akerna Corp.公司註冊證書(通過參考Akerna Corp.於2019年6月21日提交給委員會的8-K表格的附件3.1合併而成) |
3.2 |
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修訂和重新修訂了Akerna Corp.的章程(通過參考Akerna Corp.於2019年6月21日提交給委員會的8-K表格的附件3.1併入) |
3.3 | 特別表決權股份指定證書(通過引用Akerna於2020年7月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入) | |
10.1 |
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可交換股份支持協議(通過引用附件10.1併入Akerna於2020年7月8日提交的當前8-K表格報告中) |
10.2 | 託管協議(通過引用附件10.2併入Akerna於2020年7月8日提交的當前8-K表格報告中) | |
10.3 | 權利契約(通過引用附件10.3併入Akerna於2020年7月8日提交的當前8-K表格報告中) | |
31.1 |
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第302條首席執行官的證書。 |
31.2 |
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第302條首席財務官證書。 |
32.1 |
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第906條首席行政人員的證書 |
32.2 |
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第906條首席財務官證書。 |
101 |
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XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料摘自Akerna公司截至季度的Form 10-Q季度報告2020年9月30日,用XBRL標註:(1)簡明綜合資產負債表;(2)簡明綜合經營表;(3)簡明綜合全面收益表;(4)簡明綜合現金流量表;(5)簡明綜合財務報表附註。 |
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根據1934年證券交易法的要求,註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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依據: |
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首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
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2020年11月16日 |
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依據: |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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2020年11月16日 |
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