在截至本季度末的季度內2020年9月30日

或

☐根據第(1)款提交的過渡報告1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項

自/至的過渡期

佣金檔案編號001-39096

AKERNA公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(888) 932-6537

根據第(1)節登記的證券該法案第12(B)條：

用複選標記表示註冊人(1)已提交部門要求提交的所有報告1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去一直受到這樣的備案要求的約束90天。是 不是的 ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照規則以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或更短時間內)註冊人被要求提交此類文件的期限)。是 不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》第12B-2條。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第節提供的任何新的或修訂的財務會計準則《交易法》第13(A)條。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義法案第12B-2條)是☐編號

自.起2020年11月12日，有19,685,932註冊人的普通股，面值v價值$0.0001每股，流通股。

​​

	索引	頁碼
第一部分	財務信息
	簡明綜合資產負債表(未經審計)	1
	簡明合併業務報表(未經審計)	2
	簡明綜合全面損失表(未經審計)	3
	簡明合併權益變動表(未經審計)	4
	現金流量表簡明合併報表(未經審計)	6
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。	19
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	29
項目4.	控制和程序。	30
第二部分	其他信息
第1項	法律訴訟。	32
第1A項	危險因素	32
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32
項目3.	高級證券違約。	32
項目4.	煤礦安全信息披露。	32
第五項。	其他信息。	32
第6項	陳列品	33
	簽名	34

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i

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(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

對於三個月2020年9月30日

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

簡明合併權益變動表(未經審計)

對於三個月2019年9月30日

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

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AKERNA公司

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

T以下討論和分析應與我們根據美國公認會計原則編制的截至2020年9月30日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

前瞻性陳述

本季度報表為Form 10-Q包括這裏包含的所有展品年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。1995，包括有關未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或類似的表述和這些術語的否定。前瞻性表述基於截至本季度報告發布之日我們管理層掌握的信息以及截至該日期管理層對未來事件的誠意，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同，特別是與持續的COVID相關的重大風險和不確定性。19 大流行。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

應不應該一或者更多的風險或不確定性成為現實，或者如果潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均受前述警告性陳述的限制。

業務概述

我們是支持法規遵從性和庫存管理的企業軟件解決方案的領先供應商。我們的專有軟件平臺適用於需要與政府監管機構對接以達到合規目的的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。完畢十幾年前，我們發現，在不斷增長的大麻和大麻二醇(CBD)行業，需要有機材料跟蹤和監管合規軟件即服務(SaaS)解決方案。我們現在尋求通過提供能夠實現合規、監管和税收的綜合應用和服務生態系統來打造大麻產業的支柱。我們開發的產品旨在幫助州政府許可的企業按照適用法律運營，並協助各州監督許可企業遵守州法規的情況。我們為州和聯邦許可的企業提供商業軟件平臺，以及我們的監管軟件平臺給政府監管機構。我們的集成生態系統提供了額外的集成和附加功能，從而增強了我們的商業軟件平臺的功能。儘管我們已經幫助監督合法的合規性超過$20十億到目前為止，在大麻銷售方面，我們不處理任何與大麻相關的材料，不處理美國境內的大麻銷售交易，我們的收入與我們客户銷售的類型或金額無關，因為我們的收入是由我們以固定費用訂閲模式產生的。

執行首席執行官傑西卡·比林斯利(Jessica Billingsley)在 2019，我們有2020年7月7日，收購了競爭品牌Ample Organics，2020年4月10日收購了Trellis Solutions，簡稱Trellis。這些添加到 阿克爾納品牌系列增加二知名的種子到銷售軟件選項，具有良好的經驗和可觀的市場份額。加拿大領先的衞生部批准的適用於加拿大特許生產商的軟件，或者LP，在加拿大擁有多數市場份額，是唯一的G7擁有聯邦合法大麻的國家。格子還為種植者、製造商和分銷商帶來了簡化的解決方案，受到加州一些最大品牌的信任。

通過Akerna家族公司、MJ Freeway或MJF、Ample和Trellis，我們提供功能強大的平臺，使用全球唯一標識符法，為我們的客户提供一箇中央數據管理系統，用於跟蹤整個供應鏈中受監管的產品-從種子、植物初始生長到產品再到產品的最終銷售給患者或消費者。我們的平臺還為客户提供集成的安全性、透明度和可擴展性。這些功能使我們的州許可客户能夠控制庫存，在快速變化的行業中高效運營，並始終遵守州、地方和聯邦(如加拿大、意大利、馬其頓和哥倫比亞等國)的法規，並使我們的政府監管客户能夠有效且經濟高效地監控許可證持有人，並確保商業企業遵守各自州的法規。

我們通過軟件銷售和提供以下諮詢服務獲得收入：

我們還轉售有限數量的打印機，用於打印符合標準的產品標籤和標尺，這些產品標籤和標尺是國家型號評估計劃認證的合法貿易產品。這些轉售活動的收入是在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，每個月佔總收入的2%。從截至6月30日的財年後期開始， 2020，我們與一家打印機供應商簽訂了收入分成協議，因此，我們預計未來與這一活動相關的收入和銷售成本將會下降。在我們於2020年1月收購了Solo Science，Inc.(簡稱SOLO)之後， 我們銷售一種大麻跟蹤技術，為我們的客户提供整個產品的種子到銷售到自我的數據生命週期.

我們通過利用我們的聲譽來推動商業軟件收入的增長，我們受益於大麻、大麻和CBD行業持續增長。我們相信我們在這些行業和品牌認知度我們現有的我們的產品，我們在種子到銷售生命週期的所有領域提供服務的能力，以及我們豐富的相關經驗，吸引了經營種植、製造和藥房客户。 他們正在尋求全面的服務，同時在進入現有市場或新合法化的市場時吸引新形成的客户。我們還通過向尋求垂直整合和改進業務流程的運營商提供解決方案，在擁有成熟市場的州和國家實現了收入增長。我們不僅提供跨大麻、大麻和CBD供應鏈的垂直集成解決方案，還提供商業智能捕獲工具MJ Analytics，為運營商提供有關其業務的及時信息，使其能夠高效地運營業務。此商業智能捕獲源自我們提供的一系列服務和使我們在競爭對手中脱穎而出.

通過我們的生態系統戰略，包括收購、投資和合作戰略，我們正在打造大麻產業賴以發展的支柱，使合規、監管和税收成為可能。通過Akerna系列公司，我們能夠通過跟蹤從種子到銷售的有機物質，為我們的新老客户提供完全透明的服務。我們相信，我們的集成生態系統通過提供額外的集成和附加組件來創造更多價值，從而增強我們整個客户羣的功能和體驗。例如：

我們利用多年的經驗、專有數據庫和資源來識別和預測大麻行業的趨勢和變化，以便改進我們的產品，更好地協助我們的客户按照其管轄範圍內的適用法律開展業務，並在適用的法規框架內準確、高效和具有地域特異性地利用商業機會。在我們於2020年7月收購了Pemple Organics之後，我們有四數據產品：MJ Analytics，或MJA；Akerna Acumen Business Insights，它們都利用了在MJ平臺的種植、E&I、分銷和零售模塊中捕獲的大量數據；AmpleData，利用通過加拿大受監管的零售渠道獲得的數據；Last Call Analytics，提供酒類品牌的零售分析。MJA使MJ平臺客户能夠訪問其組織內的聚合數據，以跟蹤新出現的法律和商業趨勢，從而在組織內的各個級別(包括房間、位置、州、品牌和管理)提供可操作的知情見解。MJ平臺允許用户從三優勢：實時、過去的趨勢和可預測的未來。這些專有數據庫可幫助用户實時做出有關產品監控、跟蹤、規劃和定價的重要決策。

運營財務業績

營業收入

我們的軟件收入來自我們的商業軟件平臺MJ Platform^®包括我們的數據分析產品、面向國家許可企業的SaaS ERP產品，以及我們的政府監管平臺Leaf Data Systems，這是我們為政府機構提供的跟蹤和跟蹤產品。商業軟件合同通常是服務前按月支付的年度合同，可在服務開始後取消30第一年後的幾天通知，雖然我們確實有一些多年的商業軟件合同。LEAF數據系統公司的合同一般是多年合同，在服務前每年或每季度支付。商業軟件和Leaf Data Systems合同一般只能因各自協議中定義的違約而提前終止。

諮詢服務收入的增長受到眾多因素的推動。在新興國家，我們為運營商在申請執照前和運營前開發階段提供解決方案。這些服務包括申請和商業計劃準備，因為他們尋求獲得許可。一旦運營商獲得許可，在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得執照，我們的諮詢收入得到了推動。因此，我們預計，隨着更多州隨着合法化改革的出現，我們的諮詢服務將繼續增長。

我們的其他收入主要來自商業智能和數據分析產品、銷售點硬件和標籤的銷售，包括SOLO*TAG™和SOLO*CODE™。

收入成本

我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要涉及託管和基礎設施成本，以及與某些政府合同相關的分包商費用。收入的諮詢成本主要與員工和顧問的工資以及其他相關薪酬支出有關。我們使用直接成本法記錄收入成本。這種方法需要將包括支持服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。

產品和開發費用

我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用以及與持續維護我們的商業和政府監管軟件平臺以及規劃新軟件開發相關的其他管理費用，這些費用不符合資本化條件。

銷售、一般和行政費用

銷售和營銷費用主要是工資和相關費用。，包括銷售、營銷和客户服務人員的佣金。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動，如貿易展、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃繼續投資於營銷和銷售，通過擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌知名度，吸引新客户，並贊助更多的營銷活動。這些營銷活動的時機將影響我們在特定季度的營銷成本。.

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策在截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中披露。自年度報告發布之日起，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

三個月的行動結果截至9月30日的三個月，2020與截至9月30日的三個月相比，2019

下表重點介紹了該項目的各種收入和支出來源。截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比：

NM-百分比變化沒有意義

總收入

總收入截至2020年9月30日的三個月增加到370萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的320萬美元增加了50萬美元，增幅為16%。這個與本財年相比，總收入有所增加截至2019年9月30日的三個月這主要是由我們在收購Splity後實現的增長推動的，但諮詢收入的下降部分抵消了這一增長，下文將對此進行討論。

軟件收入

我們的軟件總收入 增額在截至2020年9月30日的三個月中，從320萬美元增加到320萬美元2.3截至2019年9月30日的三個月，增額$0.9百萬美元，或40%。軟件收入佔比85%和71在截至2020年9月30日的三個月中佔總收入的百分比 和2019分別為。年內軟件收入的增長三截至的月份 2020年9月30日主要是由我們對Ample的收購推動的。

來自政府客户的軟件收入總計為$90萬和$1.1在截至2020年9月30日的三個月內2019分別為。枝葉數據系統收入減少截至2020年9月30日的三個月與.相比2019主要原因是變更單量減少。變更單表示客户端請求的超出範圍的功能修改。從這些變更單獲得的收入在接受並交付所請求的修改時確認。因此，變更單的收入會有所不同，並且可能會受到簽訂協議的時間和任何給定期間內請求的變更單數量的影響。

諮詢收入

我們的諮詢收入包括向潛在和現有的大麻、大麻和CBD企業和企業運營商提供諮詢服務所產生的收入。我們的諮詢收入是$0.3截至2020年9月30日的三個月為100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為0.8截至2019年9月30日的三個月，減少量$0.5百萬美元，或60%。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響。諮詢服務與州合法化和其他監管擴張活動相關。因此，根據最近立法變化的時間不同，個別的同比比較經歷了變化。在COVID期間-19由於大流行和隨之而來的關閉，州立法機構已將重點轉向大流行，並提交大麻立法工作，這導致我們在第一財季延遲提供諮詢服務。2020。然而，在2020年11月的選舉中，許多州投票通過了新的醫用或成人使用大麻法律。我們預計，儘管我們的諮詢活動在疫情期間有所放緩，但在2020年11月的選舉之後，我們將看到對我們的服務的需求增加。

諮詢收入是 9%和26在截至2020年9月30日的三個月內佔總收入的百分比2019分別為。由於諮詢收入的性質，我們對新興市場活動的依賴，以及作為需求驅動力的持續大流行，我們確認諮詢收入的季度數每年都有所不同，這取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。

其他收入

其他收入包括我們的商業智能和數據分析收入，來自銷售點硬件的零售/轉售收入，以及銷售單獨*標籤產生的收入^TM，SOLO*代碼^TM以及與之相關的激活費用。其他收入 增額至$0.2截至2020年9月30日的三個月從$0.1百萬美元 截至2019年9月30日的三個月由於收購了豐裕。其他收入為 6%和截至2020年9月30日的三個月總收入的3%和2019年我們已經與一家打印機供應商簽訂了收入分享協議，根據協議，我們的客户將從供應商那裏購買硬件，供應商將與我們分享客户產生的收入的一定比例。根據公認會計原則，我們可能只確認供應商根據新安排與我們分享的那部分收入，因此，我們預計未來銷售收入和成本都將下降，對毛利率的影響微乎其微。

收入成本和毛利

我們的收入成本 增額至$1.7截至2020年9月30日的三個月的百萬美元1.4截至2019年9月30日的三個月，增額的26%。這一增長主要是因為增加了一家支持我們與猶他州Leaf Data Systems合同的分包商，支持我們與賓夕法尼亞州合同的分包商成本增加，以及由於我們增加了雲服務提供商的使用費以支持商業軟件平臺訂閲和政府監管平臺合同的增長，導致託管、軟件和應用程序成本增加。我們還產生了與提供諮詢服務相關的更高的直接勞動力成本，為#美元。0.2百萬

由於通過Leaf Data Systems提供的應用程序和服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的，成本高於我們的商業軟件平臺合同，因此政府合同的毛利率通常低於我們的商業軟件客户的毛利率。我們產生的政府收入的總成本，包括在經營報表的收入成本中，是$。0.8百萬美元和$0.7在截至2020年9月30日的三個月內2019分別為。我們產生的政府收入成本增加是因為我們與猶他州和賓夕法尼亞州簽訂的合同增加了客户要求，以及與賓夕法尼亞州和華盛頓州的合同相關的分包商提供的持續支持和維護服務量增加。

營業費用

下表列出了以下項目的運營費用行項目截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月以及這些行項目的期間美元和百分比變化：

NM-百分比變化沒有意義

我們的運營費用 增額至$7.5截至2020年9月30日的三個月,從$4.2百萬美元截至2019年9月30日的三個月，一種增額$3.3百萬美元，或78%。這三家公司增加的營業費用水平截至的月份 2020年9月30日,這是我們在人員、技術和其他基礎設施方面進行投資的結果，因為我們繼續通過有機和戰略收購定位自己的增長，以及與收購和融資活動相關的交易成本。

產品開發費用 增額至$1.8百萬美元 截至2020年9月30日的三個月, 從$0.6百萬美元 截至2019年9月30日的三個月， 增額$1.2 百萬美元，或188%。產品開發職能的工資費用 增額按$0.62000萬美元，主要是因為減少了與軟件開發相關的第三方承包商的使用。我們的收購也促進了產品開發支出的增加截至2020年9月30日的三個月。

銷售和營銷費用增加了$0.3在截至2020年9月30日的三個月內,與2019年9月30日相比，主要是由於我們的收購。

一般和行政費用截至2020年9月30日的三個月增加到250萬美元,從$1.7在截至2019年9月30日的三個月中，0.7百萬美元，或42%。這一增長主要是由於交易成本，我們需要在發生時支出，以及其他一般和行政成本的增加。在.期間截至2020年9月30日的三個月，我們招致的法律和其他費用總計$1.0百萬美元，主要是因為我們收購了Ample。我們還認出了一張$0.4我們在2020年7月收購Solo時支付的或有對價的估計公允價值減少了100萬美元。壞賬支出減少了20萬美元，截至2020年9月30日的三個月，相比於2019，由於我們的收入和客户組合的整體質量有所提高，我們的銷售和營銷團隊的加強導致拖欠賬款的數量和金額穩步下降，導致壞賬支出自截至2019年9月30日的三個月。在.期間截至2020年9月30日的三個月，我們與Solo、Trellis相關的一般和行政費用增加了30萬美元，與截至2019年9月30日的三個月相比已經足夠了。其他一般和行政費用減少了$0.4100萬，最顯著的原因是與截至2019年9月30日的三個月相比，技術成本有所下降。

非GAAP財務指標

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。

投資者需要注意的是，使用非GAAP財務衡量標準作為一種分析工具存在實質性限制。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。我們試圖通過提供有關被排除在這些非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。

我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA與根據公認會計原則確定的財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案，作為我們業績或流動性的指標。

我們將EBITDA定義為扣除利息收入和費用以及可轉換票據公允價值變動、所得税準備、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA進一步調整，以排除以下項目的影響，原因如下：

年度淨虧損與EBITDA及調整後EBITDA的對賬截至2020年9月30日的三個月和2019具體如下：

流動性與資本資源

自成立以來，我們不斷髮生運營虧損，在運營中使用現金，並依賴融資交易來繼續運營。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的運營虧損為550萬美元，運營中使用的現金為420萬美元。截至2020年9月30日，我們的現金為1,430萬美元(不包括限制性現金)，營運資金為90萬美元。

在截至2020年9月30日的季度裏，該公司發生了大約110萬美元的一次性非經常性開支。這些費用包括業務合併費用、重組和其他非經常性費用。此外，2020年10月30日，我們完成了500萬股普通股的公開發行，扣除發行成本後的收益約為1100萬美元，這些收益將用於一般公司用途。在截至2020年9月30日的三個月中，我們實施了多項降低成本的舉措，並確定了節省的成本，預計每年可額外節省300萬至400萬美元。因此，我們預計，從這些財務報表發佈之日起，我們目前的營運資金足以為我們的運營和承諾提供至少12個月的資金。

如果公司需要額外的流動資金，公司可以進一步減少或推遲費用。更具體地説，公司可以實施與員工差旅和娛樂、諮詢費和營銷費用相關的某些可自由支配的成本削減舉措，談判遞延工資安排，解僱員工或減少員工人數，或談判延長租金和水電費的支付。該公司還相信，它可以通過未來的債務或股票發行獲得資本，並可能成功地重新談判與其當前未償還應付票據相關的到期日或轉換選擇權，儘管不能保證我們會成功完成這些努力。此外，我們的美元仍有可能繼續存在。200萬的購買力平價貸款可以免除。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。

現金流

我們的現金和受限現金餘額為$截至2020年9月30日和2019年9月30日，分別為1480萬和2470萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月現金流信息如下：

現金的來源和用途截至2020年9月30日的三個月和2019

經營活動中使用的現金淨額增加到$4.2在截至2020年9月30日的三個月內，從截至2019年9月30日的三個月的310萬美元增加到增額$1.0百萬經營活動中使用的現金增加的主要原因是上述業務的淨虧損增加了310萬美元，部分抵消了從客户那裏收到的現金相對於我們確認收入的時間的影響。

用於投資活動的淨現金總額為#美元。5.7在截至2020年9月30日的三個月內，由於支付了現金淨額作為充分收購的對價，以及在我們軟件產品開發上的投資，我們的利潤達到了600萬歐元。截至2019年9月30日的三個月內，投資活動使用的淨現金， 是$0.5由於在我們的軟件產品開發上投入了大量資金，這一數字達到了100萬美元。

用於融資活動的淨現金總額為#美元。13,000在截至2020年9月30日的三個月內，代表與我們於2020年10月30日結束的普通股發行相關的現金支付。融資活動提供的淨現金總額為#美元。4.2百萬美元，代表行使認股權證的收益。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序(如規則所定義根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)(下稱“交易法”)的規定，本公司在提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。這類信息是根據1934年的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)進行修訂的，旨在確保根據交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們已經評估了我們的信息披露控制和程序(如規則所定義)的有效性第13A-15(E)條及規則 15D-15(E)，截至2020年9月30日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與和監督下。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序沒有有效地確保：(I)我們根據交易所法案提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)根據交易所法案提交的報告中必須披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便提供準確的信息。

物質弱點

根據我們管理層對披露控制和程序的審查，管理層認定我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，並阻止管理層確定我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時是有效的：

補救措施：

我們已經聘請了更多有經驗的人員來填補會計職能的空缺，並預計會增加更多的資源。此外，我們還確定了升級的IT、會計和財務系統，我們預計這些系統將使關鍵控制功能自動化，並提高運營效力和效率。

我們已與外部顧問簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。

我們相信，這些行動將彌補控制上的弱點。然而，在適用的控制措施運行一段足夠的時間，以便管理層測試結果的運行效果之前，這些弱點將不會被認為完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制發生了變化(如《交易法》規則所定義對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的財務報告的內部控制，如上所述，在我們的補救工作中已有上述規定的財務報告的內部控制的財務報告的內部控制(13A-15(F)和15d-15(F))。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、串通兩個或更多人，或通過控制的管理覆蓋。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。