美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
———————
表格10-Q
———————
þ根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的第四季度:2020年9月30日
或
¨根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡期由:_
委託檔案編號:001-38472
PERMROCK版税信託
(註冊人的確切姓名見
修訂和重新簽署PermRock Royalty Trust信託協議)
特拉華州 | 82-6725102 |
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 |
指公司或組織) | 識別號碼) |
西蒙斯銀行,受託人
郵政信箱470727
德克薩斯州沃斯堡,郵編:76147
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 588-7839
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
受益單位 | PRT | 紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。塔是-否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。?是?否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器- |
| 加速文件管理器- |
非加速文件塔 |
| 規模較小的報告公司TUTA |
|
| 新興成長型公司TURE |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。-是,塔否
截至2020年11月16日,代表PermRock Royalty Trust實益權益的信託單位有12,165,732個。
目錄
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| 頁碼 |
| 術語表 | II |
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| 第一部分:財務信息 |
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第1項 | 財務報表 | 1 |
| 資產、負債和信託語料庫簡明報表 | 2 |
| 可分配收入簡明報表(未經審計) | 3 |
| 信託語料庫變更簡明報表(未經審計) | 4 |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
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第二項。 | 受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 10 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
項目4. | 管制和程序 | 17 |
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| 第二部分:其他信息 |
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第1項 | 法律程序 | 18 |
第1A項 | 危險因素 | 18 |
第6項 | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 |
i
術語表
BBL | (一桶油) |
英國央行 | 一桶原油當量。 |
差動 | 石油和天然氣的基準價格(如NYMEX原油現貨)與收到的井口價格之間的差額。 |
可分配收入 | 支付給信託單位持有人的金額,相當於信託在一定時期內收到的淨利潤收入加上利息,減去信託的費用和支付的債務,經現金儲備的任何變化調整。 |
公認會計原則 | 美國普遍接受會計原則。 |
Mbbl | 一千桶原油或凝析油。 |
MBOE | 一千桶原油當量。 |
麥克夫 | 一千立方英尺(天然氣)。 |
MMCF | 100萬立方英尺(天然氣)。 |
天然氣液體(NGL) | 在氣體處理或循環工廠中,通過吸收、冷凝或其他方法從氣體中以液體形式分離出來的碳氫化合物。 |
淨英畝 | 以總英畝為單位,某一特定經營者所擁有的零碎工作權益的總和。 |
淨利潤 | Boaz Energy從出售相關物業的生產中獲得的毛利減去運輸協議中規定的適用成本。 |
淨利潤收入 | 淨利潤乘以80%的淨利潤百分比,由Boaz Energy支付給信託基金。?淨利潤收入?出於納税申報的目的,稱為特許權使用費收入。 |
淨利潤利息 | 在石油和天然氣資產中的權益,用銷售生產的淨利潤來衡量,而不是用生產的某一特定部分來衡量。百分之八十的純利利息已轉讓予信託,使信託有權從相關物業收取百分之八十的純利。 |
紐約商品交易所 | 紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)是一家商品期貨交易所,其交易報價是指在世界各地為包括石油和天然氣在內的各種大宗商品支付的價格。 |
信託單位 | 代表信託中的實益利益的信託單位。 |
基礎屬性 | 博阿茲能源公司(Boaz Energy)在某些石油和天然氣資產中的權益,淨利潤是從這些權益中轉移出來的。基礎資產包括位於德克薩斯州二疊紀盆地的石油和天然氣生產資產的工作權益。 |
工作興趣 | 石油和天然氣資產的經營權益,向所有者提供一定份額的產量,但須支付所有生產費用和開發成本。 |
II
第一部分:財務信息
第1項。
財務報表
根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定,本文中包含的簡明財務報表未經審計即可提交。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或遺漏,作為受託人(受託人)的西蒙斯銀行認為,這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明的中期財務報表及其附註應與信託2019年年度報告Form 10-K中包括的經審計的財務報表及其附註一起閲讀(?2019年年度報告)。受託人認為,對PermRock Royalty Trust於2020年9月30日和2019年12月31日的資產、負債和信託主體以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的可分配收入和信託主體的變化進行公允陳述所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)已包括在內。這類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
1
PERMROCK版税信託
資產、負債和信託語料庫簡明報表
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| 九月三十日, 2020 (未經審計) |
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| 十二月三十一號, 2019 |
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資產 |
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現金和短期投資 |
| $ | 1,121,657 |
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| $ | 1,215,386 |
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淨利潤利息(1) |
|
| 88,210,545 |
|
|
| 89,043,803 |
|
總資產 |
| $ | 89,332,202 |
|
| $ | 90,259,189 |
|
負債和信託語料庫 |
|
|
|
|
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|
|
|
應支付給單位持有人的分配 |
| $ | 121,657 |
|
| $ | 615,386 |
|
現金儲備(2) |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 600,000 |
|
信任語料庫 |
|
| 88,210,545 |
|
|
| 89,043,803 |
|
總負債和信託語料庫 |
| $ | 89,332,202 |
|
| $ | 90,259,189 |
|
(1) | 有關淨利利息的進一步討論,請參閲簡明財務報表附註2。 |
(2) | 受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。 |
簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。
2
PERMROCK版税信託
可分配收入簡明報表(未經審計)
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| 三個月 截至9月30日, |
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| 九個月 截至9月30日, |
| ||||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
淨利潤收入 |
| $ | 326,946 |
|
| $ | 2,950,430 |
|
| $ | 2,458,193 |
|
| $ | 8,414,422 |
|
利息收入 |
|
| 127 |
|
|
| 3,007 |
|
|
| 4,446 |
|
|
| 7,663 |
|
總收入 |
|
| 327,073 |
|
|
| 2,953,437 |
|
|
| 2,462,639 |
|
|
| 8,422,085 |
|
一般和行政支出 |
|
| (205,416 | ) |
|
| (237,111 | ) |
|
| (745,917 | ) |
|
| (849,246) | ) |
現金儲備(1) |
|
| 0 |
|
|
| (160,000 | ) |
|
| 400,000 |
|
|
| (300,000) | ) |
可分配收入 |
| $ | 121,657 |
|
| $ | 2,556,326 |
|
| $ | 1,316,722 |
|
| $ | 7,272,839 |
|
單位可分配收入(2) |
| $ | 0.010000 |
|
| $ | 0.210124 |
|
| $ | 0.108232 |
|
| $ | 0.597812 |
|
(1) | 受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。 |
(2) | 基於截至2020年11月16日發行和未償還的12,165,732個信託單位。 |
簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。
3
PERMROCK版税信託
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
|
| 三個月 截至9月30日, |
|
| 九個月 截至9月30日, |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
信任語料庫,期初 |
| $ | 88,393,841 |
|
| $ | 90,613,238 |
|
| $ | 89,043,803 |
|
| $ | 92,186,176 |
|
淨利潤利息攤銷 |
|
| (183,296 | ) |
|
| (933,942 | ) |
|
| (833,258 | ) |
|
| (2,506,880 | ) |
可分配收入 |
| $ | 121,657 |
|
| $ | 2,556,326 |
|
| $ | 1,316,722 |
|
| $ | 7,272,839 |
|
已宣佈的分配 |
|
| (121,657 | ) |
|
| (2,556,326 | ) |
|
| (1,316,722 | ) |
|
| (7,272,839 | ) |
信任語料庫,期末 |
| $ | 88,210,545 |
|
| $ | 89,679,296 |
|
| $ | 88,210,545 |
|
| $ | 89,679,296 |
|
簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。
4
PERMROCK版税信託
簡明財務報表附註
(未經審計)
1. | 信託組織 |
PermRock Royalty Trust是根據2017年11月22日的《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託,該信託協議於2018年5月4日由作為委託人的Boaz Energy II LLC(Boaz Energy)、作為受託人的西蒙斯銀行和作為特拉華州受託人的全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)組成,該協議於2018年5月4日修訂和重申。
信託成立的目的是為了信託單位持有人的利益而收購和持有淨利潤利息。關於信託單位首次公開募股(IPO)的結束,2018年5月4日,Boaz Energy根據Boaz Energy、受託人和特拉華州受託人之間的轉讓協議,將淨利潤權益轉讓給信託,以換取信託單位(The Transfer)。淨利利息代表於相關物業的權益。
淨利潤利息使信託有權從相關物業獲得出售石油和天然氣生產的淨利潤的80%。純利利息屬被動性質,信託及受託人對與相關物業營運有關的成本並無任何控制或責任。在扣除信託管理費用和任何現金儲備後,信託已經並將繼續每月將其所有現金收入的餘額(如果有的話)分配給其信託單位持有人在記錄日期後第10個營業日或之前的適用記錄日期。分配通常與一個月期間的銷售額有關。
如果支付給信託的利息至少等於受託人就類似存款支付的金額,受託人可以將等待分配的資金存入聯邦存款保險公司或國家銀行(包括受託人)的賬户,並用分配給信託的資金進行其他短期投資。
2018年5月,博阿茲能源(Boaz Energy)完成了625萬個信託單位的首次公開募股(IPO)。
2. | 信任重要的會計政策 |
a. | 會計基礎 |
信託採用修正後的收付實現制會計,報告信託收到的淨利潤、利息和已發生費用的支付。純利利息指收取收入(主要是石油及天然氣銷售)、減去直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税及相關物業的開發開支的權利,乘以80%,減去已支付或已收取的與結算若干對衝合約有關的任何款項。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉讓書條款收到的現金數額而進行的。
信託公司的財務報表按修改後的收付實現制編制,反映了信託公司的資產、負債、信託主體、收益和分配情況如下:
| · | 淨利潤利息收入在信託收到分配時入賬; |
| · | 信託單位持有人的分配在信託申報時記錄; |
| · | 信託一般和行政費用(包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時入賬;受託人可以為根據美國公認會計原則(“GAAP”)不會被記錄為或有負債的某些支出設立信託費用現金儲備; |
| · | 淨利潤利息中投資的攤銷是以生產單位為基礎計算的,直接計入信託主體,這種攤銷不影響信託的分配; |
| · | 信託對淨利利息的投資會定期評估,以確定其合計價值是否已減值至低於其總資本化成本基礎,如果減值虧損由資產的賬面價值超過未貼現的預期未來淨現金流量之和表示,則就資產賬面價值超過其估計公允價值的金額確認減值虧損。 |
5
PERMROCK版税信託
簡明財務報表附註
(未經審計)
信託的財務報表按修正的收付實現制編制,這被認為是準備特許權使用費信託的最有意義的基礎,因為每月分配給信託單位持有人的依據是現金淨收入。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這一會計基礎,但該信託基金的財務報表不同於根據GAAP編制的財務報表,因為淨利潤收入不是在生產當月應計,發生費用時不確認費用,並且可能為某些不會記錄在GAAP財務報表中的或有事項建立現金儲備。這種不同於公認會計原則的綜合會計基礎與美國證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行的會計處理相一致,如“工作人員會計公告”主題12:E,特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。
b. | 中期財務報表。 |
隨附的未經審核財務報表乃由信託根據信託2019年年報所載經審核財務報表及附註所載的會計政策編制,並反映受託人認為為公平陳述信託未經審核中期財務報表所載資料所需的所有調整。
c. | 估計的使用。 |
編制財務報表要求信託基金作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。用於確定淨利潤利息中投資的攤銷和潛在減值的估計未來現金流可能會發生變化。
d. | 風險和不確定性。 |
信託基金的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格,每一種價格都取決於信託基金無法控制的許多因素,如經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大,未來可能會出現大幅波動。
信託基金收到的收入(及其支付分配的能力)一直並將繼續受到大宗商品價格波動的直接影響,大宗商品價格在2020年第一季度和第二季度大幅下降,並在2020年第三季度因新冠肺炎疫情的經濟影響而繼續低迷。大宗商品價格下跌導致原油供應過剩,進一步加劇了原油價格的跌勢,原油價格可能在較長一段時間內保持低迷。
e. | 意外情況。 |
與相關物業有關的或有事項如未能順利解決,一般預計會導致信託公司在淨利潤利息方面的現金收入減少,而向信託單位持有人的現金分配也相應減少。請參閲簡明財務報表附註9中關於訴訟的討論。
3. | 所得税 |
税務律師在信託成立時建議,出於美國聯邦所得税的目的,信託被視為授予人信託,不需要繳納信託級別的聯邦所得税。信託單位持有人將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人將按其按比例分攤的信託資產收入和任何收益(如果出售)直接徵税,並有權按比例申索信託資產應佔的扣減和支出份額。每個信託單位持有人應就適用於該單位持有人對信託單位所有權的所得税要求諮詢他或她自己的税務顧問。
6
PERMROCK版税信託
簡明財務報表附註
(未經審計)
4. | 現金儲備 |
根據信託協議,於2019年5月31日,受託人開始從信託收到的分派中保留現金,以供信託在手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政費用的情況下使用。受託人有權保留現金儲備(I),每次不超過100萬美元;(Ii)保留受託人酌情認為適當的現金儲備,以支付信託未來的負債,但每月不少於25,000美元,也不超過100,000美元。截至2020年9月30日,受託人持有的行政費用現金儲備總計100萬美元。
根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於未來的某些税收和開發或運營費用。2020年7月,博阿茲能源公司將192,721美元的淨額應用到之前為税收和開發費用預留的資金信託基金中,外加從博阿茲能源公司向信託基金預支的140,606美元。然後,在2020年8月,Boaz Energy向信託基金預留了320,960美元的淨額,部分用於償還信託基金先前預付資金的淨額140,606美元,信託基金的剩餘淨額180,354美元被預留用於未來的某些税收和開發費用。2020年9月,Boaz Energy向信託基金額外預留了117,802美元的淨額,用於未來的某些税收和開發費用。截至2020年9月30日,博阿茲能源公司(Boaz Energy)保留的資金餘額(信託基金的淨額)為298,156美元。
5. | 分配給單位持有人 |
在扣除信託管理費用和現金儲備後,信託每月將現金收入淨額(如果有的話)分配給其信託單位持有人,該現金儲備在記錄日期後的第10個營業日或之前適用。
基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位,截至2020年9月30日的季度單位分佈如下:
記錄日期 |
| 付款日期 |
| 按單位分配 |
2020年7月31日 |
| 2020年8月14日 |
| $0.000000 |
2020年8月31日 |
| 2020年9月15日 |
| 0.000000 |
2020年9月30日 |
| 2020年10月15日 |
| 0.010000 |
|
|
|
| $0.010000 |
6. | 關聯方交易 |
受託人管理費。根據信託協議的條款,信託每年向受託人和特拉華州受託人支付管理費。特拉華州受託人的年費是4000美元。2020年,受託人的年度管理費為189,072美元,全年分為12個月平均支付。受託人的年度管理費將在信託成立的前三年以每年3%的速度增加,在接下來的兩年以每年2%的速度增加,然後以每年1%的速度增加,直到信託成立20週年,然後保持不變。信託的這些成本包括在管理費用中,在分配給信託單位持有人之前由信託扣除。
與Boaz Energy達成協議。2018年5月4日,該信託為Boaz Energy及其某些聯屬公司和受讓人的利益簽訂了一項登記權協議,根據該協議,應Boaz Energy的要求,信託同意登記Boaz Energy及其某些聯屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。截至2020年9月30日,Boaz Energy在已發行和未償還的12,165,732個信託單位中擁有5878,332個信託單位。
7
PERMROCK版税信託
簡明財務報表附註
(未經審計)
7. | 衍生品合約 |
淨利潤利息收入在正常經營範圍內受到能源價格波動的影響。為減輕油價可能下跌對信託可分配收入的負面影響,Boaz Energy就2018年約100%的預期石油產量(歸因於淨利潤利息)和2019年76%的此類產量簽訂了衍生性看跌期權合約。這些衍生品合約包括2018年執行價為每桶60美元、2019年執行價為每桶50美元的看跌期權合約。博阿茲能源公司認為,一旦原油現貨價格降至適用的執行價格以下,這些看跌期權合約為信託公司提供了下行保護,同時仍允許信託公司從原油價格上漲中受益。如果NYMEX報價的原油價格降至適用的執行價格以下,Boaz Energy可以行使看跌期權,並獲得一般等於行使時適用的執行價格與原油市場價格之間的差額乘以根據適用的看跌期權合約對衝的原油名義數量的付款。這些合約於2019年12月31日到期,2019年12月31日之後,標的物業的所有產量均未進行對衝。
由於衍生品合約已經到期,在截至2020年9月30日的三個月或九個月內,沒有來自結算衍生品合約的現金收益。在截至2019年9月30日的三個月內,沒有衍生工具合約結算的現金收益,但截至2019年9月30日的九個月,衍生工具合約結算的現金收益為688,562美元(信託淨額為550,850美元)。
8. | 開發成本 |
Boaz Energy已告知受託人,Boaz Energy 2020年資本預算的估計已從250萬美元增加至420萬美元,主要基於外部運營商正在實施的資本項目,其中截至2020年9月30日已支出330萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz Energy已通知受託人,該公司不打算在2020年剩餘時間內開展任何新的Boaz Energy運營的油井或其他重大資本項目,但注水項目和主要在二疊紀平臺地區的修井項目除外,這些項目的成本已包括在420萬美元的估計中。2020年的估計資本預算可能會根據石油和天然氣價格的變化、新冠肺炎疫情對價格和經濟活動的影響、博阿斯能源公司的實際資本需求、第三方運營商的資本支出需求、監管審批的速度和項目組合等因素而發生變化。
9. | 和解與訴訟 |
2018年10月1日,一起訴訟Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟),編號18-10-24761的cvw被列為被告,其中包括博阿茲能源公司(Boaz Energy)和信託公司(Trust)。原告是黑鬍子經營有限責任公司(Blackbeard Operating,LLC)經營的兩份租約中的出租人。基礎物業包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。這起訴訟尋求地表使用損害賠償,並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍,但Boaz Energy已告知受託人,預計訴訟不會對信託公司產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司。2020年1月17日,信託和其他被告提出簡易判決動議,如果獲得批准,將處置針對信託的索賠。在與新冠肺炎有關的拖延之後,被告和晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日舉行了聽證會。截至2020年9月30日,法院尚未對即決判決動議做出裁決。2020年11月10日進行了調解,但沒有達成和解。
8
PERMROCK版税信託
簡明財務報表附註
(未經審計)
10. | 後續事件 |
2020年10月20日,該信託宣佈,截至2020年10月30日,根據2020年8月的產量,每個信託單位的現金分配為0.013487美元。分配將於2020年11月16日支付。下表顯示了2020年8月生產月份的基本石油和天然氣銷售和平均價格,並歸因於2020年10月20日宣佈的分佈:
|
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| 潛在銷售量 |
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| 平均價格 |
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| 油 |
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| 氣態 |
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| 油 |
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| 氣態 |
| ||||
八月 |
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| 35.896 |
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| 52.804 |
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| $ | 39.38 |
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| $ | 2.03 |
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2020年10月,Boaz Energy為信託基金預留了10.4萬美元的淨額,用於未來的某些税收和開發費用。
2020年11月10日,就2018年訴訟進行了調解,但沒有達成和解。
9
第二項。
受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析
引言
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託的財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。本討論和分析應與信託未經審計的簡明財務報表和本季度報告中包含的Form 10-Q(季度報告)中的附註、信託的已審計財務報表和信託2019年年度報告中的附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中包含的某些信息以及信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括符合“交易法”第21E節和“1933年證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙:可能、將、?估計、?預期、?預測、?項目、?預期、?目標、?應該、?假設、?相信、?計劃、意圖、?或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於本受託人關於財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述,以及與Boaz Energy和Simmons Bank(作為信託受託人)的預期、信念和計劃有關的所有陳述:(I)Boaz Energy的資本預算和項目、時間安排和估計成本:(I)Boaz Energy的資本預算和項目、時間和估計成本, 以及這些活動對淨利潤利息的計算產生的影響;(Ii)外部運營商的資本項目及其對淨利潤利息的影響;(Iii)注水項目和修井的實施或繼續使用以及注水項目和修井的地點;(Iv)Boaz Energy的估計資本支出;(V)資本支出的時間和資本儲備額;(Vi)預計訴訟程序的時間;(Vii)當前訴訟事項對信託公司的影響;(Viii)Boaz Energy(Ix)關閉油井對相關物業的影響;(X)新冠肺炎和歐佩克產量水平的影響;及(Xi)向信託單位持有人分配。此類陳述基於受託人的某些假設,以及對標的物業的所有者Boaz Energy向信託提供的信息的某些假設;基於對受託人和Boaz Energy認為相關的各種因素的評估,並受這些因素的影響;涉及風險和不確定因素。某些因素可能會影響整個能源行業的未來結果,特別是博阿斯能源公司和信託公司,並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於:
·
商品價格或替代燃料價格變化的影響;
·
估計相關物業的產量和石油和天然氣儲量的不確定性;
·
與油井和天然氣井的鑽探和操作相關的風險;
·
開發基礎物業的成本;
·
維持預期產量水平的能力;
·
未來直接經營費用、開發費用和其他資本支出的金額;
·
為資本支出提供資金的資本的可獲得性和條件;
·
與Boaz Energy相關的風險及其在未經信託單位持有人批准的情況下將標的物業的運營轉讓給第三方的能力;
·
現有和未來法律和監管行動的影響;
·
與衍生工具相關的風險,如產量低於預期、交易對手違約、價差擴大等;
·
資本市場的狀況;
·
來自能源行業其他公司的競爭;
·
是否會推進發展項目的不確定性;
·
可能對生產造成不利影響的惡劣天氣或者不合時宜的天氣;
·
遵守當前和未來政府對石油和天然氣行業的監管,包括環境、健康和安全法律法規,以及有關水力壓裂和處理採出水的法規的成本;
·
現有和未來法律和監管行動的影響,包括房地產、破產和税收立法,以及準確解釋這些法律的影響的能力;
·
影響波阿茲能源運營地區的總體經濟狀況;
10
·
Boaz Energy的行為,包括導致利益衝突、對信託產生不利影響的行為;
·
未決訴訟事項的結果;
·
通貨膨脹的代價;以及
·
本季度報告第二部分第1A項和信託2019年年報第一部分討論的風險因素。
您不應過分依賴任何前瞻性陳述。截至本季度報告發布之日,所有前瞻性陳述都是這樣表述的。除非適用法律另有要求,否則信託不承擔公開發布對前瞻性陳述的任何修訂的義務,以反映本季度報告日期之後的事件或情況,或反映意想不到的事件的發生。
波阿茲能源信息
作為淨利潤權益的持有人,該信託依賴Boaz Energy提供有關Boaz Energy及其聯屬公司的信息;相關物業的信息,包括運營、種植面積、油井和完工計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井結果和與相關物業相關的租賃條款;以及具有或可能影響前述事項的因素和情況。
概述
博阿茲能源(Boaz Energy)於2017年11月成立的特拉華州法定信託公司PermRock Royalty Trust於2018年5月完成首次公開募股(IPO)。信託的主要資產和收入來源是淨利潤利息,這使信託有權從相關物業獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。純利利息屬被動性質,信託及受託人對相關物業的營運並無任何管理控制權或責任。
雖然該信託於2017年11月22日成立,但淨利潤利息的轉讓直到2018年5月4日才發生,生效日期為2018年1月1日,在截至2018年3月31日的三個月期間,該信託並未從博阿斯能源獲得任何收益。因此,在截至2018年3月31日的三個月期間,信託沒有確認任何收入或進行任何分配。
在扣除信託管理費用和任何現金儲備後,信託必須在記錄日期後的第10個營業日或之前,按月將其幾乎所有的現金收入按月現金分配給其信託單位的持有者。淨利潤利息有權分享自2018年1月1日起及之後可歸因於該日或之後生產的利潤。信託基金不受任何基於最大石油或天然氣產量或時間流逝的預設終止條款的約束。信託收益和分配給信託單位持有人的現金數額取決於其他因素:
·
生產量;
·
井口價格;
·
差價;
·
生產和開發成本;
·
潛在的減產或停產;以及
·
信託管理費的數額和時間。
Boaz Energy通常在生產後30至60天收到石油生產付款,並在生產60至90天后收到天然氣生產付款。
特性。基礎地產由德克薩斯州二疊紀盆地的四個作業區組成,總面積35390英畝(淨額22997英畝)。二疊紀Clearfork地區位於德克薩斯州霍克利和特里兩縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地2434英畝。二疊紀阿博地區位於德克薩斯州特里和科克蘭縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地1667英畝。二疊紀陸架區位於德克薩斯州格拉斯考克、施萊謝爾、石牆和可口縣的二疊紀盆地東陸架上,佔地14727英畝。二疊紀臺地面積為4169英畝,位於德克薩斯州沃德縣、克蘭縣、特里縣和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上。
11
展望
Boaz Energy已通知受託人,由於目前的石油和天然氣定價,該公司不打算在2020年剩餘時間內新建Boaz Energy運營的油井或其他重大資本項目,但注水項目和修井項目除外,主要是在二疊紀平臺地區。Boaz Energy已在基礎物業實施了裁員措施,並預計每月對基礎物業關閉油井的需要做出反應,以降低在一個生產月內實現負油價的風險。博阿茲能源公司表示,它目前打算繼續為資本成本和其他費用建立儲備,這是運輸協議允許的,這將減少對信託基金的分配。
行動結果
可分配收入
截至2020年9月30日的三個月
在截至2020年9月30日的三個月裏,信託基金收到的淨利潤收入為326,946美元,而去年同期為2,950,430美元。淨利潤收入下降的主要原因是石油生產和銷售減少,以及新冠肺炎疫情的經濟影響導致油價下跌和供應過剩。見下文《信託收到的淨利潤利息收入的計算》。
在考慮了127美元的利息收入以及205,416美元的一般和行政支出後,截至2020年9月30日的三個月的可分配收入為121,657美元,或每個信託單位0.010000美元。截至2019年9月30日的三個月,可分配總收入為2556326美元,或每單位0.210124美元。
與上一年相比,截至2020年9月30日的季度的利息收入較低,原因是淨利潤利息和利率下降導致收到的可投資現金減少。與上一年相比,截至2020年9月30日的三個月的一般和行政開支減少了3.2萬美元,這主要是由於付款時間的原因。
根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人獲授權開始為行政開支保留現金儲備。在截至2020年9月30日的三個月內,受託人沒有保留任何現金儲備。在截至2019年9月30日的三個月裏,保留了16萬美元的現金儲備。截至2020年9月30日,總現金儲備為100萬美元,而截至2019年9月30日,總現金儲備為30萬美元。
基於以下列出的每個日期的12165732個未償還信託單位,截至2020年9月30日的三個月內單位分佈如下:
記錄日期 |
| 付款日期 |
| 按單位分配 |
2020年7月31日 |
| 2020年8月14日 |
| $0.000000 |
2020年8月31日 |
| 2020年9月15日 |
| 0.000000 |
2020年9月30日 |
| 2020年10月15日 |
| 0.010000 |
|
|
|
| $0.010000 |
截至2020年9月30日的9個月
在截至2020年9月30日的9個月裏,信託公司收到的淨利潤收入為2458193美元,而去年同期為8414422美元。淨利潤收入下降的主要原因是石油生產和銷售減少,以及新冠肺炎疫情的經濟影響和俄羅斯與石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries,簡稱:歐佩克)成員國之間的產量爭端導致的油價下跌和供應過剩。見下文《信託收到的淨利潤利息收入的計算》。
在考慮了4,446美元的利息收入,745,917美元的一般和行政支出後,截至2020年9月30日的9個月的可分配收入為1,316,722美元,或每個信託單位0.108232美元。截至2019年9月30日的9個月,可分配總收入為7272,839美元,或每單位0.597812美元。
與上一年相比,截至2020年9月30日的9個月的利息收入有所下降,原因是2020年淨利潤利息和利率下降導致收到的可投資現金減少。與上一年相比,截至2020年9月30日的9個月的一般和行政開支減少了10.3萬美元,這主要是由於付款時間和法律費用的降低。
12
在截至2020年9月30日的9個月中,受託人保留了40萬美元的現金儲備,而去年同期保留的現金儲備為16萬美元。根據信託協議的條款,受託人被授權於2019年5月開始保留現金儲備,用於行政費用。截至2020年9月30日,現金儲備總額為100萬美元,相比之下,現金儲備總額為30萬美元截至2019年9月30日。
信託收到的淨利潤利息收入的計算
淨利潤利息使信託有權從出售相關物業的石油和天然氣生產中獲得Boaz Energy權益應佔淨利潤的80%。信託的淨利利息收入包括每月應佔相關物業收入的淨利。由於信託從生產到收到淨利潤收入的時間間隔,信託在向信託支付相關淨利潤收入的月份確認生產。截至2020年9月30日的三個月的淨利潤收入是基於2020年5月至2020年7月的產量。下表概述了信託在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月收到的淨利潤利息收入的計算方法:
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| 三個月 |
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| 三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 截至9個月 |
| ||||
基礎物業銷售量(1): |
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石油(BBL) |
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| 94,237 |
|
|
| 138,800 |
|
|
| 356,691 |
|
|
| 416,340 |
|
天然氣(MCF)(2) |
|
| 131,292 |
|
|
| 152,007 |
|
|
| 420,192 |
|
|
| 460,153 |
|
總銷售額(BOE) |
|
| 116,119 |
|
|
| 164,135 |
|
|
| 426,723 |
|
|
| 493,031 |
|
紐約商品交易所價格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
油(每桶) |
| $ | 35.84 |
|
| $ | 57.67 |
|
| $ | 42.19 |
|
| $ | 56.30 |
|
天然氣(按MCF計算) |
| $ | 1.72 |
|
| $ | 2.41 |
|
| $ | 1.94 |
|
| $ | 2.94 |
|
已實現銷售均價: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
油(每桶) |
| $ | 32.85 |
|
| $ | 53.62 |
|
| $ | 41.42 |
|
| $ | 50.55 |
|
天然氣(按MCF計算) |
| $ | 1.48 |
|
| $ | 1.09 |
|
| $ | 1.44 |
|
| $ | 2.31 |
|
淨利潤計算: |
|
|
|
|
|
|
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|
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毛利: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
石油銷售 |
| $ | 3,095,660 |
|
| $ | 7,442,509 |
|
| $ | 14,774,122 |
|
| $ | 21,047,825 |
|
天然氣銷售 |
|
| 193,796 |
|
|
| 166,032 |
|
|
| 602,816 |
|
|
| 1,063,441 |
|
其他收入 |
|
| 21,906 |
|
|
| 43,246 |
|
|
| 95,879 |
|
|
| 111,196 |
|
毛利總額 |
| $ | 3,311,362 |
|
| $ | 7,651,789 |
|
| $ | 15,472,817 |
|
| $ | 22,222,463 |
|
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接運營費用: |
| $ | 315,371 |
|
| $ | 460,019 |
|
| $ | 927,739 |
|
| $ | 1,723,222 |
|
租賃運營費用 |
|
| 1,365,199 |
|
|
| 1,214,461 |
|
|
| 3,930,845 |
|
|
| 3,840,915 |
|
遣散費和從價税 |
|
| 488,674 |
|
|
| 715,539 |
|
|
| 1,630,403 |
|
|
| 1,918,316 |
|
開發費用 |
|
| 203,922 |
|
|
| 2,009,441 |
|
|
| 3,289,918 |
|
|
| 4,173,141 |
|
其他費用 |
|
| 397,718 |
|
|
| 375,399 |
|
|
| 1,220,973 |
|
|
| 1,117,980 |
|
總成本 |
| $ | (2,770,884 | ) |
| $ | (4,774,859 | ) |
| $ | (10,999,878 | ) |
| $ | (12,773,574 | ) |
衍生工具合約的結算(3) |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 688,562 |
|
淨利潤 |
| $ | 540,478 |
|
| $ | 2,876,930 |
|
| $ | 4,472,939 |
|
| $ | 10,137,451 |
|
可分配給淨利潤利息的百分比 |
|
| 80 | % |
|
| 80 | % |
|
| 80 | % |
|
| 80 | % |
淨利潤收入(未計資本公積金) |
| $ | 432,382 |
|
| $ | 2,301,544 |
|
| $ | 3,578,351 |
|
| $ | 8,109,962 |
|
資本儲備活動淨額(4) |
| $ | (105,435 | ) |
| $ | 645,000 |
|
| $ | (1,120,158 | ) |
| $ | 320,000 |
|
淨利潤利息審計費 |
| $ | 0 |
|
| $ | 3,886 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | (15,540 | ) |
信託收到的淨利潤收入 |
| $ | 326,947 |
|
| $ | 2,950,430 |
|
| $ | 2,458,193 |
|
| $ | 8,414,422 |
|
(1)
季度銷售量通常報告三個月,因此,截至2020年9月30日的三個月的銷售量反映了2020年5月至2020年7月的生產量。截至2020年9月30日的9個月的銷售量反映了2019年11月至2020年7月的生產量。
(2)
天然氣的銷售量包括天然氣。
(3)
反映簡明財務報表附註7及本季度報告其他部分所述的結算與生產有關的衍生合約所得的現金收益總額。
13
(4)
根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於未來的某些税收和支出。2020年7月,博阿茲能源公司將192,721美元的淨額應用到之前為税收和開發費用預留的資金信託基金中,外加從博阿茲能源公司向信託基金預支的140,606美元。然後,在2020年8月,Boaz Energy向信託基金預留了320,960美元的淨額,部分用於償還信託基金先前預付資金的淨額140,606美元,信託基金的剩餘淨額180,354美元被預留用於未來的某些税收和開發費用。2020年9月,Boaz Energy向信託基金額外預留了117,802美元的淨額,用於未來的某些税收和開發費用。截至2020年9月30日,博阿茲能源公司(Boaz Energy)保留的資金餘額(信託基金的淨額)為298,156美元。
計算信託淨利收入時使用的重要因素包括相關物業的石油及天然氣產量、出售該等礦產(包括石油及天然氣液體)而收到的實際價格,以及直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税、開發及其他開支及資本儲備。
銷售量
油
與去年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的石油銷售量分別下降了44,563桶(32%)和59,649桶(14%)。博阿茲能源公司報告稱,這一下降主要是由於供應過剩和新冠肺炎的經濟影響導致石油需求下降,此外,由於價格不確定,博阿斯能源公司在2020年5月關閉了大量石油生產,這與連續9個月的下降有關。
天然氣
截至2020年9月30日的三個月,天然氣銷售量與去年同期相比下降了20715(14%)。博阿茲能源公司報告説,這一下降主要是因為供應過剩和新冠肺炎的經濟影響導致天然氣需求和銷售減少。截至2020年9月30日的9個月,天然氣銷售量比去年同期減少了39,961立方米(9%)。博阿茲能源公司報告説,這一下降主要是因為2020年第一季度克蘭縣一家天然氣加工廠關閉的影響,以及博阿茲能源公司由於價格不確定而在2020年5月大量停產的影響,但也是由於供應過剩和新冠肺炎的經濟影響導致天然氣需求和銷售減少。
銷售價格
油
截至2020年9月30日的三個月,每桶平均實現石油價格較上年同期下降,主要與供應過剩、需求減少和新冠肺炎的經濟影響有關。截至2020年9月30日的三個月,每桶石油的平均實現油價主要與2020年5月至2020年7月的產量有關,當時紐約商品交易所的平均價格為每桶35.84美元。在截至2020年9月30日的9個月裏,由於供過於求、需求減少和新冠肺炎的經濟影響,每桶石油的平均實現油價也有所下降。截至2020年9月30日的9個月,每桶石油的平均實現油價主要與2019年11月至2020年7月的產量有關,當時紐約商品交易所的平均價格為每桶42.19美元。
天然氣
每立方米天然氣平均實現價格下降。截至2020年9月30日的三個月和九個月與去年同期相比,原因是乙烷和其他天然氣液體供應過剩、需求下降、定價下降以及處置過剩天然氣液體的成本。截至2020年9月30日的三個月,每立方米天然氣的平均實現價格主要與2020年5月至2020年7月的產量有關,當時紐約商品交易所的平均價格為每立方米1.72美元。截至2020年9月30日的9個月,每立方米天然氣平均實現價格的下降主要與2019年11月至2020年7月的生產有關,當時紐約商品交易所的平均價格為每立方米1.94美元。
14
費用
直接運營費用
與去年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的直接運營費用下降,主要是因為根據當前的石油和天然氣價格以及新冠肺炎疫情期間的經濟狀況,運營放緩。
租賃運營費用
由於經營活動減少和人員減少,截至2020年9月30日的3個月和9個月的租賃運營費用與上年同期相比有所下降。
遣散費和從價税
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,遣散費和從價税減少,這是石油和天然氣數量和價格下降的結果,也是因為2020年第一季度信託基金的一項信貸,當時實際的從價税低於應計金額。
與相關物業相關的開發費用
截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月與相關物業有關的發展開支較上年同期減少由於石油和天然氣價格下跌以及新冠肺炎帶來的經濟不確定性,開發活動總體放緩。
其他費用
其他費用增加22,319美元截至2020年9月30日的三個月與上年同期相比,主要是由於外部運營商鑽探了更多的油井。與去年同期相比,截至2020年9月30日的9個月的其他費用增加了102,993美元,這主要是因為鑽探了更多的油井,以及博阿茲能源公司在2020年1月對管理費用進行了年度調整。
資本儲備
2020年7月,博阿茲能源公司將192,721美元的淨額應用到之前為税收和開發費用預留的資金信託基金中,外加從博阿茲能源公司向信託基金預支的140,606美元。然後,在2020年8月,Boaz Energy向信託基金預留了320,960美元的淨額,部分用於償還信託基金先前預付資金的淨額140,606美元,信託基金的剩餘淨額180,354美元被預留用於未來的某些税收和開發費用。2020年9月,Boaz Energy向信託基金額外預留了117,802美元的淨額,用於未來的某些税收和開發費用。截至2020年9月30日,博阿茲能源公司(Boaz Energy)保留的資金餘額(信託基金的淨額)為298,156美元。
衍生品合約
淨利潤利息收入在正常經營範圍內受到能源價格波動的影響。為減輕油價可能下跌對信託可分配收入的負面影響,Boaz Energy就2018年約100%的預期石油產量(歸因於淨利潤利息)和2019年76%的此類產量簽訂了衍生性看跌期權合約。這些衍生品合約包括2018年執行價為每桶60美元、2019年執行價為每桶50美元的看跌期權合約。博阿茲能源公司認為,一旦原油現貨價格跌破適用的執行價格,這些看跌期權合約為信託公司提供了下行保護,同時仍允許信託公司從原油價格上漲中受益。如果NYMEX報價的原油價格降至適用的執行價格以下,Boaz Energy可以行使看跌期權,並獲得一般等於行使時適用的執行價格與原油市場價格之間的差額乘以根據適用的看跌期權合約對衝的原油名義數量的付款。這些合約於2019年12月31日到期,在2019年12月31日之後,標的物業的所有產量均不進行對衝。
15
由於衍生品合約已經到期,在截至2020年9月30日的三個月或九個月內,沒有來自結算衍生品合約的現金收益。在截至2019年9月30日的三個月內,沒有衍生工具合約結算的現金收益,但截至2019年9月30日的九個月,衍生工具合約結算的現金收益為688,562美元(信託淨額為550,850美元)。
流動性和資本資源
信託的主要流動資金和資本來源是淨利潤利息產生的現金流、受託人持有的現金儲備用於支付未來負債的金額以及用於支付行政費用的借款(如果有的話)。信託的主要現金用途是分配給信託單位持有人,支付信託管理費用,包括受託人為未來負債建立的任何準備金(如果適用)。
管理費用包括託管人和特拉華州託管人費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用,以及納税申報和分配費用。該信託基金還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用,包括與向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告有關的成本、紐約證券交易所的上市費、獨立審計師費用以及登記和轉讓代理費。如受託人認為手頭現金及就淨利利息收取的現金不足以或將不足以支付信託的負債及開支,則受託人可安排信託借入資金以償還信託的負債。
根據信託協議的授權,自2019年5月31日開始,受託人開始從信託收到的分派中保留現金,金額(I)在任何時候不超過100萬美元,在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政費用的情況下供信託使用,以及(Ii)受託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額,但不低於25,000美元,但不低於每月100,000美元。截至2020年9月30日,受託人持有的行政費用現金儲備總計100萬美元。
博阿茲能源資本支出預算
Boaz Energy已告知受託人,Boaz Energy 2020年資本預算的估計已從250萬美元增加至420萬美元,主要基於外部運營商正在實施的資本項目,其中截至2020年9月30日已支出330萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz Energy已通知受託人,該公司不打算在2020年剩餘時間內開展任何新的Boaz Energy運營的油井或其他重大資本項目,但注水項目和主要在二疊紀平臺地區的修井項目除外,這些項目的成本已包括在420萬美元的估計中。2020年的估計資本預算可能會根據石油和天然氣價格的變化、新冠肺炎疫情對價格和經濟活動的影響、博阿斯能源公司的實際資本需求、第三方運營商的資本支出需求、監管審批的速度和項目組合等因素而發生變化。
2020年7月,博阿茲能源公司將192,721美元的淨額應用到之前為税收和開發費用預留的資金信託基金中,外加從博阿茲能源公司向信託基金預支的140,606美元。然後,在2020年8月,Boaz Energy向信託基金預留了320,960美元的淨額,部分用於償還信託基金先前預付資金的淨額140,606美元,信託基金的剩餘淨額180,354美元被預留用於未來的某些税收和開發費用。2020年9月,Boaz Energy向信託基金額外預留了117,802美元的淨額,用於未來的某些税收和開發費用。截至2020年9月30日,博阿茲能源公司(Boaz Energy)保留的資金餘額(信託基金的淨額)為298,156美元。
季度結束後宣佈的分配
2020年10月20日,該信託宣佈,截至2020年10月30日,根據2020年8月的產量,每個信託單位的現金分配為0.013487美元。分配將於2020年11月16日支付。下表顯示了可歸因於2020年10月20日宣佈的分配的基本石油和天然氣銷售以及平均價格:
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| 潛在銷售量 |
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| 平均價格 |
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| 油 |
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| 氣態 |
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| 油 |
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| 氣態 |
| ||||
八月 |
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| 35.896 |
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| 52.804 |
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| $ | 39.38 |
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| $ | 2.03 |
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2020年10月,Boaz為信託基金預留了10.4萬美元的淨額,用於未來的某些税收和開發費用。
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表外安排
截至2020年9月30日,該信託沒有表外安排。
新會計公告
由於信託的財務報表是按修改後的收付實現制編制的,因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。沒有新的會計聲明被採納或發佈,這將影響信託的財務報表。
關鍵會計政策和估算
請參閲本季度報告及信託2019年年報10-K表格所載未經審計簡明財務報表的附註2,包括信託的經審計財務報表及其附註,以瞭解信託的會計政策及估計用途。
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
信託是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。
控制和程序
受託人根據交易所法案規則13a-15(A)和15d-15(A)對截至本季度報告所涵蓋期間結束的信託披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,受託人得出結論,信託的披露控制和程序自2020年9月30日起生效,信託在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累和傳達這些信息,以便及時做出關於所需披露的決定。在評估披露控制和程序時,受託人在被認為合理的程度上依賴博阿茲能源公司提供的信息。
由於信託的性質是被動實體,並根據設立信託所依據的合約安排(包括信託協議及轉易的條文),受託人與信託有關的披露控制及程序必須依賴(A)博阿茲能源提供的資料,包括有關經營結果的資料、信託在轉易項下的權益所應佔的成本及收入,以及其他營運及歷史數據、未來營運及資本開支計劃、儲備資料、與預計產量有關的資料,以及其他有關狀況及狀況的資料。(B)信託獨立儲備工程師關於儲備的結論和報告。
在截至2020年9月30日的季度內,信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對受託人對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。為澄清起見,受託人指出,它對Boaz Energy的財務報告內部控制沒有權力,也沒有評估,也沒有發表任何聲明。
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第二部分:其他信息
第1項。
法律程序
2018年10月1日,一起訴訟Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟),編號18-10-24761的cvw被列為被告,其中包括博阿茲能源公司(Boaz Energy)和信託公司(Trust)。原告是黑鬍子經營有限責任公司(Blackbeard Operating,LLC)經營的兩份租約中的出租人。基礎物業包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。這起訴訟尋求地表使用損害賠償,並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍,但Boaz Energy已告知受託人,預計訴訟不會對信託公司產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司。2020年1月17日,信託和其他被告提出簡易判決動議,如果獲得批准,將處置針對信託的索賠。在與新冠肺炎有關的拖延之後,被告和晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日舉行了聽證會。截至2020年9月30日,法院尚未對即決判決動議做出裁決。2020年11月10日進行了調解,但沒有達成和解。
第1A項。
危險因素
除以下規定外,信託公司2019年年報表格10-K第1A項所載的風險因素並無重大變動。
新冠肺炎疫情和遏制病毒的努力可能會對標的物業的經營者、淨利潤利息和可供分配給單位持有人的現金產生不利影響。
最近爆發的新冠肺炎疫情和遏制疫情的應對努力的影響是史無前例的,而且還在繼續演變。油價在2020年第一季度出現了快速大幅下跌。2020年第二季度和第三季度,油價漲幅很大,而且仍處於低迷狀態。下降的程度和持續時間以及減少的經濟活動,包括業務和運營中斷、關閉、旅行限制和限制,以及供應鏈和勞動力中斷,都是未知的,並在繼續發展和影響基礎物業和生產活動的運營商。不可能可靠地估計這些事態發展將對未來時期產生的影響。淨利潤利息和信託基金可供分配的最終現金的價值高度取決於博阿茲能源公司和其他第三方運營商的財務狀況、石油和天然氣價格、供需情況以及其他因素,這些因素正受到新冠肺炎疫情的負面影響。Boaz Energy在2020年5月期間關閉了某些油井的生產,Boaz Energy或相關物業的任何第三方運營商在未來可能關閉或削減相關物業上油井的產量,或堵塞和放棄原本可能被允許在較高價格條件下繼續生產更長時間的邊際油井,而無需信託或信託單位持有人的同意。經濟活動以及石油、天然氣和天然氣液體價格的大幅和持續下降已經並可能繼續導致從基礎物業生產的石油和天然氣的數量減少,信託有權獲得的淨收益減少。, 以及在未知的一段時間內,取消可用於分配給信託單位持有人的現金。
歐佩克和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對石油和天然氣大宗商品價格有重大影響,這可能會減少可用於分配給信託單位持有人的現金數量。
石油輸出國組織(OPEC)是一個政府間組織,旨在管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克成員國採取的行動,包括與其他石油出口國一起採取的行動,對全球石油供應和定價產生了重大影響。OPEC成員國和其他石油出口國為支撐原油價格而減產的幅度和持續時間一直在波動,而且可能還會繼續。不能保證OPEC成員國和其他石油出口國會繼續同意減產或採取其他行動來支撐和穩定油價,也不能保證他們不會進一步降低油價或增加產量。歐佩克成員國或其他石油出口國未來行動的不確定性可能會導致石油價格波動加劇,這可能會對基礎物業運營商的財務狀況和經濟表現產生不利影響,並可能減少淨利潤收入,並在未知的一段時間內大幅減少或完全消除可供分配給信託單位持有人的現金量。
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第六項。
展品
證物編號: |
| 描述 |
3.1 |
| PermRock Royalty Trust的信託證書(通過參考2018年4月6日提交的S-1表格註冊聲明(SEC文件第333-224191號)附件3.3併入)。 |
3.2 |
| 修訂和重新簽署了PermRock Royalty Trust的信託協議,日期為2018年5月4日,Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association,作為PermRock Royalty Trust的特拉華州受託人,以及Simmons Bank作為PermRock Royalty Trust的受託人(通過引用附件3.1併入於2018年5月8日提交的當前8-K表格報告(SEC文件第001-38472號))。 |
31.1 |
| 第302條認證。* |
32.1 |
| 第906條證書。* |
標有星號(*)的展品以表格10-Q的形式提交或提供本季度報告。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| PERMROCK版税信託 | |
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| 依據: | 西蒙斯銀行(Simmons Bank)擔任受託人 |
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| 依據: | /李·安·安德森 |
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| 李·安·安德森 |
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| 高級副總裁 |
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日期:2020年11月16日
註冊人PermRock Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此,沒有額外的簽名可用,也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時,受託人並不暗示其已履行任何此類職能,或根據其服務的信託協議條款而存在任何此類職能。
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