424B2



每一級的標題證券須予登記	金額成為已註冊	擬議數極大值報價價格每單位	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費(1)
存托股份，每股佔B系列非累積永久優先股4.450的1/40所有權權益	6,000,000	$25	$150,000,000	$16,365
4.450%非累計 B系列永久優先股	(2)	(2)	(2)	(2)

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	與本次發行相關發行的4.450%的B系列非累積永久優先股無需單獨支付代價。

我們提供6,000,000股存托股份，每股相當於我們4.450%非累積永久優先股B系列的1/40所有權權益，面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)。優先股？)。存托股份由存託憑證代表。每名存托股份持有人將有權按該等存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優先股(包括股息、投票權、贖回及清算權)。您必須通過託管機構行使此類權利。

當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，我們將支付優先股的股息，並在我們有合法可用資金支付股息的範圍內支付股息。如果宣佈，股息將在清算優先股金額上應計和支付，非累積，每年4.450% ，每季度拖欠，從2021年3月15日開始，自我們首次發行優先股之日(包括該日)開始。在支付優先股的任何股息後，存托股份的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

優先股的股息不會累積。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會出於任何原因沒有宣佈任何股息期內優先股的股息，該股息將不會產生或支付，我們將沒有義務在該股息期內支付股息，無論優先股是否已宣佈在任何未來股息期內派發股息。優先股的股息將不會申報、支付或撥備用於支付此類行為將導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

我們可以選擇(I)在2025年12月15日或之後的任何股息支付日期，或(Ii)在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內的任何時間，按優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回優先股，但不能全部贖回優先股。在這兩種情況下，我們都可以選擇全部或部分贖回優先股，贖回價格為每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)。加上之前股息期間的任何已宣派和未支付的股息，以及在贖回日期之前(但不包括)當時的股息期間的任何已宣派和未支付的股息(無論是否已宣派)，以及應計但未支付的股息(無論是否已宣派)。在目前的監管規則和法規下，我們需要監管部門的批准才能贖回優先股。如果我們贖回優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。

我們打算申請在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市存托股份紐交所？)，代號為？CFR PRB？如果申請獲得批准，紐約證券交易所的存托股份交易預計將在存托股份首次交付後30天內開始。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是CFR。

優先股和存托股份的股份將不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不會由聯邦存款保險公司公司承保或擔保。優先股和存托股份不會是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不會得到聯邦存款保險公司的保險或擔保。FDICY)或任何其他政府機構或機構，並面臨投資風險。

投資存托股份涉及風險。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第18頁開始，從我們截至2020年9月30日的季度報告的Form 10-Q的第74頁開始查看風險因素，這些因素通過引用併入本文，以及從S-7頁開始的本招股説明書附錄中包含的其他風險因素，以瞭解您在購買代表優先股權益的存托股份之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)證交會？)任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價(1)	$	25.000000	$	150,000,000.00
承保折扣和佣金(2)	$	0.591325	$	3,547,950.00
在提供費用前的收益，給我們	$	24.408675	$	146,452,050.00

(1)	公開發行價格不包括可能宣佈的股息(如果有的話)。如果宣佈分紅，將從我們首次發行優先股之日起計算，預計為2020年11月19日。

(2)	反映2,478,000股存托股份將出售給機構投資者，承銷商將獲得每股存托股份0.3125美元的承銷折扣，以及3,522,000股存托股份將出售給散户，承銷商將獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。

承銷商預計只能通過存託信託公司( )的設施以簿記形式交付存托股份直接轉矩法國興業銀行(Clearstream Banking)和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)等參與者的賬户於2020年11月19日左右在紐約付款，該銀行是Euroclear系統的運營方，該銀行的賬户由法國興業銀行(Clearstream Banking)和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)等參與者的賬户支付。

聯合簿記管理經理


摩根斯坦利		美國銀行證券		高盛有限責任公司

聯席經理

摩根大通

派珀·桑德勒

Keefe，Bruyette&Woods，

A Stifel公司

招股説明書副刊日期為2020年11月12日。


	頁

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-III
以引用方式將某些文件合併為法團		S-III
關於前瞻性信息的警示聲明		S-IV
摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-14
資本化		S-15
優先股説明		S-16
存托股份説明		S-23
存托股份的記賬、交付及形式		S-27
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-31
ERISA的某些考慮事項		S-36
包銷		S-38
證券的有效性		S-43
專家		S-43

招股説明書

關於本招股説明書		2
危險因素		2
關於前瞻性信息的警示聲明		2
在那裏您可以找到更多信息		4
關於庫倫/弗羅斯特銀行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)		5
收益的使用		5
我們可能提供的證券摘要		5
證券的有效性		6
專家		6

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購任何存托股份的要約或邀請，且不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何向其提出此類要約或要約非法的任何人，或與該要約或募集有關的任何人使用本招股説明書或隨附的招股説明書。任何司法管轄區的任何人均不得使用該要約或招股説明書，或代表我們或承銷商認購或購買任何存托股份，或與該要約或募集相關的任何人使用該要約或邀請。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的其他某些事項，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據美國證券交易委員會的擱置登記規則向證券交易委員會提交的表格 S-3(文件編號333-244971)註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果該信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您只應考慮較新的文檔中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或不一致的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和承銷商都不會在任何不允許提供或出售存托股份的司法管轄區提出出售存托股份的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的所有引用均為庫倫/弗羅斯特, 我們, 我們, 我們的？或類似的引用是指Cullen/Frost Bankers，Inc.以及本招股説明書附錄中的所有引用公司？意味着 Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司。

S-II

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.Frostbank的投資者關係頁面上查閲。除以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的SEC文件外，這些網站上的其他信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

通過引用合併某些文檔

在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用我們提交給SEC的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們將下面列出的文件以及我們將來根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何文件合併為參考文件(以下簡稱《證券交易法》)《交易所法案》在本文件發佈之日至根據本招股説明書附錄提出的要約終止之日(根據交易法和SEC規則被視為已提供且未向SEC備案的信息除外)：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報；

關於庫倫/弗羅斯特2020年度股東大會時間表 14A的最終委託書，提交於2020年3月20日；

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

目前的Form 8-K報告分別於2020年1月27日、2020年2月14日、2020年4月29日和2020年7月31日提交。

除非在適用報告中另有説明，否則提供給SEC而不是提交給SEC的信息不會通過引用併入本文。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取其中任何一份備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確地併入該文件中，且不收取任何費用：

Cullen/Frost Bankers， Inc.

休斯頓西街111號

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78205

(210) 220-4011

除通過引用明確併入的任何文件外，本招股説明書附錄中提及的本公司網站和任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

S-III

本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄的某些陳述不是歷史性事實的陳述，屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(《1995年私人證券訴訟改革法》)所指的前瞻性陳述。施展)，包括有關持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的潛在影響的聲明，儘管此類聲明並未具體指明。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給證券交易委員會的文件中、新聞稿中，以及我們或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成該法案意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I)對收入、費用、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測；(br}(Ii)庫倫/弗羅斯特或其管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品、服務或經營有關的陳述；(Iii)未來經濟表現的陳述；以及 (Iv)此類陳述背後的假設陳述。諸如相信、預期、預期、打算、目標、繼續、繼續、保留、將會、應該、可能和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

當地、地區、國家和國際經濟狀況及其可能對本公司及其客户造成的影響，以及本公司對該影響的評估。

國家和國際金融和商品市場的波動和混亂。

政府對美國金融體系的幹預。

貸款地域、行業和類型組合或不良資產和核銷水平的變化。

根據相關監管和會計要求定期審查對未來準備金要求的估計的變化。

貿易和貨幣及財政政策和法律的影響和變化，包括美聯儲理事會的利率政策聯邦儲備).

通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動。

公司及其子公司必須遵守的法律法規(包括税收、銀行、證券和保險方面的法律法規)變化的影響。

其他金融機構的穩健性。

政治不穩定。

公司商譽或其他無形資產的減值。

上帝或戰爭或恐怖主義的行為。

及時開發和接受新產品和服務，以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知。

消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化。

公司借款人的財務業績和/或條件的變化。

技術變革。

S-IV

此外，有關新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的潛在影響的表述可能構成前瞻性表述，可能存在實際影響與前瞻性表述中反映的內容存在實質性差異的風險，這些風險是由於不確定、不可預測且在許多情況下超出我們控制範圍的因素和未來事態發展所致，包括疫情的範圍和持續時間、政府當局為應對疫情采取的行動，以及疫情對我們的直接和間接影響。

前瞻性聲明僅表示截至作出此類聲明的日期。本公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用合併的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資存托股份之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和本文引用的信息。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄的風險因素部分和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分，以及通過引用包含或合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其註釋。

庫倫/弗羅斯特銀行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)

Cullen/Frost Bankers，Inc.是一家成立於1977年的德克薩斯州商業公司，是一家金融控股公司和銀行控股公司，總部設在德克薩斯州聖安東尼奧，通過其子公司在德克薩斯州的眾多市場提供廣泛的產品和服務。Cullen/Frost通過其子公司提供商業和消費銀行服務，以及信託和投資管理、保險、經紀、共同基金、租賃、資金管理、資本市場諮詢和項目處理服務。截至2020年9月30日，Cullen/Frost的總資產為401億美元，是總部位於德克薩斯州的最大的獨立銀行控股公司之一。

該公司服務於多種行業，其中包括能源、製造、服務、建築、零售、電信、醫療保健、軍事和交通運輸。該公司的客户基礎也同樣多樣化。公司不依賴於任何單一行業或客户。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧休斯頓大街111W，郵編78205，電話號碼是(210220-4011)。

霜凍銀行

Frost Bank是Cullen/Frost的主要運營子公司和唯一銀行子公司，主要通過(截至2019年12月31日)得克薩斯州奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃斯堡、休斯頓、二疊紀盆地、格蘭德河谷和聖安東尼奧地區的142個金融中心從事商業銀行和消費者銀行業務。Frost Bank還在德克薩斯州運營(截至2019年12月31日)1200多臺自動櫃員機，其中約一半與品牌安排有關，是德克薩斯州一家連鎖便利店的獨家取款機提供商。弗羅斯特銀行最初成立於1899年，是一個全國性的銀行協會，但它的起源可以追溯到1868年成立的一個商業合夥企業。弗羅斯特銀行是總部設在德克薩斯州的最大商業銀行之一。

弗羅斯特銀行是一家德克薩斯州特許銀行，也是美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員。因此，德州銀行部和美聯儲是弗羅斯特銀行的主要監管者。弗羅斯特銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額。

S-1

以下摘要包含有關存托股份、優先股和本次發行的基本信息，並不打算完整。它並不包含你在投資存托股份之前應該考慮的所有信息。要對存托股份和優先股有更全面的瞭解，請閲讀本招股説明書附錄中的部分，標題分別為優先股説明和存托股份説明。

發行的證券

6,000,000股存托股份，每股相當於本公司4.450%非累積永久優先股B系列的1/40所有權權益，面值$0.01，清算優先權為每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)。存托股份的每位持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

進一步發行

我們保留隨時或不時通過公開或私下出售重新開放該系列優先股併發行額外優先股的權利，而無需通知或優先股或存托股份持有人的同意；前提是任何此類額外優先股不被視為國內税法1059(F)(2)節所指的不合格優先股，該等額外優先股以其他方式被視為可與特此提供的優先股互換。增發的股份將與所有以前發行的優先股一起組成一個系列。如果我們發行額外的優先股，我們預計將發行相應數量的額外存托股份。

分紅	優先股股份的股息將於以下指定的股息支付日期按季支付，屆時，如吾等董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，並在吾等有合法可用資金支付股息的範圍內，自吾等首次發行優先股股份(包括該日)起，按適用於每股清算優先股的年利率4.450%支付優先股股份的股息。在支付優先股的任何股息後，存托股份的持有者預計將獲得按比例支付的股息。見存托股份、股息和其他分配説明。

優先股股票的股息將不會累積。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會出於任何原因沒有宣佈任何股息期內優先股的股息，該股息將不會累積或支付，並將停止產生，我們將沒有義務在該股息期內支付股息，無論是否在股息期派息。

S-2

優先股在未來任何股息期內公佈。A++股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一個股息支付日期的期間，但初始股息期(對應於2021年3月15日的初始股息支付日期)將從我們首次發行優先股股票的日期開始幷包括在內。

優先股股票的股息不會被宣佈、支付或撥備支付，除非此類行為導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

只要優先股的任何股份仍未發行，(I)不得支付、宣佈或留出股息用於支付任何股息，也不得對任何股息初級股(如以下優先股股息描述中的定義)進行分配(不包括在清算、解散或清盤時在支付股息和分配資產方面排名低於優先股的純股票股息)，以及(Ii)不得股息次級股或股息平價股(每股)；以及(Ii)不得分派股息次級股或股息平價股(每種股息均為股息股票)，且(I)在清算、解散或清盤時，不得支付、宣佈或預留任何股息，也不得對任何股息初級股或股息平價股進行分配(僅以股息支付的股息除外)。直接或間接贖回或以其他方式收購供吾等考慮的優先股，除非在最近完成的季度股息期間，優先股所有已發行股票的全部股息已宣佈並已悉數支付(或已宣佈且已撥出足以支付該等股息的款項)，且優先股股份的任何優先股的任何優先股優先股的任何優先股優先股優先

股息支付日期

優先股的股息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，從2021年3月15日開始(每一次都是股息支付日期如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈了這一點。

如果股息支付日期不是工作日(如下文優先股股息説明中所定義)，適用的股息將在該日之後的第一個工作日支付，不作調整。

沒有成熟	優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回優先股。因此，優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們決定贖回它，並在需要時事先獲得美聯儲的批准。

救贖	我們可以根據我們的選擇權(I)在任何股息支付日或之後不時全部或部分贖回優先股。

S-3

2025年12月15日或(Ii)在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內的任何時間，以相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，加上之前股息期間的任何已宣派和未支付的股息，以及在贖回日期之前(但不包括)當時的股息期間應計但未支付的股息(無論是否宣佈)。

優先股將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。如果我們贖回優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股。

優先股的任何贖回都取決於我們是否收到美聯儲要求的任何事先批准，以及是否滿足適用於優先股贖回的美聯儲資本準則或規定中規定的任何條件。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，優先股持有人將有權獲得相當於每股1,000美元優先股(相當於每股存托股份25美元)的全部金額，以及相當於在支付日期之前已在優先股上宣佈但尚未支付的所有股息(如果有)的金額(但不包括在支付日期之前未宣佈的任何股息)。在我們從我們的資產中向我們的普通股或任何其他級別低於優先股的股票的持有者進行任何分配或支付之前，在資產分配方面。

如果吾等未能全額支付有關優先股及任何平價股的清盤分派(包括已申報但未支付的股息)(各股息定義見下文有關優先股及平價股清算權的説明)，優先股及該平價股持有人將按其有權獲得的總清盤分派比例分享任何資產分派。在優先股和任何平價股的持有者全額支付後，他們將無權或要求我們的任何剩餘資產。

優先股持有人從屬於我們的所有債務以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括在我們進入接管、破產、清算或類似程序的情況下。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似程序，優先股持有人可能完全服從美國政府持有的權益。

S-4

投資存托股份和優先股涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們存托股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險，包括下文所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他內容。新冠肺炎疫情的長期影響也可能增加其中的許多風險。

與我們的業務相關的風險

我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生負面影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括疫情的範圍和持續時間(包括新冠肺炎在初步消退後死灰復燃的可能性)、我們的業務連續性和衞生應急計劃的有效性、疫情對我們的員工、客户、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的直接和間接影響，以及採取的行動。或者政府當局和其他第三方在應對疫情方面的不作為。

新冠肺炎疫情促成了：

失業和商業中斷增加，消費者和企業信心下降，消費者和商業活動普遍減少，導致拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的風險增加。

更高和更不穩定的信用損失費用以及增加沖銷的可能性，特別是在客户可能需要動用其承諾的信用額度來幫助為其業務和活動融資的情況下。

許多行業的評級下調、信用惡化和違約，特別是能源、零售/購物中心、酒店/住宿、餐飲、娛樂和商業房地產。

股票、固定收益和大宗商品市場的估值突然大幅下降，這些市場的波動性大幅增加。

美國國債利率和收益率的下降，這可能導致淨利息收入減少。

對資本和流動性的需求增加，導致我們停止回購普通股，以保存資本並提供額外的流動性。

我們管理或以其他方式管理或為他人提供服務的資產價值縮水，影響相關費用收入和對我們服務的需求。

由於在家辦公的安排以及對我們服務提供商的影響，網絡安全、信息安全和運營風險增加了。

S-7

正如我們在截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中指出的那樣，由於新冠肺炎的不利影響，我們的某些借款人目前無法履行其合同付款義務。為了減輕這些影響，貸款客户可以申請延期付款或部分付款，最長可達90天。90天后，客户可以申請額外的延期，我們的一小部分客户已經要求了這種額外的延期。此外，美聯儲採取了各種行動，美國政府出臺了幾項財政刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情造成的經濟混亂，為個人家庭和企業提供經濟援助，穩定市場，支持經濟增長。這些措施是否成功尚不得而知，它們可能不足以完全緩解新冠肺炎疫情的負面影響。由於新冠肺炎對市場和經濟狀況的影響以及政府當局針對這些狀況所採取的行動，我們面臨着更大的訴訟風險以及政府、監管和第三方審查。此外，各種政府計劃，如Paycheck Protection Program(支付支票保護計劃)購買力平價N)非常複雜，我們的參與可能會導致額外的訴訟以及政府、監管機構和第三方的審查、負面宣傳和對我們聲譽的損害。例如，我們作為貸款人蔘與PPP可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響，這取決於我們的借款人將有權獲得寬恕的時間和金額(如果有的話)。於2020年第三季度，我們確認了約2,110萬美元的購買力平價貸款相關遞延處理費(扣除相關遞延發端成本後的攤銷)作為收益率調整，這筆金額(約佔預期PPP貸款相關遞延處理費總額的21%(減去遞延發端成本後))計入貸款利息收入。我們預計2020年將額外獲得約20%的此類費用，其餘約39%將在2021年至2022年初期間獲得。

大流行的持續時間和為應對它而採取的非常措施的效力尚不清楚。在疫情消退之前，我們預計將繼續利用信貸額度，減少與投資管理、保險和經紀業務相關的手續費收入和收入，並增加客户和客户違約，包括無擔保貸款的違約。即使疫情消退，美國經濟仍可能繼續經歷衰退，我們預計我們的業務將受到長期衰退的實質性和不利影響。

與存托股份和優先股相關的風險

存托股份和優先股不屬於保險存款。

存托股份和優先股不是銀行存款，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。對存托股份的投資是有風險的，你可能會失去你的全部投資。

您正在作出有關存托股份和優先股的投資決定。

如本招股説明書補充資料所述，我們將發行股存托股份，代表優先股股份的零碎權益。因此，存託機構將完全依靠從我們那裏收到的優先股付款來為存托股份的所有付款提供資金。您應仔細查看本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關這兩種證券的信息，因為優先股條款規定了您獲得存托股份的權利。

S-8

分配給存托股份、優先股或我們的信用評級的實際或預期變化通常可能影響存托股份的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構還會持續審核其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構還會評估整個金融服務業，並可能根據其對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括存托股份和優先股)的信用評級。特別值得一提的是，各大信用評級機構表示，它們正在繼續根據新冠肺炎疫情相關危機對美國金融機構的信用評級進行評估，並可能根據危機的發展和美國經濟從危機中復甦的情況，在整個金融服務業或與特定的金融機構採取進一步的評級行動。這兩家機構都表示，它們正在繼續評估美國金融機構的信用評級，並可能根據危機的發展和美國經濟從危機中復甦的情況，對整個金融服務業或特定的金融機構採取進一步的評級行動。未來降級、撤回，或宣佈可能下調或撤回對存托股份、優先股、我們或我們的其他證券的評級，或我們的信譽出現任何明顯的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。

優先股將是股權證券，從屬於我們現有和未來的借款。

優先股的股份將為Cullen/Frost的股權，不構成債務。這意味着，存托股份(代表優先股股份的零頭權益)在可用於償付庫倫/弗羅斯特債權(包括我們清算時的債權)的資產方面，將排在庫倫/弗羅斯特現有和未來的所有債務和其他非股權債權之後。截至2020年9月30日，Cullen/Frost的長期和短期借款約為18億美元，Cullen/Frost未來可能會產生額外的債務。Cullen/Frost的現有和未來債務可能會限制優先股的股息支付。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似程序，存托股份或優先股的持有者可以完全服從美國政府持有的權益。此外，優先股將不會限制我們的業務或運營，也不會限制我們產生債務或進行任何交易的能力，僅受下述條款中提到的有限投票權的限制。存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

我們的經營業績以及為以存托股份為標的的優先股的股息支付提供資金的能力以及我們其他義務的所有支付取決於我們子公司的經營業績。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過Frost Bank及其子公司進行的。因此，我們支付存托股份相關優先股股息的能力將主要取決於從Frost Bank獲得股息和其他分配。

各種聯邦和/或州法律法規限制了Frost Bank和某些非銀行子公司可向Cullen/Frost支付的股息金額。根據上述股息限制，在保持資本充足地位的同時，Frost Bank在2020年9月30日可以向Cullen/Frost支付總計高達4.821億美元的股息，而無需事先獲得監管部門的批准。此金額不一定表示未來可能支付或可支付的金額。如果Frost Bank無法向Cullen/Frost支付股息，Cullen/Frost可能無法償還債務、支付債務或支付優先股和公司普通股的股息。無法從Frost Bank獲得股息可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們有權在子公司清算或其他情況下參與對其資產的任何分配，因此您作為存托股份持有人的能力也因此而增加，每股存托股份相當於一股的零頭權益。

S-9

優先股的若要從此類分配中間接受益，將受制於我們子公司的儲户和其他債權人的優先債權，但我們作為子公司債權人的任何債權可能被確認的範圍除外。因此，優先股實際上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和義務。

截至2020年9月30日，Frost Bank的總存款和長期和短期借款分別約為337億美元和18億美元。

我們宣佈和支付股息的能力受到法律和監管的限制。

作為一家公司和一家銀行控股公司，我們必須遵守有關支付優先股股息或贖回股息或贖回優先股的法定和監管限制和要求，包括美聯儲要求在監管最低標準之上保持充足的資本。特別是，根據美聯儲的資本金規定，我們必須遵守某些基於風險和槓桿的資本金要求。如果我們未能達到有效的最低資本比率要求，並考慮到任何適用的緩衝，我們將受到資本分配(包括股息)的限制。限制的嚴重程度取決於差額和我們合格留存收入的金額。

此外，如果適用的監管機構認為其管轄範圍內的銀行正在從事或即將從事不安全或不健全的業務，該主管部門可以在通知和聽證後要求該銀行停止和停止這種業務。根據我們銀行子公司的財務狀況，如果我們的銀行子公司支付股息，適用的監管機構可能會認為我們從事了不安全或不健全的做法。美聯儲已經發布了政策聲明，一般要求投保銀行和銀行控股公司只從當前的營業收益中支付股息。

這些限制是對支付股息的州法律要求的補充，這些要求會導致我們資不抵債或無法滿足我們保持充足盈餘的某些要求。

這些法律法規可能會阻止我們申報、撥備或支付優先股股息。在這種情況下，存托股份持有人將無權獲得該股息期間的任何股息，無論優先股或任何其他類別的我們的股本是否已宣佈在未來任何股息期間派息。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會稀釋存托股份的現有持有者。

在未來，我們可能會確定發行額外的優先股、可轉換為優先股、可交換為優先股或代表優先股權益的證券，或優先股等值證券，以滿足業務需求或增加額外資本，這是可取的，也可能會遇到我們認為有必要發行額外的優先股股票的情況。我們可能會確定，發行額外的優先股、可轉換為優先股或代表優先股權益的證券是可取的，也可能會遇到我們認為有必要發行的情況。我們的董事會或其委員會有權不時安排我們發行一系列或多系列優先股，而不會對股東採取任何行動，包括增發優先股。存托股份的市場價格可能會因為這些其他發行，以及此後市場上大量存托股份、優先股或類似證券的其他出售，或認為可能發生此類出售而下跌。存托股份或優先股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

優先股在權利和優先權方面可能比我們未來的優先股更低。

在我們清算、解散或清盤時，經優先股和其他有權就此投票的平價股票持有人的必要同意，我們未來可能會在紅利和/或資產分配方面增設和發行優先股優先股，優先股優先股和其他有權就此投票的平價股票的持有人必須同意，我們可以在清算、解散或清盤時增加和發行優先股優先股和/或資產分配。條款

S-10

優先股的股息將是可自由支配和非累積的。因此，如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會在相關股息支付日期之前沒有批准並宣佈任何股息期間的股息，存托股份持有人將無權獲得該股息期間的股息，未支付的股息將停止產生並支付。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會在相關股息支付日期之前沒有宣佈股息，我們將沒有義務支付該期間股息支付日期之後的股息期間的應計股息，無論優先股或任何其他系列我們的優先股或普通股的股息是否為未來任何股息期間宣佈的。

此外，與通常在指定到期日支付本金和利息的負債不同，對於優先股這樣的優先股，(1)只有在我們的董事會或正式授權的董事會委員會宣佈的情況下才會支付股息， (2)如果沒有宣佈，股息將不會累積。作為一家銀行控股公司，我們宣佈和支付股息的能力也取決於某些聯邦監管考慮。請參閲？我們宣佈和支付股息的能力受到法律和法規的限制。我們宣佈和支付股息的能力受到法律和法規的限制。

優先股可以根據我們的選擇進行贖回，您可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的證券。

經美聯儲批准(如果當時需要)，根據我們的選擇，我們可以在2025年12月15日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回優先股。我們也可以在監管資本處理事件發生後的90天內，在優先股是否符合一級資本工具資格的情況下，隨時、全部(但不是部分)以我們的選擇權贖回優先股(如果當時需要)，例如在初始發行日之後擬議的法律或法規的變更。如果需要，我們還可以在監管資本處理事件發生後90天內全部贖回優先股，但不能全部贖回，但不能部分贖回優先股，例如在初始發行日之後對法律或法規進行擬議的更改，以確定優先股是否符合一級資本工具的資格。

如果我們贖回優先股，存託機構預計將贖回一定比例的存托股份。如果我們出於任何原因贖回優先股，您可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的證券。有關優先股贖回的更多信息，請參閲優先股贖回説明。

持有人不應期望我們在優先股可贖回之日或優先股可贖回後的任何特定日期贖回優先股。

優先股將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制性贖回日期，也不會由持有人選擇贖回。吾等可選擇(I)於2025年12月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分優先股，或(Ii)於本文所述監管資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回全部(但非部分)優先股。我們可能在任何時候提出贖回優先股的任何決定，除其他事項外，將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。如果我們贖回優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。

我們贖回優先股的權利也將受到限制。根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何優先股的贖回。也不能保證，如果我們提議贖回優先股而不將其替換為符合普通股等級的證券

S-11

1資本或額外的1級資本工具，美聯儲將授權贖回。在這種情況下，在目前的規則和法規下，我們必須證明我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本，使美聯儲滿意。我們目前瞭解，美聯儲在評估擬議贖回時將考慮的因素，或允許我們贖回優先股而不將其替換為普通股一級資本或額外一級資本工具的請求，可能包括對我們當時適用的資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們當時適用的風險敞口、收益和增長戰略以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能會隨時改變這些因素。這些因素還可能包括銀行控股公司在壓力情景下達到並超過最低監管資本比率的能力，在基線和壓力情景下的規劃期限(通常為兩年)內的預期資本來源和使用，以及其業務計劃和活動的變化對其資本充足率和流動性的任何潛在影響，儘管美聯儲可能隨時改變這些因素。除了這些限制之外，州法律還要求我們不得實施任何可能導致我們資不抵債或無法滿足我們保持充足盈餘的特定要求的贖回。

如果我們延期支付我們未償還的次級票據，或根據管理這些證券的契約違約，我們將被禁止對優先股進行分配或贖回。

我們未償還的次級次級票據的條款禁止我們宣佈或支付優先股股票(包括優先股)的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付優先股的清算付款，前提是該等次級次級票據的契約下的違約事件已經發生並仍在繼續，或在我們推遲支付該等次級次級票據的利息的任何時間。

債券發行在清算時優先於我們的優先股，可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

我們可能會嘗試增加我們的資本資源，或者，如果我們或弗羅斯特銀行的監管資本比率低於要求的最低要求，我們或弗羅斯特銀行可能會被迫通過發行額外的債務或股權證券(包括優先或次級票據、優先股和普通股)來籌集額外資本。清算後，我們債務證券的持有者和其他借款的貸款人將優先於我們的優先股持有者獲得我們可用資產的分配。這可能會導致優先股的市場價格下跌。

存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

對於一般需要有表決權股東批准的事項，優先股和存托股份的持有者將沒有投票權。優先股持有人只有在授權或增加優先股授權、優先股條款的某些變更、某些股息未支付以及適用法律另有要求的情況下才有投票權。參見優先股説明和投票權。

存托股份持有人必須通過存託機構行使優先股的任何投票權。雖然每一股存托股票有權投1/40的投票權，但該存托股票只能對全部優先股股份投贊成票。雖然存託機構將根據其收到的指示投票表決最大數量的優先股整體股份，但存托股份持有人的任何剩餘票將不會被表決。見《存托股份説明》--對存托股份進行表決。

你可能會發現很難出售你的存托股份。

優先股和存托股份將不會有既定的交易市場。我們打算申請將存托股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為CFR PRB。但是，我們不能保證

S-12

將能夠將存托股票上市。如果獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在紐約證交所開始交易。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。即使存托股份的二級市場發展起來，也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，在任何二級市場上，出價和要價之間的差異可能是巨大的。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

我們是否不時宣佈優先股分紅或不宣佈優先股分紅；

我們的經營業績、財務狀況和前景，或我們競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；

我們的信譽；

信用評級機構對我們證券的評級，包括對優先股的評級；

現行利率；

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；

類似證券的市場；以及

影響我們或整個金融市場的經濟、公共衞生、金融、地緣政治、監管或司法事件，包括持續的新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度。

因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股份的每股價格。

存托股份的美國公司持有者可能無法使用收到的股息扣除。

存托股份相關優先股的分配將被視為美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，如果支付給美國公司持有人，可能有資格獲得紅利扣減。(br}從我們當前或累積的收益和利潤中支付的紅利將被視為美國聯邦所得税的紅利，如果支付給美國公司持有者，可能有資格獲得紅利扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的任何存托股份付款將首先被視為優先股中減少持有人税基的資本返還，然後被視為出售或交換優先股的收益。降低優先股的基準將增加任何收益或減少在隨後出售、贖回或以其他方式處置優先股時實現的任何虧損。被視為資本返還的優先股的任何付款，或美國公司持有者在視為或實際出售或交換優先股時確認的任何收益，將沒有資格享受收到的股息扣除。

儘管我們目前已累積收益和利潤，但在未來財年，我們可能沒有足夠的當前或累積收益和利潤來分配與存托股份相關的優先股，因此不符合美國聯邦所得税的股息。如果任何一個會計年度存托股份的優先股分配因當期或累計收益和利潤不足而不符合扣除股息的資格，則存托股份的市值可能會縮水。

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	截至2020年9月30日
	(未經審計) (千美元，每股除外)
	實際			調整後的
長期債務
次級遞延利息債券，扣除未攤銷發行成本		136,342			136,342
次級票據，扣除未攤銷發行成本		98,982			98,982

長期債務總額		235,324			235,324

股東權益
優先股，每股面值0.01美元；授權發行1,000萬股；實際未發行和流通股；B系列優先股150,000股(每股清算價值1,000美元)，經調整後已發行和流通股					145,472
普通股，每股面值0.01美元；授權發行2.1億股；2020年9月30日發行64,236,306股		642			642
額外實收資本		991,477			991,477
留存收益		2,724,681			2,724,681
累計其他綜合收益，税後淨額		505,145			505,145
庫存股，按成本計算；截至2020年9月30日的1,454,736股		(136,919	)		(136,919	)

股東權益總額		4,085,026			4,230,498

總市值	$	4,320,350		$	4,465,822

S-15

我們重述的公司章程授權我們發行一個或多個系列的10,000,000股優先股，並授權我們的董事會或正式授權的董事會委員會確定股票數量，並確定任何此類系列優先股的權利、優先股、特權和限制。我們之前發行了5.375%非累積永久優先股A系列的600萬股，面值為0.01美元，清算優先權為每股25美元，並於2020年3月16日贖回了全部600萬股，贖回總價為1.5億美元。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未發行和未發行系列優先股。

優先股代表我們授權的優先股的單一系列。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發行存托股份，相當於15萬股優先股。優先股在發行時支付了存托股份的全部收購價，將被有效發行、全額支付和免税。託管人將是優先股的最初唯一持有者。存托股份持有人將被要求通過存託公司行使其優先股的比例權利，如存托股份説明中所述。

我們保留隨時或不時通過公開或私下出售重新開放該系列優先股併發行額外優先股的權利，而無需通知或徵得優先股或存托股份持有人的同意；前提是任何此類額外優先股不被視為《美國國税法》第1059(F)(2)節所指的不合格優先股，且此類額外優先股以其他方式被視為可與特此提供的優先股互換。增發的股票將與之前發行的所有優先股一起組成一個系列。如果我們發行額外的優先股，我們預計將發行相應數量的額外存托股份。

優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不受任何償債基金或其他贖回或回購義務的約束。優先股代表不可提取資本，不屬於可投保類型的賬户，也不會由FDIC或任何其他政府機構或機構投保或擔保。

排名

在我們清算、解散或清盤時，優先股在支付股息和/或分配資產方面的排名如下：

優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票，在我們清算、解散或清盤時支付股息和/或分配資產方面，排名低於優先股；

同樣，對於我們未來可能發行的任何系列優先股，我們在清算、解散或清盤時在股息支付和/或資產分配方面的排名與優先股相當。

S-16

當本公司董事會或董事會正式授權委員會宣佈時，優先股持有人將有權在清算優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先股金額中按年利率4.450%獲得非累積現金股息(相當於每股存托股份25美元)。優先股的股息將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(從2021年3月15日開始)就截至上述各自股息支付日期前一天的季度股息期(或部分股息期)按季度拖欠支付。優先股持有人將於紐約市時間下午5時，即該股息支付日期的前15個日曆日或不遲於本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會為此而確定的該股息支付日期前60天或不少於10天的其他記錄日期，在支付每一特定股息之前向優先股持有人支付股息。

優先股的股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到下一個股息支付日期(但不包括)的期間，但作為本次發行一部分發行的優先股的初始股息期(對應於2021年3月15日的初始股息支付日期)將從優先股任何股票首次發行的第一個日期開始幷包括在內。優先股每股應付股息應按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果股息支付日期不是營業日，將在該日之後的第一個工作日支付適當的股息，不作調整。我們不會為優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一筆錢，而不是支付利息。 A++工作日？指紐約的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的每個工作日。

優先股的股息不會累積。如果在任何股息支付日未在優先股上宣佈支付股息，這些股息將不會累積或支付，並將停止產生，我們將沒有義務在適用的股息支付日或未來的任何時間支付該股息期的股息，無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈優先股或任何其他系列優先股或普通股在未來任何股息期的股息。我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈優先股或任何其他系列的優先股或普通股在未來的股息期內派發股息。我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈在任何未來股息期內就優先股或任何其他系列優先股或普通股派發股息。

優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，除非該行為導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

任何名為的優先股股票的贖回股息將於該股票的贖回日期或以下根據贖回程序指定的較早日期停止產生。

只要優先股的任何股份仍未發行，且除下一段另有規定外，(I)不得支付、宣佈或撥出任何股息用於支付任何股息(定義見下文)，也不得對任何股息進行分配(僅以股票形式支付的股息除外，該股息相對於優先股在我們的清算、解散或清盤時的級別低於優先股)；(Ii)不得支付股息、宣佈股息或股息平價股，以支付股息或股息平價股。(Ii)在我們的清算、解散或清盤時，不應支付股息、宣佈股息或將股息平價股用於支付任何股息(定義見下文)(僅以股票形式支付的股息低於優先股的股息除外)。直接或間接，除非已宣派及悉數派發最近完成季度股息期內所有已發行優先股的股息(或已宣派及撥備足夠支付股息的款項)，且已遵守有關優先股股份的任何優先股先行贖回規定。如本招股説明書附錄中所用， 分紅次級股？指的是我們的普通股以及優先股在支付當期股息時優先於優先股的任何其他類別或系列的股本。如本招股説明書所用附錄股息平價股票？指在支付當期股息方面與優先股平價的任何其他類別或系列的股本。

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當優先股和任何股息平價股的股票未足額支付股息時，優先股和所有股息平價股的持有人應按比例分享優先股和所有股息平價股的所有股息，根據優先股和任何股息平價股當時到期股息之間的比率和(I)對於任何一系列非累積股利平價股，該系列優先股的當期股息和未支付股息的總和以及(Ii)任何優先股的當期股息和未支付股息的總和，按比例分享優先股和任何股利平價股的股息。優先股和所有股利平價股的股東應按比例分享優先股和任何股利平價股的股息。指該系列優先股的當期和未付股息以及任何累計和未付股息的總和。

若任何股息平價股的股息期與優先股的一個以上股息期重合，則就緊接前三段而言，本公司董事會應將該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期均不與優先股的股息期重合，或以其認為公平合理的任何其他方式處理，以實現該股息平價股和優先股的應計股息支付。

在符合上述限制(而非其他限制)的情況下，我們的董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從適用的監管機構允許的任何合法可用於支付股息的資金中宣佈和支付，優先股的持有人將無權參與任何此類股息的派息。(br}董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付的資金中宣佈並支付股息(以現金、股票或其他方式支付)，優先股持有人將無權參與任何此類股息。

救贖

優先股將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。優先股持有人無權要求贖回或回購優先股。

可選的贖回

我們可以在2025年12月15日或之後的任何股息支付日期以我們的選擇權贖回優先股的股份，全部或部分，不時，贖回價格相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加以下股票的任何已宣佈和未支付的股息

S-18

優先股要求贖回之前股息期的股息，以及贖回日期之前(但不包括贖回日)當時當前股息期的應計但未支付的股息(無論是否宣佈)。優先股的贖回取決於我們是否收到來自美聯儲的任何必要的事先批准，以及是否滿足適用於優先股贖回的資本或美聯儲其他指導方針或法規中規定的任何條件。

監管資本處理事件後的贖回

我們可以在監管資本處理事件後90天內的任何時間，以相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的價格贖回優先股股票，外加之前股息期間的任何已宣派和未支付的股息，以及贖回日期之前(但不包括)當時的股息期間的應計但未支付的股息(無論是否已宣佈)。事件發生後，我們可以隨時贖回優先股的股票，價格相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)。優先股的贖回取決於我們是否收到來自美聯儲的任何必要的事先批准，以及是否滿足適用於優先股贖回的資本或美聯儲其他指導方針或法規中規定的任何條件。

A 監管資本處理事件(I)對美國或美國任何行政區的法律、法規或準則的任何修訂或變更，或在優先股首次發行後頒佈或生效的任何機構或文書；(Ii)在任何優先股首次發行後宣佈或對該等法律、法規或指南進行的任何擬議變更；(Ii)在優先股首次發行後宣佈或生效的任何法律、法規或準則的任何修訂或變更；(Ii)在任何優先股首次發行後宣佈或對該等法律、法規或準則的任何修訂或變更，或在優先股首次發行後頒佈或生效的任何機構或文書；或(Iii)解釋或適用這些法律、法規或準則的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如果在任何優先股首次發行後宣佈，我們將有權根據美聯儲資本充足率準則將當時發行的優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的全部清算優先股金額視為一級資本(或同等資本)，這是一種微乎其微的風險。(B)如果在首次發行任何優先股後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明解釋或適用這些法律、法規或準則，我們將有權根據美聯儲資本充足率準則將當時發行的優先股每股1,000美元的全額清算優先股(相當於每股存托股份25美元)視為一級資本(或同等資本)。任何繼任者的資本充足率指導方針或規定(只要優先股有任何流通股)當時有效並適用，適用於相關聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定。(三)適當的聯邦銀行機構？指《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義的與我們有關的適當聯邦銀行機構？

程序

如果我們贖回優先股的股份，我們將通過第一類郵件(或者，如果優先股是通過DTC或其他設施以簿記形式發行或持有的，則根據該設施的程序)通知將贖回的優先股股份的記錄的持有者(或者，如果優先股是通過DTC或其他設施以簿記形式發行或持有的，則按照該設施的程序)通知要贖回的優先股的記錄的持有人。上述通知將在指定的贖回日期前不少於30天至不超過60天發出。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

贖回日期；

需要贖回的優先股的數量，如果要贖回的優先股數量少於持有人持有的全部股份，則需要從持有人手中贖回的優先股的數量；

贖回價格；

優先股股票有最終證書證明的，交出代表該股票的證書支付贖回價格的一個或多個地點；以及

這些股息將在贖回日停止累積。

如果只贖回流通股當時的部分優先股，則應選擇贖回的股票 按比例或以抽籤或其他方式，如我們的董事會或正式的

S-19

如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，本公司已信託撥出贖回所需的所有資金，用於贖回名為的股份的記錄持有人按比例贖回，則即使在B系列優先股的股票是以證書形式發行的情況下，在贖回日股息當日及之後，任何所謂需要贖回的股份的任何股票都沒有交出註銷。所有被要求贖回的股份將不再被視為未贖回股份，有關該等股份的所有權利將於該贖回日終止和終止，但只有持有人有權從信託基金中收取贖回應付的款項，而不收取利息。自贖回日期起計三年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給Cullen/Frost，在此之後，所謂的贖回股份持有人只能向Cullen/Frost要求支付該等股票的贖回價格。

清算權

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，優先股持有人將有權獲得相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的全部金額，以及相當於在支付日期之前已在優先股上宣佈但尚未支付的所有股息(如果有)的金額(但不包括在支付日期之前未宣佈的任何股息)。在我們從我們的資產中向普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何分配或支付之前，就資產的分配而言，優先股的級別低於優先股。

如果吾等未能就優先股和任何平價股全額支付清盤分派(包括已申報但未支付的股息)，優先股和該平價股的持有人將按其有權獲得的總清盤分派的比例分享任何資產分配。在任何此類分發中， 清算分配公司任何股票持有人應指以其他方式在這種分配中支付給該持有人的金額(假設對公司可用於此類分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已申報但未支付的股息的金額(對於累計應計股息的任何股票持有人，則相當於任何未支付、應計、累計股息，不論是否宣佈(視情況而定))，以及平價股票？指在資產分配方面與優先股平價的任何其他類別或系列的我們的股票。在優先股和任何平價股的持有者全額支付後，他們將無權或要求我們的任何剩餘資產。

優先股持有人從屬於我們的所有債務以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括在我們進入接管、破產、清算或類似程序的情況下。此外，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，優先股的持有者可能完全服從美國政府持有的權益。

出售、租賃、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)我們的全部或任何部分財產或業務，以及我們與任何其他實體或其他實體的合併或合併，都不會被視為我們業務或事務的解散、清算或結束。

表決權

優先股將沒有投票權，除非以下規定或德克薩斯州法律另有明確要求。在優先股持有人有權投票的任何事項上(包括在書面同意的情況下)，每位優先股持有人將擁有每股優先股一票的投票權，但在不付款事件(定義見下文)時的投票權除外，在這種情況下，優先股將擁有與其清算優先權成比例的投票權。

S-20

只要優先股股票的應付股息(無論是否宣佈)在六個或六個以上季度股息期內未支付總額等於全部股息(無論是否連續)(a？拒付事件？)，我們的授權董事人數將自動增加兩名。優先股的持有者將擁有權利，以及任何其他優先股系列的持有者，這些優先股的持有者已被授予類似的投票權，並可就該事項行使(即，同樣未支付股息的優先股)(？)投票權平價股票？)，根據各自的清算偏好，以多數票作為一個類別一起投票，選舉兩名董事，我們稱之為？優先股董事？填補此類新設立的董事職位。我們的董事會在任何時候都不應包括超過兩名這樣的優先股董事，包括任何系列投票權平價股票的持有者根據投票權有權選舉的所有董事。

如果優先股和任何有投票權的平價股的持有人有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，應擁有至少佔所有優先股和當時已發行的每一系列投票權平價股合併清算優先權20%的股份的記錄持有人的要求，在最初召開的特別會議上選舉這些董事，按照他們各自的清算偏好作為一個類別一起投票(除非在會議前不到90天收到召開特別會議的請求。/在此情況下，該選舉應僅在下一次年度股東大會或特別股東大會上進行)，並隨後在我們的每一次股東年度大會上進行。任何要求在拒付事件發生後召開特別會議首次選舉優先股董事的請求必須以書面通知的形式提出，並由優先股和/或投票平價股的必要持有人簽署，並親自、通過第一類郵件或以我們重述的公司章程或章程或適用法律允許的任何其他方式提交給我們的公司祕書。如果我們的祕書未能在收到適當通知後 20天內召開選舉優先股董事的特別會議，任何優先股持有人可以僅為選舉優先股董事而召開該會議，費用由我們承擔。在任何該等特別會議上選出的優先股董事的任期至本公司下一屆股東周年大會為止，前提是該等董事的職位先前並未按以下規定終止。

任何優先股董事可隨時由優先股和投票權平價股(相當於優先股和當時已發行的每一系列投票權平價股合併清算優先權的至少多數)的持有者在沒有原因的情況下被免職，前提是它們擁有上述投票權(根據各自的清算優先權作為一個單一類別一起投票)。優先股和投票權平價股至少佔優先股和當時已發行的每一系列投票權平價股合併清算優先權的大多數(根據其各自的清算優先權作為一個類別一起投票)。如果優先股董事出現任何空缺，當優先股和投票權平價股持有者擁有上述投票權時，將由當時剩餘的優先股董事選舉繼任者，或如果沒有留任的優先股董事，則優先股和投票權平價股的流通股持有人將投票選出繼任者(根據各自的清算偏好作為一個類別一起投票)。優先股董事每人將有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

當優先股在至少連續四個季度股息期內全額支付股息時，優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但將在未來發生任何不支付事件時重新生效)，如果優先股和投票平價股持有人選舉優先股董事的任何權利終止，所有優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將自動減少。

如在其他情況下需要投票或同意的時間或之前，所有已贖回的優先股流通股已贖回或已在適當通知下被贖回，且已為該等贖回預留足夠資金，則上述條文將不適用。

S-21

根據美聯儲通過的規定，如果任何優先股系列的持有者有權或有權投票選舉董事，該系列股票將被視為一類有投票權的證券，持有該系列股票25%或更多的公司，或該系列中被認為(與任何其他控制標誌一起被認為)構成對我們的控制影響力的較低金額，將根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)作為銀行控股公司受到監管(修訂後的 )(六六六法案？)。此外，當該系列被認為是一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購該系列的或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)必須根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》(Change In Bank Control Act)獲得美聯儲(Federal Reserve)的不反對意見，才能收購或保留該系列的10%或更多股份。

其他投票權

只要有任何已發行的優先股，除了法律或我們重述的公司章程所要求的任何其他投票或股東同意外，至少662/3%的當時已發行的優先股的持有者投票或同意(作為單一類別單獨投票)，才能生效或確認：

對我們重述的公司章程的任何條款(包括設立優先股的指定證書)或對優先股的指定、優先、限制或相對權利產生重大和不利影響的章程的任何修訂、更改或廢除(前提是任何授權或創建或增加(X)在我們清算時支付股息或分配資產方面不優先於優先股的任何類別或系列股票的授權金額的任何修訂)，或(X)任何類別或系列股票在我們清算後的股息支付或資產分配方面的任何修訂、更改或廢除，或任何對優先股的指定、優先、限制或相對權利產生重大不利影響的章程的任何修訂、更改或廢除，或(X)任何類別或系列股票在我們清算後的股息支付或資產分配方面的授權金額。解散或清盤或(Y)任何可轉換為任何類別或系列股票的證券(除我們的股本外)，在股息的支付或我們清算、解散或清盤時的資產分配方面均不高於優先股(br}不應被視為對優先股的指定、優先股、限制或相對權利產生重大不利影響)；

對我們重述的公司章程的任何修訂或變更，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股票或任何可轉換為優先股的任何類別或系列股票的證券，在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產；或

任何涉及優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或Cullen/Frost與另一家公司或其他實體的合併或合併，除非(X)優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下(Cullen/Frost不是尚存或產生的公司)轉換或交換尚存或產生的公司或其他實體的優先證券，或控制該等尚存或產生的公司或其他實體的優先證券，除非(X)優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，Cullen/Frost不是尚存的或結果的公司或其他實體的優先證券，或控制該等尚存或結果的公司或其他實體的優先證券其任何州或哥倫比亞特區以及(Y)尚未發行的優先股股票或此類新的優先股證券(視情況而定)擁有的權利、優先股、特權和投票權及其限制和限制不會比優先股的權利、優先股、特權和投票權更有利。

優先購買權和轉換權

優先股持有人沒有任何優先購買權。優先股不能轉換為財產或我們股本的任何其他系列或類別的股份，也不能交換。

登記員和轉讓代理

ComputerShare公司將成為優先股的登記和轉讓代理。

託管人

ComputerShare Inc.將作為優先股的託管人。

S-22

本摘要包含對存托股份的重要條款的描述，其全部內容通過參考《存託協議》(定義見下文)的相關條款、證明存托股份的存託憑證形式、我們重述的公司章程(包括創建優先股的指定證書)以及《德克薩斯商業組織法》和監管銀行控股公司的聯邦法律的適用條款而完整。

一般信息

我們正在發行存托股份，代表優先股股份的比例分數權益。每股存托股份代表一股優先股的1/40所有權權益，並將由存託收據證明。我們將根據我們之間的存託協議將相關優先股存入存託機構，作為存託機構的ComputerShare Inc.和不時持有證明存托股份的存託憑證的持有人(即存託憑證持有人)。存款協議？)。在存託協議條款的規限下，存托股份的每位持有人將有權通過存託人按該存托股份所代表的優先股的適用比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

在本招股説明書附錄中，對持票人存托股份是指擁有存托股份的人，這些存托股份是以自己的名義登記在為此目的而設的存託機構的賬簿上的。DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份持有人的提及不包括在以街道名義登記的存托股份或通過DTC以記賬形式發行的存托股份中擁有實益權益的間接持有人。請查看適用於間接持有人的特殊注意事項，這一點在題為《賬簿登記、交付和存托股份形式》一節中描述。

優先股發行後，我們將立即將優先股存入托管機構，然後由託管機構向承銷商發行存托股份。

存託協議表格和存託收據的副本可以根據我們的要求，按照 j您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息部分中所述的方式從我們處獲取。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息將相當於已宣佈並應支付的優先股相關股份股息的40分之一。

存託機構將根據存托股份持有人持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股相關的存托股份記錄持有人分配與已交存優先股有關的任何現金股利或其他現金分配。

如果我們以現金、權利、優先權或優先股以外的方式對優先股進行分配，託管機構將按照我們合理的指示，將其收到的此類財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人。如果在與保存人協商後，我們認為這種分配不能在該記錄持有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，這種分配不可行，我們可以酌情采取我們認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括以商業合理的方式出售收到的財產或其任何部分(公開或私下出售)。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與優先股的相應記錄日期相同。

S-23

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收原因需要預扣的任何金額。存托股份的持有者將有義務支付一定的税費和費用。在繳納該等税款或其他政府費用之前，存託機構可拒絕支付或分配任何存托股份或優先股股份，或進行任何轉讓、交換或提取。

優先股的撤回

根據《存託協議》的要求，存託憑證持有人可以在託管其存託憑證業務的存託機構或該存託機構指定的其他辦事處交出存託憑證所代表的全部優先股股票，但不得提取之前被要求贖回的全部優先股股票。(B)《存託憑證協議》規定，存託憑證持有人可以在託管其存託憑證業務的託管機構或該託管機構指定的其他辦事處交出存託憑證所代表的全部優先股股票，但不得提取之前被要求贖回的全部優先股股票。在任何情況下，託管機構都不會交付優先股的零碎股份(或任何代替優先股的現金支付)。

持有如此撤回的全部股優先股的持有人此後將無權根據存託協議存入該等優先股股份，或收取證明該等優先股股份存托股份的存託收據。如果持有人因撤資而交出的存托股數超過代表優先股整體股數的存托股數，存託機構將同時向持股人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出了該部分的存托股數。存托股數超過了全部優先股股數的存托股數，存託憑證將同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超過了剩餘的存托股數。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，存托股份將從存託人因贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息(不積累任何未宣佈的股息)。

如果我們贖回託管人持有的優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，則該存托股份將選擇要贖回的存托股份按比例或以抽籤或其他方式，與本公司董事會或其正式授權委員會認定為公平及公平的優先股股份贖回方式相稱及適用。存託機構應在確定的優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證登記持有人郵寄贖回通知。

存托股份投票權

由於每股存托股份代表優先股的1/40權益，因此在優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權獲得每股存托股份1/40的投票權。

當託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的與優先股有關的信息郵寄(或以其他授權方式傳送)給存托股份的記錄持有人。登記日期(與優先股登記日期相同)的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託機構對其存托股份所代表的優先股金額進行表決。在可能的範圍內，託管機構將根據收到的任何特定投票指示，對由存托股份代表的最多股優先股進行投票

S-24

未經存托股份持有人同意，吾等和存託機構一般可隨時修改證明存托股份的存託憑證格式和《存託協議》的任何條款。然而，任何對證明存托股份的存託憑證持有人的權利進行實質性和不利改變的修訂都將不會生效，除非此類憑證持有人批准該等修訂，該等修訂總計至少佔當時已發行存托股份的662/3%。

在下列情況下，我們或託管人可以終止《存款協議》：

所有已發行的存托股份均已贖回；

與我們的清算、解散或清盤相關的優先股已作出最終分配，且該分配已分配給存托股份持有人；或

持有不低於已發行存托股份662/3%的存托股份的持有者同意。

費用、收費及開支

我們將支付僅因存在與使用本招股説明書補充資料提供的任何存托股份有關的存託安排而產生的所有轉讓和其他税費及政府費用。我們會

S-25

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以通過發出通知，隨時移除保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。一般情況下，繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是在美國擁有主要辦事處且資本和盈餘(及其附屬公司)合計至少為5000萬美元的人。如果在60天內沒有指定繼任者，離任的託管機構可以向法院申請指定繼任者。

託管人的責任限制

對於因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或未能履行《存款協議》項下的義務，保管人概不負責。除非提供令人合理滿意的賠償，否則託管人將沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存托股份或優先股有關的任何法律程序。

S-26

優先股股票將以未經認證的形式發行給託管人。存托股份將以一張或多張全球存託憑證的形式在DTC的簿記系統下發行。DTC將擔任全球存託憑證的證券託管機構。這意味着我們不會向每位存托股票持有者發行實際存託憑證，除非在有限的情況下。相反，存托股票將以單一的全球存託憑證的形式存入DTC或其指定人的名下並以其名義持有。存托股份將接受DTC的清算。存托股份的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear和Clearstream)保存的賬簿記錄上，其轉讓將僅通過這些記錄進行。

存托股份實益權益的持有者將獲得與他們的股份有關的所有美元付款。如果我們選擇為通過DTC持有的存托股份發行證書，我們將用在受益人名下登記的認證形式的存託憑證取代全球存託憑證。存託憑證發行後，在存託機構公司信託辦公室交還存託憑證，並繳納存款協議中規定的税費後，優先股的標的股票即可退出存託安排。根據存款協議，存託憑證持有人將獲得適當數量的優先股股份以及存托股份所代表的任何金錢或財產。

只有優先股的全部股份才能被撤回。如果持有者持有的存托股份不是40股的整數倍，該存托股份將與被撤回的優先股一起提交一份新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。優先股已撤回股份的持有者無權再存入這些股份或獲得存托股份。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓通過DTC持有的存托股份的實益權益的能力。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據《交易法》(Exchange Act)第17A條的條款註冊的清算機構。DTC持有參與者存入其的證券，並通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，為直接參與者之間的已存入證券的銷售和其他證券交易的結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全資子公司DTCC？)。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

在DTC系統下購買存托股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的存托股份的積分。存托股份的每個實益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。不過，受益所有人預計會收到直接或間接參與者的書面確認書，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者參與交易的。在記賬格式下，持有者在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為這樣的付款將是

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由託管機構轉交給作為DTC被提名人的CELDE&Co.。DTC將把款項轉給其參與者，然後由後者轉給間接參與者或持有人。除DTC或其代名人以外的其他存托股份的實益持有人不會被登記和轉讓代理承認為有權享有存托股份持有人權利的存托股份登記持有人。不是參與者的受益所有者只能通過參與者以及間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

為便於後續轉讓，直接參與者存入DTC的所有存托股份均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將存托股份存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變更。DTC不知道存托股份的實際實益所有人；DTC的記錄僅反映存托股份被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

任何需要交付給您的通知將由託管機構提供給DTC，以便與其參與者進行溝通。DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或法規要求的約束。通知和其他通信由DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信的行為受他們之間的安排管轄。如果存託憑證是以證書形式發行的，我們也會將通知郵寄到證券登記簿上的持有者地址。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買存托股份。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)賬户存托股份被記入貸方的那些直接參與者。

DTC可以通過通知我們，隨時停止提供有關存托股份的證券託管服務。在這種情況下，或者(I)如果DTC不再符合《交易法》的資格或信譽良好，在90天內沒有獲得後續證券託管，或者(Ii)如果我們選擇如上所述的為存托股份發行證書，我們將印製和交付存托股份的證書。(I)如果DTC不再有資格或信譽良好，在90天內沒有獲得後續的證券託管，或者(Ii)如果我們選擇為上述存托股份發行證書，我們將印製和交付存托股份證書。

只要DTC或其代名人是代表存托股份的全球存託憑證的登記所有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為所有全球存託憑證及其代表的所有存托股份的唯一擁有者和持有人根據管理存托股份持有人的權利和義務的文書，就所有目的而言，DTC或其代名人將被視為所有全球存託憑證和所有存托股份的唯一擁有者和持有人。除上述有限情形外，在存托股份中享有實益權益的所有人

將無權獲得此類全球存託憑證或以其名義登記的這些收據所代表的存托股份；

將不會收到或有權收到實物交付的證券證書，以換取全球存託憑證的實益權益；以及

不會因任何目的而被視為全球存託憑證或該等存托股份所代表的存托股份的擁有人或持有人，而該等全球存託憑證或該等存托股份是根據管限存托股份持有人的權利和義務的文書所規定的。

我們將向存託機構支付以全球存託憑證為代表的優先股，包括股息(如果有的話)。反過來，託管機構將交付

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按照存托股份登記持有人與存托股份公司之間當時的安排，向存托股份公司或其代名人(視屬何情況而定)支付股息。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的直接參與者的持有量，在支付日期將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者負責，而不是DTC、託管機構、發行人或其任何代理人的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)付款由發行人或其代理負責，向直接參與者支付此類款項由DTC負責，向受益者支付此類款項由直接和間接參與者負責。

只要存托股份由全球存託憑證代表，我們將以即時可用資金支付所有股息。如果存託憑證是以憑證形式發行的，股息一般將在適用的記錄日期通過支票郵寄給存託憑證持有人，地址在證券登記簿上。

存托股份的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人有賬户的機構持有實益權益的個人。存托股份實益權益的所有權僅在DTC或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上顯示，且該等所有權權益的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄。與存托股份的實益權益有關的支付、轉讓、交付、交換和其他事項可能會受到DTC不時採取的各種政策和程序的約束。吾等或吾等的任何代理人均不會就DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與存托股份實益權益有關的任何方面，或就因存托股份的實益權益而支付的款項，或維持、監督或審核DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的與這些實益所有權權益有關的記錄，承擔任何責任或責任。

雖然DTC同意上述程序以便利參與者之間轉讓存托股份權益，但DTC沒有義務履行或繼續履行這些程序，並且這些程序可以隨時終止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。

由於DTC只能代表直接參與者(後者又只能代表直接參與者或間接參與者)以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此存托股份的實益所有人將存托股份質押給不參與存托股份制度的個人或實體的能力可能會受到限制，因為無法獲得存托股份的實物憑證。

DTC已通知我們，它將僅在存托股份存入DTC賬户的一個或多個參與者的指示下，才會採取允許存托股份登記持有人採取的任何行動。

本部分中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和Euroclear在各自託管機構賬簿上的名稱代表其參與者持有權益。美國存託憑證？)，反過來將持有客户在DTC賬簿上的託管機構名稱中的證券賬户的權益。

S-29

一方面，DTC的參與組織與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要系統中的交易對手按照規則和程序，並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)發送指令。該系統中的交易對手將根據規則和程序，在以下範圍內，代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行跨市場轉移；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序，並在以下範圍內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接受DTC存托股份的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接受付款，以代表其實施最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不能直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在DTC結算日之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內，從DTC參與者手中購買存托股票權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售存托股份權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期之後Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

本部分中有關Euroclear和Clearstream及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

我們任何人、任何承銷商或託管機構均不對Euroclear或Clearstream或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。

S-30

本部分介紹與購買、擁有和處置優先股相關的重大美國聯邦所得税後果，包括以存托股份形式持有的部分權益。摘要僅限於出於納税目的將優先股作為資本資產持有的納税人，以及在首次發行時以初始發行價購買優先股的納税人。除非另有説明，在本節中使用術語優先股時，該術語指的是代表優先股權益的優先股和存托股份。

本討論僅涉及美國聯邦所得税，不會根據您的個人情況討論可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，包括：

證券交易商；

選擇使用的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

一家銀行；

一家保險公司；

節儉機構；

受監管的投資公司；

免税組織；

出於税收目的，將優先股作為清倉出售的一部分進行購買或出售的人；

出於税收目的，將優先股作為跨境交易或套期保值或轉換交易的一部分而持有的人；

納税功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；或

一名美國僑民。

本部分以1986年修訂的《美國國税法》(The United States Internal Revenue Code Of 1986)為基礎國內税收代碼)、其立法歷史、根據《國税法》現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是目前有效的。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有優先股，則美國聯邦合夥企業的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有優先股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對優先股投資的處理諮詢其自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，代表優先股股份的存托股份的受益者將被視為基礎優先股的所有者。將優先股交換為存托股份，以及將存托股份交換為優先股，一般不需要繳納美國聯邦所得税。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下根據《國税法》和任何其他税收管轄區的法律購買、擁有和處置優先股的後果。

S-31

根據美國聯邦所得税原則，我們優先股的分紅將從我們當前或累積的收益和利潤中分紅。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為您在我們優先股的計税基準範圍內的資本的免税返還(您將相應地降低您的納税基礎)，此後將被視為出售或交換此類優先股的資本收益。如果您是一家公司，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，您收到的股息通常有資格享受50%的股息扣減。如果您是非公司的美國股東，在優先股上支付給您的股息應構成合格股息收入，只要您滿足一定的持有期和其他適用要求，這些股息收入將按長期資本利得的優惠税率向您納税。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可以享受優惠的合格股息税率。

以非贖回方式出售或交換優先股

如果您出售或以其他方式處置您的優先股(贖回除外)，您一般會確認資本收益或虧損等於出售時實現的金額與您調整後的優先股計税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本利得通常按優惠税率徵税如果持有期超過一年。資本損失的扣除額是有限制的。

優先股贖回

如果我們贖回您的優先股，這通常是一項應税事件。如果贖回，您將被視為已出售優先股：

導致您在我們的股票權益完全終止；或

在本質上並不等同於對你的股息。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，在某些情況下，必須考慮由於《國税法》第318節規定的某些建設性所有權規則而被視為由您擁有的股票以及實際擁有的股票。

S-32

如果我們贖回符合上述測試之一的優先股，您通常會確認應税損益等於您收到的現金金額與您在贖回的優先股中的計税基準後的財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值之和。如果您持有優先股超過一年，則此損益將是長期資本收益或資本損失。由於對任何特定持有者是否符合上述任何替代測試的判斷將取決於作出判斷時的事實和情況，因此您應諮詢您的税務顧問有關兑換的處理方式。

如果贖回不符合上述任何標準，您通常將按您作為股息獲得的物業的現金和公允市場價值徵税，從我們當前和累積的收益和利潤中支付。如果您是優先股的公司持有人，股息可能會被視為非常股息，受《國税法》1059節下的特別規則約束。任何超過我們當前或累積收益和利潤的金額將首先降低您在優先股中的納税基礎，然後將被視為資本利得。如果優先股的贖回被視為應按股息徵税的分配，您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解非常股息規則的應用(如果您是一家公司)，以及您的基準在贖回的股票與您仍然持有(或由您的親屬持有)的任何優先股之間的分配。

非美國持有者

本部分彙總了非美國持有者購買、擁有和處置優先股所產生的重大美國聯邦所得税後果。如果您是優先股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有者：

非居民外國人；

外國公司；或

在任何一種情況下，從優先股獲得的收入或收益都不需要按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

優先股的分配

除非如下所述，如果您是優先股的非美國持有者，則支付給您的股息需按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或者，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格享受較低的條約利率，我們和其他付款人通常也會被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您向我們或其他付款人提供了以下適當信息：

有效的國税局(？)國税局？)表格W-8BEN或W-8BEN-E，或一份可接受的替代表格，在該表格上，您在偽證懲罰下證明您非美國人的身份，並證明您有權享受有關此類付款的較低條約費率；或

如果是在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分支機構開立的帳户)付款，則需提供其他書面證據，證明您有權根據美國財政部的規定享受較低的條約利率。

如果根據税收條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得任何超過該税率的扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關，並且如果税收條約要求，股息可歸因於該常設機構。

S-33

如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，您將按美國聯邦所得税累進累進税率進行處置而獲得的淨收益繳税。如果您是公司非美國持有人，則您確認的有效關聯收益在某些情況下還可能需要按30%的税率或更低的税率繳納額外的分支機構利得税，前提是您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處。如果您是上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有人，則您將對從處置中獲得的收益繳納30%的統一税，這可能會被美國抵消。如果您是第二個項目符號中描述的個人非美國持有人，則您從處置中獲得的收益將繳納30%的統一税，美國可能會抵消這一税率

如上文所述，優先股的贖回可被視為美國聯邦所得税的紅利。有關此類贖回的税務處理的討論，請參見上文中的？優先股分配。有關這類贖回的税務處理的討論。此外，如果經紀人或其他付款代理人無法確定贖回是否應被視為股息，該經紀人或付款代理人可能被要求按您收到的全部金額按30% 税率預扣税款(在這種情況下，您可能有資格獲得全部或部分税款的退還)。

S-34

如果您或代表您接受付款的任何此類機構未能遵守信息報告要求，可能會對向某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人支付的某些款項徵收30%的預扣税(？)FATCA扣繳？)。如果您遵守信息報告要求並未遵守這些要求，或者如果您通過另一個人(例如，外國銀行或經紀人)持有優先股，而該優先股因未能遵守這些要求而被扣繳(即使您本來不會被扣繳)，您可能會受到這種扣繳有關您從優先股獲得的股息的影響。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指南。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司美國持有者，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於向您支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付優先股的銷售(包括贖回)所得收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(在股息支付的情況下)美國國税局(IRS)通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。美國持有者應在正確填寫的美國國税局W-9表格上向付款人提供正確的TIN。

如果您不是美國的持有者，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告股息支付，即使這些支付是免扣的。美國國税局也可以根據適用的税收條約或協議的規定，向非美國持有者居住國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。在其他方面，您一般可以免除與股息支付和在經紀商美國辦事處出售優先股所得收益有關的備用扣繳和信息報告要求，但條件是：您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立豁免。您可以通過以下方式獲得豁免：(I)您已經提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人。您可以在其他方面免除支付給非美國人的股息和優先股收益。

在經紀商的外國辦事處完成的優先股銷售收益的支付一般不會受到信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內的銷售相同的信息報告(在某些情況下還可能受到後備扣留的約束)，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有一定的其他指定聯繫，則可能需要以同樣的方式進行信息報告(在某些情況下，還可能受到後備扣留)。

一般情況下，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税應繳金額的退款。

S-35

以下是與(I)《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(3)節所指的員工福利計劃購買存托股份有關的某些考慮事項的摘要(？)(？ERISA(Ii)受《國税法》第4975條或其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定所約束的計劃、個人退休賬户和其他受《國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他類似於ERISA第一標題或《國税法》第4975條規定的法律或法規(統稱為《國税法》第4975條)。類似的法律(I)以及(Iii)其基礎資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述任何一項的實體(第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的每一項)，在本文中稱為第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項，統稱為第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的實體平面圖).

一般受託事項

計劃的受託人在授權投資本計劃提供的證券之前，應根據計劃的具體情況考慮ERISA的受託標準和任何適用的類似法律。除其他因素外，受託人應考慮投資是否滿足任何審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和工具一致，以及投資是否涉及根據ERISA第406條或《國税法》第4975條禁止的交易，或是否違反任何適用的類似法律。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《國税法》第4975節禁止受ERISA或《國税法》第4975節約束的計劃承保計劃？違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人在ERISA或《國税法》下的消費税或其他責任，以及根據ERISA和《承保計劃受託人國税法》的處罰和責任，除非適用的法律、法規或行政豁免提供豁免。通過擔保計劃收購本公司、我們的某些關聯公司或承銷商是或成為利害關係方或被取消資格的證券，可能導致根據ERISA第406條或《國內税法》第4975條的直接或間接禁止交易，除非此處提供的證券是根據適用的豁免收購的。美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免(PTCE)，如果購買此處提供的證券可能產生的直接或間接禁止交易需要，則可以提供豁免救濟。這些豁免包括但不限於PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易 )、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38 (針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23 (針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外, ERISA第408(B)(17)條和《國税法》第4975(D)(20)條為某些交易提供了對ERISA和國税法第4975條禁止的交易條款的有限寬免，前提是此處提供的證券的發行人及其任何附屬公司(直接或間接)都不對參與交易的任何承保計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制或提供任何投資建議，並進一步提供承保計劃支付服務提供商豁免？)。承保計劃受託人應根據這些豁免或任何其他豁免，仔細審查該豁免，並與其法律顧問協商，以確保其適用。該受託人考慮收購本協議所提供的證券時，應依據這些豁免或任何其他豁免。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-36

ERISA和勞工部根據ERISA頒佈的、經ERISA第3(42)條修改的條例(以下簡稱《ERISA》)計劃資產監管(A)一般規定，當承保計劃收購的實體的股權既不是公開發售的證券(符合《計劃資產條例》的含義)，也不是根據1940年《投資公司法》(修訂本)註冊的投資公司發行的證券，則承保計劃的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項基礎資產中的不可分割權益，除非已確定該實體是《計劃資產條例》所定義的經營公司。(br}=根據《計劃資產條例》，運營公司是指直接或通過控股子公司或子公司主要從事除資本投資以外的產品或服務的生產或銷售的實體。我們認為，我們在此提供的存托股份應構成公開發售的證券，我們應有資格成為計劃資產條例所指的運營公司，因此，我們的資產不應被視為收購或持有任何存托股份的任何擔保計劃的計劃資產。

雖然屬於政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)可能不受ERISA第406節或《國税法》第4975節的受託責任或禁止交易要求的約束，但它們可能受到類似法律的約束。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得收購此處提供的證券，除非此類收購不會構成ERISA和美國國税法(Internal Revenue Code)下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

本協議所提供證券的每一購買者或持有者或其中的任何權益將被視為已通過收購本協議所提供的證券而被視為(1)不是計劃，也不是代表任何計劃或以任何計劃的資產購買本協議所提供的證券，或者(2)收購本協議所提供的證券不會構成ERISA第406條或美國國税法第4975條下的非豁免禁止交易，或根據任何適用的類似法律，不構成類似的違規行為。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購此處提供的證券的人必須諮詢他們的律師，以瞭解ERISA、《國税法》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及根據上述任何PTCE或服務提供商豁免(視情況適用)是否可獲得豁免救濟的。(br}請注意，如果適用，受託人或其他考慮以任何計劃的資產收購本協議提供的證券的受託人或其他人員必須諮詢他們的律師，瞭解ERISA、《國税法》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及根據上述任何PTCE或服務提供商豁免(視具體情況而定)是否可獲得豁免救濟的可能性。在此發行的證券的購買者負有獨家責任，確保他們購買的證券不違反ERISA或美國國税法或任何適用的類似法律的受託或禁止交易規則。在此發行的證券的購買者有獨家責任確保他們購買的證券不違反ERISA或美國國税法的受託或禁止交易規則。本公司或我們的任何關聯公司、代表或承銷商在此向某一計劃出售任何證券，並不代表該投資符合任何該等計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等計劃一般或任何特定計劃。

S-37

摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次發行的聯合賬簿管理人。根據我們與代表幾家承銷商的代表之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商發行和出售，承銷商通過其代表分別(但不是共同)同意向我們購買其名稱旁邊所列數量的存托股票。


承銷商	數量存托股份
摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)		1,500,000
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)		1,500,000
高盛有限責任公司		1,500,000
摩根大通證券有限責任公司		750,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		450,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		300,000

總計		6,000,000

在符合承銷協議規定的前提條件下，承銷商有義務認購併支付所有發行的存托股份(如果有的話)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加或本次發行可能被終止。

承銷折扣和佣金以及發售費用

承銷商向社會公開發行的存托股份，最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何存托股份，最高可在公開發行價格的基礎上折讓每股存托股份0.7875美元(如果出售給機構投資者，則每股存托股份折價0.3125美元)。任何此類證券交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折價最高可達每股存托股份0.50美元(如果出售給機構投資者，則為每股存托股份0.20美元)。存托股份未全部按公開發行價格出售的，代表人可以變更發行價格和其他出售條件。承銷商發行存托股份以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了庫倫/弗羅斯特公司就特此發行的股票向承銷商支付的每股存托股份、總承銷折扣和佣金。


	承銷貼現和佣金(1)
每股存托股份	$	0.591325
總計	$	3,547,950.00

(1)	反映2,478,000股存托股份將出售給機構投資者，承銷商將獲得每股存托股份0.3125美元的承銷折扣，以及3,522,000股存托股份將出售給散户，承銷商將獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。

在扣除我們的費用之前，我們獲得的總收益列在本招股説明書附錄的封面上。我們估計我們將支付大約98萬美元的費用，不包括承保折扣和佣金。

S-38

優先股和相關存托股份沒有建立交易市場。我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為CFR PRB。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份首次交付後30天內在紐約證券交易所開始交易。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。即使存托股份二級市場發展起來，也可能不會提供大量流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，任何二級市場的出價和要價之間的差異都可能很大。請參閲風險因素？與存托股份和優先股相關的風險？您可能會發現很難出售您的存托股份。

不出售類似證券

吾等已同意自本招股説明書附錄之日起至代表通知吾等終止優先股及存托股份的交易限制之後一段期間內，以及30天內，未經代表事先書面同意，吾等不會要約、出售、訂立合約出售或以其他方式處置與優先股或存托股份實質上相似的任何其他證券。

賠償和供款

我們同意賠償幾家承銷商及其各自的關聯公司和控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將承擔承銷商(及其各自的關聯公司和控制人)可能被要求就這些責任支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸和罰金出價

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場買賣我公司存托股份。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。承銷商必須通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後在公開市場上存托股份的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上進行發行時對存托股份的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩我們存托股份市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們存托股份的市場價格。因此，我們的存托股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。

沉降量

預計存托股份的交割將於2020年11月19日左右，也就是本協議生效後的第五個工作日(該結算週期被稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。相應地，

S-39

由於存托股份最初將在T+5結算，因此希望在根據本協議交割之前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。存托股份的購買者如果希望在存托股份交割日期之前交易存托股份，應諮詢他們自己的顧問。

與承銷商的關聯關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購、做多和/或做空此類證券和工具的頭寸。

限售

加拿大

託管股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何存托股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定，承保衝突{brNI 33-105？)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商在與本次發行相關的中存在利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。歐洲經濟區？)或在

S-40

英國(The英國？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2014/65/EU號指令(經修訂)第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户。Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户(經修訂)；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户保險分配指令如果客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂的)所界定的合格投資者招股章程規例？)。因此，不需要關鍵信息第1286/2014號(修訂後的《歐盟條例》)所要求的文件PRIIP規則發行或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者出售存托股份的規定已準備就緒，因此根據PRIIPs法規，發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者出售存托股份可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股説明書規則》的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何存托股份要約都將根據刊登存托股份要約招股説明書的要求提出。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。除承銷商提出的要約外，本公司和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何股份要約，這些要約構成本招股説明書附錄中預期的股份的最終配售。

位於歐洲經濟區成員國或英國的每一位被提出股份要約的人，或收到任何關於股份要約的通信的人，或最初收購任何股份的人，或以其他方式獲得股份的人，將被視為已代表、擔保、確認和同意每一家承銷商和公司，並與每一家承銷商和公司確認：(1)招股説明書第2條(E)項所指的合格投資者是：(1)公司及其代表公司收購股份的任何人。(1)《招股説明書》第2(E)條所指的合格投資者，即為：(1)《招股説明書》第2(E)條所指的合格投資者；(1)《招股説明書》第2(E)條所指的合格投資者。

本部分中提及的法規或指令包括與英國有關的法規或指令，因為這些法規或指令根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法的一部分，或已在英國國內法中實施(視情況而定)。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發給(I)在英國境外的人士或(Ii)符合經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融推廣)令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)條(《金融推廣)令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)條範圍內的投資專業人士。秩序？)或(Iii)高淨值公司，以及該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法傳達給的其他人士(所有此等人士合稱為？相關人士？)。該等存托股份只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等存托股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

日本潛在投資者須知

存托股份沒有也將不會根據《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本、向任何日本居民(這裏所用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地提供或出售任何存托股份，以供轉售或轉售。(注：本協議所指的存托股份是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，且各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售任何存托股份。除根據《金融工具和交易法》以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守的情況外。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第32章，《公司法》)所指的公開要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件發行或出售存托股份。

S-41

(br}香港)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或 (Iii)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書的情況下，不得為以下目的而發出或由任何人持有與託管股份有關的廣告、邀請或文件或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀 (除非根據香港法律允許)，但有關存托股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給符合《證券及期貨條例》(第章) 涵義的專業投資者的除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售存托股份，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者投資者發出認購或購買邀請。SFA(Ii)根據第275(1A)條，並根據《SFA》第275條規定的條件，向相關人士或任何人提供，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，以其他方式，向相關人士或任何人發出通知，或(Iii)以其他方式，按照本《SFA》的任何其他適用條款，向相關人士或任何人提供許可。根據《證券交易條例》第275條的規定認購存托股份的，相關人士為：(A)其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(非經認可的投資者)；(B)非經認可的投資者的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者、該公司的股份、債權證及股份及債權證單位，或該信託的受益人權利及權益在該公司或該信託根據SFA第275條取得存托股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士轉讓。(2)如未考慮轉讓；(3)因法律的實施，(4)按新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例2005年第276(7)條的規定；或(5)按新加坡2005年證券及期貨(股份及債券)規例第32條的規定。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)條和《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)條例》(《新加坡證券及期貨(資本市場產品)條例》)所規定的義務。《議定書》2018年規則)，我們已確定並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條))，存托股份是規定的資本市場產品(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見新加坡金融管理局)。Mas？)通知SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

瑞士潛在投資者須知

存托股份不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Swiss Financial Services Act)所指的範圍內公開發行FinSAé)，且尚未或將不會申請允許該等股份在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA，本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，且本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-42

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則證券的有效性將由庫倫/弗羅斯特集團執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·L·沃特斯(James L. Waters)或我們不時指定的其他律師以及紐約沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)為我們傳遞。沃特斯先生實惠地擁有我們普通股的股份，以及代表接受我們普通股股份的權利的績效股票單位和限制性股票單位。在此發售的股票的有效性將由 Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。

專家

刊載於Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的Cullen/Frost Bankers，Inc.的合併財務報表，以及Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，內容載於其中的報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表和Cullen/Frost Bankers，Inc.管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威。

S-43

上述證券可能由吾等不時以一項或多項發售方式發售或出售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄和定價附錄(如有)，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CFR。

投資我們的證券涉及一定的風險。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄，以及以參考方式併入的文件。請參閲本招股説明書第2頁的風險因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(在此作為參考併入)，以及適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何其他風險因素，以瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會的批准或不批准，這些機構也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務。這些證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保，存在投資風險。

我們可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商或通過這些方式的組合來提供和銷售證券。

本招股書日期為2020年8月12日。

我們只對本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區進行出售證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用合併於此的文件和其中的中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

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本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在SEC的公共資料室以及SEC的網站上查看註冊聲明的副本，如下所述。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中確定的證券。每次我們發行和出售證券時，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息，如有必要，還將提供包含您的證券的特定條款的定價附錄。招股説明書附錄和定價附錄(如有必要)也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何信息將被招股説明書附錄或定價附錄中包含的任何不一致的信息視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料和定價補充資料，以及下面在您可以找到更多信息的節中介紹的其他信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中對Cullen/Frost Bankers，Inc.的所有引用都是指Cullen/Frost Bankers，Inc.，本招股説明書中對Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司的所有引用都是指Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司。本招股説明書中對Cullen/Frost Bankers，Inc.的所有引用均指Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司。

危險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中風險因素標題下的第1A項所包含的風險因素以及我們最新的10-K年度報告和10-Q表季報中包含的風險因素，這些信息以引用方式併入本招股説明書中，這些信息在我們提交給證券交易委員會的後續會計年度或財政季度報告中進行了更新，並已被納入本招股説明書。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將這些信息合併到招股説明書附錄中。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的某些陳述，並非歷史事實的陳述，構成《1995年私人證券訴訟改革法》(《1995年私人證券訴訟改革法》)所指的前瞻性陳述，包括有關持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的潛在影響的陳述，儘管此類陳述並未具體指明。此外，某些陳述可能包含在公司未來提交給證券交易委員會的文件中、新聞稿中，以及公司所作或經公司批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成該法案含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I)對收入、支出、收益或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測； (Ii)Cullen/Frost或其管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品、服務或運營有關的陳述；(Iii)未來經濟表現的陳述；以及 (Iv)此類陳述所依據的假設的陳述。諸如相信、預期、預期、打算、目標、繼續、繼續、保留、將會、應該、可能和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。

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我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請參閲。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和其他有關發行人(如Cullen/Frost)的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.庫倫/弗羅斯特的互聯網地址是http://www.frostbank.com.。這些網站上的信息不是本文檔的一部分。

在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們向SEC提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換言之，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件和我們根據1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何文件(文件編號001-13221)合併在一起，直到我們的發售完成為止(根據交易法和證券交易委員會規則，此類額外的文件中的信息除外，根據交易法和證券交易委員會規則，這些文件被認為是提供的，不是提交給證券交易委員會的)：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報；

關於庫倫/弗羅斯特2020年度股東大會時間表 14A的最終委託書，提交於2020年3月20日；

截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

目前的Form 8-K報告分別於2020年1月27日、2020年2月14日、2020年4月29日和2020年7月31日提交；以及

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Cullen/Frost Bankers，Inc.是一家成立於1977年的德克薩斯州商業公司，是一家金融控股公司和銀行控股公司，總部設在德克薩斯州聖安東尼奧，通過其子公司在德克薩斯州的眾多市場提供廣泛的產品和服務。Cullen/Frost通過其子公司提供商業和消費銀行服務，以及信託和投資管理、保險、經紀、共同基金、租賃、資金管理、資本市場諮詢和項目處理服務。截至2020年6月30日，Cullen/Frost的合併總資產為394億美元，是總部位於德克薩斯州的最大的獨立銀行控股公司之一。

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。

我們可能提供的證券摘要

我們可能使用此招股説明書在一個或多個發行中提供證券。適用的招股説明書附錄將描述證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資相關的風險。我們還將在招股説明書附錄中(如果適用)包括與證券相關的美國聯邦所得税重要考慮事項的信息(br})。除非另有説明，本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接向購買者提供和出售證券。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何提議的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄中所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

普通股

我們可以以每股0.01美元的票面價值出售我們的普通股。在招股説明書附錄中，我們將介紹發行的股票總數以及股票的發行價或價格。

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我們可能會以一個或多個系列出售我們的優先股。在招股説明書附錄中，我們將描述具體名稱、發行股票的總數、股息率或計算股息率的方式、股息期或股息期的計算方式、系列股票在股息、清算和解散方面的排名、系列股票的清算優先權、系列股票的投票權(如果有)、系列股票是否可轉換或可交換，以及我們是否可以以及在什麼條件下可以我們是否會發行代表該系列股票的存托股份，如果是，每份存托股份代表的優先股份額的分數或倍數，我們是否會將優先股或存托股份在證券交易所上市，以及優先股系列的任何其他具體條款。

債務證券-高級債務證券和次級債務證券

我們可以出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些證券可以是優先或從屬的。我們將提供招股説明書補充資料，説明排名(無論是高級還是次要)、資歷或從屬級別(視情況而定)、具體名稱、本金總額、購買價、到期日、贖回條款、利率或利率計算方式、付息時間(如果有)、任何轉換或交換的條款，包括與任何轉換或交換機制的調整有關的條款、證券交易所的上市(如果有的話)以及任何其他具體條款。

權證

我們可以出售認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股。在招股説明書附錄中，我們將告知您認股權證的行使價和其他具體條款，包括我們或您在任何認股權證下的義務(如果有) 是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行。

證券的有效期

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則證券的有效性將由庫倫/弗羅斯特集團執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·L·沃特斯(James L.Waters)或我們不時指定的其他律師以及紐約沙利文·克倫威爾有限責任公司(Sullivan&Cromwell LLP)為我們傳遞。沃特斯先生實益擁有我們普通股的股份，以及代表接受我們普通股股份的權利的績效股票單位和限制性股票單位。某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的承銷商的律師為任何承銷商進行。

專家

刊載於Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的Cullen/Frost Bankers，Inc.的合併財務報表，以及Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，內容載於其中的報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和Cullen/Frost Bankers，Inc.管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

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