美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(馬克一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期：2020年11月10日

委託檔案編號：001-39693

TRITERRAS，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

萊佛士廣場9號，共和國廣場23-04號

新加坡048619

電話：+6566619240

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每個資本類別或普通股的流通股數量：83,195,869股普通股 和25,981,000股認股權證以購買普通股。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。是，☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用 複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)是否在過去90天內滿足了此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告 ，以證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答 上一個問題時勾選了“Other”(其他)，則用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐no☐

TRITERRAS，Inc.

目錄

警示 有關前瞻性陳述的説明

本殼牌公司提交的20-F表格報告(包括通過引用納入本文的信息，“報告”)包含或可能包含符合1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的、涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息 。“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞彙以及此類詞彙的變體和 類似表述旨在識別前瞻性表述。本殼牌公司報告中引用或引用的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括標題為“危險因素“公司於2020年10月26日向美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)提交的F-4表格(333-248486)第3號修正案 (”表格F-4“)，其中 通過引用併入本殼牌公司報告中。

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在殼牌公司報告發布之日發表。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知風險，並基於許多假設和估計 這些假設和估計固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果 可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開 更新或修改本殼牌公司報告中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本殼牌公司報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

説明性 備註

2020年7月29日，開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)，內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC作為Netfin的代表(見下文定義)，在緊接交易結束前作為Netfin的代表(“Netfin 代表”)，Netfin Merge Sub，一家開曼羣島豁免公司(“Netfin Merge Sub”)，根據企業合併協議：(1)賣方同意向公司出售、轉讓和 交付賣方擁有的所有已發行和已發行的Triterras普通股，以換取總計60,000,000美元的現金、51,622,419股公司普通股和最多15,000,000股公司普通股，條件是公司達到一定的財務或股價門檻;和(2)Netfin合併子公司。Netfin是合併中倖存的公司，並且是合併後本公司的全資直接子公司(上述交易統稱為“業務合併”)。 業務合併於2020年11月10日完成，公司於同日更名為Triterras，Inc.。

業務合併計入 作為金融科技私人有限公司的延續。金融科技股份有限公司(“金融科技”)根據國際會計準則委員會(“IFRS”)採納的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)進行財務報告。在這種會計方法下，雖然公司 是Netfin和金融科技的合法收購人，但出於會計目的，金融科技被確定為Netfin的會計收購人 。此釐定主要基於以下因素：(I)金融科技的現有業務包括本公司唯一持續經營的業務；(Ii)金融科技的高級管理人員包括本公司的高級管理人員；及 (Iii)金融科技的前業主及管理層因能夠 委任本公司的大多數董事而控制本公司董事會。根據適用於該等情況的指引，為會計目的，本次業務合併被視為等同於金融科技為Netfin的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組 。Netfin的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。業務合併前報告的業務將由金融科技負責。

此Shell 公司報告中顯示的某些金額可能因四捨五入而不能相加。

定義了 個術語

除另有説明或文意另有所指外，本公司指的是Triterras，Inc.，而提及的“Triterras”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Triterras，Inc.及其子公司於2020年11月11日和Triterras金融科技私人有限公司。2018年1月11日至2020年11月10日。

在這份殼牌公司報告中：

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的、在交易結束時或之前發生的 交易。

“結束”是指結束商業合併協議中規定的 項交易。

“執行管理”是指Triterras執行管理團隊的成員 。

“金融科技”是指金融科技三人組。有限公司

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“Netfin”是指Netfin收購公司，該公司是開曼羣島的一家豁免公司，註冊號為350412。

“Netfin A類普通股” 指Netfin的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

Netfin IPO是指Netfin Units的首次公開發行(IPO)，於2019年7月30日完成。

“10月29日招股説明書”是指本公司根據規則424(B)(3)於2020年10月29日向證券交易委員會提交的委託書/招股説明書。

“普通股”是指Triterras的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“私募認股權證”是指 與Netfin IPO相關的私募認股權證。

“公開股份”是指作為Netfin首次公開募股中出售的單位的一部分發行的Netfin A類普通股。

“公開認股權證”是指Netfin IPO中出售的單位中包含的認股權證 。

“註冊權協議” 指本公司、Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL 和Ikon以及某些其他各方之間於2020年11月10日就Triterras的普通股和其他證券簽署的註冊權協議。

“賣方”係指毛里求斯私營股份有限公司Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)和開曼羣島豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)。

“三股認股權證”指 25,981,000份認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股(須根據認股權證協議作出調整 )。作為業務合併的一部分，共有25,300,000份公開認股權證(可按每股11.50美元行使)和681,000份私募認股權證(可按每股11.50美元行使)成為Triterras認股權證。

“信託賬户”是指持有Netfin首次公開募股(IPO)和同時出售私募單位的部分收益的信託 賬户。

“單位”是指在 Netfin IPO中發行的單位，每個單位由一股Netfin A類普通股和一份認股權證組成。

“美元”或“美元”是指 美國的法定貨幣。

“認股權證協議”是指NetFin與其中指定的認股權證代理人之間的、日期為2019年7月30日的特定認股權證協議。

“認股權證”是指根據認股權證協議 發行的認股權證，用以購買Netfin首次公開發行(Netfin IPO)中發行的Netfin A類普通股，同時進行私募 。每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元(須根據認股權證協議調整)的價格購買一股Netfin A類普通股，並於成交時成為Triterras認股權證。

第一部分

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

企業合併完成後，執行管理層的董事和成員在表格F-4中的標題為“有關高管、董事和被提名人的信息 在此引用作為參考。公司每位董事和執行管理層成員的營業地址是萊佛士廣場9號，#23-04 Republic Plaza，Singapore 048619， ，但毛雷爾先生的營業地址是9號公園大道445號。地址：紐約，郵編：10022。

Milbank LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001和Harney Westwood&Riegels Singapore LLP，138Market Street，#24-04 CapitaGreen，Singapore 048946，一直擔任本公司的法律顧問，並將在業務合併完成後擔任本公司的法律顧問。

畢馬威會計師事務所在截至2020年2月29日的年度以及2018年1月11日(註冊成立之日)至2019年2月28日期間擔任金融科技的獨立審計師。

根據本公司董事會於2020年11月9日通過的決議，並就完成業務合併一事，解除了本公司前核數師Marcum LLP的Netfin核數師職務。

Marcum關於Netfin收購的報告 Corp.截至2019年12月31日以及2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。

從2019年4月24日(開始) 至2019年12月31日，以及隨後的過渡期至2020年11月9日，與Marcum 在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令Marcum滿意的解決，則會導致Marcum在涉及該期間的報告中參考分歧的主題 。 在這段時間內，Marcum 與Marcum 在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧， 如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，則會導致Marcum在報告中提及分歧的主題 。此外，在Marcum簽約期間及隨後的截至2020年11月9日的過渡期內，未發生法規S-K第304(A)(1)(V) 項所定義的“需要報告的事件” 。

在提交本殼牌公司報告之前，公司向Marcum提供了一份上述披露的副本，並要求Marcum向SEC提交一封致SEC的信函(作為附件15.3)，説明其是否同意此類披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。這封信表明沒有這樣的分歧。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

NetFin

有關Netfin的選定財務信息 包含在表格F-4中標題為“精選歷史財務信息-Netfin“ ”，其通過引用結合於此。

三叉樹

有關Triterras的選定財務信息 包含在表格F-4中的標題為“財經歷史資料精選-金融科技“ ，並以引用的方式併入本文中。

不適用。

不適用。

與Triterras相關的風險因素 在表格F-4中標題為“危險因素.“第 節中列出的風險因素“風險因素-與我們業務相關的風險、“和”風險因素-監管和合規風險 風險“在此引用作為參考。

第 項4.公司信息

本公司是開曼羣島豁免公司 ，註冊成立的目的完全是為了完成業務合併，合併於2020年11月10日完成。 見“解釋性説明瞭解有關業務合併的更多細節。本公司於2020年2月19日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司除在業務合併中收購的金融科技權益外，並無其他重大資產，亦不經營任何業務。金融科技是一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司。金融科技於2018年1月11日在新加坡註冊成立。有關Triterras截至2020年2月29日的年度以及2018年1月11日(註冊成立日期)至2019年2月28日期間的主要資本支出和資產剝離的討論，請參見項目5 。截至本殼牌 公司報告的日期，目前沒有任何重大資本支出或資產剝離正在進行中。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是：新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號。它的電話號碼 是+65 6661 9240。該公司在美國的加工代理商是Rick Maurer，地址是9號公園大道445號 紐約樓層，郵編：10022。公司的主要網站地址是Www.triterras.com。公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息 未通過引用併入本殼牌公司 報告中，您不應將其視為本殼牌公司報告的一部分。本公司向美國證券交易委員會提交或提供的信息將在本公司網站上提供。 本公司向SEC提交或向SEC提供的信息將在本公司網站上提供。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

在合併業務 之後，公司的所有業務都通過Triterras進行。這項業務的描述包括在表格F-4中的標題為“金融科技的生意、“和”金融科技的經營與財務回顧與展望在此引用作為參考。

在業務合併完成後， 奈特芬和金融科技。成為本公司的全資子公司。下圖描述了截至交易結束之日公司的組織結構 。百分比是指股東或股東團體持有的普通股的投票權。

本公司的子公司列在下面 。

無/不適用。

第 4A項。未解決的員工意見

無/不適用。

項目5.運營 和財務回顧與展望

對Triterras財務狀況和經營結果的討論和分析載於表格F-4中題為“金融科技的經營與財務 回顧與展望在此引用作為參考。

項目6.董事、高級管理人員和員工

企業合併完成後，執行管理層的董事和成員在表格F-4中的標題為“有關高管、董事和被提名人的信息 (羅伯特·斯泰爾斯傳記除外)，在此引用作為參考。

有關Triterras董事和執行管理層成員薪酬的信息在表格F-4中的標題為“有關高管、董事和被提名人的信息 -歷史高管和董事薪酬”, “有關高管、董事和被提名人的信息-業務合併後的高管和董事薪酬，“ ”，其通過引用結合於此。

有關本公司董事會慣例的信息在表格F-4中的標題為“有關高管、董事和被提名者的信息、“和”Holdco證券簡介-新普通股-董事，“ ”，其通過引用結合於此。

業務合併完成後， 為董事分配的課程如下：

與Triterras的 員工有關的信息在表格F-4中的標題為金融科技的業務-地域 足跡和員工其通過引用結合於此。

本殼牌公司報告第7.A項載列本公司董事及執行管理層成員於完成業務 合併後對普通股的擁有權的有關資料。 本報告第7.A項載列有關完成業務合併後本公司董事及執行管理層成員對普通股的所有權的資料。

項目7.大股東和關聯方交易

下表列出了企業合併完成後截至2020年11月11日普通股實益所有權的相關信息，具體如下：

受益的 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權，幷包括當前可行使或可轉換或可在60 天內行使或轉換的股票 相關認股權證(視情況而定)。根據行使Triterras認股權證而可能於2020年11月11日起60天內收購的普通股，在計算該持有人的持股百分比時被視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他個人或實體的持股百分比時則不被視為已發行普通股。

除非另有説明，我們相信 下表所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權 。

以下列出的預期實益所有權百分比 並未計入根據2020年計劃完成業務合併時發行任何普通股或任何發行溢價股份代價，但會考慮(如有特別註明)在行使將於2020年12月10日開始行使的普通股認股權證時發行普通股。

有關Triterras‘ 關聯方交易的信息在表格F-4中標題為“特定關係和關聯人交易 金融科技關聯人交易，其以引用的方式併入本文中。我們的董事之一， 毛雷爾先生，全資擁有Triterras的持續客户Longview Resources Group，在截至2020年2月29日的財年和截至2020年8月31日的六個月中，Longview Resources Group分別佔Triterras收入的5.2%和9.4%。

無/不適用。

項目8.財務信息

Netfin的財務報表

Netfin截至2019年12月31日的財務報表、2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註包括在F-4表格中，並通過引用併入本文 。另請參閲項目3.A.，瞭解有關NetFin的選定財務信息。

Triterras的財務報表

Triterras截至2020年2月29日和2019年2月28日的財務報表，截至2020年2月29日的年度以及2018年1月11日(註冊成立日)至2019年2月28日期間的全面收益、權益變動表和現金流量表，以及相關的 票據，均包含在本公司於2020年10月29日根據第424(B)(3)條提交的委託書/招股説明書( 《10月29日招股説明書》)。

有關Triterras的選定財務 信息，以及Triterras對財務狀況和運營結果的討論和分析的第5項，另見項目3.A。

未經審計的預計濃縮財務信息 合併財務信息

引言

本公司未經審計的形式簡明合併財務信息僅供參考，並不一定 表明公司的實際財務狀況或經營業績，如果業務合併在所示日期完成的話。 合併完成時，公司的實際財務狀況或經營結果將會是怎樣的。 本公司未經審計的形式簡明合併財務信息僅供參考之用，並不一定表明本公司的實際財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明合併財務信息並不旨在預測本公司未來的財務狀況或經營業績。未經審計的預計調整基於目前可用的信息。未經審核的預計調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。Triterras管理層在確定預計調整數時做出了重要的估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在實質性差異 。因此，這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息 應與殼牌公司報告中引用的財務信息一併閲讀。

交易説明

有關交易的説明和業務合併的詳細信息，請參閲“解釋性説明.”

預期會計處理

業務合併 將根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”作為金融科技的延續入賬。根據這種會計方法，雖然本公司是Netfin和金融科技的合法收購人，但為了會計目的，金融科技已被確定為Netfin的會計收購人。此項釐定主要基於由本公司持續經營業務組成的金融科技、由本公司高級管理人員組成的金融科技，以及在交易完成後因能夠委任本公司過半數董事而控制董事會的金融科技的前擁有人及管理層。 該等決定乃根據本公司持續經營的金融科技、本公司高級管理人員(包括本公司的高級管理人員)及金融科技的前擁有人及管理層作出的決定而作出。 交易完成後，金融科技因能夠委任本公司的大多數董事而控制了董事會。由於Netfin不符合國際財務報告準則3-業務組合(“IFRS 3”)對業務的定義 ，此次收購不在國際財務報告準則3的範圍內，並根據國際財務報告準則2-基於股份的支付 (“國際財務報告準則2”)作為以股份為基礎的支付交易入賬。因此，該交易將計入金融科技的延續，並確認收購的可識別資產和按公允價值承擔的Netfin負債。從會計角度看，合併前的業務將是金融科技的業務。

根據國際財務報告準則第2號，業務合併 按Triterras就本公司的所有權權益被視為已發行的普通股的公允價值計量，猶如交易已採用Triterras收購Netfin 100%並在該交易中發行其本身股權的法律形式。被視為已由Triterras發行的普通股的公允價值與收購的Netfin可識別淨資產的公允價值之間的差額代表交易成本，並將作為收入支出。

此外，還考慮了其他因素，包括管理層組成、業務合併的目的和意圖以及合併後公司的總部所在地，並指出上述證據的優勢表明Triterras是業務合併中的會計收購方 。(br}=

Triterras未記錄與此次收購相關的商譽或其他 無形資產。在隨附的備考資料中，Netfin的淨資產按公允價值(與賬面價值一致)確認，沒有記錄商譽或其他無形資產 。企業合併的所有直接成本都已計入費用。

截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表乃假設業務合併 及相關交易於2019年1月1日結束而編制。

截至2019年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併於2019年12月31日結束。

未經審計的形式簡明合併財務信息不一定表示如果業務合併發生在指定日期，實際運營結果和財務狀況 將會是什麼，也不表示合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況 。(注：未經審計的備考合併財務信息不一定表示合併後公司的實際運營結果和財務狀況 如果業務合併發生在指定日期，則不一定表示合併後公司的實際運營結果和財務狀況)。

未經審計的備考簡明合併財務信息是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

由於Netfin是會計 被購方，而Triterras根據IFRS編制財務報表，Netfin的歷史財務信息已進行調整，以實現國際會計準則委員會為合併 未經審計的備考財務信息而發佈的美國公認會計準則與IFRS之間的差異。就合併後的未經審核備考財務信息而言，Netfin財務報表從美國公認會計原則轉換為 IFRS無需進行任何調整，但根據IFRS將須贖回的Netfin普通股分類為非流動負債除外。未經審核備考合併財務資料 所載調整已予確認及呈列，以提供在業務合併生效後理解合併後公司所需的相關資料。

歷史財務 報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使(1)直接歸因於業務合併、(2)可事實支持以及(3)與運營報表 相關的備考事件生效，預計這些事項將對合並後公司的業績產生持續影響。

管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同 。

特里特拉斯和金融科技 根據截至每年2月最後一天的財政年度編制財務報表。Netfin的財務 報表歷來是以截至12月31日的財年為基礎編制的。根據SEC適用的規則，如果編制備考財務報表的交易涉及的實體中只有一個是SEC 報告公司，則該實體的會計年度末用於確定備考財務報表中顯示的期間。如果非SEC報告實體的會計年度末與報告實體的會計年度末相差 超過93天，則必須使用截至報告實體的會計年度末93天內的12個月期間的損益表。

調整未經審計的備考濃縮合並財務信息

財務狀況形式簡明合併報表
截至2019年12月31日
(未經審計)
(千元，每股除外)

有關截至2019年12月31日的未經審計備考合併資產負債表調整情況的説明，請參閲附註3。

預計利潤或虧損與其他綜合收益的簡明合併報表
截至2019年12月31日的年度
(單位為千，不包括每股和每股金額)

有關截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表的調整説明，請參閲附註4。

未經審計的形式簡明財務信息附註 合併財務信息

未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設Netfin是被收購公司，而Triterras是財務報告的會計收購方。 為了財務報告的目的，我們假設Netfin是被收購的公司，而Triterras是會計上的收購者。Netfin的淨資產按公允價值(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併的所有直接成本都將計入費用。

截至2019年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併於2019年12月31日結束。未經審核的簡明合併損益表及其他全面收益表是假設業務合併於2019年1月1日結束而編制的 未經審核的備考合併損益表及其他全面收益表。

反映業務合併完成情況的備考調整基於目前可獲得的信息以及本公司認為在此情況下合理的某些假設和 方法。隨附附註中所述的未經審計的簡明備考調整， 可能會在獲得更多信息後進行修訂，並進行 評估。

因此，實際的 經驗很可能與假設和備考調整不同，而且這種差異可能是實質性的。 本公司認為，其假設和方法為展示完善業務合併的所有重大 影響提供了合理的基礎，其依據是在 編制本備考財務信息時管理層可以獲得的信息，並且備考調整對這些 假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考概要中得到適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表示如果業務合併在指定日期結束，實際運營結果和財務狀況 將會是什麼，也不表示本公司未來的綜合運營結果或財務狀況。 這份簡明的合併財務信息並不一定表明如果業務合併在指定日期結束，實際的運營結果和財務狀況將會是什麼，也不一定表明公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合本殼牌公司報告中引用的Netfin和Triterras各自的經審計的財務報表和附註。

未經審核的備考簡明合併財務信息已編制，以説明業務合併的影響。本指南 僅供參考，可能會受到許多不確定性和假設的影響，如隨附的這些 註釋中所述。

歷史財務 報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使(1)直接歸因於業務合併、(2)可事實支持以及(3)與運營報表 相關的備考事件生效，預計這些事項將對本公司的業績產生持續影響。

管理層在確定預計調整時作出了重大假設和初步估計。由於未經審核的備考簡明合併財務信息是根據這些假設和初步估計編制的，因此最終記錄的金額 可能與所提供的信息存在重大差異。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、節税 或其他可能與業務合併相關的成本節約。

Netfin的歷史財務信息 已進行調整，以實現國際會計準則委員會就合併的未經審核備考財務信息的 目的發佈的美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異。將Netfin財務報表 從美國公認會計原則轉換為IFRS不需要進行任何調整，除非將Netfin的 需要贖回的普通股歸類為IFRS規定的非流動負債，以獲得合併的未經審計的備考財務信息。未經審核備考表格 綜合財務資料所載調整已予確認及呈列，以提供在實施業務合併後理解合併後公司所需的相關資料 。

Triterras和Netfin 沒有任何預先存在的關係或其他公司間交易，因此不需要進行形式上的調整 來消除兩家公司之間的活動。

未經審核的備考簡明合併損益表及其他 全面收益及全面(虧損)收益中列示的備考基本 及攤薄每股虧損金額是根據假設業務合併發生於2019年1月1日的已發行普通股數量計算的。

截至2019年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表使業務合併生效，如同其於2019年12月31日完成一樣。

上述 金額的詳細計算如下(單位為千，不包括每股金額)：

截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明 合併經營報表使業務合併生效，猶如其已於2019年1月1日完成，並對後續事件作出調整。Netfin的運營報表信息 源自Netfin 2019年4月24日(初始)至2019年12月31日期間未經審計的簡明運營報表 。Triterras的損益表和其他全面收益信息來源於Triterras截至2020年2月29日的年度未經審計的合併損益表。

表示使用Netfin的歷史加權平均普通股和與業務合併相關的所有普通股的發行量計算的每股淨收益(虧損) ，假設普通股自2019年1月1日起發行。由於 業務合併被反映為就好像它發生在本報告的期初一樣，在計算每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的加權平均已發行普通股時，假設與該業務合併相關的可發行普通股在整個報告期間都已發行。 此計算進行了追溯調整，以剔除緊接整個業務合併完成之前贖回的732,550股Netfin A類普通股。 在緊接整個業務合併完成之前贖回的732,550股Netfin A類普通股 已在整個報告期間內被贖回。 此計算已追溯調整，以剔除緊接整個業務合併完成之前贖回的732,550股Netfin A類普通股。

未經審計的備考簡明合併財務信息如下：

認股權證被認為是反稀釋的 。

每股比較數據

下表分別列出了精選的Netfin和Triterras的歷史比較普通股信息，以及實施業務合併後本公司未經審核的預計合併每股簡明信息。 以下表格分別列出了選定的Netfin和Triterras的歷史比較普通股信息，以及實施業務合併後本公司未經審核的預計合併每股信息。

預計賬面價值 信息反映了業務合併，就好像它發生在2019年12月31日一樣。加權平均流通股 和每股淨收益信息反映了業務合併，就像它發生在2019年1月1日一樣。

此信息僅為摘要，應與通過引用併入本殼牌公司報告中的選定歷史財務信息摘要以及通過引用併入本殼牌公司報告中的Netfin和Triterras的經審計財務報表及相關注釋一起閲讀。未經審計的Netfin和Triterras預計合併每股信息源自本殼牌公司報告中其他部分包括的未經審計的預計合併財務報表和相關附註 ，應與其一併閲讀。

以下未經審計的備考合併每股收益信息並不代表如果兩家公司在報告期間合併應報告的每股收益，也不代表未來任何日期或期間的每股收益。 以下未經審計的備考綜合每股收益信息並不代表如果兩家公司在報告期間合併應報告的每股收益，也不代表未來任何日期或期間的每股收益。以下未經審計的 預計每股賬面價值信息並不代表Netfin和 Triterras的價值，如果這兩家公司在報告期內合併的話。

股利政策

除上述規定外，未來是否派發現金 股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將取決於盈利水平、資本要求、合同限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備以及本公司董事會認為相關的任何其他因素等 因素。除本殼牌公司報告中披露的 以外，我們目前預計將保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴張 ，近期不打算向普通股支付任何股息。

無/不適用。

項目9. 報價和列表

普通股和Triterras認股權證分別以TRET和TRITW的代碼在納斯達克上市。普通股和Triterras權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。

不適用。

普通股和Triterras認股權證分別以“TRIT”和“TRITW”的代碼在納斯達克上市。

不適用。

不適用。

不適用。

項目10.附加信息

截至2020年11月11日，在業務合併完成後，已發行和發行的普通股共有83,195,869股。此外，還有25,981,000份Triterras 認股權證，每份可按每股11.50美元行使，其中25,300,000份為前公開認股權證，681,000份為前私募認股權證。企業合併協議規定，賣方將有權在發生某些調整後的EBITDA門檻時獲得額外的15,000,000股普通股，見“企業合併協議-盈利 股票對價和調整後的EBITDA*其以引用的方式併入本文中。

截至2020年11月10日的公司章程 作為本殼牌公司報告的附件1.1包括在內。 本公司在企業合併時通過的公司章程將本公司的會計年度結束日期從12月31日更改為2月的最後一天。 由於這一更改，本公司的2021財年結束日期將為2021年2月28日，2022財年結束日期將為2022年2月28日。這一變化旨在使本公司的會計年度結束日期與金融科技的會計年度結束日期保持一致 ，預計不會對本公司的業績產生實質性影響。

本公司的公司章程説明載於表格F-4中標題為“Holdco的證券説明“在此引用作為參考。

與Triterras運營相關的材料合同

有關Triterras‘ 材料合同的信息在表格F-4中的標題為“金融科技的經營和財務回顧與展望 -最近的發展”和“某些關係和關聯人交易-金融科技相關的人交易” 其通過引用結合於此。

與企業合併相關的材料合同

企業合併協議

業務合併協議的説明包含在表格F-4的標題為“企業合併協議”其在此引用作為參考。

其他協議

註冊權協議

截止日期，本公司與Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Mauer、Marat Rosenberg和Vadim Komissarov(以及SSOL、Ikon、Jaskel、Mauer和Rosenberg先生，均為“持有人”)簽訂了註冊權協議(“RRA”)。根據RRA，本公司有某些義務根據修訂後的1933年證券法登記轉售，包括持有人在截止日期持有的所有普通股和認股權證，以及就任何該等 普通股和認股權證以股份拆分、股份股息、資本重組、行使、交換或類似事件或 其他方式(包括行使任何認股權證可發行的標的普通股)發行或可發行的任何其他證券(統稱)。

本公司須於截止日期起計90天 內提交註冊聲明，登記轉售可註冊證券。此外，如果發行的可註冊證券的價值超過1,000萬美元，則持有人 可以要求承銷其可註冊證券。但是，公司沒有義務在 任何一個日曆年或兩個日曆年內，在任何六個月的滾動期間內進行超過三次的承銷發行。持有者還擁有與註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權 。本公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。前述對RRA的描述並不聲稱是完整的，其全文由RRA全文限定，該RRA全文作為附件4.2附於此，並通過引用結合於此。

禁售協議

於截止日期，吾等與Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL及Ikon(統稱為SSOL及Ikon，“賣方”) 訂立禁售協議(“禁售協議”) ，據此賣方同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置吾等普通股，包括行使認股權證時的應收股份 。除文件所載若干例外情況外，彼等於(I)截止日期後三個月就其10%普通股及(Ii)於截止日期後六個月就其剩餘90%普通股收取業務合併股份。

前述對禁售協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考禁售協議全文進行限定的，該禁售協議作為附件4.3附在本文件中，並通過引用將其併入本文。

開曼羣島目前適用的法律沒有外匯管制或 外匯法規。

與企業合併相關的税務考慮信息 在表格F-4中的標題為“企業合併提案--某些美國聯邦所得税考慮因素--持有Holdco普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素“ 和”企業合併提案-開曼羣島税收考慮，其通過引用併入本文 。

任何現金股息的支付將視公司的收入、收益和財務狀況而定。任何股息的支付將由本公司董事會自行決定。

金融科技截至2020年2月29日和2019年2月28日的財務狀況表、截至2020年2月29日的年度及2018年1月11日(註冊成立之日)至2019年2月28日的相關全面收益表、權益變動表和現金流量表 ，以及通過引用納入本文的相關附註，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為審計專家的權威報告為依據併入本文。

Netfin截至2019年12月31日的財務報表、2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變動以及通過引用納入本文的相關附註均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並在其報告中陳述，並在此引用作為參考，以此作為專家依據該公司權威提交的報告。 Netfin的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，並以此作為參考併入本文。該報表由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中陳述，並以引用的方式併入本文中，其依據的是該公司作為獨立註冊會計師事務所的權威提供的報告。

我們受《交易法》的某些信息 備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的股權證券時，也不受交易法第(Br)16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束，也不受交易法中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第(Br)16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。 我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告和財務報表。但是，我們需要向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們還將以Form 6-K的形式向SEC提供有關我們前兩個會計季度的未經審計的財務信息。我們提交給SEC或由我們提供給SEC的信息將在我們的網站上提供。證交會還維護着一個網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含我們以電子方式向SEC提交或提供的報告和其他信息 。

不適用。

第11項關於市場風險的定量和定性披露

標題為 “金融科技經營財務回顧與展望--市場風險的定量與定性披露表格F-4中的 通過引用併入本文。

第12項股權證券以外的證券説明

Triterras認股權證

有關Triterras認股權證的信息 在表格F-4的標題為“Holdco的證券認股權證説明，“ ，其通過引用結合於此。

第二部分

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

見第18項。

項目18.財務報表

Netfin的經審計財務報表參考2020年10月26日提交給證券交易委員會的註冊説明書第3號修正案中的F-2至F-18頁合併。

Triterras 的經審計財務報表參考2020年10月26日提交給證券交易委員會的註冊説明書修正案第3號F-19至F-50頁。

物品 19.展品

展品索引

簽名

註冊人特此證明其滿足提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下簽字人代表其簽署本報告 。

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