美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從到的過渡期

委員會文件第333-237153號

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 (2)在過去的90天內，註冊人(1)是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。是，否，☐

勾選 標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否☐

截至2020年11月16日，已發行和流通的普通股分別為6,111,000股，無面值 股。

柏聯收購公司

Form 10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

輝煌收購 公司

濃縮資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

輝煌收購 公司

運營簡明報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

輝煌收購 公司

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月和九個月

截至2019年9月30日的三個月

自2019年5月24日(開始) 至2019年9月30日

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

輝煌收購 公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

柏聯(Brilliant)收購公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

Brilliant Acquisition Corporation是一家空白支票公司，於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的為收購、進行換股、股份重組和合並、購買全部或基本上 一個或多個企業或實體的全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“企業合併”)。

雖然本公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司打算專注於主要業務位於亞太地區的 個業務。本公司是一家處於早期和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月30日，本公司 尚未開始任何運營。截至2020年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關(如下所述)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月23日宣佈生效。於2020年6月26日，本公司完成首次公開發售4,000,000股單位(“單位”，有關已發售單位所包括的普通股， “公開發售股份”)，每股10.00美元，所得毛利為40,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售(“首次公開發售”)結束的同時，本公司完成以私募方式向本公司保薦人尼森投資控股有限公司(“保薦人”)出售240,000個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00 ， 董事和商業顧問產生的毛收入為2,400,000美元，如附註4所述。

在2020年6月26日首次公開募股(IPO)結束後，首次公開募股和出售私人單位的淨收益中的40,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為180天。 首次公開募股和出售私人單位的淨收益中有40,000,000美元(每單位10.00美元)，存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券，期限為180天。或自稱為貨幣市場基金的任何開放式投資公司， 符合1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條的條件(“投資公司法”)， 由本公司決定，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

2020年6月29日，承銷商通知 公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，在2020年6月30日，公司完成了額外600,000套單位的銷售(每套10.00美元)和另外21,000套私人單位的銷售(每套私人單位10.00美元)，總收益為6,210,000美元。總共有600萬美元的淨收益存入了 信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到4600萬美元。

交易成本為2,069,154美元 ，其中包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他發行成本。此外，在2020年9月30日，860,587美元的現金在信託賬户(如上定義)之外持有，可用於支付發售成本和營運 資本用途。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的 決定權。儘管基本上所有淨收益都用於完成企業合併。 納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業在簽署企業合併協議時，其公平市場價值合計至少等於信託賬户餘額的80%(不包括所賺取利息的應付税款，以及減去 由此賺取的任何用於繳税的利息)。 納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業一起進行，這些企業的公平市場價值至少等於簽署企業合併協議時信託賬户餘額的80%(不包括所賺取利息的應付税款和減去任何用於納税的利息)。僅當企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時， 公司才會完成業務合併。 公司只有在擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司將 能夠成功實施業務合併。

本公司將向其股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I) 在召開股東大會批准企業合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬議的企業合併，公司可在名為 的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。 公司可在名為 的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回股份，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

只有在企業合併完成之時或之前，本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行業務合併。 公司必須在完成業務合併時或之前擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數流通股投票贊成企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂的 和重新簽署的備忘錄和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制尋求贖回15%或以上公開股份的權利 。

股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其股票(最初為每股10.00美元，如果發起人選擇延長完成業務合併的時間，則每股可額外增加0.30美元(見下文)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息， 之前沒有向公司發放 以支付其納税義務)。與本公司權利或認股權證有關的業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新簽署的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件，其中包含的信息與在完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。 本公司將根據經修訂和重新修訂的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。

保薦人、高級職員、董事及本公司的企業合併顧問新燈塔投資有限公司(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)，以及在首次公開發行期間或之後購買的任何支持企業合併的公開股份。 (B)除非公司向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不得在企業合併完成前對本公司的公司章程大綱和章程提出修訂； (B)在企業合併完成前，本公司不得就本公司的營業前合併活動提出修改意見。(br}(B)除本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會外，不得就本公司在完成企業合併前的合併活動提出修改意見；(C)不贖回 任何股份(包括創始人股份)和私人單位(包括標的證券)，以獲得與股東投票批准企業合併相關的從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份 ，如果公司未尋求股東批准，則不贖回 任何股份)或 修改公司章程中與企業合併前股東權利相關的條款的投票 企業合併未完成的，私募單位(包括標的證券)不得參與清算 分配。但是，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

公司將在2021年6月26日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2021年6月26日之前完成業務合併 ，本公司可將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長 個月(總共21個月以完成業務合併(“合併期”))。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人 必須在適用的截止日期或之前向信託帳户存入460,000美元或每單位0.10美元，最多為1,380,000美元或每單位0.30美元，每次延期三個月。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開發行的 股票，但贖回時間不超過5個工作日，以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 (扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，本公司均須遵守其對債權人的債權和適用法律的要求。在進行此類分配的情況下， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行放棄信託賬户任何權利的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據本公司的賠償條款提出的任何索賠。 如果供應商對向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出索賠，則發起人將對本公司負責。 如果供應商就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或本公司已與其討論達成交易協議的預期目標企業提出索賠，則發起人將對本公司承擔責任。包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低 贊助商因債權人的債權而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q和S-X規則第8條的指示編制。 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)為提供中期財務信息而普遍接受的會計原則，以及表格10-Q和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X規則第8條的規定編制了未經審計的簡明財務報表。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整陳述財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年6月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年6月29日和2020年7月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求 本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計準則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的未經審計資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年9月30日，信託賬户中的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權， 被認為不在本公司控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 之外。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告 。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認 閾值和財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去 。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話) 為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或 重大偏離其立場的問題。

本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在 審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

本公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税 或所得税申報要求的約束。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。公司採用兩級法 計算每股收益。在2020年9月30日可能贖回的普通股，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算範圍之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。本公司在計算每股攤薄虧損時， 並未計入首次公開發售(IPO)中出售的認股權證及購買4,810,000股普通股的私募認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於 未來事件的發生。因此，每股普通股攤薄後淨虧損與本報告期內每股普通股基本淨虧損相同 。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

對每股普通股淨虧損進行對賬

本公司的淨收益(虧損) 是根據可被贖回的普通股應佔收入部分進行調整的，因為這些股票 只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收入或虧損。因此，普通股的基本虧損和攤薄虧損計算如下：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能 超過聯邦存託保險承保範圍(250,000美元)。本公司並未因此而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司的 資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附未經審計的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司售出4,000,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股普通股、一項權利 (“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。企業合併完成後，每項公有權利使持有人 有權獲得普通股的1/10(見附註7)。每份公開認股權證使持有人 有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註7)。2020年6月30日，承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了60萬台。

注4.私募

在首次公開募股(IPO)結束的同時，保薦人、本公司董事和本公司業務顧問以私募方式向本公司購買了總計240,000個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元，或2,400,000美元。由於承銷商於2020年6月30日選擇全面行使其超額配售選擇權，保薦人、本公司董事和本公司的商業顧問額外購買了21,000個私人單位，每個私人單位的收購價為10.00美元 ，總收購價為210,000美元。出售私人單位的收益與信託賬户中首次公開募股的淨收益 相加。私人單位與首次公開發售中出售的單位相同，但私募認股權證(“私募認股權證”)除外，如附註7所述。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私人認股權證和私募權利將一文不值地到期。 私人認股權證和私募認股權證將於合併期內完成合並。 出售私人認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定所限)，而私人認股權證和私募權利將一文不值。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注5.關聯方交易

方正股份

2019年5月、8月和9月，公司向初始股東發行了總計1,150,000股方正股份(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。方正股份包括最多可由首次公開發售的股東沒收的股份總數 ，但承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此 首次公開發售後，首次公開發售後，首次公開發售的初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時首次公開發售時，首次股東並無購買任何公開股份，但不包括 私人單位及相關證券)。2020年6月30日，由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，15萬股方正股票不再被沒收。

初始股東同意，在(I)企業合併完成之日後六個月，或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)之日(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)之前， 方正股東不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份(某些許可受讓人除外)。 方正股份佔50%的股份，以較早者為準(I)在企業合併完成之日後六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。至於其餘50%的創辦人股份，在企業合併完成日期 後六個月，或在任何情況下，如在企業合併後，本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在每種情況下，本公司都將完成 清算、合併、換股或其他類似交易。

本票關聯方

於2019年8月21日(經2019年12月31日修訂)，本公司向保薦人發行無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元，其中截至2020年6月26日本票未償還的本金為243,833美元。票據 為無息票據，於(I)2020年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。 首次公開發售結束所得款項於2020年6月29日於本公司銀行賬户結清。2020年8月13日，對本票進行了修改，使其於2020年10月31日到期和應付，並自2020年6月26日首次公開募股(IPO)完成之日起生效。2020年11月12日，對本票進行了修改，使其 於2020年12月31日到期應付，並於2020年10月30日生效。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，本公司的發起人或發起人的關聯公司，或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票提供證明。這些票據將在業務合併完成後償還，不計利息，或者貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。 業務合併完成後，這些票據將無息償還，或由貸款人自行決定，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，本公司可將完成一項業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成一項業務合併的總時間為 21個月)。為了延長公司完成業務合併的時間 ，贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託帳户存入460,000美元(每單位0.10美元)，每次延期三個月，最多為1,380,000美元或每單位0.30美元。 任何此類付款都將以貸款的形式支付。與任何此類貸款相關而發行的本票的條款尚未協商。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還該貸款金額 。如果本公司未完成業務合併， 本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，保薦人已同意在公司未完成企業合併的情況下放棄償還此類貸款的權利。 保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的 時間。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注6.承諾

註冊權

根據2020年6月23日簽訂的登記權協議 ，創始人股份、代表股份(定義見附註7)、私人單位 (及其相關證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位將根據登記權協議享有登記權。持有該等證券25%的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記該等證券。此外， 持有者對企業合併完成後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有上述規定，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”) 在註冊聲明生效 之日起五(5)和七(7)年後不得行使其索要和“搭載”註冊權，且不得多次行使其索取權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金後，按首次公開發行(IPO)價格額外購買最多600,000個單位，以彌補超額配售。 減去承銷折扣和佣金後，承銷商可以購買最多600,000個單位，以彌補超額認購。2020年6月30日，承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了60萬台。

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的3.5%(3.5%)，即140萬美元。由於承銷商於2020年6月30日全面行使其超額配售選擇權，承銷商額外獲得了21萬美元的現金承銷折扣。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請EarlyBirdCapital 擔任企業合併的顧問，協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向潛在投資者介紹本公司有興趣購買本公司與業務合併相關的證券，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件(br})。(編者注：本公司已聘請EarlyBirdCapital 擔任企業合併的顧問)，協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向潛在投資者介紹本公司有興趣購買本公司與業務合併相關的證券，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後，本公司將向EarlyBirdCapital支付一筆現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，或1,610,000美元，但條件是：(I)本公司(或 任何一家)向EarlyBirdCapital介紹：(I)本公司(或 任何投資者)在業務合併結束前購買的本公司證券的總金額應減去1.5%。 本公司將向EarlyBirdCapital支付一筆現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，或1,610,000美元，前提是：(I)本公司(或 任何投資者)在業務合併結束前購買的本公司證券的總金額將減少1.5%(Ii)此前未曾被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開發售； (Iii)透過結束業務合併繼續持有本公司普通股，及(Iv)不會就該業務合併行使贖回權 。

此外，如果EarlyBirdCapital將公司 介紹給本公司完成業務合併的目標企業，公司將向EarlyBirdCapital 支付相當於企業合併中應付總代價1.0%的現金費用；前提是上述費用不會在首次公開募股生效日起90天之前支付 ，除非FINRA確定此類支付 不會被視為與根據以下條款進行的首次公開募股相關的承銷商補償

注7.股東權益

普通股- 2020年6月26日，公司修訂並重新修訂了公司章程大綱和章程細則，授權 發行無面值的無限數量普通股。本公司普通股持有人每股有權 投一票。截至2020年9月30日，已發行和已發行普通股為1,960,985股，其中不包括可能需要贖回的普通股 4,150,015股。

權利-在企業合併完成後，每個權利持有人 將獲得一股普通股的十分之一(1/10)，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。在權利轉換 時，不會發行零碎股份。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其 額外股份，因為與此相關的代價已計入投資者在首次公開募股中支付的單位收購價 。如果本公司就業務合併 訂立最終協議，而本公司將不是尚存實體，最終協議將規定權利持有人 獲得普通股持有人將在交易中獲得的相同每股代價(按轉換後的 為普通股基準)，權利的每位持有人將被要求肯定地隱藏其權利，以獲得每項權利的1/10 股份(無需支付額外對價)。權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則 權利的持有者將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司 資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。 此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，權利持有人可能不會 獲得權利相關的普通股股份。

搜查證-公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30日或(B)與首次公開發售有關的登記聲明生效日期起計12個月內(以較晚者為準)行使。除非本公司擁有一份涵蓋行使公開認股權證後可發行普通股的有效及有效登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。儘管如上所述， 若涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股的登記聲明未能在企業合併完成後 90天內生效，則持有人可根據證券法下的可獲豁免登記，以無現金方式行使 公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證(不包括私募認股權證)：

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，為完成業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券 ，且在向初始 股東或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)普通股在公司完成業務的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 。 公司完成業務之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格 。 該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的60%以上。 在企業合併完成之日(扣除贖回後)，普通股在20個交易日內的成交量加權平均交易價格認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成 後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果本公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除非如上所述，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整 。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的 本公司資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

輝煌收購 公司
財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

代表股

EarlyBirdCapital及其指定人購買了10萬股普通股(“代表股”)，總價為10.00美元。本公司將代表股份計入首次公開發售(IPO)的發售成本，並相應計入股東權益。公司 根據向初始 股東發行的方正股票的價格，估計代表股的公允價值為2,200美元。代表股份的持有者同意在企業合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意(I)放棄與完成企業合併有關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)若本公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄從信託賬户清算有關該等股份的分派的權利。

代表股已被FINRA視為 補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則5110(G)(1)規則，代表股在與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明的生效日期 之後受到180天的禁售期。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起180天內不得作為任何人對該證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、 轉讓。自與首次公開發行相關的登記聲明生效之日起180天內質押或質押，但參與首次公開發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。

附註8.公允價值計量

本公司遵循ASC 主題820中關於其在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及 至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指引。

本公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而獲得的金額的估計。 本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求 最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的投入 (關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：

下表提供了有關本公司在2020年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注9. 後續事件

本公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件 和交易。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露 。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是柏聯收購公司。 提到的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事， 提到的“保薦人”指的是西森投資控股有限公司。 提到的“贊助商”指的是西森投資控股有限公司(Nisun Investment Holding Limited)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際 結果與預期和預測的結果大不相同。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、績效或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除非適用的證券法另有明確要求, 本公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性 陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併。雖然我們並不侷限於特定的 行業或地理區域來完成最初的業務合併，但我們打算專注於主要業務位於亞太地區的業務。我們打算使用來自首次公開募股(IPO)收益的現金 ，以及私募私人單位、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

在企業合併中增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2019年5月24日(成立)到2020年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及公司尋找完成業務合併的目標企業的 。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而產生費用。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損45,475美元，其中包括47,262美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入1,787美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損45,532美元，其中包括47,426美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入1,894美元所抵消。

截至2019年9月30日的三個月和2019年5月24日(成立)至2019年9月30日期間，我們的淨虧損分別為477美元和20475美元，其中包括運營成本。

流動性與資本資源

在首次公開發行完成之前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款 。

2020年6月26日，我們以每股10.00美元的價格完成了400萬股的首次公開募股(IPO)，產生了4000萬美元的毛收入。在 首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每套10.00美元的價格完成了向保薦人出售240,000個私人單位的交易，產生了2,400,000美元的毛收入。

2020年6月30日，由於承銷商 選舉充分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外60萬套(每套10.00美元)的銷售，以及另外2.1萬套私人(每套10.00美元)的銷售，總共產生了621萬美元的毛收入 。

在首次公開發行(IPO)、行使超額配售選擇權和出售私人單位之後，總共有46,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了2,069,154美元的交易成本，包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他成本。

截至2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金為10,693美元。淨虧損45,532美元，受信託賬户持有的有價證券的利息1,894美元以及運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債提供了58,119美元的現金。

從2019年5月24日(成立) 到2019年9月30日，運營活動中使用的現金為20,475美元，其中包括我們的淨虧損。

截至2020年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為46,001,894美元。我們可以提取利息來支付所得税(如果有的話)。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 的任何金額(利息應扣除應付税款)來完成我們的業務合併。如果我們的 股本全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2020年9月30日，我們的現金為860,587美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於 此類償還。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為額外的私人單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元 。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後 有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年9月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易， 這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何 表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除以下描述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們已聘請EarlyBirdCapital擔任與企業合併相關的 顧問，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標企業的屬性，向有興趣購買與企業合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，協助我們獲得股東對企業合併的批准 ，並協助我們發佈與企業合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在企業合併完成後向EarlyBirdCapital 支付一筆現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，或1,610,000美元，但這筆費用的總額應減去投資者在企業合併結束前購買的證券金額的1.5%，即：(I) 由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的：(I) 由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的投資者：(I) 由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的：(I) 由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的(Ii)之前並未被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開發售(br})；(Iii)透過結束業務合併而繼續持有我們的普通股 ，及(Iv)不會就該業務合併行使贖回權。

此外，如果EarlyBirdCapital向我們介紹完成業務合併的目標企業，我們將向EarlyBirdCapital 支付相當於企業合併中應付總對價1.0%的現金費用；前提是上述費用不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA確定根據FINRA規則，此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權， 被認為不在本公司控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括本公司未經審計的簡明資產負債表中股東的 權益部分。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算 每股收益。須贖回的普通股(目前不可贖回，亦不可按公允價值贖回)已被剔除在計算每股普通股基本淨虧損之列，因為該等股份如被贖回，只有 參與其按比例分享的信託賬户收益。我們的淨收入是根據需要贖回的普通股的收入部分進行調整的，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與我們的收入或虧損。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們未經審計的精簡 財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於美國政府國庫券、180天或以下期限的票據或債券，或者投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制 和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，彭江博士(我們的首席執行官兼首席財務官)對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的 )是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他 信息

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2020年6月24日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素 沒有發生實質性變化。

我們投資的證券 信託賬户中持有的資金可能承受負利率，這可能會降低 信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負的 利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除美國未來可能採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或無法對我們修改後的組織章程大綱和章程做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的比例 ，外加任何未發放給我們的利息收入，扣除應繳税款。負利率 可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用。

2020年6月26日，我們完成了首次公開募股(4,000,000套)。首次公開發行(IPO)中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為40,000,000美元。EarlyBirdCapital，Inc.擔任首次公開募股(IPO)的唯一賬簿管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1 (第333-237153號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年6月23日生效。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，保薦人完成了總計240,000個單位的私募，每個私募單位的價格為10.00 ，總籌資額為2,400,000美元。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊 作出的。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

2020年6月30日，承銷商全面行使了他們的超額配售選擇權，以600萬美元的價格減去了21萬美元的承銷商折扣 ，獲得了額外的60萬個單位。在承銷商行使超額配售選擇權方面，公司還完成了額外21,000個私人單位的銷售，每個私人單位10.00美元，總收益為6,210,000美元。總共有6,000,000美元存入信託賬户。

在首次公開發行(IPO)、行使超額配售選擇權和私人單位獲得的總收益中，4600萬美元被存入信託 賬户。

我們總共支付了1,610,000美元的承銷折扣和佣金，以及459,154美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。

第三項：高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全情況 披露。

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分歸檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

20