美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-37776

SHINECO， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

大足廣場T5號樓1001室

北京市大興區

中華人民共和國 100176

(主要執行辦公室地址 )

(+86) 10-87227366

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

勾選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T(SEC)規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件。本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內)。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第17(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年11月13日，註冊人擁有3039,943股已發行普通股。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

SHINECO， Inc.

精簡的 合併資產負債表

*因2020年8月14日股票拆分的影響而追溯重述

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SHINECO， Inc.

簡明合併損益表和綜合收益(虧損)

(未經審計)

*因2020年8月14日股票拆分的影響而追溯重述

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SHINECO， Inc.

精簡的 合併權益變動表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

*追溯重述股票拆分的影響 2020年8月14日

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SHINECO， Inc.

精簡的 合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

注 1-業務的組織和性質

Shineco， Inc.(“Shineco”或“公司”)於1997年8月20日在特拉華州註冊成立。本公司 是一家控股公司，其主要目的是在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)發展商機。

於二零零四年十二月三十日，本公司收購了中國北京特尼特-若夫科技發展有限公司(“特尼特-若夫”)的全部已發行及已發行股份，以換取本公司普通股的限制性股份，而本公司的獨家營運業務成為其附屬公司特尼特-若夫的唯一營運業務。 本公司於二零零四年十二月三十日收購了中國北京特尼特-若夫科技發展有限公司(“特尼特-若夫”)的全部已發行及已發行股份，以換取本公司普通股的限制性股份。Tenet-Jove於2003年12月15日根據中國法律註冊成立。因此，Tenet-Jove成為新科的全資子公司，並於2006年7月14日被中國當局正式授予外商獨資實體(“WFOE”)的地位。這筆交易被 計入資本重組。Tenet-Jove擁有天津特尼特華泰科技發展有限公司(“特尼特華泰”)90%的股權。

於2008年12月31日、2011年6月11日及2012年5月24日，特尼特-若夫分別與安康長壽藥業(集團) 、煙臺智世長壽藥業有限公司(“安康長壽集團”)、煙臺智世長壽藥業有限公司(以下簡稱“安康長壽藥業集團”)簽訂了一系列合同協議，包括執行 業務合作協議、及時報告協議、股權質押協議及執行期權協議 (以下統稱為“VIE協議”)，分別與安康長壽藥業(集團)、煙臺智世長壽藥業有限公司(以下簡稱“安康長壽藥業集團”)、安康長壽藥業(集團)有限公司(“安康長壽集團”)簽訂了一系列合同協議。智勝貿易有限公司(“智盛貿易”)、煙臺市牟平區智勝農產品合作社(“智勝農業”)和青島智合勝農產品服務有限公司(“青島智合勝”)。2014年2月24日，Tenet-Jove與2014年註冊成立的新科智勝(北京)生物科技有限公司(以下簡稱智勝生物科技)簽訂了同一系列合同協議 。智勝 生物科技、智勝貨運、智勝貿易、智勝農業、青島智合勝在這裏統稱為“智勝集團”。

根據VIE協議，Tenet-Jove擁有向智勝集團和安康長壽集團提供與其業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。 以上所有合同協議使Tenet-Jove有義務承擔致勝集團和安康長壽集團活動的大部分虧損風險，並有權 獲得其大部分剩餘收益。從本質上講，特尼特-若夫已經獲得了對智勝集團和安康長壽集團的有效控制。因此，致勝集團和安康長壽集團被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810 “合併”下的可變利益實體(“VIE”) 。因此，這些實體的賬目與Tenet-Jove的賬目合併。

由於新科實際上由智勝集團和安康長壽集團的大股東控制，新科擁有Tenet-Jove 100%的股份。 新科由智勝集團和安康長壽集團的大股東控制，因此新科擁有Tenet-Jove 100%的股份。因此，新科、特尼特-若夫及其旗下的VIE、智勝集團和安康長壽集團實際上由同一大股東控制。因此，Shineco、Tenet-Jove及其VIE被視為處於共同控制之下。 Tenet-Jove及其VIE合併為Shineco的交易按歷史成本入賬，並按照上述Tenet-Jove與其VIE之間的獨家合同協議自所附合並財務報表中列示的第一期開始 起生效。

2017年4月19日，Tenet-Jove成立了新疆天坤潤澤生物工程有限公司(“天坤潤澤”)，註冊資本為5000萬元人民幣(約合726.2萬美元)，並擁有天坤潤澤65%的股權。2017年4月28日，天鯤潤澤 成立新疆天卓科技發展有限公司，註冊資本1000萬元人民幣 (合1450233美元)。2017年5月22日，天坤潤澤成立了新疆天滙和創農業發展有限公司(“天滙和創”) ，註冊資本1000萬元人民幣(合1452,294美元)。2017年5月23日，天坤潤澤成立了新疆天心通業生物科技發展有限公司(“天信通業”)，註冊資本為1,000萬元人民幣(合1451,615美元)。 因此，天坤潤澤控股天坤潤澤及其全資子公司。

2017年5月2日，本公司與中科院過程工程研究院資助的領先高科技生物質精煉企業北京中科生物精煉工程技術有限公司(以下簡稱北京中科生物精煉工程技術有限公司)簽訂戰略合作協議，成立中國羅布麻產業技術研究院。 根據戰略合作協議，雙方同意成立中國羅布麻產業技術研究院、本公司和中國羅布麻產業技術研究院。 根據戰略合作協議，雙方同意成立中國羅布麻產業技術研究院、中國羅布麻產業技術研究院和中國羅布麻產業技術研究院。 根據戰略合作協議，雙方同意成立中國羅布麻產業技術研究院、中國羅布麻產業技術研究院和北京中科生物精煉工程技術有限公司(以下簡稱北京中科生物精煉工程技術有限公司)。新創投資500萬元人民幣(737,745美元)作為註冊資本，生物煉油廠將投資一項名為“蒸汽爆炸脱膠”的技術專利。

2017年9月30日，Tenet-Jove成立了新疆新科泰禾農業科技有限公司(簡稱新疆泰禾)，註冊資本為1,000萬元人民幣(合1,502,650美元)。2017年9月30日，Tenet-Jove成立了新疆天翼潤澤生物工程有限責任公司(以下簡稱潤澤)，註冊資本1000萬元人民幣(合1502650美元)。新疆泰和和潤澤成為Tenet-Jove的全資子公司。

2016年12月10日，Tenet-Jove與總部位於中國天津的在線電子商務公司天津Tajite電子商務有限公司(“天津Tajite”)簽訂了一項購買協議，該公司專門經銷羅布瑪相關產品和大索百日圓店鋪的品牌產品 ，據此，Tenet-Jove將以1400萬元人民幣的現金代價收購天津Tajite 51%的股權(“天津Tajite”)(“天津Tajite”)(“天津Tajite”)，Tenet-Jove將以人民幣14,000,000元的現金代價收購天津Tajite的51%股權(“天津Tajite”)(“天津Tajite”)。2016年12月25日，該公司全額支付保證金以確保交易成功。 2017年5月，該公司修改了協議，該協議要求天津塔吉特滿足與產品引入中國相關的某些前提條件。2017年10月26日，公司完成對天津泰吉特51%股權的收購。

2017年10月27日，公司通過其子公司天津太極特電子商務有限公司(“天津太極特”)獲得了通過京東(中國最大的電子商務公司之一和中國最大的零售商之一)經銷大索實業有限公司(“大索”)品牌產品的 合同權。大索實業有限公司(“大索”)是在日本成立的一個擁有100日元 專營權的大型專營店。2017年11月3日，公司與大索公司簽訂了供購協議(“大索協議”)，進一步發展了與大索公司的合作，目的是在中國建立大索公司產品的持續供應和銷售 。根據Daiso協議，本公司計劃於2018年8月前採購Daiso產品，金額約為人民幣2000萬元，並根據情況需要增加訂單。Daiso協議的有效期為一年，除非天津Tajite或Daiso書面通知終止，否則該協議將在每個期限結束時再續訂一年。由於中國海關的政策，大索的許多暢銷產品不允許通過一般形式的貿易模式 進口，只能通過跨境電子商務模式進口。因此，本公司和大商所同意暫時中止合作，等待中日韓自貿區開放。

2017年11月1日，公司在中國新疆設立羅布麻工業園。工業園以種植和收購羅布麻為主，加工配送羅布麻初級產品。

2019年3月13日，特尼特-若夫成立了北京特貝內夫·紐亨普生物技術有限公司(以下簡稱TNB)，註冊資本為1000萬元人民幣(合1502650美元)。TNB成為Tenet-Jove的全資子公司。

天坤潤澤及其全資子公司於2019年7月停止營業。

2019年8月22日，Tenet-Jove成立了新科中麻集團有限公司(簡稱中麻)，註冊資本為2億元人民幣(合28,237,022美元)，擁有中麻60%的股權。

我們 分別於2020年9月和2020年10月停止了新疆泰和和潤澤的業務運營。

公司、其子公司、VIE及其子公司(統稱為“集團”)經營三大業務板塊：1)Tenet-Jove從事羅布麻及相關產品的生產和銷售，包括羅布瑪生產的治療服裝和紡織品；2)致勝集團從事綠色農產品的種植、加工和分銷以及提供3)安康長壽集團 生產中草藥產品和其他零售醫藥產品。這些不同的業務 活動和產品可以潛在地集成在一起，並相互受益。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則 ，按照美國公認會計原則(“US GAAP”)就中期財務信息編制的，並且一直沿用至今。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目) 都已包括在內。中期業績不一定代表 全年的業績。閲讀這些財務報表時，應結合公司於2020年9月28日提交的截至2020年6月30日的10-K表格中包括的經審計財務報表及其附註 。

本公司未經審計的簡明綜合財務報表反映了本公司、其子公司、其VIE和其VIE的子公司的主要活動。 本公司未經審計的簡明綜合財務報表反映了本公司、其子公司、其VIE和其VIE的子公司的主要活動。非控股權益代表少數股東在公司多數股權子公司和VIE中的權益。所有公司間賬户和交易都已在合併中取消。

可變利息實體合併

VIE 通常是在沒有其他 方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對本公司 參與的所有VIE及其子公司進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者。出於財務報告的目的，要求主要受益人 合併VIE。

VIE及其子公司合併資產負債賬面金額和收入信息 如下：

非控股權益

美國《公認會計原則》(GAAP)要求子公司和附屬公司的非控股權益在公司資產負債表的權益部分進行報告。此外，這些實體淨收入中的非控股權益應佔金額 在未經審核的簡明綜合損益表(虧損)和全面虧損中單獨列報。

風險 和不確定性

本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等因素有關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 ，以及有關法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政府政策或解讀的變化 。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失，並相信本公司遵守現行法律及法規，但有關變動可能會影響本公司於該等實體的權益及其在中國的 業務。

現任管理團隊成員 擁有本公司的控股權，也是中國VIE的所有者。公司 僅通過合同安排控制VIE，合同安排使其有義務承擔損失風險並獲得剩餘的 預期回報。因此，本公司及VIE的控股股東可取消該等協議或容許該等協議於協議條款期滿時終止，因此本公司將不會保留對VIE的控制權。此外， 如果這些協議受到質疑或訴訟，它們還將受到中國法律體系的法律和法院的約束 ，這可能會使本公司的權利難以執行。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表，要求管理層作出影響未經審核簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及報告期內已報告收入和支出金額的 估計和假設。 未經審核簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出影響於未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露的 估計和假設。管理層需要做出的重大估計包括但不限於財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可回收性以及應收賬款、遞延税金和存貨準備金的估值。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司此前確認了羅布瑪產品、中草藥產品和農產品的銷售收入，以及向外部客户提供物流服務和其他加工服務。 公司此前確認了羅布瑪產品、中草藥產品和農產品的銷售收入。 公司還向外部客户提供物流服務和其他加工服務。本公司於下列情況下確認收入：(I)有令人信服的證據證明與客户有安排；(Ii)已交貨或已提供服務；(Iii)銷售價格是固定或可釐定的；及(Iv)本公司收取該等 費用有合理保證。與該公司收入有關的這些標準被認為符合以下條件：

產品銷售額 ：公司在貨物交付時確認銷售產品的收入，並將貨物所有權 轉移給客户，前提是客户的接受程度不存在不確定性；存在有説服力的安排證據 ；銷售價格是固定的或可確定的；並且被認為是有可能收回的。

提供服務的收入 ：國際貨運代理、國內空運和陸路貨運代理服務的收入 在履行基礎合同中規定的服務或從客户倉庫中放出商品時確認；服務價格是固定的或可以確定的；並且被認為是可能的收款。

採用ASC 606(與客户簽訂合同的收入)後，收入將在滿足以下所有 五個步驟時確認：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務； (Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(V)在履行每項履約義務時確認收入 。公司自2018年7月1日起採用新的收入標準， 在採用時採用了修改後的追溯方法。本公司相信，其以前的收入確認政策與ASC 606中規定的新收入確認標準大體一致。投入措施的潛在調整 預計不會滲透到公司的大部分合同中。新指南的採用不會產生重大影響 。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金、存款現金和其他不受取款或使用限制的高流動性投資，購買時的原始到期日不超過三個月。本公司主要在中國境內的多家金融機構持有現金。截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司沒有現金等價物。

根據中國法律，通常要求持有第三方現金存款的中國商業銀行保護儲户對其存款的權利和利益。中國的銀行受到一系列風險控制監管標準的約束，中國的銀行監管機構有權接管任何面臨重大信貸危機的中國銀行的經營和管理。該公司對所使用的銀行進行監控，沒有遇到任何問題。

應收賬款 淨額

應收賬款按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。 如有必要，應收賬款按可變現淨值入賬。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時，給予一般和具體的撥備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、客户當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。長期應收賬款的公允價值是採用現值法確定的，方法是使用在計量日發行類似工具的當前利率對未來預期合同現金流進行貼現。截至2020年9月30日和2020年6月30日，壞賬撥備分別為6,065,185美元和5,235,436美元。在收款努力失敗後，帳目將從津貼中註銷。

庫存， 淨額

存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示，包括與公司產品相關的原材料、在製品和產成品 。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。本公司經營的農業產品按成本入賬，包括選種、化肥、人工成本和租賃農田種植農產品的合同費用等直接成本，以及包括農田租賃預付款攤銷和農田開發成本在內的間接成本。所有成本都累積到收穫時間，然後在出售時分配給收穫的作物成本。本公司定期評估其庫存，併為可能無法銷售或成本超過可變現淨值的某些庫存記錄庫存儲備。截至2020年9月30日和2020年6月30日，庫存儲備分別為1179,743美元和1,121,408美元。

預付款 給供應商，淨額

對供應商的預付款 包括向供應商支付尚未收到的材料。定期審查對供應商的預付款 以確定其賬面價值是否已受損。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司對供應商的壞賬準備分別為3,900,865美元和3,342,590美元。

業務 收購

業務 收購在收購方式下入賬。收購方法要求報告實體確定收購人，確定收購日期，確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和收購實體的任何非控股權益，確認和衡量收購的商譽或交易。 被收購方的結果自收購之日起計入公司合併財務報表。 收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值和收購價格高於收購價格的公允價值記錄。 收購的資產和承擔的負債按收購當日的公允價值和收購價格高於收購價格的公允價值計入。 收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值和收購價格高於收購價格的公允價值計入。 收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值計入或者，如果收購的淨資產的公允價值超過了購買的價格對價，則記錄便宜貨購買收益。公允價值評估的調整一般計入計價期內(不超過12個月)的商譽 。收購方法還要求收購相關交易和收購後重組成本按承諾計入費用，並要求公司確認和計量某些資產和負債，包括企業合併中產生的或有和或有對價。

商譽

商譽 代表收購價格超過收購資產公允價值的部分。商譽減值測試將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，報告單位的商譽將被視為減值。為計量減值損失金額，報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與企業合併中確認的商譽金額相同。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。對於每一項測試，本公司每個報告單位的公允價值都是使用包括貼現現金流方法在內的估值技術的組合來確定的。為了證實在每個報告單位執行的貼現現金流分析，使用可觀察到的市場數據(例如類似行業中上市或屬於公開或非公開交易(在可用範圍內)的可比 公司)的市場方法。

租約

公司於2019年7月1日採用ASU 2016-02《租賃》，並使用了替代過渡方法，允許在生效日期應用 採用的效果。新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司選擇了“一攬子實用的權宜之計”，這使得我們不必在新標準下重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司還選擇了短期租賃豁免，並結合租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。採用後最顯著的影響 與確認公司資產負債表中新的使用權(“ROU”)資產和租賃負債有關，用於辦公空間運營租賃。採納後，本公司確認額外營業負債約為 50萬美元，相應的ROU資產為360萬美元，這是基於現有營業租賃的現行租賃標準下剩餘租金的現值計算的。 採用該標準沒有累積效應。

財產 和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。增建、重大續建和 改造的支出被資本化，維護和維修的支出被計入已發生的費用。折舊是以直線為基礎，減去資產估計使用年限內的估計剩餘價值(如果有的話)。農地 租賃改進按相關資產的租賃期或估計使用年限較短的時間攤銷。公司財產和設備的預計使用壽命如下：

土地 使用權，淨額

根據中國有關土地使用權的法律法規，市區的土地屬於國家所有，農村和郊區的土地，除國家另有規定外，屬於國家指定為常住農民的個人集體所有。根據土地所有權與土地使用權相分離的法律原則，政府授予個人和公司一定期限內使用地塊的權利。土地使用權 通常是預付的，是以成本減去累計攤銷來表示的。在土地使用權的有效期內使用直線法進行攤銷。按土地使用權期限計算，使用年限為50年。

長壽資產

有限壽命的資產和無形資產會在情況需要時進行評估以進行減值測試。為評估長期資產的可回收性 ，當未貼現的未來現金流不足以收回資產的賬面價值時，該資產將減記至其公允價值。本公司須予評估的長期資產主要包括物業、廠房及設備、土地使用權、投資及長期預付租賃。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司並無確認其長期資產的任何減值。

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

第 2級適用於對資產或負債有可觀察到的投入(水平報價除外)的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值 。

第 3級適用於資產或負債的估值方法存在不可觀察到的輸入，而該等輸入對該資產或負債的公允價值的計量具有重大意義。 3級適用於對該資產或負債的公允價值的計量存在不可觀察的輸入的資產或負債。

由於流動資產和負債中包含的金融工具具有短期性質，因此其賬面價值接近其公允價值。

所得税 税

遞延 税項資產及負債按未經審核簡明 綜合財務報表列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的差異所導致的未來税項後果確認。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些 暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的 條款規定了未經審計的簡明合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻 。本會計準則還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰金的核算以及相關披露提供指導。截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司沒有任何不確定的税務頭寸。截至2020年6月30日，公司沒有為非美國子公司的未分配收益提供遞延税金，因為公司的政策是將這些收益無限期地再投資於非美國業務。量化與無限期再投資收益相關的遞延税項負債(如果有的話)是不可行的。

該公司的美國聯邦所得税報税表和某些州所得税報税表的訴訟時效在2017及以後的納税年度仍然有效 。截至2020年9月30日，本公司中華人民共和國(“中國”)子公司截至2014年12月31日至2019年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。

2017年12月22日，《減税與就業法案》(以下簡稱《法案》)頒佈。根據該法案的規定， 美國企業税率從35%降至21%。由於公司將於6月30日財年結束，因此將分階段實施較低的企業所得税税率 ，導致截至2018年6月30日的財年美國法定聯邦税率約為28%，後續財年為21%。此外，該法案對外國子公司的歷史收益被視為匯回國內徵收一次性過渡税，未來的海外收益需繳納美國税。税率的變化導致我們 重新衡量公司的所得税負債，並記錄了截至2018年6月30日的年度的估計所得税支出744,766美元。 截至2018年6月30日的年度，我們的所得税支出估計為744,766美元。2017年12月22日，發佈了第118號工作人員會計公告(“SAB 118”)，以解決在註冊人沒有必要的信息可用、準備或分析(包括 計算)以完成對該法案的某些所得税影響的會計核算的情況下適用美國公認會計原則(GAAP)的問題。根據SAB 118，有必要進行額外工作，以便對該法案以及潛在的相關調整進行更詳細的分析。分析完成後，對這些金額的任何後續調整都將記錄到2019財年的當前税費中。 公司選擇使用指定的百分比在八年內繳納過渡税(前五年每年繳納8%，第六年每年繳納15%，第七年繳納20%，第八年繳納25%)。

增值税

銷售額 收入代表貨物的發票價值，扣除增值税(“增值税”)。2018年5月1日之前，本公司所有在中國銷售的產品均按銷售總價的17%徵收中國增值税。自2018年5月1日起，本公司適用16%的税率，自2019年4月1日起，根據我國新税法，税率進一步降至13%。本增值税可由本公司按 生產成品或收購成品的成本所包括的原材料和其他材料繳納的增值税抵扣。本公司將應付或應收增值税計入隨附的未經審計的簡明合併財務報表 。

外幣折算

公司使用美元(“美元”、“美元”或“美元”)進行財務報告 。本公司的子公司和VIE以其本位幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄，人民幣是中華人民共和國的貨幣。

總體而言，出於合併目的，本公司使用資產負債表日的適用匯率將子公司和VIE的資產和負債折算為美元，而損益表和現金流量表則按報告期內的平均匯率折算。 本公司將其子公司和VIE的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為美元，而損益表和現金流量表則按報告期內的平均匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 權益賬户按歷史匯率折算。因子公司和VIE的財務報表折算而產生的調整計入累計其他全面虧損。

截至2020年9月30日和6月30日的資產負債表金額(除股權外)分別折算為1元人民幣兑0.1470元 美元和1元人民幣兑0.1414美元。截至2019年9月30日和2019年9月30日的三個月，收益和現金流量表金額的平均換算匯率分別為1元人民幣兑0.1445美元和1元人民幣兑0.1425美元。

全面損失

綜合虧損由淨收益(虧損)和其他綜合虧損兩部分組成。將以人民幣表示的財務報表折算成美元產生的外幣折算損益 在未經審計的簡明合併損益表(損益表)和全面虧損中在其他全面損失中列報。

股權投資

本公司有能力施加重大影響但不擁有控股權的投資 採用權益法核算。當公司在有表決權的股票中擁有20%至50%的所有權 權益時，通常認為存在重大影響，並在確定權益會計方法是否合適時考慮其他因素，如在董事會的代表性、投票權 和商業安排的影響。

每股虧損

公司根據ASC 260，“每股收益”(“ASC 260”)計算每股虧損(“EPS”)。 ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和稀釋後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨虧損 除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在潛在普通股(如已發行的可轉換證券、期權和認股權證)的每股基礎上呈現 稀釋效應 ，就好像它們已在提示期開始或發行日期(如果晚些時候)進行了轉換。具有反稀釋作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月沒有反稀釋效應。

新的 會計聲明

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量的披露要求》，通過剔除公允價值一級和二級之間轉移的金額和原因、公允價值計量不同級別之間轉移時間的政策以及估值，提高了 財務報表附註中與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露的有效性。新標準要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。此 更新中的修訂適用於自2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期的所有實體。該公司預計，採用這種ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-15號《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)： 客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理》 (ASU 2018-15)，以使作為服務合同的託管安排中的實施成本資本化要求與與內部使用軟件相關的實施成本資本化要求保持一致。更新要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循子主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本 作為資產資本化，以及將哪些成本作為支出。ASU 2018-15將於2020年1月1日對公司生效，可採用追溯或前瞻性方法 。允許提前收養。公司預計，採用此ASU將對其財務報表產生實質性影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號《合併(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指南的針對性改進》。新標準改變了實體在可變的 利益實體指導下評估決策費的方式。新標準適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 。在發行後的任何過渡期內，允許提前採用。該標準應在修改後的追溯基礎上應用，通過累積效應調整直接調整到採納期開始時的留存收益 。該公司預計，採用這種ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2018年11月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號文件，題為《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》。 美國會計準則理事會2018-19年澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20號專題的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值 應按照會計準則編纂(“ASC”) 842租賃入賬。該公司預計，採用這種ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU編號2019-08、薪酬-股票薪酬(主題718)和與 客户的合同收入(主題606)。該指南確定、評估和改進了GAAP中可以降低成本和複雜性的領域 ，同時保持或提高了所提供信息的有用性。該更新中的修訂擴大了 主題718的範圍，將從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。對於已 採用2018-07年度更新修訂的實體，更新後的指南在2019年12月15日之後的年度期間內有效 ，並適用於本公司2021財年。允許提前收養。本公司預計，採用此ASU 不會對其財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。董事會 發佈此更新是其降低會計準則複雜性(簡化計劃)倡議的一部分。 簡化計劃的目標是確定、評估和改進GAAP中哪些方面的成本和複雜性可以降低 ，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。本更新中可能簡化的特定領域是利益相關方作為簡化計劃的一部分提交的。 對於公共業務實體，本更新中的修訂在從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年的過渡期內有效。公司預計，採用此ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

公司認為，近期的其他會計聲明更新不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

注 3-庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：

在製品 包括在租賃農田上種植農產品所花費的種子選擇、化肥、人工成本和分包商費用等直接成本，以及包括預付農田租賃費和 農田開發成本攤銷的間接成本。所有成本都累積到收穫時間，然後在出售時分配到收穫的作物成本 。

附註 4-財產和設備，淨額

財產 和設備，淨額由以下各項組成：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，計入運營的折舊和攤銷費用分別為152,107美元和178,215美元。

農地 租賃權改進包括以下內容：

附註 5-土地使用權，淨額

土地 使用權按成本減去累計攤銷確認。根據中國有關土地使用權的法律法規，市區的土地屬於國家所有，農村和郊區的土地，除國家另有規定外，屬於國家指定為常住農民的個人集體所有。但是，根據土地所有權與土地使用權相分離的法律原則，政府授予使用者土地使用權。該公司擁有50年的土地使用權 ，並在50年內以直線方式攤銷該權利。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司確認的攤銷費用分別為9,300美元和9,214美元。

預計未來攤銷費用如下：

附註 6-分銷權

通過收購天津泰吉特， 公司獲得了大索百日圓專賣店品牌產品的經銷權。由於此項經銷權難以取得，並將為天津泰吉特帶來可觀的收入，因此該經銷權在天津泰吉特的收購中被確認為無形資產並進行估值。發行權( 沒有到期日)已確定為無限期。由於分銷權有無限期， 本公司將至少每年或更早對其進行減值評估(如有必要)。截至2020年6月30日，經銷權評估為人民幣7,380,000元(合1,085,092美元)。

注 7-投資

安康 長壽集團與中國國有醫藥企業陝西醫藥集團排昂醫藥股份有限公司(以下簡稱陝藥集團)達成兩項股權投資協議，將投資680萬元人民幣(約合100萬美元)，收購一家名為陝西醫藥孫思廟藥店的醫藥零售公司49%的股權。 陝西醫藥集團派昂醫藥股份有限公司(“陝西藥業集團”)是一家名為“陝藥孫思廟藥店”的醫藥零售連鎖有限公司(以下簡稱“孫思廟藥店”)，安康醫藥集團與陝西醫藥集團排昂醫藥有限公司(以下簡稱“陝西醫藥集團”)簽訂了兩項股權投資協議，投資總額為680萬元人民幣(約合100萬美元)。這兩項股權投資是作為新的業務實體與陝西醫藥集團合作成立的，以擴大對區域醫院和診所的銷售 ，並以“孫思妙”品牌開設零售藥店。 由於安康長壽集團對這兩家實體有重大影響，但沒有對這兩家實體進行控制，因此投資採用股權法入賬。 這兩項股權投資是作為新的業務實體成立的，目的是與陝西醫藥集團合作，擴大對地區醫院和診所的銷售，並以“孫思妙”品牌開設零售藥店。 由於安康長壽集團對這兩家實體有重大影響，因此投資採用股權法入賬。安康長壽集團於截至2020年和2019年9月30日止三個月的投資收益分別為15,287美元和69,899美元，該等投資已計入未經審核的簡明綜合損益表(虧損)和全面虧損表(見附註11)的“權益法投資收益”。

安康 長壽集團與陝西醫藥集團達成補充協議。根據補充協議，陝西醫藥集團和安康長壽集團新設立的49%股權投資公司需獨家從陝西醫藥集團購買部分原料和藥品。作為回報，陝西醫藥集團 同意向安康長壽集團提供從陝西醫藥 集團採購總額的7%的購買回扣。截至2020年和2019年9月30日止三個月，安康長壽集團除分別從股權投資公司分得49%的收入外，並無從該補充協議中確認任何收入。

於二零一三年十月二十一日，本公司透過其控股附屬公司致勝貨運及致勝農業與浙江珍愛網絡倉儲服務有限公司(“珍愛網絡”)訂立 協議，並向珍愛網絡營運的天倉系統化倉儲項目(“天倉項目”)投資人民幣1,450萬元(約220萬美元)。 本公司與浙江珍愛網絡倉儲服務有限公司(“珍愛網絡”)訂立了一項 協議，並向珍愛網絡營運的天倉系統化倉儲項目(“天倉項目”)投資1,450萬元人民幣(約220萬美元)。天倉項目是一個在線平臺，旨在為參與電子商務的公司提供全面的倉儲和物流解決方案。公司有權享受天倉項目每年税後淨收入的29%，減去30%的法定公積金和10%的職工福利基金繳費。當累計法定儲備額達到天倉項目總投資的30%時，不需要再撥付法定儲備金 。本公司認為未來不太可能獲得任何投資收益，並決定在截至2020年6月30日的年度內對這項投資進行全額減值。

2016年11月21日，本公司(“投資者”)與加利福尼亞州的Original Lab Inc.(“被投資方”)簽訂了一項協議，並支付了200,000美元，以換取獲得被投資方的 普通股和優先股的某些股份的權利。本公司認為未來不太可能獲得任何投資收益，並決定在截至2019年6月30日的年度內對這項投資進行全額減值。

公司對未合併實體的投資包括以下內容：

彙總 未合併主體財務信息如下：

注 8-租約

自2019年7月1日起，本公司採用了新的租賃會計準則，採用了可選過渡方法，使我們能夠繼續 在所述對比期間適用當時有效的租賃準則下的指導。此外，公司 選擇了一攬子實用的權宜之計，使我們無需重新評估任何現有合同是否包含租賃， 無需重新評估歷史租賃分類為運營租賃或融資租賃，也無需重新評估初始直接成本。 公司沒有選擇實際的權宜之計，採用事後諸葛亮的辦法來確定其過渡期租約的租期。 公司還選擇了實用的權宜之計，允許我們不將所有類別的標的資產的租賃和非租賃組件分開 。採用該標準後，截至2019年7月1日，營業租賃ROU資產和相應的營業租賃負債分別為3,587,788美元和450,123美元，對累計虧損沒有影響。從2019年7月1日或之後開始的報告期的財務 狀況將在新的指導下顯示，而上期金額 不會進行調整，並將繼續根據先前的指導進行報告。

公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間，租期從一年到六年不等。此外，本公司的一家控股子公司致勝集團與農民合作社 簽訂了多份農田租賃合同，租賃農田種植有機蔬菜、水果和紅豆杉。租期從5年 到24年不等。本公司考慮在確定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時合理確定將行使的續期或終止選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。

當 可用時，公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現到現值；然而，公司的大多數 租約並不提供易於確定的隱含利率。因此，公司根據其遞增借款利率的估計值 對租賃付款進行貼現。

本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

下表顯示了資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。

截至9月30日，所有營業租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下所示。2020 和2020年6月30日：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，租金費用分別為113,115美元和92,325美元。

以下是截至2020年9月30日的租賃負債到期日時間表(按年計算)：

附註 9-短期貸款

短期 貸款包括以下內容：

未償還貸款由以下財產、實體或個人擔保：

截至2020年和2019年9月30日止三個月，公司分別錄得利息支出29,622美元和30,277美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月的年度加權平均利率分別為5.31%和5.31%。

注 10-收購

2016年12月12日，本公司與天津泰吉特電子商務有限公司(“天津泰吉特”)訂立併購協議，天津泰吉特是一家專業電子商務公司，經銷位於中國天津的羅布瑪面料商品和大索百日圓商鋪的品牌產品，收購天津泰吉特51%的股權。

根據該協議，本公司於二零一六年十二月底支付人民幣14,000,000元(約210萬美元)作為收購天津泰吉特的總代價。

2017年10月26日，公司完成對天津泰吉特的收購。此次收購為 公司打入羅布瑪面料商品市場和大索百日圓專賣店品牌產品提供了難得的機會。

這筆交易是根據ASC 805-10《企業合併》的規定入賬的。本公司聘請了獨立的 評估師，為管理層確定收購的各種資產和承擔的負債的公允價值提供建議。 這些財務報表中分配的價值代表管理層對截至收購日期的公允價值的最佳估計 。

根據美國會計準則(ASC)805-20、企業合併-可識別資產和負債以及任何非控股權益的要求，管理層 重新評估了他們是否確認了所有收購資產和承擔的所有負債，並遵循美國會計準則(ASC)805-20的計量程序確認收購淨資產的公允價值。

下表彙總了購置淨資產和假定負債的估計公允價值分配情況：

收購價格超出收購資產總公允價值的 部分分配給商譽。自收購之日起，天津塔吉特的經營業績已包括在合併經營報表中。

2018年6月，管理層對商譽減值進行評估。由於收入和利潤低於預期， 以及不利的商業環境，管理層對天津泰吉特的商譽全額計入減值損失。

分銷權的公允價值及其預計使用年限如下：

(A) 無到期日的經銷權已確定為無限期。

根據ASC 805-10，與收購相關的成本(即諮詢、法律、估值和其他專業費用)不作為轉讓對價的組成部分 計入，但在發生成本的期間支出。在截至2020年9月30日的三個月中，與收購相關的成本為零。

注 11-關聯方交易

關聯方到期

本公司此前曾向本公司的某些股東以及由該等股東的家屬或本公司投資的其他實體擁有的其他實體提供臨時墊款。 本公司此前曾向本公司的某些股東以及由這些股東的家人或本公司投資的其他實體所擁有的其他實體提供臨時預付款。這些預付款是按需支付的， 不計息。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，關聯方的未清償款項包括：

欠關聯方

截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司的關聯方應付賬款分別為1,355,919美元和1,355,919美元。 主要是因為本公司的主要股東或股東的某些親屬為本公司的運營提供資金。 應付款項是無擔保、無利息和即期到期的。

向關聯方銷售

截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司對關聯方陝西醫藥集團(見附註7)的銷售額分別為759,366美元和795,548美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日，陝藥集團應收賬款餘額分別為1,722,124美元和1,567,160美元。

附註 12-税

(A) 企業所得税

公司應按每個實體所在地產生或派生的收入按實體繳納所得税 。

Shineco 在美國註冊成立，沒有任何經營活動。Tenet-Jove及其VIE實體受中國所得税法 管轄，目前應按25%的應納税所得額繳納法定税率。只要優惠的税收政策保持不變，兩家VIE實體和新疆泰和作為農業企業可獲得中國地方税務機關的全額所得税豁免。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)頒佈，該法案對外國子公司的歷史收益匯回徵收一次性過渡税，未來的海外收益需繳納美國税。 税率的變化導致我們重新衡量公司的所得税負擔，並記錄截至2018年6月30日的年度的估計所得税支出為744,766美元。根據SAB 118，有必要進行額外的工作，以對該法案以及潛在的相關調整進行更詳細的 分析。分析完成後，對這些金額的任何後續調整都將 記錄到2019財年的當前税費中。公司選擇使用指定的百分比(前五年每年繳納8%，第六年繳納15%，第七年繳納20%，第八年繳納25%)在八年內繳納過渡税。

I) 所得税費用(福利)的構成如下：

估值免税額的變動 ：

(B) 增值税

公司銷售商品需繳納增值税(“增值税”)。在中國境內銷售的產品適用的增值税税率在2018年5月1日之前為17%，之後降至16%，2019年4月1日之後，根據中國新税法，税率進一步降至13%。增值税應繳税額是通過將適用税率適用於銷售貨物的發票金額(銷項增值税)減去使用相關配套發票(進項增值税)購買所支付的增值税來確定的。 在中國的商業慣例下，本公司根據開具的税收發票繳納增值税。税務發票可以在收入確認之日之後的 開具，收入確認之日和税務發票開具之日之間可能會有相當長的延遲。

如果中國税務機關對税收確認日期有爭議，中國税務機關有權根據被認定為滯納金或欠税額的税額進行處罰，並將在税務機關作出決定後在該期間內計入税款。 如果税務機關作出決定，中國税務局有權在該期間內計入罰金。 中國税務局有權根據被認定為逾期或欠税的税款的數額進行罰款。 如果税務機關作出決定，將在該期間內計入税款。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內沒有評估罰金 。

(C) 應繳税款

應繳税款 包括以下內容：

附註 13-股東權益

首次公開募股

2016年9月28日，公司完成了190,354股普通股的首次公開發行(IPO)，每股價格為40.50美元 ，總收益為770萬美元，淨收益約為540萬美元。公司普通股於2016年9月28日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“TYHT”。

法定儲備

本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，撥付儲備金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。 公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定税後淨收入，以撥付儲備金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。

法定盈餘公積金的撥款額 須至少為根據中華人民共和國 公認會計原則釐定的税後淨收入的10%，直至該公積金等於實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘準備金的分配由董事會酌情決定。截至2020年6月30日和2019年6月30日，法定準備金餘額分別為4199964美元和4198107美元。

2018年1月23日，新科公司與IFG Opportunity基金有限責任公司(“IFG基金”)簽訂了普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，在購買協議的24個月期限內，公司有權不時全權酌情指示IFG基金購買價值高達15,000,000美元的普通股。 在購買協議的24個月期限內，公司有權不時自行決定指示IFG基金購買價值高達15,000,000美元的普通股。 公司有權在購買協議的24個月期限內隨時自行決定指示IFG基金購買價值高達15,000,000美元的普通股。作為IFG基金簽訂購買協議的對價，本公司同意向IFG基金髮行22,222股本公司普通股(“承諾股”) 。根據購買協議的條款和條件，購買股份將以包括股權信貸額度的間接主要發售方式發售。購買股份總數不超過444,444股。 2018年1月23日，公司向IFG基金髮行承諾股。2018年7月3日，本公司與IFG基金簽訂了一份於2018年7月3日生效的終止協議(“終止協議”)，以終止購買協議和註冊權協議。 IFG保留了22,222股承諾股，價值434,000美元，並在截至2019年3月31日的9個月內註銷。

於2018年9月27日，本公司與選定的投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意 以每股9美元的收購價出售最多181,967股普通股，向本公司支付的總收益約為 1,637,700美元(“2018年發售”)。扣除發行成本後，公司獲得的淨收益為1,589,892美元。2018年的IPO於2018年9月28日結束。2018年的發行是根據本公司之前向美國證券交易委員會提交的S-3表格的有效註冊説明書(註冊説明書第333-221711號)和其下的招股説明書附錄進行的。

2019年5月8日，TNB向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份豁免發售 表格D證券的通知，內容是關於未來代幣的簡單協議發售(以下簡稱發售)。Tenet-Jove打算利用代幣銷售所得的淨收益，在新成立的 全資子公司(“運營”)下開發土地和設施，用於在中國種植工業大麻。本次定向增發的最低目標金額為100萬美元。一旦 Shineco籌集到1,000,000美元，投資者將可以選擇將代表優先股的智能合約轉換為Shinceo的 普通股。為此，可按180：1的比例轉換為普通股的智能合約。如果Shineco 在本次私募中籌集了1,000,000美元，則如果智能合約持有人選擇將其代表優先股的智能合約轉換為Shinceo的 普通股，則將根據以下 計算最多發行55,556股普通股：

1. 每份智能合約0.1美元；

2. 100萬美元即可獲得1000萬份智能合同。(100萬美元除以0.1等於1000萬美元的智能合約。)

3. 智能合約與普通股的轉換比例為180：1

4. 因此，-10,000,000-智能合約-除以180-等於-55,556-普通股。

Shineco 計劃發行不超過444,444股與此交易相關的股票，專門用於智能合約的交換。

2019年9月3日，公司向員工授予184,763股限制性股票，作為獎勵的補償成本。以2019年9月3日收盤價5.54美元計算，限售股份的公允價值為1,022,660美元。這些限售股 從授予之日起立即授予。

於2019年9月5日，本公司與選定投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售，而投資者同意以每股4.68美元的收購價購買最多310,977股普通股(“該等股份”)。該公司收到的淨收益為1,500,203美元。本次發行是根據公司此前向美國證券交易委員會提交的S-3表格的有效註冊説明書(註冊説明書第333-221711號)及其招股説明書附錄進行的。

2020年7月10日，本公司股東批准對本公司普通股實施9股1股的反向股票拆分，每股票面價值0.001美元，市場生效日期為2020年8月14日。 本公司股東同意對本公司普通股實施9股1股的反向股票拆分，每股票面價值為0.001美元，市場生效日期為2020年8月14日。 本公司股東同意對本公司普通股實施9股1股的反向股票拆分，每股票面價值0.001美元。作為反向股票拆分的結果，每九股預先拆分的已發行普通股將自動合併 ，並轉換為一股已發行和已發行的普通股，而無需股東採取任何行動。不會向任何股東發行與反向股票拆分相關的零碎普通股 股。每位股東將 有權獲得一股普通股，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份 。公司的法定普通股數量仍為1億股，股票反向拆分後的普通股面值仍為每股0.001美元。截至2020年8月14日(緊接生效日期 之前)，已發行普通股為27,333,428股，考慮到將零碎股份四捨五入為完整股票的影響，反向股票拆分後的已發行普通股數量為3,037,048股。由於這一反向股票 拆分，未經審計的簡明合併財務報表中反映的公司股票和每股數據已追溯重述，就好像交易發生在呈報期間之初一樣。

注 14-濃度和風險

本公司主要負責維護中國境內的所有銀行賬户。截至2020年9月30日和2020年6月30日，中國銀行賬户中的現金餘額分別為23,113,638美元(br})和32,358,252美元。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司幾乎100%的資產位於中國，本公司100%的收入 來自其位於中國的子公司和VIE。

在截至2020年9月30日的三個月中，四個客户分別約佔公司總銷售額的18%、15%、14%和10%。截至2020年9月30日，五家客户約佔公司應收賬款的64%。

在截至2019年9月30日的三個月中，五個客户分別約佔公司總銷售額的14%、12%、11%、10%和10%。

在截至2020年9月30日的三個月中，三家供應商分別約佔公司總採購量的51%、13%和10%。在截至2019年9月30日的三個月中，三家供應商分別約佔公司總採購量的36%、16%和 12%。

附註 15-承諾和持續

法律上的或有事項

2017年5月16日，Bonwick Capital Partners，LLC(原告)在紐約南區美國地區法院對本公司提起訴訟(案件編號1：17-cv-03681-pgg)。原告聲稱，公司與原告簽訂了一項協議(“該協議”)，根據該協議，原告將為公司在美國的首次公開募股(IPO)提供財務 諮詢服務。原告稱， 該公司違反了協議，並要求高達600萬美元的金錢賠償。截至本報告發布之日，這起訴訟沒有任何進展 。該公司認為這些指控毫無根據，並打算大力捍衞自己的立場。

注： 16段報告

ASC 280，“分部報告”，根據本集團的內部組織管理結構，建立了報告分部信息的標準，以及有關地理區域、業務分部和主要客户的信息，以獲取有關本集團業務分部的詳細信息。

公司首席運營決策者已被指定為首席執行官，在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時，負責審核不同運營部門的財務信息 。 根據管理層的評估，公司根據其主要產品 和地點確定了三個運營部門，具體如下：

這一細分市場的運營公司Tenet-Jove和Tenet Huatai專門從事羅布馬相關產品的種植、開發和製造，以及採購羅布馬原材料加工。 這一細分市場的運營公司Tenet-Jove和Tenet Huatai專門從事羅布馬相關產品的種植、開發和製造，以及採購羅布馬原材料加工。

這一部分的運營主要集中在中國大陸的北部地區，主要在北京，天津和新疆 市進行。

這一細分市場的運營公司，即安康長壽集團及其子公司，加工了600多種中草藥產品，並在國內建立了銷售和分銷網絡。

安康 長壽集團還從事零售藥房業務，營業收入並不是實質性的，也包括在這部分業務中。

這一細分市場的運營公司智勝集團從事綠色有機蔬菜和水果的種植和配送，併為農產品配送提供物流服務。該部門一直致力於紅豆杉(正式名稱為“紅豆杉”)的種植和培育。紅豆杉是一種小型常綠樹種，其樹枝可用於生產據信具有抗癌作用的藥物，其本身也可用作室內觀賞盆景樹，具有淨化空氣質量的作用。(br}紅豆杉是一種小型常綠樹種，其樹枝可用於生產抗癌藥物，而紫杉樹本身也可用作室內觀賞盆景樹，具有淨化空氣質量的作用。

該部門的業務 位於中國大陸的東部和北部地區，主要在山東省和北京進行，致勝集團在那裏新開發了100多英畝的現代化温室，用於種植紅豆杉和 其他植物。

下表按細分市場提供了截至2020年9月30日的三個月的彙總信息：

下表按細分市場提供了截至2019年9月30日的三個月的彙總信息：

截止到的總資產

注 17-後續事件

這些未經審計的簡明合併財務報表已於2020年11月16日獲得管理層批准並可供發佈，本公司已對截至該日期的後續事件進行了評估。這些未經審計的簡明合併財務報表中沒有後續事件需要調整或披露 。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 文檔包含某些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“ 應該”、“將會”、“可能”等術語以及表示不確定性或未來可能或預期發生的行動的類似表述來識別前瞻性陳述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性 以及其他可能導致實際結果與前瞻性表述中表述或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素。

前瞻性陳述的例子 包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在Form 10-K年度報告和Form S-1註冊聲明中的“風險因素”標題下討論了 我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性 陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅表示截至陳述之日，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或 反映意想不到的事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。儘管如此，本公司保留隨時通過新聞稿、定期報告或其他公開披露方式進行此類更新的權利，而無需特別參考本報告。此類更新不應 被視為表明此類更新未涉及的其他陳述是不正確的，或產生提供任何其他 更新的義務。

以下對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的經營業績和財務狀況進行的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋 以及我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的12個月的Form 10-K年度報告(包括合併財務報表及其附註)一起閲讀。 所有貨幣數據均以美國顯示

前瞻性 陳述

本討論中非歷史事實的 陳述屬於《1933年證券法》(修訂本)第27A條和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E條所指的前瞻性陳述，且 受這些條款所創造的“安全港”的約束，“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“繼續”，“ 其否定形式或類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性 表述都由這些詞語或表述來標識。前瞻性陳述本質上涉及重大風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同 ，這取決於各種重要因素，包括但不限於天氣、當地、地區、國家和全球羅布瑪和草藥價格波動、融資的可用性和利率、競爭、法律和其他行政訴訟的變化或未能遵守政府法規、成本、不確定性和其他 影響，以及其他風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同，包括本季度報告10-Q表中其他部分陳述的“前瞻性陳述”中討論的那些 。我們不承諾 因新信息、未來事件或情況或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。

業務 概述和公司結構

Shineco， Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)於1997年8月20日在特拉華州註冊成立。於2004年12月30日，本公司收購中國北京特尼特-若夫科技發展有限公司(“特尼特-若夫”)的全部已發行及已發行流通股，以換取我們的普通股限制性股份 。(“Tenet-Jove”/“Tenet-Jove”)因此，Tenet-Jove成為我們全資擁有的子公司，其運營業務成為公司的業務。Tenet-Jove 於2003年12月15日根據中國法律註冊成立，並於2006年7月14日被中國當局正式授予外商獨資實體(“WFOE”)的地位。這筆交易被計入資本重組。 特尼特-若夫擁有天津特尼特華泰科技發展有限公司(“特尼特華泰”)90%的股權。

於2008年12月31日、2011年6月11日及2012年5月24日，特尼特-若夫分別與安康長壽藥業(集團) 、煙臺智世長壽藥業有限公司(“安康長壽集團”)、煙臺智世長壽藥業有限公司(以下簡稱“安康長壽藥業集團”)簽訂了一系列合同協議，包括執行 業務合作協議、及時報告協議、股權質押協議及執行期權協議 (以下統稱為“VIE協議”)，分別與安康長壽藥業(集團)、煙臺智世長壽藥業有限公司(以下簡稱“安康長壽藥業集團”)、安康長壽藥業(集團)有限公司(“安康長壽集團”)簽訂了一系列合同協議。智勝貿易有限公司(“智盛貿易”)、煙臺市牟平區智勝農產品合作社(“智勝農業”)和青島智合勝農產品服務有限公司(“青島智合勝”)。2014年2月24日，Tenet-Jove與2014年註冊成立的新科智勝(北京)生物科技有限公司(以下簡稱智勝生物科技)簽訂了同一系列合同協議 。智勝 生物科技、智勝貨運、智勝貿易、智勝農業、青島智合勝在這裏統稱為“智勝集團”。致勝農業沒有任何重大的商業活動，因此我們在2017年將其註銷。 我們已將所有資產、權利和負債轉讓給一家關聯實體--致勝貨運。

根據VIE協議，Tenet-Jove擁有獨家權利向智勝集團各實體和安康長壽集團提供與其業務運營和管理相關的諮詢服務。 Tenet-Jove擁有向智勝集團各實體和安康長壽提供與其業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。所有這些合同協議使Tenet-Jove 有義務承擔智勝集團各實體和安康長壽集團活動的大部分虧損風險 ，並有權獲得Tenet-Jove的大部分剩餘收益。從本質上講，特尼特-若夫已經有效地控制了智勝集團和安康長壽集團各自的 。根據該等合約安排，致勝集團及安康 長壽集團被視為財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)810“合併”下的可變利息實體(“VIE”)。因此，致勝集團實體和安康長壽集團各自的賬目與特尼特-若夫的賬目合併。安康長壽集團下設多家子公司。我們在中國的所有業務都是通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司開展的。

2017年4月19日，Tenet-Jove成立了新疆天坤潤澤生物工程有限公司(“天坤潤澤”)，註冊資本為5000萬元人民幣(約合726.2萬美元)，並擁有天坤潤澤65%的股權。2017年4月28日，天鯤潤澤 成立新疆天卓科技發展有限公司，註冊資本1000萬元人民幣 (合1450233美元)。2017年5月22日，天坤潤澤成立了新疆天滙和創農業發展有限公司(“天滙和創”) ，註冊資本1000萬元人民幣(合1452,294美元)。2017年5月23日，天坤潤澤成立了新疆天心通業生物科技發展有限公司(“天信通業”)，註冊資本為1,000萬元人民幣(合1451,615美元)。 因此，天坤潤澤控股天坤潤澤及其全資子公司。

2017年5月2日，本公司與中科院過程工程研究院資助的領先高科技生物質精煉企業北京中科生物精煉工程技術有限公司(以下簡稱北京中科生物精煉工程技術有限公司)簽訂戰略合作協議，成立中國羅布麻產業技術研究院。 根據戰略合作協議，雙方同意成立中國羅布麻產業技術研究院、本公司和中國羅布麻產業技術研究院。 根據戰略合作協議，雙方同意成立中國羅布麻產業技術研究院、中國羅布麻產業技術研究院和中國羅布麻產業技術研究院。 根據戰略合作協議，雙方同意成立中國羅布麻產業技術研究院、中國羅布麻產業技術研究院和北京中科生物精煉工程技術有限公司(以下簡稱北京中科生物精煉工程技術有限公司)。新創投資500萬元人民幣(737,745美元)作為註冊資本，生物煉油廠將投資一項“蒸汽爆炸脱膠”技術專利。

於二零一七年九月二十一日，本公司透過其全資附屬公司Tenet-Jove與在羅布麻種植、製造及在中國羅布麻市場及管理程序方面擁有豐富經驗的王建軍先生(“王建軍”)訂立戰略合作協議(“協議”)，以在中國新疆建立羅布麻產業園。根據2017年9月21日簽訂的協議，雙方同意 成立一家新公司，即新疆新科泰禾農業科技有限公司，以持有和運營羅布麻工業園，總投資人民幣5000萬元(約757萬美元)，其中本公司將投資人民幣4750萬元 ，王先生將投資人民幣250萬元。協議完成後，新科公司擁有新疆泰禾95%的股權。

2017年9月30日，Tenet-Jove成立了新疆新科泰禾農業科技有限公司(簡稱新疆泰禾)，註冊資本為1,000萬元人民幣(合1,502,650美元)。2017年9月30日，Tenet-Jove成立了新疆天翼潤澤生物工程有限責任公司(以下簡稱潤澤)，註冊資本1000萬元人民幣(合1502650美元)。新疆泰和和潤澤成為Tenet-Jove的全資子公司。

2016年12月10日，Tenet-Jove與總部位於中國天津的在線電子商務公司天津Tajite簽訂了一項採購協議，該公司專門經銷羅布瑪相關產品和大索百日圓店鋪的品牌產品，據此，Tenet-Jove 將收購經銷羅布瑪的專業電子商務公司天津泰吉特電子商務有限公司(“天津Tajite”)51%的股權。 Tenet-Jove將收購天津Tajite電子商務有限公司(“天津Tajite”)51%的股權。 天津Tajite是一家專業電子商務公司，專門經銷羅布瑪相關產品和大索百日圓店鋪的品牌產品。現金： 對價人民幣14,000,000元(約合210萬美元)。2016年12月25日，該公司全額支付了保證金 以確保交易達成。2017年5月，該公司修改了協議，要求天津塔吉特滿足與產品引入中國相關的某些前提條件 。2017年10月26日，本公司完成對天津泰吉特51%股權的收購。

2017年10月27日，公司通過其子公司天津太極特電子商務有限公司(“天津太極特”)獲得了通過京東(中國最大的電子商務公司之一和中國最大的零售商之一)經銷大索實業有限公司(“大索”)品牌產品的 合同權。大索實業有限公司(“大索”)是在日本成立的一個擁有100日元 專營權的大型專營店。2017年11月3日，公司與大索公司簽訂了供購協議(“大索協議”)，進一步發展了與大索公司的合作，目的是在中國建立大索公司產品的持續供應和銷售 。根據Daiso協議，本公司計劃於2018年8月前採購Daiso產品，金額約為人民幣2000萬元，並根據情況需要增加訂單。Daiso協議的有效期為一年，除非天津Tajite或Daiso書面通知終止，否則該協議將在每個期限結束時再續訂一年。由於中國海關的政策，大索的許多暢銷產品不允許通過一般形式的貿易模式 進口，只能通過跨境電子商務模式進口。因此，本公司和大商所同意暫時中止合作，等待中日韓自貿區開放。

2017年11月1日，公司在中國新疆設立羅布麻工業園。

我們 於2017年11月停止了Tenet-Jove徐州分公司的業務運營。

2019年3月13日，特尼特-若夫成立了北京特貝內夫·紐亨普生物技術有限公司(以下簡稱TNB)，註冊資本為1000萬元人民幣(合1502650美元)。TNB成為本公司的全資子公司。

我們 於2019年7月停止了天坤潤澤及其全資子公司的業務運營。

2019年8月22日，Tenet-Jove成立了新科中麻集團有限公司(簡稱中麻)，註冊資本為2億元人民幣(合28,237,022美元)，擁有中麻60%的股權。

公司通過其子公司新疆泰和與新疆西部天盛農業發展有限公司(“新疆天盛”)簽訂了最終的股份交換和收購協議(“新疆天盛協議”)。 根據新疆天盛協議，新疆泰和將獲得新疆天盛51%的股權，用於進一步投資於中國新疆羅布麻業務的擴張，以換取新疆14%的股權組合。 新疆泰和將通過其子公司新疆泰和與新疆天盛農業發展有限公司(“新疆天盛”)簽訂最終股權交換協議(“新疆天盛協議”)。 根據新疆天盛協議，新疆泰和將獲得新疆天盛51%的股權，用於進一步投資於中國新疆羅布麻業務的擴張，以換取新疆14%的股權組合。 第一期款項人民幣810,000元(約合117,933美元)已支付予新疆天盛(“新疆天盛存款”)。 收購代價總額為人民幣2,380萬元(約合350萬美元)，視未來幾年的某些里程碑而定。本公司與新疆天盛於2018年7月10日終止新疆天盛協議 ，新疆天盛於該協議終止後於2018年7月底全額退還新疆天盛保證金。

我們 分別於2020年9月和2020年10月停止了新疆泰和和潤澤的業務運營。

目前，我們有三個主要的業務部門：(I)Tenet-Jove從事開發、製造和銷售羅布麻及其相關產品，包括羅布瑪生產的治療服裝和紡織品，以及採購羅布瑪原料加工；(Ii)智勝集團從事綠色農產品的種植、加工和分銷，併為農業提供國內和國際物流服務。此外，(Iii)安康長壽生產中草藥產品以及其他零售藥品。這些不同的業務活動和產品可能會 集成在一起，並相互受益。

資助 活動

於2018年1月23日，本公司與IFG Opportunity基金有限責任公司(“IFG基金”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，據此，在購買協議的24個月期間，本公司有權不時全權酌情指示IFG Fund購買合共15,000,000美元的普通股及額外的22,222股普通股(“承諾股”)。本公司與IFG基金於2018年1月23日就與購買協議(“註冊權協議”)有關的若干註冊權利訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。IFG基金的發售是根據2018年1月26日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的招股説明書附錄和2017年11月21日隨附的招股説明書而進行的，該説明書是根據美國證券交易委員會於2017年12月19日宣佈生效的S-3表格的擱置登記聲明(文件編號333-221711)進行的。2018年1月23日，公司向IFG基金髮行了承諾書 股。2018年7月3日，本公司與IFG基金於2018年7月3日簽訂終止協議，自2018年7月3日起生效 ，終止購買協議和註冊權協議。IFG保留了22,222股承諾，價值434,000美元，並在截至2019年6月30日的年度內註銷。

於2018年9月27日，本公司與選定的投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意 以每股9美元的收購價出售最多181,967股普通股，向本公司支付的總收益約為 1,637,700美元(“2018年發售”)。扣除發行成本後，公司獲得的淨收益為1,589,892美元。2018年的IPO於2018年9月28日結束。2018年的發行是根據本公司之前向美國證券交易委員會提交的S-3表格的有效註冊説明書(註冊説明書第333-221711號)及其下的招股説明書附錄 進行的。

2019年5月8日，TNB向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份豁免發售 表格D證券的通知，內容是關於未來代幣的簡單協議發售(以下簡稱發售)。Tenet-Jove打算利用代幣銷售所得的淨收益，在新成立的 全資子公司(“運營”)下開發土地和設施，用於在中國種植工業大麻。本次定向增發的最低目標金額為100萬美元。一旦 Shineco籌集到1,000,000美元，投資者將可以選擇將代表優先股的智能合約轉換為Shinceo的 普通股。為此，可按180：1的比例轉換為普通股的智能合約。如果Shineco 在本次私募中籌集了1,000,000美元，則如果智能合約持有人選擇將其代表優先股的智能合約轉換為Shinceo的 普通股，則將根據以下 計算最多發行55,556股普通股：

1. 每份智能合約0.1美元；

2. 100萬美元即可獲得1000萬份智能合同。(100萬美元除以0.1等於1000萬美元的智能合約。)

3. 智能合約與普通股的轉換比例為180：1

4. 因此，-10,000,000-智能合約-除以180-等於-55,556-普通股。

Shineco 計劃發行不超過444,444股與此交易相關的股票，專門用於智能合約的交換。

於2019年9月5日，本公司與選定投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售，而投資者同意以每股4.68美元的收購價購買最多310,977股普通股(“該等股份”)。該公司收到的淨收益為1,500,203美元。本次發行是根據公司此前向美國證券交易委員會提交的S-3表格的有效註冊説明書(註冊説明書第333-221711號)及其招股説明書附錄進行的。

影響財務業績的因素

我們 認為以下因素將影響我們的財務業績：

對我們產品的需求不斷增加 -對我們農產品不斷增長的需求將對我們的財務狀況產生積極影響 。我們計劃開發新產品，擴大我們的分銷網絡，並通過可能的 合併和收購類似或協同的業務來擴大我們的業務，所有這些都旨在提高我們品牌的知名度，培養客户忠誠度，滿足不同市場的客户需求，併為我們的持續增長提供堅實的基礎。但是，截至本報告的日期 ，我們沒有任何收購此類實體的協議、承諾或諒解，也不能保證我們永遠都會這樣做。

擴大我們的供應來源、生產能力和銷售網絡 -為了滿足日益增長的產品需求，我們需要 擴大供應來源和產能。我們計劃對現有生產設施進行資本改進 ，這將提高它們的效率和產能。短期內，我們打算增加對可靠供應網絡、人員培訓、信息技術應用和物流系統升級的投資。我們還通過VIE參與了兩個 非股權投資機會，我們希望這兩個機會都能為我們提供新的網絡和平臺。

保持對我們成本和費用的有效控制-成功的成本控制取決於我們能否以具有競爭力的價格獲得並維護我們運營所需的充足材料供應 。我們將重點改進長期成本控制策略，包括與某些供應商建立長期聯盟，以確保供應充足。 我們將發揚我們在全國範圍內的分銷網絡和多樣化產品的規模經濟和優勢。 此外，我們還將利用獨家專利技術，加大對羅布馬高附加值產品的開發力度。 優化質量管理、採購流程和成本控制，充分發揮其強大的生產能力和值得信賴的銷售團隊。 我們將通過獨家專利技術，優化質量管理、採購流程和成本控制，充分發揮強大的生產能力和值得信賴的銷售團隊的優勢。 我們將利用獨家專利技術，優化質量管理、採購流程和成本控制，充分發揮強大的生產能力和值得信賴的銷售團隊。

經濟風險和政治風險

我們的業務主要在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。

我們在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會這樣做。這些風險包括政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等方面的風險。我們公司的業績可能受到中國政治和社會條件變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

新冠肺炎 影響力

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為流行病。疫情的爆發導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。根據當地政府對新冠肺炎實施的防疫措施 ，我們的辦公室和零售店在春節假期後一直停業或營業受限 到2020年4月初。此外，新冠肺炎造成了嚴重的交通中斷， 使用我們設施的機會有限，以及我們運營中僱傭的勞動力的支持有限，因此，我們經歷了 延誤或無法及時向客户交付我們的產品。此外，我們的一些客户或供應商經歷了 財務困難、延遲或拖欠付款、業務急劇萎縮，或者因疫情爆發而遭受業務中斷 。任何應收賬款收回率下降、原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化而提前終止協議都可能對我們的運營業績產生負面影響 。新冠肺炎在中國和全球的廣泛傳播可能會延長經濟狀況的惡化，並可能導致 支出減少或延遲，並減少和/或負面影響我們的短期收入增長能力。雖然我們 已經採取一切可能的措施克服了新冠肺炎疫情帶來的不利影響，並在二零二零年五月初恢復了正常的 業務活動。我們的管理層認為，疫情對我們截至9月30日的三個月的運營業績產生了負面影響, 2020年。截至2020年9月30日的三個月，我們的收入約為410萬美元，比2019年同期的約700萬美元減少了約290萬美元，降幅為41.2%。 截至本報告之日，中國的新冠肺炎疫情似乎已得到相對控制。雖然目前預計中斷是暫時的，但持續時間存在不確定性。因此，雖然我們預計此事將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響 。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表需要使用影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。 財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 要求使用影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的易變化性進行解釋所需的主觀性和判斷力的水平而可能是重大的會計政策。 並對財務狀況或經營業績有重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，我們在編制合併財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要做出重大判斷和估計。有關這些和其他會計政策的更多信息 ，請參閲本報告其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表附註2 。

可變利息實體合併

VIE 通常是在沒有其他 方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對本公司 參與的所有VIE及其子公司進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者。出於財務報告的目的，要求主要受益人 合併VIE。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表，要求管理層作出影響未經審核簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及報告期內已報告收入和支出金額的 估計和假設。 未經審核簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出影響於未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露的 估計和假設。管理層需要做出的重大估計包括但不限於財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可回收性以及應收賬款、遞延税金和存貨準備金的估值。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款 淨額

應收賬款按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。 如有必要，應收賬款按可變現淨值入賬。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時，給予一般和具體的撥備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、客户當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。長期應收賬款的公允價值是採用現值法確定的，方法是使用在計量日發行類似工具的當前利率對未來預期合同現金流進行貼現。截至2020年9月30日和2020年6月30日，壞賬撥備分別為6,065,185美元和5,235,436美元。在收款努力失敗後，帳目將從津貼中註銷。

庫存， 淨額

存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示，包括與公司產品相關的原材料、在製品和產成品 。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。本公司經營的農業產品按成本入賬，包括選種、化肥、人工成本和租賃農田種植農產品的合同費用等直接成本，以及包括農田租賃預付款攤銷和農田開發成本在內的間接成本。所有成本都累積到收穫時間，然後在出售時分配給收穫的作物成本。本公司定期評估其庫存，併為可能無法銷售或成本超過可變現淨值的某些庫存記錄庫存儲備。截至2020年9月30日和2020年6月30日，庫存儲備分別為1179,743美元和1,121,408美元。

收入 確認

公司此前確認了羅布瑪產品、中草藥產品和農產品的銷售收入，以及向外部客户提供物流服務和其他加工服務。 公司此前確認了羅布瑪產品、中草藥產品和農產品的銷售收入。 公司還向外部客户提供物流服務和其他加工服務。本公司於下列情況下確認收入：(I)有令人信服的證據證明與客户有安排；(Ii)已交貨或已提供服務；(Iii)銷售價格是固定或可釐定的；及(Iv)本公司收取該等 費用有合理保證。與該公司收入有關的這些標準被認為符合以下條件：

產品銷售 ：如果客户接受程度不存在不確定性；存在有説服力的安排證據 ；銷售價格是固定的或可確定的；並且認為有可能收款，則公司在交付貨物時確認產品銷售收入 ，並將貨物所有權轉移到客户手中 。

提供服務的收入 ：國際貨運代理、國內空運和陸路貨運代理服務的收入 在履行基礎合同規定的服務或從客户倉庫放行商品時確認 ；服務價格是固定的或可確定的；並且被認為是可能的。

採用ASC 606(與客户簽訂合同的收入)後，收入將在滿足以下所有 五個步驟時確認：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務； (Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(V)在履行每項履約義務時確認收入 。公司自2018年7月1日起採用新的收入標準， 在採用時採用了修改後的追溯方法。本公司相信，其以前的收入確認政策與ASC 606中規定的新收入確認標準大體一致。投入措施的潛在調整 預計不會滲透到公司的大部分合同中。新指南的採用不會產生重大影響 。

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

第 2級適用於對資產或負債有可觀察到的投入(水平報價除外)的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值 。

第 3級適用於資產或負債的估值方法存在不可觀察到的輸入，而該等輸入對該資產或負債的公允價值的計量具有重大意義。 3級適用於對該資產或負債的公允價值的計量存在不可觀察的輸入的資產或負債。

由於流動資產和負債中包含的金融工具具有短期性質，因此其賬面價值接近其公允價值。

截至2020年和2019年9月30日的三個月的運營業績

概述

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果：

營業收入

目前， 我們的三個主要業務部門有三個收入來源。首先，開發、製造和分銷來自中國本土植物羅布麻(中文稱為“羅布瑪”或“羅布麻”)的特種面料、紡織品和其他副產品，以及羅布麻原料加工，這一細分市場通過我們的全資子公司Tenet-Jove進行。第二，加工和分銷中草藥產品以及其他醫藥產品；這一細分市場通過我們的VIE，安康長壽集團及其子公司進行。 第三，種植、加工和分銷綠色有機農產品以及紅豆杉 樹木的種植和種植；這一細分市場通過我們的VIE，致勝集團進行。

下表分別列出了截至2019年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中我們每個細分市場的收入細目：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，羅布瑪產品的銷售收入分別為24,615美元和65,519美元，減少了40,904美元或62.43%。這一業務收入減少的主要原因是Tenet-Jove和Tenet Huatai的收入減少了 。自去年以來，我們沒有推出新產品，我們主要集中在清理舊庫存 。此外，我們羅布瑪產品的銷售受到新冠肺炎疫情的影響，因此，在截至2020年9月30日的三個月裏，與2019年同期相比，銷售額下降了 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月，中草藥產品銷售收入分別為3,135,406美元和3,300,321美元，略微減少164,915美元或5.00%。由於新冠肺炎疫情的爆發，人們 在公共場所提高了健康意識，戴上口罩，從而降低了其他疾病的發病率，因此，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們中草藥產品的銷量比2019年同期 有所下降。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，來自其他農產品銷售的收入分別為983,362美元和3,680,941美元，減少2,697,579美元或73.29%。下降的主要原因是截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，紅豆杉的銷售量下降了 。我們的紅豆杉銷售受到新冠肺炎疫情的影響，導致截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，我們客户的訂單減少了。此外，這一下降也是由於我們的業務戰略發生了轉變，因為我們的猶他樹業務受到了新冠肺炎的不利影響。我們現在不再出售更多未成熟的紅豆杉，而是培育更多成熟的紅豆杉，用來提取紫杉醇，紫杉醇是一種更有價值的化學物質，未來將被實驗性地用作治療癌症的藥物。

收入和相關税費的成本

下表分別列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內公司三個細分市場的收入成本細目：

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，羅布瑪產品的銷售收入成本分別為28,462美元和231,381美元，減少了202,919美元或87.70%。減少的主要原因是由於我們銷售的產品減少，收入成本下降，這與銷售額的下降是一致的，這也是因為在截至2020年9月30日的三個月裏，我們為緩慢流動的庫存積累的津貼減少了 。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，中草藥產品銷售收入成本分別為2,481,321美元和2,589,930美元，減少108,609美元或4.19%。收入成本下降的百分比 與銷售額下降的百分比成正比。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，銷售其他農產品的收入成本分別為712,828美元和2,573,112美元，減少1,860,284美元或72.30%。下降的主要原因是截至2020年9月30日的三個月，與上述2019年同期相比，我們售出的紅豆杉減少了 。收入成本下降的百分比 與銷售額下降的百分比成正比。

毛利

下表分別列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內公司三個細分市場的毛利潤細目：

截至2020年9月30日止三個月，羅布瑪產品銷售毛損較2019年同期減少162,138美元或97.68%。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的毛損或負毛利為3,847美元，這主要是因為我們清空了庫存，因為我們在截至2020年9月30日的三個月中以低於原始成本的價格銷售了一些產品 。因此，在截至2020年6月30日的年度內，毛利為負。 然而，與2019年同期相比，我們的負毛利下降，這主要是由於我們在截至2020年9月30日的三個月中為緩慢移動的 庫存積累的津貼減少了163,366美元。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，中草藥產品的銷售毛利減少了57,974美元，降幅為8.27%。 與去年同期相比，中草藥產品的銷售毛利減少了57,974美元，降幅為8.27%。由於我們產品的毛利率穩定，毛利變化的百分比與收入變化的百分比 成正比。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，其他農產品銷售毛利減少了835,478美元，降幅為75.61% 。如上所述，減少的主要原因是我們在截至2020年9月30日的三個月內售出的紅豆杉減少。由於我們產品的毛利率穩定，毛利變化的百分比與收入變化的百分比 成正比。

費用

下表分別列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營費用細目：

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為1,820,732美元，與2019年同期相比，減少了 1,533,911美元，降幅為45.73%。一般費用和行政費用減少的主要原因是我們去年向管理層發行限售股作為補償1,022,661美元，以及在截至2020年9月30日的三個月內壞賬支出減少284,994美元。

銷售費用

截至2020年9月30日的三個月，我們的銷售和分銷費用為33,635美元，與2019年同期相比減少了88,251美元，降幅為72.40%。減少的主要原因是我們Tenet-Jove網店的促銷費用、佣金費用 減少了，這與我們在截至2020年9月30日的三個月中銷售額的下降是一致的。減少的另一個原因是，在截至2020年9月30日的三個月中，由於員工數量減少，與薪資相關的費用減少。

權益法投資收益

我們 擁有陝西醫藥集團排昂醫藥股份有限公司(以下簡稱陝西醫藥集團)兩家股權投資公司49%的股權：陝西醫藥孫思妙藥店安康零售連鎖有限公司(以下簡稱：孫思廟藥店)、 和陝西醫藥控股集團長壽藥業有限公司(簡稱：陝西長壽藥業)。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月中，我們分別從這些權益法投資中獲得了15,287美元和69,899美元的淨收益。 我們分別從這些權益法投資中獲得了15,287美元和69,899美元的淨收益。淨利潤下降的主要原因是本季度兩家49%股權投資公司的淨利潤下降。

所得税撥備

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，本公司的所得税撥備增加了108,987美元或 2,278.63%，至104,204美元，而截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠為4,783美元。 截至2019年9月30日的三個月，本公司的所得税撥備增加了108,987美元或 2,278.63%，至104,204美元。所得税撥備增加的主要原因是，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，壞賬準備和存貨準備產生的遞延所得税優惠減少了 。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1,052,980美元，比截至2019年9月30日的三個月的淨虧損1,774,832美元減少了721,852美元或40.67%。淨虧損的減少主要是由於一般和行政費用的減少 ，但毛利的減少部分抵消了這一影響。

綜合 收益(虧損)

截至2020年9月30日的三個月的綜合收益為1,614,951美元，較截至2019年9月30日的三個月的綜合虧損4,633,369美元增加了6,248,320美元。扣除非控股權益後，截至2020年9月30日止三個月，本公司應佔綜合 收益為1,563,509美元，而截至2019年9月30日止三個月，本公司應佔綜合 虧損為4,609,009美元。綜合收益大幅增長的原因是外幣折算的記錄收入增加，其中以人民幣計價的財務 報表以美元計價。

財政部 政策

我們 制定了國庫政策，目標是實現對國庫運營的有效控制，並國庫政策

我們 制定了國庫政策，目標是實現對國庫運營的有效控制和降低資金成本 。因此，所有業務的資金和外匯敞口都從最高層進行了集中審查和監控。為管理我們在特定交易和外國貨幣借款的匯率和利率波動中的風險，將使用貨幣結構性工具和其他適當的金融工具來對衝重大風險敞口(如果有的話)。

我們的 政策禁止我們純粹為投機活動簽訂任何衍生品合約。通過我們的國庫政策，我們的目標是：

(A) 將利息風險降至最低

這 是通過貸款再融資和談判實現的。我們將繼續密切關注貸款組合總額，並將我們現有協議下的貸款保證金利差與當前不同貨幣下的借款利率和銀行的新報價進行比較。

(B) 將貨幣風險降至最低

鑑於當前外匯市場波動較大，我們將密切關注公司層面的外幣借款情況。截至2020年9月30日和2020年6月30日，我們不從事任何外幣借款或貸款合同。

流動性 與資本資源

我們 目前主要通過運營現金流和首次公開募股(IPO)收益以及短期貸款和出售普通股為我們的業務運營提供資金。我們目前的現金主要包括手頭現金和銀行現金，不受取款和使用的限制，存放在中國的銀行。

2016年9月28日，我們以每股40.50美元的價格完成了190,354股本公司普通股的首次公開發行(IPO)，總收益為770萬美元，淨收益約為540萬美元。

2018年9月27日，我們與選定的投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，本公司同意以每股9美元的收購價出售最多181,967股普通股，總收益為160萬美元，淨收益約為160萬美元。

於2019年9月5日，我們與精選投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，本公司以每股4.68美元的收購價出售了310,977股普通股，淨收益約為150萬美元。

截至2020年9月30日，我們的銀行貸款餘額為2,426,019美元。根據過去的經驗和我們良好的信用記錄，我們預計將能夠在現有銀行貸款到期時對其進行續簽 。

管理層 相信，我們目前的現金、來自未來運營的現金流以及獲得貸款的渠道將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求。我們打算繼續謹慎地執行我們的增長計劃，並管理市場風險。

營運資金

下表提供了我們在2020年9月30日和2020年6月30日的營運資金信息：

營運資金保持相對穩定，截至2020年9月30日，營運資金較2020年6月30日略有增加1,175,092美元或2.4%，這主要是由於對供應商、庫存、其他流動資產和應收賬款的預付款增加， 在截至2020年9月30日的三個月內現金減少部分抵消了這一增長。我們相信，我們目前有足夠的 營運資金來運營我們的業務。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，我們營運資金的另一個主要組成部分是應收賬款。截至2020年9月30日的應收賬款為12,257,280美元，較截至2020年6月30日的11,008,485美元增長約11.3%。 由於最近在中國爆發的新冠肺炎疫情，我們的許多客户的業務在這段時間內受到了不利影響，導致我們的應收賬款收款緩慢。管理層將繼續努力向客户追回逾期的應收賬款 。

資本 承諾和或有事項

資本金 承諾是指為近期可能購買的固定資產或投資撥付的資金。或有事件 是指過去的交易或事件引起的一種狀況，其結果只能通過不確定性期貨事件的發生 或未發生來確認。

截至2020年9月30日(自2020年6月30日起)，我們沒有重大資本承諾或或有負債。

現金流

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月我們的淨現金流的詳細信息。

操作 活動

截至2020年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為910萬美元，其中包括淨虧損110萬美元，壞賬支出100萬美元，以及營業資產和負債的淨變化， 主要包括對供應商預付款增加660萬美元，存貨200萬美元，其他應收賬款170萬美元和應收賬款140萬美元。 在截至2020年9月30日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額約為910萬美元，其中包括淨虧損110萬美元，壞賬支出100萬美元，以及營業資產和負債的淨變化，其中主要包括對供應商的預付款增加，存貨200萬美元，其他應收賬款170萬美元，應收賬款140萬美元。部分被其他應付款項增加230萬美元所抵消。 在截至2019年9月30日的三個月中，經營活動提供的現金淨額約為210萬美元， 包括淨虧損180萬美元，壞賬支出130萬美元，為管理層發行的限制性股票100萬美元，以及我們經營資產和負債的淨變化，其中主要包括向供應商預付款減少300萬美元，但被美國其他應收賬款的增加部分抵消

投資 活動

在截至2020年9月30日的三個月中，投資活動使用的淨額為120萬美元，主要原因是在截至2020年9月30日的三個月中，向第三方提供的貸款預付款為120萬美元。截至2019年9月30日止三個月，投資活動提供的現金淨額約為18,780美元，主要原因是出售物業及設備所得款項為79,387美元，但於截至2019年9月30日止三個月內向第三方墊付貸款56,992美元部分抵銷。

資助 活動

截至2020年9月30日的三個月，用於融資活動的現金淨額約為11,429美元，主要是由於償還關聯方預付款11,429美元。截至2019年9月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為160萬美元，主要原因是發行普通股的收益為150萬美元， 短期貸款的收益為30萬美元，但短期貸款的償還被30萬美元的償還部分抵消。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家小型報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們在根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的重大信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。根據我們的審查，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期末沒有 在合理的保證水平下有效，原因是以下重大缺陷：

為了解決上述重大弱點，我們的管理層計劃採取以下措施：

公司相信上述措施將在未來一段時間內彌補已確定的重大缺陷。公司承諾 監控這些措施的有效性，並做出任何必要和適當的改變。

在2021年第一財季，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現虛假陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。我們的系統包含自我監控機制，當發現缺陷時，會採取措施糾正這些缺陷。

第 第二部分-其他信息

第(Br)項1.法律程序

除普通例行訴訟(我們目前不參與)外，我們不知道有任何針對我們的重大、現有或懸而未決的法律訴訟 ，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟，也沒有 我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何註冊股東或受益股東是敵對方或擁有對我們公司不利的重大利益的 ，但如下所述除外：

2017年5月16日，邦威資本合夥公司(原告)在美國紐約南區地區法院對本公司提起訴訟(案件編號1：17-cv-03681-pgg)。原告稱，公司與原告 訂立了一項協議(“該協議”)，根據該協議，原告將為公司在美國的首次公開募股(IPO)提供財務諮詢服務 。原告指控該公司違反了協議，並要求高達600萬美元的金錢賠償。本公司認為這些指控毫無根據，並打算 積極為自己辯護。

第 1A項。風險因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目另外需要的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年9月30日的三個月內，沒有未註冊的股權證券銷售。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。 ？