美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度。

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-13341號

泰坦製藥公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

(650) 244-4990

(註冊人電話號碼，含區號 )

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

根據該法第12(B)節登記的證券：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

泰坦製藥公司

表格10-Q的索引

第一部分金融信息

項目1.財務報表

泰坦製藥公司

濃縮資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

見簡明財務報表附註

泰坦製藥公司

簡明的營業報表和 全面虧損

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

見簡明財務報表附註

泰坦製藥公司

股東權益簡明報表(虧損)

(千)

(未經審計)

泰坦製藥公司

簡明現金流量表

(千)

(未經審計)

見簡明財務報表附註

泰坦製藥公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

“公司”(The Company)

我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura開發療法^TM用於治療特定慢性疾病(穩定給藥可能帶來療效和/或安全益處)。 普羅芬®(丁丙諾啡)植入劑是首個基於我們的ProNeura技術在美國、加拿大和歐盟獲得批准的產品，用於對特定患者的阿片類藥物使用障礙(OUD)進行維持性治療。 Probuphine®(丁丙諾啡)植入劑是首個基於我們的ProNeura技術在特定患者中獲得批准的產品，用於維持治療阿片類藥物使用障礙(OUD)。在2020年10月，我們 決定停止與在美國營銷普羅布芬相關的商業活動，我們現在正在將 重新過渡到發展階段的企業。我們只在一個業務領域經營，那就是醫藥產品的開發。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，適用於中期財務信息，並符合表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們沒有 包括公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。在 管理層看來，所有被認為是公平陳述所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的一年或任何未來中期的預期業績 。

截至2019年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。這些未經審計的簡明財務報表應與提交給美國證券交易委員會(SEC)的Titan PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表及其腳註一併閲讀。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表 已準備好，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。

截至2020年9月30日，我們擁有約410萬美元的現金 和現金等價物，我們相信，這些現金加上我們2020年10月公開募股(簡稱2020年公開募股)獲得的約570萬美元淨收益，足以完成美國Probuphine商業化活動的結束，併為我們計劃中的運營提供資金，直至2021年第三季度。我們將需要 額外資金來資助我們在這段時間之後的運營。我們正在探索幾種融資方案；但是，不能保證我們為獲得繼續運營所需的資金所做的努力一定會成功。

持續經營評估

我們評估我們簡明財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和營運資本(包括貸款的可用借款)，從財務報表發佈或可供發佈之日起運營至少一年。 這被稱為會計準則更新(ASU)第2014-15號所定義的“前瞻性期間”。 作為本次評估的一部分，基於我們已知和合理可知的條件，估計並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出 或計劃的時間和性質，以及其在必要時延遲或縮減支出或計劃的能力等因素。基於此評估， 如有必要或適用，我們根據ASU第2014-15號規定，在我們認為有可能實現且我們有適當權限在前瞻性期限內執行這些計劃和支出的範圍內，對計劃和支出在性質和時間上的削減或延遲進行某些假設。 我們認為這些計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲是可以實現的，並且我們有適當的權限 在前瞻性期限內執行這些計劃和支出。

基於上述評估，我們得出結論：在提交截至2020年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告之日，我們沒有足夠的現金在沒有額外資金的情況下為未來12個月的運營提供資金，因此，我們是否有能力在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去存在很大的疑問 。

預算的使用

在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與股權融資、研發費用、所得税、庫存、收入、應計銷售津貼、或有和訴訟以及基於股份的薪酬相關的關鍵會計政策或估計 。我們的估計基於歷史經驗、從第三方獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種特定市場和其他相關假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與估計值大不相同。

盤存

存貨以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是以先進先出法為基礎的。我們定期檢查庫存數量 ，並將我們認為受損的任何庫存記入其可變現淨值。可變現淨值的確定需要考慮許多因素，如對未來產品需求的估計、產品淨售價、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品報廢等。 確定可變現淨值需要考慮許多因素，如對未來產品需求的估計、產品的淨售價、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品報廢等。庫存的構成如下：

收入確認

我們的收入主要來自合作的 研發安排、技術許可和銷售、政府撥款，在我們的 商業活動於2020年10月停止之前，在美國銷售普羅布芬。有多個組件的收入安排的對價 根據其相對估計的獨立銷售價格在單獨的績效義務中進行分配。

在確定我們履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，我們將執行以下收入確認步驟： (I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的約束；(Iv)根據估計的履約義務將交易價格分配給 。以及(V)當我們履行每項 履約義務時(或作為)確認收入。

產品淨收入

在我們的商業活動於2020年10月終止 之前，我們在產品控制權通常在發貨或交付時轉讓給我們的客户(包括分銷商)時確認產品銷售收入。按照製藥行業的慣例， 我們的生產總值收入在得出報告的淨產品收入時，需要以各種不同的對價形式進行扣除，包括返點、退款、退貨和折扣。這一可變對價是使用最可能的 金額方法估算的，該方法是合同下最可能的結果，通常按規定的合同率計算。此變量考慮的實際結果可能與我們的估計大不相同。

退貨- 根據ASC 606的規定，我們基於多種考慮因素在每筆交易開始時估計退貨，包括歷史銷售、實際客户退貨的歷史經驗、我們分銷渠道中的庫存水平、購買產品的到期日以及可能影響未來預期退貨的重大市場變化 我們不會沖銷協議中已確認的任何應收賬款、收入或合同資產。

返點- 我們的返點撥備是根據客户的合同返點計劃和我們支付返點的歷史經驗進行估算的。

折扣- 撥備是根據發票賬單、利用歷史客户付款經驗估算的。

下面的 表彙總了與我們的產品退貨、折扣和返點相關的活動，這些都包含在我們的 簡明資產負債表中，計入應計銷售津貼(以千計)：

在截至2020年9月30日的9個月內，我們收到了約70萬美元的客户退貨，這是之前預留的金額。

履行義務

履約義務 是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。我們的履約義務包括 商業化許可權、開發服務以及與監管審批流程相關的服務。

我們在合同中有可選的 個附加項目，當客户選擇此類選項時，這些項目將作為單獨的合同入賬。包括對未來商業產品供應的承諾和由客户自行決定的可選研發服務的安排 通常被視為選項。我們評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是， 此類實質性權利將作為單獨的履行義務入賬。如果我們有權在 客户行使這些選項時獲得額外付款，則當客户獲得對商品或服務的控制權時，任何額外付款都將記錄在收入中。

成交價

我們既有固定的 ，也有可變的考慮。不可退還的預付款被認為是固定的，而里程碑付款被確定為確定交易價格時的可變考慮因素 。研發活動的資金一直被認為是可變的 ，直到此類成本得到報銷後才被認為是固定的。我們根據每項履約義務承諾的商品或服務的相對估計獨立銷售價格為每項履約義務分配總交易價格 。

在包括里程碑付款的每項安排開始時 ，我們評估里程碑是否被認為有可能實現 ，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的 收入逆轉，則相關里程碑的價值將包含在交易價格中。不在我們控制範圍內的里程碑式付款 ，例如監管機構的批准，在收到這些批准 之前不會被認為是有可能實現的。

對於包括基於銷售的版税或賺取的付款(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排 ，並且許可證 或購買協議被視為與版税或賺取的付款相關的主要項目，我們將在(A)發生相關銷售時或(B)部分或全部分配了 版税或賺取的付款的履行義務已履行(或部分滿足)時確認收入 。

代價分配

作為對這些安排的 核算的一部分，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格 。許可權的估計銷售價格使用 殘差法計算。對於所有其他履約義務，我們採用成本加利潤法。

識別時機

需要重要的管理層 判斷來確定安排所需的努力程度以及我們預計在多長時間內完成安排下的履行義務 。我們在安排開始時評估績效期限或進度衡量標準，並在每個報告期重新評估。重新評估可能會縮短或延長確認收入的期限 。這些估計的變化是以累積追趕為基礎記錄的。如果我們無法合理估計我們的 績效義務何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲，直到我們能夠合理地 做出此類估計。然後，使用累積追趕法在剩餘的估計績效期間確認收入。 在客户可以使用許可並從中受益的時間點，確認功能性知識產權的許可或銷售的收入 。對於作為服務的履約義務，收入按時間與我們使用成本比輸入法執行服務所產生的成本成比例確認。

研究與開發成本及相關應計項目

研發費用包括 內部和外部成本。內部成本包括工資和僱傭相關費用、設施成本、管理費用 和公司成本分配。外部費用包括與外包合同研究機構(CRO)活動、贊助研究、產品註冊以及專利申請和起訴相關的成本。我們還記錄了估計的正在進行的非臨牀和臨牀研究試驗成本的應計費用。臨牀試驗成本是指CRO和臨牀站點產生的成本 。這些成本被記錄為研發費用的一個組成部分。根據我們的協議， 進度付款通常支付給研究人員、臨牀站點和CRO。在評估應計負債的充分性時，我們分析臨牀研究的進展，包括患者登記水平、收到的發票和合同成本。在確定任何會計期間的應計餘額時，必須作出重要的判斷和估計，並使用這些判斷和估計。實際結果可能與不同假設下的估計值不同。修訂在 導致修訂的事實被知道的期間內計入費用。

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，以提高與租賃安排相關的財務報告的透明度和可比性。

我們在開始時確定該安排是 還是包含租賃。經營租賃使用權資產和租賃負債按生效日未來租賃付款的現值 確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定， 因此，我們使用增量借款利率，這是在類似期限內以抵押方式借款的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產 進行某些調整。

租賃費用以直線方式在預期的 期限內確認。經營租賃在我們的濃縮資產負債表上確認為使用權資產，經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。我們不再確認壓縮資產負債表中的遞延租金 。

下表列出了與我們的經營租賃相關的義務 ：

近期會計公告

採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化， 作為FASB披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。我們採用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，對我們的財務報表和相關披露沒有實質性影響。

尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：信用損失計量，要求組織根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息 來更好地告知他們的信用損失估計。本ASU中的修訂對我們在截至2023年3月31日的過渡期內有效。 我們目前正在評估採用326主題對我們的財務報表和披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革，為公司提供了可選的指導，包括將公認的會計原則應用於受參考利率改革影響的合同和其他交易(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))的權宜之計和例外。本新標準自發布之日起生效，一般適用於適用合同的修改，截止日期為2022年12月31日。我們正在評估採用本指南將對我們的 財務報表和披露產生的影響。

後續事件

我們評估了在2020年9月30日之後到我們的簡明財務報表發佈之日為止發生的事件 。參見備註8。“後續的 事件。”

公允價值計量

金融工具，包括應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些工具的短期性質，按成本列賬，接近其公允價值。我們對貨幣市場基金的投資被歸類在公允價值等級的第一級。我們的 衍生負債被歸類在公允價值層次的第三級，因為公允價值是根據我們自己對該負債的估值假設使用重大的 判斷來計算的。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們對貨幣市場基金投資的公允價值分別約為380萬美元和約490萬美元，計入我們簡明資產負債表的現金和現金等價物中。

下表彙總了根據我們的股票期權計劃獎勵記錄的基於股票的 薪酬支出：

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 和以下假設來估計我們股票期權的公允價值：

下表彙總了選項活動：

在截至2020年9月30日的三個月期間，授予了購買10,000股普通股的期權 。

截至2020年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為30,000美元。這筆費用預計 將在大約1.8年的加權平均期內確認。

下表為普通股 基本股票期權、認股權證和可轉換貸款，不包括在計算每股普通股攤薄淨虧損時使用的已發行普通股加權平均數 。由於它們的反稀釋作用，因此不包括在計算中 ：

2018年3月21日，我們與L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti Societá Di Esercizio S.P.A.(“Molteni”)簽訂了一份購買協議(“Molteni採購協議”)，根據該協議，Molteni獲得了與普羅布芬相關的歐洲知識產權， 包括歐洲藥品管理局(“EMA”)正在審查的營銷授權申請，並獲得了獨家商業化權利。中東和北非(“莫爾特尼領土”)。

關於Molteni收購協議，我們收到了200萬歐元(約合240萬美元)的初步付款，其中約100萬歐元(約合240萬美元)被分配給知識產權轉讓，並立即得到確認，我們為獲得EMA批准所做的努力約為140萬美元，方法是使用預期成本加成法估計 和其他監管機構(“泰坦服務”)的獨立銷售價格，這筆款項被記錄為遞延收入，並作為業績攤銷 。 這筆錢被記錄為遞延收入，並作為業績攤銷。 我們通過使用預期成本加成法估計了 和其他監管機構(“泰坦服務”)的獨立售價，並將其記為遞延收入並作為業績攤銷 。泰坦服務包括與員工相關的費用，如 以及其他製造、監管和臨牀成本。在截至2019年3月31日的三個月中，我們完全攤銷了我們的遞延收入，並確認了與完成泰坦服務相關的大約30萬美元的收入。

2018年8月，吾等對Molteni購買協議進行了 修訂，根據該協議，Molteni立即向吾等支付了950,000歐元(約為110萬美元)和550,000歐元(約為60萬美元)的可轉換貸款(“Molteni可轉換貸款”)(見 注5)，以換取取消Molteni購買協議中規定的總計200萬歐元(約230萬美元)的監管里程碑。

2019年9月，我們簽訂了《Molteni採購協議》的附加修正案，根據該修正案，淨銷售額的盈利支付百分比降低了 ，任何盈利的支付都推遲到(I)2021年1月1日或(Ii)我們的製造商完成歐盟要求的一週年紀念日(目前預計在今年第二季度)的較晚時間(I)2021年1月1日或(Ii)我們的製造商完成歐盟要求的一週年紀念日(目前預計在今年第二季度 )。

在2020年10月，為了清償我們的債務義務，我們放棄了根據Molteni購買協議獲得任何未來付款的權利。請參閲 備註8“後續事件”。

Horizon和Molteni貸款

於2018年3月，吾等與Horizon Credit II LLC(“Horizon”) 及Molteni訂立經修訂及重新簽署的風險貸款及擔保協議(“貸款協議”)，據此Horizon將其借給吾等的400萬美元未償還本金餘額中約240萬美元轉讓予Molteni，而Molteni被委任為抵押品代理，並取得貸款的多數股權及行政控制權。根據貸款協議，Molteni有權將其部分債務轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股7.20美元，並要求Molteni在完成符合指定標準的股權融資 後實施這一債轉股。關於貸款協議，我們向Horizon發行了認股權證，以每股7.20美元的行使價購買6,667股我們的普通股。

2019年9月，我們簽訂了貸款協議修正案，根據該修正案，僅限利息的付款期和寬限期延長了一年 至2020年12月31日，到期日延長了一年至2022年6月1日。關於貸款協議的修訂 ，向貸款人支付的最終款項總計增加了約0.3,000美元(不包括應付給Horizon的重組費用)，與Molteni部分貸款金額 相關的轉換條款已修訂，以取消強制轉換功能，將轉換價格降至0.225美元，並將轉換後可發行的股份數量上限定為3,422,777股，任何餘額均應以現金償還。

根據ASC 470，Molteni貸款的修訂 在債務清償會計下入賬，這要求我們在修訂前取消貸款的賬面金額 ，並在修訂後重新獲得貸款。因此，在截至2019年9月30日的三個月內，我們記錄了約30萬美元的債務清償收益，這與已增加的貸款餘額的註銷 最終付款有關。Horizon對貸款的修改並不構成債務清償，因此， 不會對我們的簡明財務報表產生任何影響。

貸款的償還是以只計利息的方式進行的 ，然後按月支付46個月期限剩餘部分的本金和應計利息。這些貸款的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(下限為1.10%)加8.40%的浮動票面利率。每筆貸款的5.0%的最終付款將在該貸款的預定到期日 到期。此外，如果我們在適用的 到期日之前償還全部或部分貸款，我們將支付Horizon和Molteni預付違約金。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與Horizon 和Molteni貸款相關的債務折扣約為30萬美元。

2020年10月，我們向Horizon和Molteni清償了所有未償債務。參見注釋8“後續事件”。

莫爾特尼可轉換貸款

關於對Molteni購買協議的修訂(見附註4)，於2019年6月，Molteni可轉換貸款連同未付的應計利息，在收到Sixmo的EMA批准後，以每股1.50美元的價格全額轉換為我們的普通股448,287股。因此，我們記錄了大約10萬美元的債務清償損失。

工資保障計劃貸款

2020年4月20日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃，我們獲得了大約70萬美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP 貸款將於2022年4月到期，年利率為1.0%。PPP貸款最初有6個月的延期還款期 ，在2020年第三季度延長至16個月，可以隨時預付，不會受到懲罰。所有 其他術語保持不變。當被請求時，貸款的寬恕不是自動的，僅適用於 用於根據SBA要求明確有資格獲得寬恕的有限目的的本金。PPP貸款的收益將用於留住工人和維持工資總額，並支付抵押貸款利息、租賃和公用事業費用。大約10萬美元的購買力平價貸款 包括在我們截至2020年9月30日的壓縮資產負債表上的當前部分長期債務中，大約60萬美元包括在長期債務中 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的已發行普通股分別為116,763,180股和57,378,794股。

2020年1月服務

2020年1月，我們完成了與幾家機構投資者的融資 ，據此，我們以登記直接發行的方式發行了8,700,000股普通股，並同時以每股0.25美元的行使價購買了8,700,000股普通股的認股權證(“2020年1月認股權證”)，據此，在扣除承銷費和其他發售費用後，我們獲得了約190萬美元的現金淨收益 。在收到股東批准增加我們的授權普通股後，2020年1月的認股權證於2020年9月開始可行使，其 將於2025年7月到期。在截至2020年3月31日的三個月內，分配給2020年1月權證負債的211,000美元融資成本已支出，並計入簡明營業報表和全面虧損中的其他收益(費用)。

2020年9月提供服務

2020年9月，我們與多家機構投資者完成了 註冊直接發行，據此我們以每股0.14美元的價格發行了19，44萬股普通股 。扣除承銷費和其他發行費用後，我們獲得了約240萬美元的現金淨收益。

普通股認股權證

在截至2020年9月30日的9個月內，我們從行使認股權證中獲得總計約700萬美元的現金收益，用於購買31,244,386股我們的普通股。

於2020年3月3日，我們修訂了若干已發行認股權證，購買了總計11,552,314股普通股，包括我們於2019年8月發行的與融資相關的權證和 權證(“2019年8月認股權證”)，修改了 某些以前要求它們被歸類為負債的條款，使它們現在可以根據相關會計準則被歸類為 權益。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，我們將修訂日期的權證公允價值從簡明資產負債表中的權證負債重新歸類為額外實收資本，並確認了簡明經營報表中權證公允價值變動引起的非現金虧損 和全面虧損。

下表提供了我們權證負債的公允價值的前滾 ，其公允價值由截至2020年9月30日的9個月的3級投入確定(以千為單位)：

與2020年1月認股權證相關的權證負債 被歸類在公允價值層次結構的第三級。下表列出了用於計算2020年1月認股權證公允價值的加權平均關鍵假設：

與2019年8月認股權證相關的權證負債 被歸類在公允價值層次結構的第三級。下表列出了用於計算2019年8月認股權證公允價值的加權平均關鍵假設：

2020年10月，我們宣佈了我們的 決定停止銷售我們的普羅芬®(丁丙諾啡)植入物，並逐步結束我們的商業化活動，並 制定一項計劃，使我們能夠專注於我們基於ProNeura的產品開發工作。

2020年10月，我們與Molteni和Horizon簽訂了 債務清算和解除協議(DSRA協議)，根據該協議，雙方 同意結清欠Molteni和Horizon的約520萬美元的未償債務(本金400萬美元，最後付款約120萬美元)，以換取向Molteni支付160萬美元的現金、向Molteni轉讓某些Probuphine資產，包括製造設備、某些庫存和

2020年10月，我們與JT製藥公司(“JT Pharma”)簽訂了 資產購買協議(“JT協議”)，收購JT Pharma的kappa阿片激動劑多肽JT-09，與我們的ProNeura®長期、持續給藥技術結合使用，用於治療慢性瘙癢。根據JT協議的條款，JT Pharma收到了15,000美元的結賬 ，並有權根據監管 里程碑的實現情況獲得未來的里程碑付款(以現金或股票支付)，以及如果成功開發並獲批用於 商業化，則可獲得產品淨銷售額的個位數百分比收益付款。

於2020年10月，我們完成了2020年公開發售，據此，我們以每單位0.10美元的價格出售了80,000,000股，每個單位包括(I)一股 普通股和(Ii)一股認股權證(“2020年10月認股權證”)，以購買一股普通股 ，總收益約為800萬美元。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用以及根據DSRA協議支付的160萬美元后，2020年公開發售的淨收益約為570萬美元。 2020年10月的認股權證的行權價為0.10美元，將從增加我們的授權普通股的生效日期 開始行使，或反向拆分，金額足以允許 全面行使2020年10月的認股權證，並將在最初行使日的五週年時到期。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論 和本報告通篇中的非歷史性陳述均屬《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。您可以通過 使用“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“ ”應該、“”打算“”、“相信”等詞語來識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但此類陳述本身就存在風險，我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。實際結果可能與本報告中描述的結果不同，因為有許多因素，其中許多是我們無法控制的。這些因素包括但不限於第 1A項“風險因素”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日後的事件或情況 或反映實際結果。

除文意另有所指外，本文中提及的“我們”、“我們”、“泰坦”和“我們的公司”是指泰坦製藥公司及其子公司 。

概述

公司概況

我們是一家制藥公司，正在利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura™開發療法，用於治療特定的慢性疾病 藥物的穩定給藥有可能提供療效和/或安全益處。ProNeura由一種由EVA(乙烯-醋酸乙烯酯)和一種藥物混合物製成的小型固體植入物組成。最終產品是固體基質，通常在上臂內側皮下給藥，或可能在替代部位，在簡短的門診 程序中給藥，並在治療期結束時以類似的方式取出。這些程序可由訓練有素的健康護理提供者(簡稱HCP)執行，包括持證且具有手術資質的醫生、執業護士以及在HCP辦公室或其他臨牀環境中的醫師助理 。

普羅布芬是第一個基於我們的ProNeura技術在美國、加拿大和歐盟(EU)獲得批准的產品，用於維持治療每天口服丁丙諾啡8毫克或以下的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙。2020年10月15日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們決定停止在美國銷售普羅芬(丁丙諾啡)植入物，停止商業化活動 ，專注於我們基於ProNeura的產品開發計劃。我們基於幾個因素做出這一決定；最值得注意的是，根據當前產品標籤和風險評估和緩解戰略(Risk Review and Mitigation Strategy，簡稱REMS)的要求將普羅布芬商業化已被證明是繁重的，導致使用率極低，儘管我們付出了巨大努力克服這些障礙。 其他對泰坦有效商業化普羅布芬能力產生負面影響的因素包括：限制我們銷售和營銷能力的財務 限制；次優報銷率；以及分銷的複雜性。 其他因素已經對泰坦有效地將普布芬商業化產生了負面影響。 限制了我們的銷售和營銷能力；次優報銷率；以及分銷的複雜性 新冠肺炎疫情帶來的環境不斷變化進一步加劇了這些問題。因此，普羅布芬的銷量一直非常有限，而且在可預見的未來可能還會繼續。在仔細審查了 最近的銷售和營銷結果、泰坦現在和將來繼續面臨的障礙，以及所需的大量額外支出和資源後，我們的董事會決定向美國食品和藥物管理局(FDA)建議其停止普羅布芬商業化的決定。一項考慮到FDA和州監管要求以及商業考慮的清盤計劃正在進行中。

2020年10月，我們與Molteni和Horizon簽訂了 DSRA協議，這兩家公司持有我們約520萬美元的未償還擔保債務(本金400萬美元，償還金額約120萬美元)，以償還160萬美元現金的此類債務，將某些普羅布芬資產(包括我們的所有制造設備)轉讓給Molteni，並終止我們根據與Molteni簽訂的購買協議獲得未來付款的權利。DSRA協議於2020年10月30日結束，該協議規定向我們發放剩餘抵押品，使我們能夠繼續作為研發公司運營。

發展計劃

Kappa阿片激動劑多肽計劃

2020年10月，我們與JT Pharma簽訂了JT協議，收購和開發JT Pharma的kappa阿片激動劑多肽或JT 09，與我們的ProNeura技術結合使用。我們的董事會成員James McNab是JT Pharma的負責人。 幾年前，我們開始與JT Pharma合作開展有限的實驗室工作，以評估在動物模型中通過注射多肽的ProNeura植入物輸送JT 09的可行性。我們最初的工作重點是JT-09激活外周kappa阿片受體的能力，JT-09 ProNeura植入物有可能為某些類型的疼痛提供非成癮性治療。 最近，我們與JT Pharma的合作重點是探索也使用JT-09植入物治療慢性瘙癢的可行性，慢性瘙癢是一種定義為皮膚瘙癢超過六週的衰弱疾病。2015年，估計有2300萬至4400萬美國人患有皮膚和全身慢性瘙癢。Kappa阿片激動劑的止癢作用被認為與它們與角質形成細胞、免疫細胞和外周瘙癢神經元上的Kappa阿片受體結合有關。我們相信，根據我們早期的動物數據，JT-09植入物的皮下植入可能會在一次辦公室內操作後，在6個月或更長時間內潛在地提供JT-09的治療濃度。旨在建立動物模型概念證據的初步非臨牀研究將於2021年第二季度完成，如果成功，我們將需要進行安全性和藥理學研究的研究新藥(IND)。東麗工業股份有限公司(簡稱東麗)首先在人體上證明瞭kappa阿片激動劑的有效性，該藥使用的是一種高效的小分子kappa激動劑。, 納呋芬。東麗的納呋芬申請在日本獲得批准，用於治療終末期腎臟疾病(ESKD)和慢性肝病的瘙癢。最近，CARA Treateutics Inc.(簡稱CARA)在第二階段和第三階段臨牀試驗中證明瞭選擇性kappa阿片受體激動肽CR845在治療透析患者與ESKD相關的瘙癢方面的療效，CARA還宣佈計劃於2020年下半年在美國提交新藥申請。根據已發表的報告，ESKD的患病率一直在持續上升，2017年達到約75萬 。瘙癢影響了大約40%的ESKD患者，並與生活質量差、睡眠質量差、抑鬱和死亡率有關。我們相信，含有JT-09的ProNeura棒可以在植入後持續6個月或更長時間提供治療水平的藥物，從而潛在地消除每週多次注射的需要。

納美芬開發項目

2019年9月，美國國家藥物成癮研究所(NIDA)在兩年內向我們發放了約870萬美元的贈款，用於我們的納美芬植入劑開發計劃，以防止戒毒後阿片類藥物復發。1995年，FDA批准了一種注射用納美芬製劑，用於管理和逆轉阿片類藥物過量，包括呼吸抑制。2013年，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)批准口服納美芬治療酒精依賴。NIDA撥款提供資金，用於完成植入物 配方開發、cGMP製造和提交IND所需的非臨牀研究。在2020年第一季度，我們與FDA會面，以審查我們的非臨牀開發計劃，並獲得有關提交IND的指導意見。FDA對我們應該遵循的開發計劃類型提供了明確的指導，特別是，由於缺乏長效配方納美芬的安全性數據，以及將需要提交IND的非臨牀研究，本產品開發應遵循 505(B)(I)監管路徑。在此基礎上，收集所有非臨牀慢性毒理學數據將需要 額外的研究，並增加正在進行的研究的持續時間，該研究將把IND的提交推遲到2021年年中。 我們已經與NIDA討論了開發計劃的變化，他們已經接受了我們重新分配之前批准的資金進行研究的計劃 。

管理重組

正如之前披露的那樣，我們的總裁兼首席執行官蘇尼爾·邦斯勒(Sunil Bhonsle)告訴我們，他希望在年底前退休。自2020年10月18日起，我們的執行副總裁兼首席科學官、董事會成員Kate DeVarney博士被提升為總裁兼首席運營官。從2020年10月31日起，Bhonsle先生辭去行政職務 。

我們的執行主席Marc Rubin博士將與DeVarney博士一起監督我們的產品開發活動。

我們只在一個業務領域開展業務， 醫藥產品的開發。在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.titanPharm.com免費提供我們的定期 報告。

近期會計公告

有關近期會計聲明的信息，請參閲本季度報告第1部分第1項表格10-Q中所附的未經審計的簡明財務報表的附註1。

2020年9月30日和2019年9月30日三個月和九個月的經營業績

營業收入

與2019年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的總收入有所增長，主要原因是授權 收入增加，但許可證和產品收入的減少部分抵消了這一增長。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，產品收入較2019年同期大幅下降，原因是銷售量大幅下降，我們的患者援助計劃使用率增加，以及新冠肺炎疫情和相關的 收容所限制和診所關閉的影響。此外，2019年上半年的單位銷售量包括專業藥店的初始購買量 。在截至2019年9月30日的9個月中確認的許可收入與向Molteni出售我們的歐洲知識產權相關的遞延收入攤銷 有關。

營業費用

商品銷售成本反映了與我們的普羅布芬產品銷售相關的成本和費用 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，銷售商品成本的增加主要與與存貨減值相關的大約40萬美元的非現金損失有關。

截至2020年9月30日的9個月研發成本增加主要與我們的NIDA用於開發納美芬植入物的撥款相關的活動增加有關。其他研發費用包括內部運營成本，如研發人員相關費用，非臨牀和臨牀產品開發相關差旅費用，以及設施和公司成本的分配。由於本文檔其他地方描述的與製藥 研發活動固有相關的風險和不確定性，我們無法估計我們臨牀開發計劃的具體時間和未來 成本，也無法估計我們的候選產品產生現金流入的時間(如果有的話)。但是， 我們預計，隨着我們能夠進行所需的普羅布芬(Probuphine)4期臨牀研究，並繼續我們目前或未來的ProNeura開發計劃，如果這些費用不是由贈款或合作伙伴 支持的，我們的研發費用將會增加。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用增加的主要原因是與普羅布芬商業化相關的費用 ，這導致員工相關費用、諮詢和專業費用、其他外部服務、差旅成本和設施相關費用增加。

其他費用(淨額)

截至2020年9月30日的三個月，其他收入(費用)淨額減少，主要原因是我們與2019年8月發行的認股權證的公允價值變化帶來的大約100萬美元的非現金收益，以及與修改我們從Molteni獲得的貸款相關的債務清償帶來的大約30萬美元的非現金收益 。截至2020年9月30日的9個月，其他收入(費用)淨額減少的主要原因是與我們認股權證公允價值變化有關的約200萬美元的非現金虧損，以及與發行認股權證有關的約20萬美元的成本。

淨虧損和每股淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損約為490萬美元，或每股虧損約0.05美元，而2019年同期的淨虧損約為280萬美元，或每股虧損約0.18美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為1,520萬美元，或每股虧損約0.17美元，而2019年同期我們的淨虧損約為1,250萬美元，或每股虧損約0.89美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售證券和發行債券，以及認股權證和期權的收益、企業許可和合作協議以及政府資助的研究撥款，為我們的運營提供資金。 我們主要通過出售證券和發行債券，以及行使認股權證和期權的收益、企業許可和合作協議以及政府資助的研究撥款為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日，我們的營運資金約為80萬美元，而截至2019年12月31日的營運資金約為470萬美元。

2020年1月，我們完成了與幾家機構投資者的融資 ，據此，我們以登記直接發行的方式發行了8,700,000股普通股，同時以每股0.25美元的行使價購買了8,700,000股普通股的認股權證 ，據此，在扣除承銷費和 其他發售費用後，我們獲得了約190萬美元的現金淨收益。

2020年4月20日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)，我們獲得了大約70萬美元的PPP貸款。根據《CARE法案》和《PPP靈活性法案》的條款 ，我們可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款(br})的豁免權，寬免權有待確定，但受限制(包括我們的員工已被解僱 且在特定日期前未重新聘用)的限制，基於貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款 利息、租金和水電費的支付。任何寬恕條款還可能受制於SBA通過的法規和指導方針 中的進一步要求。雖然我們目前認為，PPP貸款收益的大部分使用將滿足PPP下的 寬恕條件，但不能保證我們將獲得部分貸款寬免。

2020年6月，我們與Indegene建立了聯合推廣 合作伙伴關係，在全美建立了多渠道數字營銷計劃，並擴大了聘用經認證可開普羅布芬處方的HCP的能力 。根據共同推廣合作伙伴關係的條款，我們需要在協議的第一年和第二年分別出資約80萬美元和約40萬美元。

2020年9月，我們完成了與多家機構投資者的 註冊直接發行，據此我們發行了19，44萬股普通股 ，行使價為每股0.14美元。因此，在扣除承銷費和其他發行費用後，我們獲得了約240萬美元的現金淨收益。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們從行使認股權證中獲得總計約700萬美元的現金收益，用於購買31,244,386股我們的普通股。

2020年10月，我們宣佈 我們決定停止銷售我們的普魯芬®(丁丙諾啡)植入物，並逐步停止商業化活動 ，並推行一項計劃，使我們能夠專注於基於ProNeura的產品開發工作。與我們的美國商業化活動的結束相關的活動 將持續到2021年第二季度。

2020年10月，我們與Molteni和Horizon簽訂了DSRA 協議，據此雙方同意清償貸款協議項下我們的所有義務。 根據DSRA協議的條款，Molteni和Horizon同意清償約520萬美元的未償債務 ，以換取支付160萬美元的現金，將Probuphine的某些資產轉移給Molteni，包括製造 設備、某些庫存和非美國Pro.

於2020年10月，我們完成了 2020公開發售，在扣除承銷 折扣和佣金及其他發售費用以及根據DSRA協議支付的160萬美元后，我們獲得約5700萬美元的淨收益。

截至2020年9月30日，我們擁有約410萬美元的現金 和現金等價物，我們相信，這筆錢加上2020年公開募股的收益，足以為我們計劃中的運營提供資金，一直持續到2021年第三季度。我們將需要額外的資金來支持我們在 這段時間之後的運營。我們正在探索幾種融資方案；但是，不能保證我們獲得繼續運營所需的 資金的努力一定會成功。

現金的來源和用途

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額主要包括我們約1,520萬美元的淨虧損，被與營業資產和負債淨變化相關的約 30萬美元抵消，約200萬美元的非現金費用主要與認股權證公允價值變化相關的非現金損失、資產減值非現金損失、利息支出、基於股票的補償和折舊及攤銷相抵銷。在截至2019年9月30日的九個月中，在經營活動中使用的現金淨額主要包括我們約1,250萬美元的淨虧損、約110萬美元的權證負債公允價值變動帶來的非現金收益以及約 萬美元的其他非現金費用。這部分被與營業資產和負債淨變化相關的約80萬美元、與股票薪酬相關的約60萬美元的非現金費用、與利息支出相關的約50萬美元以及與折舊和攤銷相關的約20萬美元所部分抵消。 與股票薪酬相關的非現金費用約為60萬美元，與利息支出相關的約為50萬美元，與折舊和攤銷相關的約為20萬美元。

投資活動中使用的現金主要用於購買截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的設備。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括大約430萬美元的股票發行淨現金收益， 大約700萬美元的行使認股權證購買我們普通股的淨現金收益，以及大約70萬美元的購買力平價貸款。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括行使認股權證購買我們普通股的淨收益約70萬美元，以及股權發行淨收益約250萬美元 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的市場風險披露並未發生實質性變化。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的執行主席作為我們的主要執行和財務官，評估了截至2020年9月30日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，交易所法案第13a-15(E)和 15d-15(E)規則所定義的我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論：我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 我們的執行主席是我們的主要執行和財務官，他評估了截至2020年9月30日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論這些信息會被收集起來，並在適當的情況下傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

第二部分

項目1.法律訴訟

我們已收到通知，一名前僱員已提起訴訟 ，指控其錯誤解僱、報復、造成精神痛苦、疏忽監管、僱用和留任以及誹謗。對這類個人的指控進行了獨立調查，得出的結論是，這些指控毫無根據。我們打算積極為訴訟辯護；但是，鑑於我們的現金狀況 ，不能保證這件事的辯護和/或和解不會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

第1A項危險因素

除了本報告中闡述的其他信息集 之外，您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中，風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 我們的年度報告中的10-K表格中的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。

結束我們的商業運營可能比我們預期的成本更高、耗時更長。

我們停止與普羅布芬 相關的商業活動要求我們遵守FDA和州法規的要求，包括與向各個利益相關者通知和繼續報告不良事件相關的要求，以及解決許多商業考慮因素， 例如終止第三方協議和轉讓製造設備。與我們的商業運營結束 相關的成本和時間可能會超出我們當前的估計，這需要重新分配收益，這可能會限制我們在產品開發計劃中所能完成的 ，除非比我們目前預期的更早獲得額外的融資。

存在與 反向拆分相關的風險。

我們已經提交了一份委託書，將 與正在召開的股東特別會議有關，以尋求批准或在15股1股和30股1股之間進行反向股票拆分(“反向拆分”)。如果擬議的反向拆分獲得批准，有許多因素和意外情況可能會影響我們的股價，包括我們股票當時的市場狀況、我們未來報告的運營結果 以及總體經濟、市場和行業狀況。因此，按照反向拆分的直接算術結果，我們普通股的市場價格可能無法持續。如果我們普通股的市場價格在反向拆分後下跌，拆分後我們的總市值(按當時的現有市場價格計算的我們所有已發行普通股的總價值)將低於拆分前。反向拆分還可能導致一些股東在拆分後的基礎上持有不到100股我們的普通股。奇數股可能比100股的偶數倍數股更難出售， 或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

2020年8月18日，我們收到納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)的通知，由於我們的股東權益不足2,500,000美元，我們不再符合納斯達克上市規則5550(B)(1)規定的繼續上市的最低股東權益要求。由於2020年公開募股和DSRA 協議的完成，我們相信我們重新遵守了最低股東權益要求。納斯達克將 繼續監測我們對納斯達克上市規則5550(B)(1)的持續遵守情況，如果在我們的 下一次定期報告或之後，我們沒有證據表明我們遵守了股東權益要求，或者 未能遵守納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將普通股退市。 重要的是，該公司目前沒有遵守繼續上市的1.00美元的最低出價要求 以及我們正在尋求股東在 特別會議上批准反向拆分，該會議已從2020年11月16日重新安排到2020年11月30日。雖然反向拆分如果獲得批准， 應該會將我們普通股的收盤價提高到1.00美元以上，但我們將無法在Nasdaq設定的時間範圍內重新遵守最低出價要求。我們之前爭取股東批准對我們已發行普通股進行反向股票拆分的努力沒有成功，因此無法保證股東會在預定的特別會議上批准反向拆分提議，也不能保證納斯達克會 為我們延長恢復合規的時間。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能只在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場進行交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會有較少數量的股票被買賣，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括： 我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的 規則。我們公司的新聞和分析師報道減少了 ；未來發行更多證券或獲得更多融資的能力也降低了。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低、價差更大，並大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者失去興趣，我們的發展機會也會減少。

除上述情況外， 如果我們的普通股從納斯達克退市，並且在場外交易市場進行交易，則適用“便士 股票”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。 美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元(br})的股權證券，但須遵守特定的豁免規定。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它 在場外交易市場以低於每股5.00美元的價格交易，則我們的普通股將被視為細價股。 SEC的細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股和 細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、交易中經紀自營商和銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中每支細價股票市場價值的月度帳單。此外，細價股規則通常要求 在進行細價股交易之前，經紀自營商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家合適的投資項目 ，並獲得買家對交易的同意。如果未來適用，這些規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者 出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為廉價股為止。

我們已使用了幾乎所有的非保留授權股份。

我們已使用了幾乎所有的未保留授權股份，需要股東批准才能增加我們的授權普通股 股或反向股票拆分。我們的公司註冊證書和特拉華州公司法(DGCL)目前 需要持有不少於所有有權投票的已發行股本的多數的股東的批准 才能批准增加我們的授權普通股或反向股票拆分。不能保證 將獲得股東批准，在這種情況下，將無法通過發行普通股 籌集額外資本，為我們未來的運營提供資金。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，例如目前的新冠肺炎全球大流行，這可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響。

新冠肺炎， 新型冠狀病毒的傳播，包括旅行限制、“避難所就位”命令，以及企業和州及地方政府為減少其傳播而實施的檢疫政策，對我們的業務產生了實質性的不利影響 ，並導致我們決定停止商業運營。隨着疫情的持續，它可能會導致持續的 經濟低迷，這可能會影響我們以合理條件獲得資本的能力，甚至會影響我們在今年第三季度之後獲得資本的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們根據CARE法案的Paycheck 保護計劃獲得了一筆貸款，全部或部分貸款可能無法免除。

2020年4月20日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program，我們獲得了大約70萬美元的PPP貸款。PPP貸款將於2022年4月到期 ，年利率為1.0%。PPP貸款最初有6個月的延期還款期，在2020年第三季度延長到 16個月，並且可以隨時預付，不會受到懲罰。PPP貸款的收益將用於留住工人和維持工資總額，並支付抵押貸款利息、租賃和公用事業費用。根據CARE法案，我們將有資格在收到貸款後的24周內申請免除用於支付工資成本、租金、水電費和其他符合條件的 費用的所有貸款收益，前提是我們在此期間將員工數量和薪酬 保持在一定的參數範圍內。不超過40%的免税額可能是用於非工資成本。如果我們遵守PPP貸款計劃中概述的條件 ，則可以免除全部或部分此類貸款。但是，我們不能提供任何 我們是否有資格獲得貸款減免或任何金額的PPP貸款最終將被SBA免除的保證。 任何減免金額都不會包括在我們的應税收入中。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。