425

建築商Firstsource，Inc.

日期：2020年11月16日

/s/唐納德·F·麥克利南(Donald F.McAleenan)

唐納德·F·麥卡利南

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月16日

建築商Firstsource，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

0-51357

特拉華州

52-2084569

(佣金)

文件編號)

(州或其他司法管轄區

(公司名稱)

(美國國税局僱主

識別號碼)

2001Bryan Street，1600Suite1600，德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(主要行政辦事處地址)

(214) 880-3500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐

根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

註冊在其上的

普通股，每股面值0.01美元

BLDR

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01

其他事件。

2020年11月16日，特拉華州的Builders FirstSource公司(Builders FirstSource)和特拉華州的BMC Stock Holdings，Inc.(BMC公司)發佈了一份聯合新聞稿，宣佈於2020年11月13日終止根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HSR Act)，與之前宣佈的Builders FirstSource和BMC Stock Holdings，Inc.的等待期。根據高鐵法案終止的等待期滿足完成合並的其中一個條件，該條件仍需滿足或放棄某些其他條件。建築商FirstSource和BMC還宣佈，他們各自打算在2020年12月22日召開股東特別會議，審議和表決完成合並所需的各種提案，他們各自的董事會都將2020年11月13日的收盤日期確定為確定有權在適用的特別會議上通知和投票的普通股記錄持有人的記錄日期。本新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本項目8.01中。

第9.01項。

財務報表和證物

(D)展品。

以下展品作為本報告的一部分提交：


陳列品數		描述

99.1		聯合新聞稿，日期為2020年11月16日

104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

* * *

有關前瞻性陳述的警示通知

除歷史信息外，本報告還包含前瞻性陳述(見1995年《私人證券訴訟改革法案》)，涉及Builders FirstSource，Inc.(Builders FirstSource)和BMC Stock Holdings，Inc.(BMC)的未來事件或未來財務業績等。例如，可能、將、應該、？計劃、？估計、？預測、？潛在、？預期、？項目、？意圖、？相信、或否定這些術語，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論相關使用的類似實質的詞語和術語都標識了前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都涉及難以預測或量化的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同，包括與新型的2019年冠狀病毒病(又稱新冠肺炎)大流行及其對Builders FirstSource和BMC的業務運營以及對地方、國家和全球經濟的影響有關的風險或不確定性。

建築商FirstSource和BMC產品的價格受國內和國際經濟和其他條件的影響，或者兩家公司的收入和經營業績在很大程度上依賴於住宅建築業的狀況以及維修和改建活動、木材價格和經濟等因素。Builders FirstSource和BMC都無法成功應對這些和其他風險或不確定性。

與Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併有關的前瞻性陳述包括但不限於：有關Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績；Builders FirstSource和BMC的計劃、目標、預期和意圖；預期完成擬議的業務合併的時間；以及與擬議的合併有關的其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於Builders FirstSource和BMC目前掌握的信息，涉及估計、預期和預測。請投資者注意，所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，重要因素可能會導致實際事件或結果與這些前瞻性陳述所表示的大不相同。關於Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併，這些因素可能包括但不限於：可能無法滿足關閉業務合併的條件的風險，包括未能按預期條款和時間表獲得Builders FirstSource和BMC股東的批准，或根本無法獲得批准；完成擬議的業務合併所需的時間長度，可能因各種原因而長於預期；業務不能成功整合的風險；擬議業務合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；雙方對合並業務未來業績的估計所基於的假設可能在許多重大方面被證明是不正確的。, 這可能導致無法實現擬議業務合併的預期收益或面臨重大負債；管理時間被轉移到與業務合併相關的問題上；未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響；合併後公司的信用評級可能與雙方預期的不同的風險；經濟和外匯匯率波動；可能影響業務的總體經濟環境或社會或政治條件的變化；宣佈或完成擬議的業務合併對與客户、供應商、競爭對手、貸款人、房東、管理層和其他員工的關係的潛在影響；以預期或完全不同的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；聘用和留住關鍵人員的能力；對信息技術系統的依賴和整合；與各方就關鍵會計估計和法律程序所作假設相關的風險；在業務合併懸而未決期間可能影響能力的某些限制。以及潛在的國際動盪、經濟低迷或預期税率、原材料成本或可用性、福利或退休計劃成本或其他合規成本的影響。

有關Builders FirstSource 和BMC的其他風險因素的其他信息也包含在雙方各自最近提交的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息中。其中許多風險和不確定性超出了Builders FirstSource或BMC的控制或預測能力。由於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。不可能預測或預見所有風險和不確定性，投資者不應認為任何風險和不確定性列表都是詳盡或完整的。此外，Builders FirstSource和BMC均無義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況。本報告的任何內容都不打算、也不會被解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着建築商FirstSource普通股或BMC普通股在本財政年度或未來任何財政年度的每股收益，或合併後公司普通股的每股收益必然會達到或超過Builders FirstSource或BMC普通股的歷史公佈每股收益(視適用情況而定)。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。有關Builders FirstSource、BMC、擬議的業務合併、合併後的公司或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，並歸因於Builders FirstSource, BMC或代表他們行事的任何人都明確符合以上警示聲明的全部要求。

更多信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，Builders FirstSource於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括一份關於Builders FirstSource將在合併中發行的普通股的招股説明書，以及一份針對Builders FirstSource和BMC各自股東的聯合委託書(聯合委託書)。本註冊聲明尚未宣佈生效，其中包括的聯合委託書只是初步形式。Builders FirstSource和BMC的每一家都將向其股東發送最終的聯合代理聲明，並可能向證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。本報告不能替代註冊聲明、聯合委託書或Builders FirstSource或BMC可能發送給其股東的與擬議業務合併相關的任何其他文件。本報告僅供參考，並不構成或構成出售要約或出售要約或購買要約或要約購買要約的一部分，在任何司法管轄區內不得出售證券，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，且符合適用法律，否則不得提出證券要約。敦促建築商Firstsource和BMC的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，即聯合委託書, 以及提交給SEC的任何其他相關文件(包括任何修訂或補充)，因為這些文件包含或將包含有關建築商FirstSources、BMC、擬議的業務合併和相關事項的重要信息，因此這些文件在可用時應仔細完整地提交給SEC。Builders FirstSource和BMC的投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明、聯合委託書和其他文件(包括任何修訂或補充)，這些文件包含了提交給證券交易委員會的有關Builders FirstSource和BMC的重要信息。建築商FirstSource和BMC分別在Investors.bldr.com和ir.buildwith bmc.com上免費提供他們向SEC提交或提供給SEC的材料副本。

參與徵集活動的人士

建築商FirstSource、BMC及其各自的董事、高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為與擬議的業務合併相關的從Builders FirstSource和BMC的股東那裏徵集委託書的參與者。

Builders FirstSource董事和高管的身份以及他們對Builders FirstSource普通股的所有權在Builders FirstSource於2020年2月21日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及於2020年4月28日提交給證券交易委員會的2020年股東年會的委託書中闡述。

BMC董事和高管的身份以及他們對BMC普通股的所有權在BMC於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及於2020年3月27日提交給SEC的2020年股東年會的委託書中闡述。

投資者可以通過閲讀登記聲明、聯合委託書以及提交給證券交易委員會的與擬議的業務合併相關的其他材料，通過證券持有量或其他方式，獲得有關這些參與者的利益以及他們的直接和間接利益的描述的更多信息。您可以通過SEC維護的網站www.sec.gov以及如上所述的Builders FirstSource或BMC網站免費獲取這些文檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。 =

附件99.1

建築商FirstSource和BMC Stock Holdings獲得高鐵批准擬議的合併

亞洲網北卡羅來納州達拉斯和羅利2020年11月16日電Builders FirstSource，Inc.(納斯達克股票代碼：BLDR)和BMC Stock Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：BMCH)和BMC Stock Holdings，Inc.今天宣佈提前終止1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)規定的等待期，自2020年11月13日起生效。司法部(Department Of Justice)對兩家公司擬議合併的高鐵法案(HSR Act)的審查到此結束。建築商FirstSource和BMC預計將在2020年底或2021年初完成交易，這取決於兩家公司股東的批准，以及剩餘完成條件的滿足或豁免。每家公司各自股東關於擬議合併的特別會議定於2020年12月22日舉行。每家公司都將2020年11月13日的收盤日期定為確定哪些股東有權在股東大會上通知並投票的創紀錄日期。

Builders FirstSource首席執行官查德·克羅(Chad Crow)表示，我們很高興獲得這一許可。交易完成後，我們期待成為全國首屈一指的建材、服務和解決方案供應商。我們對未來的機遇感到興奮，並計劃迅速實現這一新的、更大的平臺的好處。

BMC首席執行官、合併後公司未來的首席執行官戴夫·弗利特曼(Dave Flitman)補充説，我們很高興能為完成這兩個偉大組織的戰略合併邁出額外的一步。基於我們通過創新服務和解決方案幫助客户蓬勃發展的共同承諾，我們將在有吸引力的高增長市場擁有廣闊的地理足跡和增強的本地關係，從而加快我們的增長戰略並創造股東價值。

關於Builders FirstSource

Builders FirstSource總部設在得克薩斯州達拉斯，是美國最大的建築產品、預製構件和增值服務供應商，面向新住宅建造、維修和改建的專業市場細分市場。我們為客户提供集成的住宅建設解決方案，提供全套結構和相關建築產品的製造、供應、交付和安裝。我們在40個州開展業務，在大約400個地點開展業務，並在前100個大都會統計地區中的77個地區擁有市場，提供地理多樣性和平衡的終端市場敞口。我們從位於戰略位置的分銷和製造設施(其中一些位於同一地點)為客户提供服務，這些設施生產增值產品，如屋頂和地板桁架、牆板、樓梯、乙烯基窗、定製木製品和預掛門。Builders FirstSource還經銷尺寸木材和木材板材、木製品、窗户、室內門和外門以及其他建築產品。有關Builders FirstSource的更多信息，請訪問公司網站www.bldr.com。

關於BMC股票控股公司

2019年淨銷售額為36億美元，BMC是美國領先的多元化建材供應商之一，為新建築和專業改造商提供解決方案。該公司總部位於北卡羅來納州羅利市，其全面的產品和服務組合涵蓋建材，包括木工和結構件製造能力、諮詢展廳和設計中心、增值安裝管理和創新的電子商務平臺。BMC服務於18個州的45個大都市地區，主要分佈在南部和西部地區。

有關前瞻性陳述的警示通知

除歷史信息外，本通訊還包含前瞻性陳述(見1995年私人證券訴訟改革法案)，涉及Builders FirstSource，Inc.(Builders FirstSource)和BMC Stock Holdings，Inc.的未來事件或未來財務業績等。例如，可能、將、應該、？計劃、？估計、？預測、？潛在、？預期、？項目、？意圖、？相信、或否定這些術語，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論相關使用的類似實質的詞語和術語都標識了前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都涉及難以預測或量化的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同，包括與新型的2019年冠狀病毒病(又稱新冠肺炎)大流行及其對Builders FirstSource和BMC的業務運營以及對地方、國家和全球經濟的影響有關的風險或不確定性。或者，這兩家公司的收入和經營業績在很大程度上依賴於房屋建築業的狀況以及維修和改建活動、木材價格和經濟等。Builders FirstSource和BMC都無法成功解決這些風險或不確定性。

與Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併有關的前瞻性陳述包括，但不限於：有關Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績；Builders FirstSource和BMC的計劃、目標、預期和意圖；擬議的業務合併的預期完成時間；以及與擬議的合併有關的其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於Builders FirstSource和BMC目前可獲得的信息，涉及估計、預期和預測。請投資者注意，所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，重要因素可能會導致實際事件或結果與這些前瞻性陳述所表示的大不相同。使用

關於Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併，這些因素可能包括但不限於：可能無法滿足關閉業務的條件的風險，包括未能按預期的條款和時間表獲得Builders FirstSource和BMC股東的批准，或根本無法獲得批准；完成擬議業務所需的時間長度，可能會因各種原因而長於預期；業務無法完成的風險擬議業務合併的成本節約、協同效應和增長可能未完全實現或實現時間可能比預期更長的風險；各方對合並業務未來業績的估計所基於的假設可能在許多重大方面被證明是不正確的，這可能導致無法實現擬議業務合併的預期收益或暴露於重大負債；管理時間被轉移到與業務合併相關的問題上；未來監管或立法行動對公司或行業的影響合併後公司的信用評級可能與雙方預期的不同的風險；經濟和匯率波動；可能影響業務的大經濟環境或社會或政治條件的變化；宣佈或完成擬議的業務合併對與客户、供應商、競爭對手、貸款人和房東的關係的潛在影響 , 管理層和其他員工；以預期或完全不同的方式吸引新客户並留住現有客户的能力；聘用和留住關鍵人員的能力；對信息技術系統的依賴和整合；各方與雙方關鍵會計估計和法律程序相關的假設相關的風險；業務合併懸而未決期間可能影響Builders FirstSource和BMC追求某些商機或戰略交易的能力的某些限制；以及潛在的國際動盪、經濟低迷或預期税率、原材料成本或可用性、福利或退休計劃成本或其他合規成本的影響。

有關Builders FirstSource 和BMC的其他風險因素的其他信息也包含在雙方各自最近提交的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息中。其中許多風險和不確定性超出了Builders FirstSource或BMC的控制或預測能力。由於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。不可能預測或預見所有風險和不確定性，投資者不應認為任何風險和不確定性列表都是詳盡或完整的。此外，Builders FirstSource和BMC均無義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本通訊日期後可能發生的事件或情況。本通訊的任何內容都不打算、也不會被解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着建築商FirstSource普通股或BMC普通股在本財政年度或未來任何一個財政年度的每股收益，或合併後公司普通股的每股收益必然會達到或超過Builders FirstSource或 BMC普通股的歷史公佈每股收益(視具體情況而定)。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。有關Builders FirstSource、BMC、擬議的業務合併、合併後的公司或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，並歸因於Builders FirstSource, BMC或代表他們行事的任何人都明確符合以上警示聲明的全部要求。

更多信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，Builders FirstSource於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括一份關於Builders FirstSource將在合併中發行的普通股的招股説明書，以及一份針對Builders FirstSource和BMC各自股東的聯合委託書(聯合委託書)。本註冊聲明尚未宣佈生效，其中包括的聯合委託書只是初步形式。Builders FirstSource和BMC的每一家都將向其股東發送最終的聯合代理聲明，並可能向證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。本通信不能替代註冊聲明、聯合委託書或Builders FirstSource或BMC可能發送給其股東的與擬議業務合併相關的任何其他文件。本通訊僅供參考，並不構成或構成出售要約或出售要約或購買要約或要約購買要約的一部分，在任何司法管轄區內不得出售證券，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年修訂的《證券法》(br})第10節的要求，而且符合適用法律，否則不得提出證券要約。敦促建築商Firstsource和BMC的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，即聯合委託書, 以及任何其他相關文件(包括任何修訂或補充)，當這些文件可用時，應仔細完整地提交給SEC，因為這些文件包含或將包含有關建築商FirstSources、BMC、擬議的業務合併和相關事項的重要信息。Builders FirstSource和BMC的投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明、聯合委託書和其他文件(包括任何修訂或補充)，這些文件包含了提交給證券交易委員會的有關Builders FirstSource和BMC的重要信息。建築商FirstSource和BMC分別在Investors.bldr.com和ir.buildwith bmc.com上免費提供他們向SEC提交或提供給SEC的材料副本。

參與徵集活動的人士

Builders FirstSource的董事和高管的身份以及他們對Builders FirstSource普通股的所有權載於Builders FirstSource的年度報告

截至2019年12月31日的財年的Form 10-K(已於2020年2月21日提交給SEC)及其2020年度股東大會的委託書(已於2020年4月28日提交給SEC)。

BMC董事和高管的身份以及他們對BMC普通股的所有權在BMC於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及於2020年3月27日提交給SEC的2020年股東年會的委託書中闡述。

投資者可以通過閲讀註冊聲明、聯合委託書以及提交給證券交易委員會的與擬議的企業合併相關的其他材料，獲得有關該等參與者的利益以及他們的直接和間接利益的描述(通過證券持有量或其他方式)的額外信息。如上所述，您可以通過SEC維護的網站www.sec.gov以及Builders FirstSource或BMC的網站免費獲取這些文件。

觸點

建築商FirstSource 投資者：

比尼特·桑赫維

副總裁投資者關係

214-765-3804

Builders FirstSource Media：

ICR

菲爾·丹寧和丹·麥克德莫特

646-277-1258

郵箱：BLDRPR@icrinc.com

BMC股票控股投資者：

邁克爾·尼斯

戰略與投資者關係高級副總裁

919-431-1796

BMC股票控股媒體：

Leigh Parrish/Sharon Stern/ Clayton Erwin

喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹

212-355-4449

消息來源：Builders FirstSource，Inc.