美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
2020年9月30日
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委員會檔案第001-35471號
SAExplore控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
27-4867100 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
德克薩斯州斯塔福德濱海大道北13645號，郵編：77477
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(281) 258-4400
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，不是☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，不是，不是☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是，而是，不是。
截至2020年11月6日，註冊人擁有6612,332股已發行普通股。
目錄
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頁 |
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第一部分：財務信息 |
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第一項：財務報表 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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1 |
|
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 |
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2 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 |
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3 |
|
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明綜合報表 |
|
4 |
|
截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表 |
|
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
|
6 |
|
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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23 |
|
項目4.控制和程序 |
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30 |
|
第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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34 |
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項目1A。危險因素 |
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34 |
|
項目3.高級證券違約 |
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38 |
|
項目6.展品 |
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39 |
|
簽名 |
|
41 |
第一部分財務信息
第一項：財務報表
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
簡明綜合資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
|
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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|
資產 |
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|
流動資產： |
|
|
|
|
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|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
21,987 |
|
|
$ |
5,441 |
|
|
限制性現金 |
|
|
75 |
|
|
|
74 |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
6,891 |
|
|
|
51,582 |
|
|
合同的遞延成本 |
|
|
343 |
|
|
|
14,966 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
6,903 |
|
|
|
5,324 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
36,199 |
|
|
|
77,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額98,011美元 和92,204美元 |
|
|
28,730 |
|
|
|
37,289 |
|
|
多客户端地震數據庫 |
|
|
— |
|
|
|
2,719 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
5,505 |
|
|
|
6,421 |
|
|
商譽 |
|
|
1,720 |
|
|
|
1,766 |
|
|
無形資產，分別扣除累計攤銷1,522美元和1,270美元 |
|
|
3,487 |
|
|
|
3,751 |
|
|
應收税額抵免，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
12,104 |
|
|
其他資產 |
|
|
777 |
|
|
|
778 |
|
|
總資產 |
|
$ |
76,418 |
|
|
$ |
142,215 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
1,485 |
|
|
$ |
30,966 |
|
|
應計負債 |
|
|
3,506 |
|
|
|
6,526 |
|
|
應繳所得税和其他税款 |
|
|
928 |
|
|
|
5,410 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
1,517 |
|
|
|
2,576 |
|
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
|
|
28,326 |
|
|
|
112,401 |
|
|
遞延收入 |
|
|
633 |
|
|
|
8,724 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
36,395 |
|
|
|
166,603 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務和融資租賃 |
|
|
— |
|
|
|
7,145 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
4,107 |
|
|
|
4,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能受到損害的負債 |
|
|
99,755 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
239,677 |
|
|
|
240,068 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(301,495 |
) |
|
|
(274,535 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(209 |
) |
|
|
(2,912 |
) |
|
庫存股 |
|
|
(2,232 |
) |
|
|
(2,232 |
) |
|
SAExplore股東虧損 |
|
|
(64,259 |
) |
|
|
(39,611 |
) |
|
非控股權益 |
|
|
420 |
|
|
|
3,798 |
|
|
股東虧損總額 |
|
|
(63,839 |
) |
|
|
(35,813 |
) |
|
總負債和股東赤字 |
|
$ |
76,418 |
|
|
$ |
142,215 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
|
|
|
三個月 9月30日， |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
服務收入 |
|
$ |
2,171 |
|
|
$ |
23,274 |
|
|
$ |
163,370 |
|
|
$ |
205,866 |
|
|
服務成本 |
|
|
7,873 |
|
|
|
17,075 |
|
|
|
121,298 |
|
|
|
162,122 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
3,096 |
|
|
|
2,930 |
|
|
|
12,038 |
|
|
|
9,405 |
|
|
毛利(虧損) |
|
|
(8,798 |
) |
|
|
3,269 |
|
|
|
30,034 |
|
|
|
34,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
5,917 |
|
|
|
13,698 |
|
|
|
27,329 |
|
|
|
33,806 |
|
|
挪用資金 |
|
|
— |
|
|
|
55 |
|
|
|
— |
|
|
|
328 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
5,917 |
|
|
|
13,753 |
|
|
|
27,329 |
|
|
|
34,134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(14,715 |
) |
|
|
(10,484 |
) |
|
|
2,705 |
|
|
|
205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(2,635 |
) |
|
|
(3,714 |
) |
|
|
(9,950 |
) |
|
|
(10,843 |
) |
|
淨匯兑損益 |
|
|
109 |
|
|
|
(1,351 |
) |
|
|
(4,665 |
) |
|
|
(851 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
242 |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
1,344 |
|
|
|
2,788 |
|
|
重組費用 |
|
|
(12,940 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,940 |
) |
|
|
— |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(15,224 |
) |
|
|
(3,190 |
) |
|
|
(26,211 |
) |
|
|
(8,906 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(29,939 |
) |
|
|
(13,674 |
) |
|
|
(23,506 |
) |
|
|
(8,701 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
76 |
|
|
|
(689 |
) |
|
|
847 |
|
|
|
5,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
(30,015 |
) |
|
|
(12,985 |
) |
|
|
(24,353 |
) |
|
|
(14,531 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控股的淨收入 利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,607 |
|
|
|
2,573 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於SAExplore的淨虧損 |
|
$ |
(30,015 |
) |
|
$ |
(12,985 |
) |
|
$ |
(26,960 |
) |
|
$ |
(17,104 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股虧損(基本和稀釋後) |
|
$ |
(3.01 |
) |
|
$ |
(1.64 |
) |
|
$ |
(2.55 |
) |
|
$ |
(2.19 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 (基本和稀釋) |
|
|
9,969 |
|
|
|
7,930 |
|
|
|
10,582 |
|
|
|
7,818 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
三個月 9月30日， |
|
|
截至9個月 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(30,015 |
) |
|
$ |
(12,985 |
) |
|
$ |
(24,353 |
) |
|
$ |
(14,531 |
) |
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
113 |
|
|
|
990 |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
600 |
|
|
綜合損失 |
|
|
(29,902 |
) |
|
|
(11,995 |
) |
|
|
(21,650 |
) |
|
|
(13,931 |
) |
|
減去：可歸因於非控股的全面收入 利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,607 |
|
|
|
2,573 |
|
|
可歸因於SAExplore的綜合損失 |
|
$ |
(29,902 |
) |
|
$ |
(11,995 |
) |
|
$ |
(24,257 |
) |
|
$ |
(16,504 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
股東赤字變動簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
240,366 |
|
|
$ |
(271,480 |
) |
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(33,668 |
) |
|
$ |
423 |
|
|
$ |
(33,245 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(30,015 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(30,015 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(30,015 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
|
股權薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
(689 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(689 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(689 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
239,677 |
|
|
$ |
(301,495 |
) |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(64,259 |
) |
|
$ |
420 |
|
|
$ |
(63,839 |
) |
截至2019年9月30日的三個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
235,638 |
|
|
$ |
(253,468 |
) |
|
$ |
(3,425 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(23,487 |
) |
|
$ |
5,298 |
|
|
$ |
(18,189 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,985 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,985 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,985 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
|
股權薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(750 |
) |
|
|
(750 |
) |
|
九月份的餘額。2019年3月30日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
235,583 |
|
|
$ |
(266,453 |
) |
|
$ |
(2,435 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(35,537 |
) |
|
$ |
4,548 |
|
|
$ |
(30,989 |
) |
截至2020年9月30日的9個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
240,068 |
|
|
$ |
(274,535 |
) |
|
$ |
(2,912 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(39,611 |
) |
|
$ |
3,798 |
|
|
$ |
(35,813 |
) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,960 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,960 |
) |
|
|
2,607 |
|
|
|
(24,353 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,703 |
|
|
股權薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,985 |
) |
|
|
(5,985 |
) |
|
2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
239,677 |
|
|
$ |
(301,495 |
) |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(64,259 |
) |
|
$ |
420 |
|
|
$ |
(63,839 |
) |
截至2019年9月30日的9個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
232,661 |
|
|
$ |
(249,349 |
) |
|
$ |
(3,035 |
) |
|
$ |
(1,866 |
) |
|
$ |
(21,589 |
) |
|
$ |
4,225 |
|
|
$ |
(17,364 |
) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,104 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,104 |
) |
|
|
2,573 |
|
|
|
(14,531 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
578 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
578 |
|
|
|
— |
|
|
|
578 |
|
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
|
(366 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
股權薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,344 |
|
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,250 |
) |
|
|
(2,250 |
) |
|
2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
235,583 |
|
|
$ |
(266,453 |
) |
|
$ |
(2,435 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(35,537 |
) |
|
$ |
4,548 |
|
|
$ |
(30,989 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(24,353 |
) |
|
$ |
(14,531 |
) |
|
對淨虧損與營業提供(用於)現金淨額的調整 活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退還給阿拉斯加州的税收抵免 |
|
|
9,396 |
|
|
|
— |
|
|
潛在税收抵免貨幣化準備金 |
|
|
2,708 |
|
|
|
— |
|
|
用於抵扣生產税的税收抵免 |
|
|
— |
|
|
|
1,094 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
12,503 |
|
|
|
9,886 |
|
|
股權薪酬成本 |
|
|
(391 |
) |
|
|
2,344 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
1,645 |
|
|
|
1,619 |
|
|
出售處置和設備的收益 |
|
|
(284 |
) |
|
|
(648 |
) |
|
貸款發放成本攤銷和債務貼現 |
|
|
2,785 |
|
|
|
2,835 |
|
|
外幣交易未實現虧損 |
|
|
4,709 |
|
|
|
610 |
|
|
非現金重組費用 |
|
|
11,885 |
|
|
|
— |
|
|
遞延税金 |
|
|
— |
|
|
|
2,023 |
|
|
經營性資產負債變動 |
|
|
13,325 |
|
|
|
(6,607 |
) |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
33,928 |
|
|
|
(1,375 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(1,150 |
) |
|
|
(1,158 |
) |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
|
514 |
|
|
|
696 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(636 |
) |
|
|
(462 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務和融資租賃償還 |
|
|
(16,890 |
) |
|
|
(7,604 |
) |
|
長期債務借款 |
|
|
6,801 |
|
|
|
17,666 |
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
分配給非控股權益 |
|
|
(5,985 |
) |
|
|
(2,250 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(16,074 |
) |
|
|
7,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性的影響 現金 |
|
|
(671 |
) |
|
|
76 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
16,547 |
|
|
|
5,785 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
5,515 |
|
|
|
7,850 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
22,062 |
|
|
$ |
13,635 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1.總則
業務描述
SAExplore控股公司(“我們”、“我們”、“我們”或“SAEX”)是一家在北美、南美、亞太地區、西非和中東為石油和天然氣行業客户提供地震數據採集、後勤支持和處理服務的全方位服務提供商。
我們的首席運營決策者定期審查每個國家的財務數據，以評估業績和分配資源，從而得出結論，我們在每個國家開展業務都代表一個報告單位。由於這些報告單位在經濟特徵、產品性質、流程和客户類型方面相似，我們得出結論，我們的地震數據合同服務業務包括一個單一的可報告部門。
破產法第11章規定的自願重組
於2020年8月27日(“請願日”)，吾等及若干全資直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章第11章(“破產法”)向休斯敦分部得克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(統稱“請願書”及由此展開的案件，“破產法第11章”)，以尋求第11章的重組計劃(經修訂的“破產計劃”)。第11章的案件僅出於程序目的進行了合併，並在Re：SAExplore Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理。艾爾(案件編號20-34306)。
關於第11章的申請，我們與我們信貸安排下未償還本金100%的貸款人、我們優先貸款安排下未償還本金約82.4%的貸款人以及我們2023年到期的6.0%高級擔保可轉換票據的100%持有人(該等貸款人和持有人在此稱為“支持方”)(該等貸款人和持有人稱為“支持方”)訂立了重組支持協議(經修訂，簡稱“BCA”)，並與支持方簽訂了後盾承諾協議(經修訂，“BCA”)(2020年11月1日，我們與RSA的某些支持方簽訂了《RSA修正案》，與BCA的某些支持方簽訂了《BCA修正案》。
經修訂後，RSA考慮根據該計劃對債務人進行重組(“重組”)，該計劃考慮：(I)根據我們現有的信貸安排和優先貸款安排與貸款人簽訂本金總額為1,500萬美元的新第一留置權退出安排；(Ii)將現有信貸安排轉換為新的第二留置權退出安排，本金總額為2,050萬美元；(Iii)取消現有貸款人的8,900萬美元本金外加應計利息。及(Iv)供股(“供股”)，據此，根據我們現有的信貸安排及優先貸款安排，所有合資格的貸款持有人將有機會購買根據新的第一留置權退出安排而墊付的貸款及重組後的SAEX將發行的新普通股股份，總購買價為1,500萬美元，相當於重組後的SAEX將發行的已發行新普通股的95%。根據BCA，配股發行將得到某些後盾方的支持，這些後盾方將獲得以新普通股支付的後備承諾溢價，該溢價將相當於重組後的SAEX將發行的已發行新普通股的2.5%，作為支持配股發行的代價，或者，如果BCA在某些情況下被終止，則該溢價將佔重組後SAEX將發行的已發行新普通股的2.5%, 應付金額約為90萬美元現金。重組後的SAEX將發行的新普通股將被重組後的SAEX發行的與管理激勵計劃相關的新普通股進一步稀釋。該計劃還規定，一般無擔保債權的持有者以及購買我們現有普通股和認股權證的現有普通股和認股權證的持有者將不會分別獲得有關該等債權或普通股和認股權證的任何分配。
在破產法院批准該計劃，以及該計劃和相關交易的某些條件得到滿足後，我們已提議在2020年12月底之前完善該計劃並脱離破產法第11章。不能保證到那時該計劃會得到破產法院的批准或確認，或者根本不能保證。
6
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
由於第11章案件的申請，我們的信貸安排、我們的優先貸款安排和我們的2023年票據項下到期的本金和利息立即到期並支付。然而，任何就我們的信貸安排、我們的優先貸款安排和我們的2023年票據執行該等付款義務的努力都會因第11章的申請而自動停止，債權人對該等債務工具的強制執行權利將受破產法和破產法院命令的適用條款的約束。
我們預計，在第11章案件懸而未決期間，我們將不間斷地繼續我們的運營。在重組期間和破產法第11章案例之後，我們的業務以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與重組和破產法第11章案例相關的風險和不確定性的影響。
會計準則彙編852-10重組(以下簡稱ASC 852-10)適用於已根據破產法第11章提出自願救濟申請的實體。根據ASC 852-10的規定，與破產法第11章直接相關的交易和事件需要與企業正在進行的運營區分開來。此外，ASC 852-10還要求改變負債的會計和列報，以及與破產法第11章直接相關的費用和收入。
可能受到損害的負債
在我們的簡明綜合財務報表中可能受到損害的負債包括請願前負債，這些負債可能會受到破產法第11章計劃的影響，金額預計將被允許，即使它們可能會以較小的金額結清。如果不確定有擔保的債權是否擔保不足，或者根據破產法第11章的計劃是否會減值，則整個債權金額都包括在可能受到損害的負債中。我們估計的負債和將要提交的索賠之間的差異將在破產法第11章的索賠解決過程中進行調查和解決。在整個破產法第11章的案例中，我們將繼續評估這些負債，並根據需要調整金額。這樣的調整可能是實質性的。
我們未經審計的簡明綜合資產負債表中包含的“可能受到損害的負債”的組成部分如下：
|
|
|
9月30日， 2020 |
|
|
|
長期債務 |
|
$ |
95,829 |
|
|
應計負債 |
|
|
3,034 |
|
|
應付帳款 |
|
|
892 |
|
|
總計 |
|
$ |
99,755 |
|
重組成本
破產管理人已經並將繼續承擔與破產法第11章案件相關的鉅額費用。這些成本的金額預計將顯著影響我們的業績，這些成本將作為已發生的費用計入費用。下表彙總了截至9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表中的“重組費用”部分：
|
|
|
2020 |
|
|
|
長期債務貼現和發行成本 |
|
$ |
11,885 |
|
|
諮詢費和專業費 |
|
|
1,055 |
|
|
總計 |
|
$ |
12,940 |
|
7
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
債務人財務報表
未經審核的債務人簡明綜合財務報表載於下文。債務人實體之間所有到期的公司間餘額已在合併中註銷。債務人與非債務人關聯公司之間的公司間餘額並未在債務人未經審計的簡明合併財務報表中沖銷。
未經審計的簡明合併資產負債表
|
|
|
9月30日， 2020 |
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
15,308 |
|
|
限制性現金 |
|
|
31 |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
3,611 |
|
|
合同的遞延成本 |
|
|
105 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
5,113 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
24,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
27,754 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
4,589 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
3,116 |
|
|
其他資產 |
|
|
237 |
|
|
非債務人關聯公司應收賬款 |
|
|
56,212 |
|
|
對非債務人關聯公司的投資 |
|
|
404 |
|
|
總資產 |
|
$ |
116,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
735 |
|
|
應計負債 |
|
|
2,308 |
|
|
應繳所得税和其他税款 |
|
|
1,846 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
1,244 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
28,326 |
|
|
遞延收入 |
|
|
633 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
35,092 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
3,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可能受到損害的負債 |
|
|
99,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|
(21,715 |
) |
|
總負債和股東赤字 |
|
$ |
116,480 |
|
8
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
未經審計的簡明合併經營報表
|
|
|
九個月 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
96,448 |
|
|
服務成本 |
|
|
67,691 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
8,891 |
|
|
毛利 |
|
|
19,866 |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用--銷售、一般和行政費用 |
|
|
22,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
(2,760 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(淨額) |
|
|
(20,398 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
非債務人關聯公司所得税和權益前虧損 |
|
|
(23,158 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
312 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非債務人關聯公司收入權益前虧損 |
|
|
(23,470 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
非債務人關聯公司收入中的權益 |
|
|
2,504 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(20,966 |
) |
9
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
未經審計的現金流量表簡明合併報表
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(20,966 |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
9,248 |
|
|
股權薪酬成本 |
|
|
(391 |
) |
|
出售處置和設備的收益 |
|
|
(131 |
) |
|
貸款發放成本攤銷和債務貼現 |
|
|
2,785 |
|
|
外幣交易未實現虧損 |
|
|
148 |
|
|
非現金重組費用 |
|
|
11,885 |
|
|
關聯公司收益中的權益 |
|
|
(2,504 |
) |
|
來自非債務人關聯公司的分配 |
|
|
5,750 |
|
|
經營性資產負債變動 |
|
|
16,942 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
22,766 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(994 |
) |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
|
362 |
|
|
對非債務人關聯公司的投資 |
|
|
(31 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(663 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
長期債務和融資租賃償還 |
|
|
(16,890 |
) |
|
長期債務借款 |
|
|
6,801 |
|
|
公司間拆借 |
|
|
271 |
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(9,818 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(91 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
12,194 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
3,145 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
15,339 |
|
持續經營的不確定性
考慮到圍繞破產法第11章案件的不確定性，人們對我們作為一家持續經營的公司繼續下去的能力有很大的懷疑。本文所附未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制的。持續經營基準假設我們將在未來12個月繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。如果我們不能繼續經營下去，我們可能需要調整資產和負債的賬面價值和分類，以及報告的收入和支出金額，而且可能是實質性的。
10
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
陳述的基礎
本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，這些賬目由我們或我們為主要受益人的可變利益實體(VIE)全資擁有、控制，並且是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。我們相信，本文中的陳述和披露足以使信息不具誤導性。未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整(包括正常經常性調整)，以便公平地列報中期。過渡期的經營業績並不一定代表全年預期的經營業績。？這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第8項中。
所有公司間賬户和交易都已在合併中取消。在未經審計的簡明合併財務報表附註中，除非另有説明，否則表格中的所有美元和股票金額分別以數千美元和股票為單位。
我們上期未經審計的簡明綜合財務報表和相關腳註披露的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這次重新分類對我們的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。
新冠肺炎疫情與市場行情
由於新冠肺炎大流行的情況，我們的業務繼續受到幹擾。世界各國政府關閉非必要的商業設施和限制旅行，大大減少了經濟活動。
石油和天然氣行業在2020年經歷了前所未有的價格動盪，部分原因是新冠肺炎疫情導致需求大幅下降，因為石油價格低迷導致活動減少。隨着客户不斷修改他們的資本預算，以調整支出水平，以應對大宗商品價格下跌，我們對我們的服務的需求出現了顯著下降。
低油價和行業波動可能會在短期和長期內持續下去。隨着新冠肺炎疫情在全球範圍內的迅速發展，管理層預計它將在不確定的一段時間內繼續對我們的收入、財務狀況、盈利能力和現金流造成實質性的不利影響。
將採用新的會計準則
在截至2020年9月30日的三個月內，沒有發佈或生效的新會計聲明對我們未經審計的簡明合併財務報表產生或預計會產生重大影響。
附註2.應收税額抵免，淨額
於2020年1月，吾等與阿拉斯加地震風險投資有限責任公司(“ASV”)出售若干地震數據及相關資產，應付收購價如下：(I)於成交日期以現金支付1,500萬美元，及(Ii)根據成交日期後與某些地震數據許可有關的許可費支付最多500萬美元，超過1,500萬美元許可費。根據銷售條款的要求，我們通知阿拉斯加税務局(DOR)，我們將撤回940萬美元的税收抵免申請，這還不包括與銷售的地震數據相關的淨額。我們和ASV還簽訂了一項協議，規定我們將收到根據出售而支付或應付的所有收益，這些收益將由我們貸記ASV欠我們的未償款項。
11
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
截至9月30日的9個月，我們應收税額淨額賬面價值的變化如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
12,104 |
|
|
$ |
13,198 |
|
|
返回阿拉斯加州 |
|
|
(9,396 |
) |
|
|
— |
|
|
潛在貨幣化準備金 |
|
|
(2,708 |
) |
|
|
— |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,198 |
|
在截至2020年9月30日的三個月中，我們將剩餘應收税額的備抵額度增加了270萬美元，以充分保留應收賬款，因為我們認為税收抵免不再有可能貨幣化。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收税額分別扣除3,040萬美元和5,300萬美元的免税額。
注3.長期債務和融資租賃
長期債務和融資租賃包括以下內容：
|
|
|
9月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
信貸安排： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金 |
|
$ |
20,500 |
|
|
$ |
35,000 |
|
|
未攤銷債務發行成本 |
|
|
(108 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
賬面金額 |
|
|
20,392 |
|
|
|
34,795 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先貸款安排： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金 |
|
|
29,000 |
|
|
|
29,000 |
|
|
未攤銷債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(1,232 |
) |
|
賬面金額 |
|
|
29,000 |
|
|
|
27,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的6%優先擔保可轉換票據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金 |
|
|
60,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(13,341 |
) |
|
賬面金額 |
|
|
60,000 |
|
|
|
46,659 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付擔保票據 |
|
|
7,934 |
|
|
|
9,974 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保應付票據 |
|
|
6,829 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
|
124,155 |
|
|
|
119,546 |
|
|
需要妥協的債務 |
|
|
(95,829 |
) |
|
|
— |
|
|
總債務不受妥協 |
|
|
28,326 |
|
|
|
119,546 |
|
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
|
|
(28,326 |
) |
|
|
(112,401 |
) |
|
長期債務和融資租賃總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,145 |
|
12
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
上文附註1所述第11章案例的開始構成信貸安排、優先貸款安排、管轄2023年票據的契約、我們的有擔保應付票據和我們的無擔保應付票據下的違約事件。信貸安排和優先貸款安排，以及管理2023年票據的契約規定，由於請願書，其下的義務加速，其下到期的本金和利息立即到期和應付。然而，根據破產法第11章申請破產保護後，根據這類債務工具強制執行這類償付義務的任何努力將自動停止，債權人對這類債務工具的強制執行權利將受到破產法和破產法院命令的適用條款的約束。
信貸安排
我們用2020年1月出售某些地震數據和相關資產所得的淨收益償還了我們信貸安排下未償還的1450萬美元(見注2)。
我們繼續在我們的信貸安排上計息，任何應計但未付的利息將在我們從破產中恢復過來時支付。
優先貸款安排
截至2020年9月30日，我們的優先貸款安排在我們未經審計的簡明綜合財務報表中反映為“受損害的負債”，賬面價值等於債務面值。截至請願日的未攤銷債務發行成本40萬美元已在我們未經審計的簡明綜合經營報表的“重組費用”中支出和確認。此外，30萬美元的應計但未付利息在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中反映為“受影響的負債”。在請願日之後，我們沒有確認優先貸款安排的任何利息支出。截至2020年9月30日，我們優先貸款安排的未確認合同利息支出為30萬美元。
2023年筆記
截至2020年9月30日，我們的2023年票據在我們未經審計的簡明綜合財務報表中反映為“受損害的負債”，賬面價值等於債務的面值。截至請願日，未攤銷折價和債務發行成本分別為60萬美元和1090萬美元，已在我們未經審計的簡明綜合經營報表的“重組費用”中支出和確認。此外，70萬美元的應計但未付利息在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中反映為“受影響的負債”。我們在請願日之後的2023年票據上沒有確認任何利息支出。截至2020年9月30日，我們2023年票據的未確認合同利息支出為30萬美元。
無擔保應付票據
2020年5月，我們根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)下的Paycheck Protection Program(PPP)從一筆680萬美元的無擔保貸款中獲得收益。這筆PPP貸款將於2022年5月到期，年利率為1.0%。本金和利息從購買力平價貸款之日起7個月開始按月支付，可以在到期前的任何時候預付，不會受到提前還款的處罰。
根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及抵押貸款利息、租金和水電費的任何擔保付款來確定，但有限制。如果貸款或其任何部分根據購買力平價被免除，免除的金額將應用於未償還本金，當我們被合法解除作為主要債務人時，我們將記錄免除金額的清償收益。我們打算用購買力平價貸款的收益維持工資，並支付租金、租金和水電費；然而，我們不能保證購買力平價貸款會全部或部分免除。
截至2020年9月30日，PPP貸款在我們未經審計的簡明合併財務報表中反映為“可受損害的負債”，賬面價值等於債務面值。
13
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
附註4.承付款和或有事項
2019年8月18日，一名據稱的股東在德克薩斯州南區美國地區法院對我們和其中點名的某些前高管提起了可能的集體訴訟，訴訟標題為John Bodin訴SAExplore Holdings，Inc.等人。案件4：19-cv-03089。2019年10月2日，另外三名據稱的股東申請被任命為首席原告，並批准他們的律師擔任首席律師。2020年2月7日，法院發佈了一項命令，任命阿姆利特·庫馬爾(Amrit Kumar)和託尼·泰普(Tony Tep)為聯合首席原告(“集體訴訟原告”)，並批准他們的律師擔任聯合首席律師。根據一項商定的時間表規定和命令，集體訴訟原告於2020年7月15日對我們以及其中點名的若干前任和現任高級管理人員和董事(“集體訴訟被告”)提出了經修訂的訴狀。集體訴訟原告尋求代表在2016年3月15日至2020年2月7日(“承保期”)期間購買或以其他方式收購我們上市證券的一類股東。修改後的起訴書一般聲稱，集體訴訟被告違反了交易所法案第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5，在我們提交給SEC的定期報告中做出了虛假和誤導性的陳述。起訴書要求包括利息在內的損害賠償，以及包括律師費和專家費在內的合理費用和費用的賠償。根據商定的時間表規定和命令，集體訴訟被告計劃在2020年10月9日之前答覆、動議駁回或以其他方式迴應修改後的申訴，並在2021年2月5日之前完成迴應簡報。作為第11章案件立案的結果，法院隨後於2020年9月2日發佈了暫緩審理整個案件的命令。
2019年9月6日，所謂的股東M.Shane Hamilton(“衍生品原告”)代表SAExplore Holdings，Inc.，衍生性地代表SAExplore Holdings，Inc.向美國特拉華州地區法院提起股東衍生品訴訟，起訴其中點名的我們的某些前任和現任高管和董事(“衍生品被告”)M.Shane Hamilton。衍生品起訴書一般指控(I)衍生品被告違反其作為我們董事和/或高級管理人員的受託責任，(Ii)不當得利，(Iii)浪費公司資產，以及(Iv)違反《交易法》第14(A)節。衍生產品申訴尋求的其中包括：(I)指示吾等及衍生產品被告採取行動改革及改善我們的公司管治及內部程序，(Ii)判給我們衍生產品被告的賠償，以及(Iii)判給衍生產品原告人的訟費及律師費及專家費。這件事被擱置，等待約翰·博丁訴SAExplore Holdings，Inc.等人提起的任何駁回動議的解決。案件編號4：19-cv-03089在德克薩斯州南區美國地區法院待決。
2020年10月8日，美國證券交易委員會(SEC)在美國紐約南區地區法院(以下簡稱“法院”)以美國證券交易委員會訴SAExplore Holdings，Inc.等人為標題，對我們和我們的前高管Jeffrey Hastings、Brent Whiteley、Brian Beatty和Michael Scott(“前高管”)提起訴訟。民事訴訟編號1：20-CV-8423(“SEC訴訟”)，由前高管的行為引起。SEC的訴訟指控我們，並指控這些前高管違反了證券法第17(A)(1)和(3)條、1934年交易法第10(B)條，以及其中的10b-5(A)和(C)條。它還指控我們違反了證券法第17(A)(2)條和交易法第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)條，以及其中的10b-5(B)、12b-20、13a-1、13a-11、13a-13條，前高管協助和教唆了這些違規行為。此外，SEC的訴訟指控前高管違反了交易法第13(B)(5)條和規則13b2-1，黑斯廷斯、懷特利和比蒂也違反了交易法規則10b-5(B)、13a-14和13b2-2。SEC尋求永久禁令，禁止我們違反上述條款，但沒有尋求任何金錢救濟。美國證交會向這兩名前高管尋求永久禁令和民事處罰，交出涉嫌非法所得和預判利息，並對他們每一個人進行高管和董事禁令。此外，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304(A)條，美國證券交易委員會尋求讓黑斯廷斯、懷特利和比蒂先生向我們報銷基於激勵的薪酬。美國司法部(Department Of Justice), 同一天，美國紐約南區檢察官辦公室也宣佈了對黑斯廷斯的刑事指控。
2020年11月5日，我們和SEC向法院提交了一項聯合動議，要求輸入同意判決和我們的同意(“同意”)，以解決與我們有關的上述SEC訴訟的所有指控。根據同意，在不承認或否認SEC訴訟指控的情況下，我們同意輸入最終判決(“建議判決”)，永久禁止我們違反SEC訴訟中列出的聯邦證券法的條款，但這不會對我們施加任何金錢懲罰。擬議中的判決一旦輸入，將解決與我們有關的所有與SEC訴訟有關的指控。
14
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
美國證券交易委員會和美國司法部採取的上述行動是基於他們對某些事項的調查，包括關於收入確認、應收賬款和税收抵免的調查。我們一直在配合美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部的訴訟和/或調查，並打算繼續與他們合作。我們目前無法預測SEC和美國司法部的最終範圍、持續時間或結果，也無法預測它是否會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
DOR正在進行一項調查，以確定ASV是VIE和相關的阿拉斯加税收抵免憑證。2020年10月27日，司法部向破產法院提交了一份通知，通知債務人和其他人，基於獲得抵免的刑事欺詐指控，債務人在破產法第11章案件中持有的税收抵免可能是毫無價值的，而且司法部很可能會認定這些税收抵免毫無價值。我們一直在配合國防部的調查，並打算繼續配合。我們無法預測DOR調查的最終範圍和持續時間，或DOR的結果，也無法預測DOR是否會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
在正常的業務過程中，我們可能會受到涉及合同和僱傭關係、責任索賠和各種其他事項的法律訴訟。雖然這些其他法律程序的結果無法確切預測，但我們認為這些程序的最終結果不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，我們不能確切地預測這些訴訟的發生或結果，如果我們在這些訴訟中失敗，並且任何損失超過了我們可用的保險(如果有的話)，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
注5.股東權益
截至2020年9月30日，我們被授權發行4,000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。
下表列出了流通股數量的變化：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
已發行股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1月1日的餘額 |
|
|
4,508 |
|
|
|
3,211 |
|
|
行使認股權證時發行股份 |
|
|
2,312 |
|
|
|
746 |
|
|
在歸屬限制性股票單位時發行股份 |
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
發行股份作為服務的代價 |
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
以私募方式發行股份 |
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
截至9月30日的餘額 |
|
|
6,820 |
|
|
|
4,508 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以庫存股形式持有的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1月1日的餘額 |
|
|
208 |
|
|
|
111 |
|
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
截至9月30日的餘額 |
|
|
208 |
|
|
|
208 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的已發行股票 |
|
|
6,612 |
|
|
|
4,300 |
|
2020年1月，在收到納斯達克批准發行的F系列權證後，我們發行了40萬份。
在截至2020年9月30日的9個月中，共行使了3980萬份C系列權證、D系列權證、E系列權證和F系列權證。截至2020年9月30日，我們有3400萬份已發行認股權證，這些認股權證可能可行使為我們普通股的220萬股。
根據RSA和該計劃，我們現有的普通股和購買我們普通股的認股權證將在破產後終止，我們現有的股權持有人將不會獲得任何形式的股權對價。
15
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
注6.服務收入
合同的遞延成本
在某些情況下，我們會產生與履行合同義務的合同直接相關的第三方成本。這些履行成本的資本化和攤銷與相關收入的確認方式一致。截至9月30日的9個月，我們合同遞延成本的變化如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
14,966 |
|
|
$ |
3,746 |
|
|
已發生的履行成本 |
|
|
9,256 |
|
|
|
10,561 |
|
|
履約成本攤銷 |
|
|
(23,879 |
) |
|
|
(8,947 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
343 |
|
|
$ |
5,360 |
|
遞延收入
通常，我們的動員服務在合同開始時由客户支付，而收入則被確認為控制權轉移給客户，這可能會導致延遲收入。正常情況下，所有其他收入都會隨着工程的進展而記賬，這通常不會導致重大的遞延收入，除非合同需要大量動員。
截至9月30日的9個月，我們遞延收入的變化如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
8,724 |
|
|
$ |
4,357 |
|
|
收到的現金，不包括確認為服務收入的金額 |
|
|
12,959 |
|
|
|
13,674 |
|
|
確認為服務收入的金額 |
|
|
(21,050 |
) |
|
|
(12,599 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
633 |
|
|
$ |
5,432 |
|
分類收入
下表按主要來源對我們的收入進行了分類：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
土地 |
|
|
海軍陸戰隊 |
|
|
總計 |
|
|
土地 |
|
|
海軍陸戰隊 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
截至9月30日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
2,163 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,163 |
|
|
$ |
20,481 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
20,481 |
|
|
南美 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,160 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,160 |
|
|
亞太 |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
8 |
|
|
|
301 |
|
|
|
332 |
|
|
|
633 |
|
|
總計 |
|
$ |
2,163 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
2,171 |
|
|
$ |
22,942 |
|
|
$ |
332 |
|
|
$ |
23,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
122,637 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
122,637 |
|
|
$ |
109,910 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
109,910 |
|
|
南美 |
|
|
1,415 |
|
|
|
7,807 |
|
|
|
9,222 |
|
|
|
2,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,911 |
|
|
亞太 |
|
|
182 |
|
|
|
24,973 |
|
|
|
25,155 |
|
|
|
2,262 |
|
|
|
90,783 |
|
|
|
93,045 |
|
|
西非 |
|
|
— |
|
|
|
6,356 |
|
|
|
6,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
124,234 |
|
|
$ |
39,136 |
|
|
$ |
163,370 |
|
|
$ |
115,083 |
|
|
$ |
90,783 |
|
|
$ |
205,866 |
|
剩餘履約義務
截至2020年9月30日，我們還有6850萬美元的剩餘履約義務。我們預計2020年將確認這些績效義務中約1%的收入，2021年約為44%，2022年剩餘約55%。
注7.基於股權的薪酬
16
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們為我們的高級管理人員和董事提供各種形式的股權薪酬。這些基於股權的獎勵目前由限制性股票單位(“RSU”)組成。
2020年3月，我們向高級管理層發放了10萬個RSU，這些RSU將於2021年9月授予。回購單位在批出當日的公平價值為20萬元。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，我們確認的股權薪酬成本分別為70萬美元和1010萬美元，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，我們確認的股權薪酬成本分別為40萬美元和230萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，每個月的這些成本中都包括與沒收股權薪酬相關的80萬美元。這些成本包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表的“銷售、一般和行政費用”中。
截至2020年9月30日，我們有10萬美元的未確認股權薪酬成本，預計將在0.6年的加權平均期間確認。
注8.租約
我們已經就我們的某些辦公室、商店和倉庫設施、設備和車輛簽訂了各種不可撤銷的運營租賃協議。吾等於開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃，並於租賃開始時(即標的資產可供出租人使用的日期)在我們未經審核的簡明綜合財務報表中記錄該租賃。
我們的租約的剩餘租期從一年到七年不等，而且通常包括延長租期長達三年的選項。我們的一些租約還包括在約定的租期結束前終止租約的選項。對於在本期內簽訂的大部分租約，我們得出的結論是，我們不能合理地確定我們是否會行使延長租約的選擇權。因此，截至租賃開始日，我們的租賃條款一般不包括這些選項。我們包括延長租約的選擇權，當我們合理地確定我們將行使該選擇權時。
經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。某些經營租賃規定根據指數或費率每年增加租賃付款。我們根據租賃開始日的指數或費率估計每年的租賃費增長。預計租賃付款與實際付款之間的差額計入已發生的費用。融資租賃支付的租賃費用確認為融資租賃權益資產的攤銷費用和融資租賃負債在租賃期內的利息支出。
我們作為承租人的經營租賃和融資租賃的餘額在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中列示如下：
|
|
|
未經審計的簡明合併資產負債表分類 |
|
9月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權 資產 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
5,505 |
|
|
$ |
6,421 |
|
|
融資租賃資產 |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
324 |
|
|
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
5,505 |
|
|
$ |
6,745 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
經營租賃負債 |
|
$ |
1,517 |
|
|
$ |
2,576 |
|
|
融資租賃負債 |
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
長期經營租賃 負債 |
|
其他長期負債 |
|
|
4,107 |
|
|
|
3,980 |
|
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
5,624 |
|
|
$ |
6,906 |
|
17
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們未經審計的簡明合併經營報表的租賃費用構成如下：
|
|
|
三個月 截至9月30日， |
|
|
九個月 截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
經營租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用(1) |
|
$ |
696 |
|
|
$ |
1,294 |
|
|
$ |
3,103 |
|
|
$ |
3,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
221 |
|
|
$ |
324 |
|
|
$ |
664 |
|
|
租賃負債利息 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
10 |
|
|
|
93 |
|
|
融資租賃費用總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
245 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
757 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總費用 |
|
$ |
696 |
|
|
$ |
1,539 |
|
|
$ |
3,437 |
|
|
$ |
4,715 |
|
|
(1) |
包括短期租賃和可變租賃成本，兩者都是非實質性的。 |
截至2020年9月30日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為3.9年，加權平均貼現率為13.0%。
以下是截至9月30日的9個月與我們作為承租人的租賃有關的補充現金流信息：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
2,337 |
|
|
$ |
2,583 |
|
|
融資租賃的營業現金流 |
|
|
10 |
|
|
|
93 |
|
|
融資租賃帶來的現金流融資 |
|
|
350 |
|
|
|
652 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以新資產換取的經營性租賃使用權資產 經營租賃負債 |
|
|
744 |
|
|
|
162 |
|
截至2020年9月30日，與我們的經營租賃相關的負債到期日如下：
|
截至2020年12月31日的三個月 |
|
$ |
549 |
|
|
2021 |
|
|
1,958 |
|
|
2022 |
|
|
1,615 |
|
|
2023 |
|
|
1,461 |
|
|
2024 |
|
|
1,002 |
|
|
此後 |
|
|
613 |
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
7,198 |
|
|
更少的興趣 |
|
|
1,574 |
|
|
租賃負債現值 |
|
|
5,624 |
|
|
減去流動租賃負債 |
|
|
1,517 |
|
|
長期租賃負債 |
|
$ |
4,107 |
|
注9.所得税
我們根據估計的年度有效税率記錄中期所得税。估計的年度有效税率是按季度重新計算的，可能會因為預測的年度營業收入的變化、淨遞延税項資產估值準備的正負變化以及實際或預測的永久賬面税額差異的變化而波動。
18
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們的有效税率在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為(0.3%)和5.0%，在截至2019年9月30日的九個月分別為(3.6%)和(67.0%)。我們有效税率的變化，以及這些有效税率與適用的聯邦法定税率不同的主要原因是我們經營的各個司法管轄區之間的收益波動、估值免税額的增加以及外國税率差異。
除其他事項外，CARE法案允許淨營業虧損(NOL)結轉和結轉在2021年前開始的應税年度中抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五年的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還對2019年和2020年開始的納税年度的商業利息限制進行了修改。這些修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。根據目前的事實和情況，我們預計這些規定不會帶來實質性的現金利益或對實際税率產生影響。
注10.普通股每股虧損
普通股每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
可歸因於SAExplore的淨虧損 |
|
$ |
(30,015 |
) |
|
$ |
(12,985 |
) |
|
$ |
(26,960 |
) |
|
$ |
(17,104 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股 出色(基本版和稀釋版) |
|
|
9,969 |
|
|
|
7,930 |
|
|
|
10,582 |
|
|
|
7,818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股虧損 股東(基本股東和稀釋股東) |
|
$ |
(3.01 |
) |
|
$ |
(1.64 |
) |
|
$ |
(2.55 |
) |
|
$ |
(2.19 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潛在的反稀釋股票被排除在外 從稀釋後的虧損轉為普通股 股東(1) |
|
|
10,672 |
|
|
|
11,026 |
|
|
|
10,689 |
|
|
|
11,026 |
|
|
(1) |
包括我們的A系列和B系列認股權證、某些基於股權的非既得性補償以及我們2023年債券的基礎股票，因為如果包括在內，它們的影響將是反稀釋的。 |
附註11.金融工具的公允價值
根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值層次結構有三個級別。第一級是指根據相同資產或負債在活躍市場的報價確定的公允價值。第二級指根據活躍市場中類似資產或負債的報價或可直接或間接通過市場佐證觀察到的資產或負債的投入而釐定的公允價值。第三級是指根據按公允價值計量資產和負債時使用的不可觀察的投入確定的公允價值。
我們金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在不連續的時間點上確定的。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務。由於項目的短期性質，我們的金融工具(不包括我們的2023年票據)的賬面價值接近公允價值。
截至2020年9月30日，我們2023年票據的估計公允價值和賬面價值分別為650萬美元和6000萬美元。截至2019年12月31日，我們2023年票據的估計公允價值和賬面價值分別為4200萬美元和4670萬美元。
由於我們的2023年債券交易不活躍，2023年債券的公允價值確定被歸類為第3級，因為在沒有可觀察到的市場數據的情況下，估值是基於估值技術。
19
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
注12.其他補充信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄如下：
|
|
|
9月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
21,987 |
|
|
$ |
5,441 |
|
|
限制性現金 |
|
|
75 |
|
|
|
74 |
|
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
22,062 |
|
|
$ |
5,515 |
|
在另一個受外匯管制條例限制的國家，我們的受限現金被用作勞工索賠、辦公室租賃和現金的抵押品。
應收賬款淨額
應收賬款總額，淨額由以下部分組成：
|
|
|
9月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
貿易應收賬款 |
|
$ |
8,121 |
|
|
$ |
50,447 |
|
|
其他應收賬款 |
|
|
2,547 |
|
|
|
3,199 |
|
|
應收賬款總額 |
|
|
10,668 |
|
|
|
53,646 |
|
|
減去：壞賬準備 |
|
|
(3,777 |
) |
|
|
(2,064 |
) |
|
應收賬款總額(淨額) |
|
$ |
6,891 |
|
|
$ |
51,582 |
|
壞賬準備
截至九月三十日止的九個月，壞賬準備的變動如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
2,064 |
|
|
$ |
548 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
1,645 |
|
|
|
1,619 |
|
|
累計平移調整 |
|
|
68 |
|
|
|
(232 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
3,777 |
|
|
$ |
1,935 |
|
應計負債
應計負債包括以下內容：
|
|
|
9月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
應計工資負債 |
|
$ |
2,637 |
|
|
$ |
2,877 |
|
|
應計利息 |
|
|
218 |
|
|
|
181 |
|
|
其他應計負債 |
|
|
651 |
|
|
|
3,468 |
|
|
應計負債總額 |
|
$ |
3,506 |
|
|
$ |
6,526 |
|
其他應計負債主要包括項目相關費用的應計負債。
20
SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
補充現金流信息
截至9月30日的9個月的補充現金流信息如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
支付利息的現金 |
|
$ |
5,446 |
|
|
$ |
8,115 |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
|
2,792 |
|
|
|
266 |
|
非現金交易
截至9月30日，補充非現金交易如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
為服務而發行的股票的應計項目 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
478 |
|
注13.關聯方交易
截至2020年9月30日，我們的前首席執行官傑夫·黑斯廷斯(Jeff Hastings)是我們本金50萬美元的信貸安排的貸款人，也是我們本金100萬美元的2023年票據的持有者。
我們的前首席財務官兼總法律顧問布倫特·懷特利(Brent Whiteley)擁有和/或控制着RVI Consulting，Inc.。在截至2020年9月30日的三個月或九個月裏，RVI沒有開出任何金額的賬單。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，RVI分別為法律和專業服務開出了10萬美元和30萬美元的賬單，這些服務被認定為挪用了我們的資金。這些金額包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表的“挪用資金”中。
其他關聯方交易如下：
|
|
|
三個月 截至9月30日， |
|
|
九個月 截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
費爾韋瑟科學有限責任公司(1) |
|
$ |
95 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
100 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
|
|
|
|
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啟迪資源租賃有限責任公司(2) |
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150 |
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248 |
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Inupiate Resources LLC(3) |
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1 |
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3 |
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337 |
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頂峯航空資源(4) |
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37 |
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1856125艾伯塔省有限公司(5) |
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— |
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4 |
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84 |
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伍德斯通建築有限責任公司(Woodstone Builders LLC)(6) |
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— |
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91 |
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— |
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91 |
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(1) |
黑斯廷斯先生擁有費爾韋瑟科學有限責任公司(Fairweet Science，LLC)的所有權權益，該公司為阿拉斯加自然資源行業的客户提供專業的環境支持服務。 |
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(2) |
我們的運營管理團隊中有三名成員擁有Inupiate Resources Leating LLC，該公司為我們提供一定的設備。2020年1月，我們購買了價值20萬美元的之前租賃的設備，終止了設備租賃關係。 |
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(3) |
我們運營管理團隊的一名成員擁有Inupiate Resources LLC，該公司為我們提供特定的專業人員。 |
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(4) |
我們運營管理團隊的一名成員擁有頂峯空氣資源公司(Summit Air Resources)，該公司為我們提供一定的設備和機械服務。 |
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SAExplore控股公司
(佔有債務人)
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
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(5) |
我們一位前軍官的家人擁有1856125艾伯塔有限公司，該公司為我們提供一定的設備和機械服務。 |
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(6) |
懷特利是伍德斯通建築公司(Woodstone Builders LLC)的所有者，該公司為我們提供建築服務。懷特利曾是懷特利的直系親屬。 |
ASV是黑斯廷斯和懷特利間接擁有和/或控制的VIE。
截至2020年9月30日，我們的信貸安排、優先貸款安排和2023年票據項下未償還債務的三名持有人(連同其關聯方)分別約佔此類債務融資安排下未償還本金總額的90%、72%和90%。這些持有人還合計擁有我們已發行普通股39%的股份，我們已發行普通股55%的股份，包括可在行使我們的C、D、E和F系列普通股認股權證時發行的普通股(包括將在收到股東批准後發行的F系列認股權證)，以及我們已發行普通股的73%股份，包括我們行使C、D、E和F系列普通股認股權證後可發行的普通股(包括將發行的F系列認股權證)。
此外，這三家貸款人是某些註冊權協議的當事人，由我們和我們的某些股東組成。
注14.後續事件
截至該等未經審核簡明綜合財務報表發出之日止，我們評估後續事項以進行適當的會計及披露，並確定未經審核簡明綜合財務報表中並無任何重大項目需要確認或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
概述
我們是一家為石油和天然氣行業的客户提供地震數據採集、後勤支持和處理服務的全方位全球供應商。我們的業務主要分佈在北美、南美、亞太地區和西非。我們的服務包括獲取陸地、水陸過渡帶和海上深度達3000米的2D、3D、延時4D和多分量地震數據。此外，我們還提供全套後勤支持和處理服務。我們目前僅在專有基礎上向我們的客户提供服務，所獲得的地震數據歸我們的客户所有，但ASV目前在阿拉斯加某些盆地維護的約440平方公里的多客户端地震數據庫除外，該數據庫可供未來銷售或許可使用。
我們的客户包括大型綜合性石油公司、國家石油公司和獨立的石油和天然氣勘探和生產公司。對我們服務的需求取決於這些客户在勘探、生產、開發和油田管理活動上的支出水平，這在很大程度上受到石油和天然氣價格的影響。對我們服務的需求也受到基於國家石油政策和其他特定國家的經濟和地緣政治條件的長期供應擔憂的影響。石油和天然氣勘探活動以及石油和天然氣價格的大幅波動已經並將繼續影響對我們服務和經營結果的需求。
雖然我們的收入主要受到客户對我們服務的需求水平的影響，但我們的收入也受到客户與我們服務相關的議價能力以及我們數據採集團隊的生產率和利用率水平的影響。影響生產率和利用率水平的因素包括客户需求、石油和天然氣價格、我們是否與客户簽訂了交鑰匙合同或定期合同、機組人員的數量和規模、每個機組人員的記錄頻道數量、與惡劣天氣相關的機組停機時間、獲取土地准入許可證的延誤、農業或狩獵活動、假期安排、冬季天數短、機組人員重新安置和設備故障。在我們經歷這些因素的程度上，我們的經營業績可能會受到季度間的影響。因此，我們在補充服務協議中談判更優惠的合同條款、減少許可准入延誤和提高整體船員生產率的努力可能有助於我們收入的增長。
我們的大多數客户合同都是交鑰匙合同。雖然交鑰匙合同使我們能夠利用提高的船員生產率，但我們也承擔了更多與天氣和船員停工有關的風險。我們預計，隨着我們繼續在交鑰匙合同比較常見的美國和國際地區開展業務，交鑰匙合同的比例將保持在較高水平。
新冠肺炎疫情與市場行情
對我們服務的需求已經下降，只要我們的客户繼續下調他們的資本預算，調整他們的運營，以應對新冠肺炎疫情導致的油價和需求下降，我們的服務需求就會繼續下降。截至2020年9月30日，我們的合同中有大約6850萬美元的積壓，此外還有大約3.347億美元的未完成投標。根據合同，積壓的6850萬美元中，我們預計將有60萬美元在2020年完成。然而，我們的項目可見性持續惡化。由於新冠肺炎疫情導致石油和天然氣價格自2020年初以來大幅下跌，及其對全球經濟和全球石油需求的影響，石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，我們某些預定和預期的項目已被取消或推遲，無法保證何時可能重新啟動或授予這些項目(如果有的話)。我們無法預測市場狀況何時可能改善，整體市場狀況惡化可能導致積壓和未完成投標的進一步減少。
23
整個2020年，我們採取行動緩解新冠肺炎疫情對我們經營業績的短期和長期財務影響，以確保有足夠的流動性和資本資源維持我們的運營，直到石油天然氣行業和全球經濟狀況好轉。這些操作包括但不限於以下操作：
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通過裁員來降低我們的工資成本； |
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退出不必要的設施，並整合我們的運營足跡，使我們的運營規模與當前的需求保持一致； |
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減少可自由支配的開支，推遲任何非必要的資本支出； |
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根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的規定，推遲繳納美國僱主税； |
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根據薪資保障計劃申請並獲得680萬美元貸款；以及 |
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根據加拿大緊急工資補貼計劃申請和領取福利。 |
我們會繼續評估市場情況，並會繼續採取必要的行動，以進一步降低成本基礎和增加流動資金，以防對我們的服務的需求進一步減少。
破產法第11章規定的自願重組
於2020年8月27日(“請願日”)，吾等及若干全資直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章第11章(“破產法”)向休斯敦分部得克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(統稱“請願書”及由此展開的案件，“破產法第11章”)，以尋求第11章的重組計劃(經修訂的“破產計劃”)。第11章的案件僅出於程序目的進行了合併，並在Re：SAExplore Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理。艾爾(案件編號20-34306)。
關於第11章的申請，我們與我們信貸安排下未償還本金100%的貸款人、我們優先貸款安排下未償還本金約82.4%的貸款人以及我們2023年到期的6.0%高級擔保可轉換票據的100%持有人(該等貸款人和持有人在此稱為“支持方”)(該等貸款人和持有人稱為“支持方”)訂立了重組支持協議(經修訂，簡稱“BCA”)，並與支持方簽訂了後盾承諾協議(經修訂，“BCA”)(2020年11月1日，我們與RSA的某些支持方簽訂了《RSA修正案》，與BCA的某些支持方簽訂了《BCA修正案》。
經修訂後，RSA考慮根據該計劃對債務人進行重組(“重組”)，該計劃考慮：(I)根據我們現有的信貸安排和優先貸款安排與貸款人簽訂本金總額為1,500萬美元的新第一留置權退出安排；(Ii)將現有信貸安排轉換為新的第二留置權退出安排，本金總額為2,050萬美元；(Iii)取消現有貸款人的8,900萬美元本金外加應計利息。及(Iv)供股(“供股”)，據此，根據我們現有的信貸安排及優先貸款安排，所有合資格的貸款持有人將有機會購買根據新的第一留置權退出安排而墊付的貸款及重組後的SAEX將發行的新普通股股份，總購買價為1,500萬美元，相當於重組後的SAEX將發行的已發行新普通股的95%。根據BCA，配股發行將得到某些後盾方的支持，這些後盾方將獲得以新普通股支付的後備承諾溢價，該溢價將相當於重組後的SAEX將發行的已發行新普通股的2.5%，作為支持配股發行的代價，或者，如果BCA在某些情況下被終止，則該溢價將佔重組後SAEX將發行的已發行新普通股的2.5%, 應付金額約為90萬美元現金。重組後的SAEX將發行的新普通股將被重組後的SAEX發行的與管理激勵計劃相關的新普通股進一步稀釋。該計劃還規定，一般無擔保債權的持有者以及購買我們現有普通股和認股權證的現有普通股和認股權證的持有者將不會分別獲得有關該等債權或普通股和認股權證的任何分配。
24
在破產法院批准該計劃，以及該計劃和相關交易的某些條件得到滿足後，我們已提議在2020年12月底之前完善該計劃並脱離破產法第11章。不能保證到那時該計劃會得到破產法院的批准或確認，或者根本不能保證。
由於第11章案件的申請，我們的信貸安排、我們的優先貸款安排和我們的2023年票據項下到期的本金和利息立即到期並支付。然而，任何就我們的信貸安排、我們的優先貸款安排和我們的2023年票據執行該等付款義務的努力都會因第11章的申請而自動停止，債權人對該等債務工具的強制執行權利將受破產法和破產法院命令的適用條款的約束。
我們預計，在第11章案件懸而未決期間，我們將不間斷地繼續我們的運營。在重組期間和破產法第11章案例之後，我們的業務以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與重組和破產法第11章案例相關的風險和不確定性的影響。
持續經營的不確定性
考慮到圍繞破產法第11章案件的不確定性，人們對我們作為一家持續經營的公司繼續下去的能力有很大的懷疑。本文所附未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制的。持續經營基準假設我們將在未來12個月繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。如果我們不能繼續經營下去，我們可能需要調整資產和負債的賬面價值和分類，以及報告的收入和支出金額，而且可能是實質性的。
行動結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨虧損分別為3000萬美元和1300萬美元。這一變化的重要因素是其他費用淨額增加1,200萬美元，毛利(虧損)減少1,210萬美元，部分被銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少780萬美元所抵消。
截至2020年9月30日的三個月，服務收入與截至2019年9月30日的三個月相比減少了2,110萬美元，主要原因是石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，取消和推遲了合同，原因是新冠肺炎疫情導致油價自2020年初以來大幅下跌，及其對全球經濟和全球石油需求的影響。
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的毛利(虧損)減少了1,210萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，包括了270萬美元的額外準備金，這與我們應收税額的潛在貨幣化有關。截至2019年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為(405.3)%，而截至2019年9月30日的三個月為14.0%。對毛利佔收入百分比的負面影響可以歸因於我們項目涉及的收入和固定成本的減少。
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的SG&A費用減少了780萬美元。減少的主要原因是我們的成本削減措施的影響，以及與我們的證券交易委員會和內部調查相關的法律和專業費用的減少。
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的其他費用淨額增加了1200萬美元，主要原因是重組費用增加了1290萬美元，其他收入減少了160萬美元，但利息支出、淨額和外幣收益(虧損)減少了110萬美元，部分抵消了這一影響。利息支出減少110萬美元是由於截至請願日，我們不再計入優先貸款安排和2023年票據的利息。
25
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的所得税增加了80萬美元，這主要是由於我們運營的各個司法管轄區之間的收益波動，但被估值津貼的增加和外國税率差異的增加所抵消。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月淨虧損為2440萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為1450萬美元。這一變化的重要因素是其他費用淨額增加了1730萬美元，毛利(虧損)減少了430萬美元，部分被SG&A費用減少了650萬美元所抵消。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月來自服務的收入減少了4240萬美元。在北美，服務收入增加了1270萬美元，這是由於ASV和我們出售了某些地震數據，以及在阿拉斯加和加拿大執行的項目數量和範圍增加，部分抵消了毗鄰的美利堅合眾國活動減少的影響。
南美的服務收入增加了630萬美元，原因是巴西的一個海洋工作和哥倫比亞的一個小項目完成了。亞太地區的服務收入減少了6790萬美元，這主要是因為在截至2019年9月30日的9個月裏，澳大利亞的一個陸地工作以及印度和迪拜的兩個海洋項目完成了。西非服務收入包括確認與西非兩個海洋項目終止有關的服務收入640萬美元，這兩個項目因新冠肺炎疫情於2020年4月被運營商終止。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的毛利(虧損)減少了430萬美元。截至2020年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的百分比為18.4%，而截至2019年9月30日的9個月為16.7%。考慮到我們的項目涉及的固定成本，毛利潤佔收入的百分比的積極影響可以歸因於更有利的定價。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的SG&A費用減少了650萬美元。減少的主要原因是我們的成本削減措施的影響，股本補償成本減少了270萬美元，以及與證券交易委員會和內部調查相關的法律和專業費用減少。
正如之前披露的那樣，我們的前首席財務官兼總法律顧問在截至2019年9月30日的9個月中挪用了30萬美元的資金。有關更多信息，請參見本文中的註釋13。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的其他費用淨額增加了1730萬美元，主要原因是重組費用增加了1290萬美元，外幣收益(虧損)增加了380萬美元，其他收入減少了140萬美元。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的所得税減少了500萬美元，這主要是由於我們運營的各個司法管轄區之間的收益波動，但估值免税額的增加和外國税率差異的增加部分抵消了這一影響。
流動性和資本資源
截至2020年9月30日，我們有大約2200萬美元的現金和現金等價物，以及1.243億美元的長期未償債務本金總額。
我們目前預計，在可預見的未來，由於新冠肺炎疫情導致油價大幅下跌及其對全球經濟和全球石油需求的影響，石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，因此我們持續的資本和運營支出將超過我們在可預見的未來從地震數據採集服務中獲得的預期收入。
由於上述原因，管理層與其法律和財務顧問一起探索了各種戰略選擇，以解決我們的資本結構問題，其中包括與我們的某些債券持有人就潛在的去槓桿化或重組交易進行討論。我們還試圖通過積極推行成本削減措施來控制運營成本，以最大限度地提高流動性，符合當前行業市場的預期。然而，我們無法談判延長我們的優先貸款安排2021年1月的到期日，或者豁免我們的信貸安排和優先貸款安排下的違約事件，以及我們2023年票據契約下的交叉違約。由於這些違約事件，我們無法在沒有貸款人必要批准的情況下從我們的信貸安排下借入額外的金額。
26
因此，2020年8月27日，債務人根據破產法第11章申請救濟。有關破產法第11章案例及相關事項的更多信息，請參閲上文未經審計的簡明合併財務報表附註中的“-概述-根據破產法第11章自願重組”和“附註1-一般-根據破產法第11章自願重組”。
關於破產法第11章的申請，債務人與某些債權人簽訂了RSA協議，以支持根據該計劃中規定的條款進行重組。正如上文未經審核簡明綜合財務報表附註內的“-概述-根據破產法第11章自願重組”及“附註1-一般-根據破產法第11章自願重組”更全面披露，該計劃及RSA考慮進行重組，以規定若干債權持有人及現有股權持有人的待遇。因此，我們在破產程序中的流動資金將來自手頭的現金和破產期間的淨運營現金流。
作為RSA和該計劃的一部分，我們已與若干貸款人就我們現有信貸安排和優先貸款安排下的本金總額為1,500萬美元的新第一留置權退出安排作出承諾，並與現有貸款人將現有信貸安排轉換為本金總額為2,050萬美元的新第二留置權退出安排。此外，我們還將取消現有優先貸款安排和2023年債券的8900萬美元本金和應計利息。
我們不能保證我們將有足夠的流動性繼續為我們的運營提供資金，或允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營，直到該計劃得到破產法院的確認並生效，然後才能生效。我們的長期流動資金需求、資本資源的充足性以及我們作為一家持續經營企業的持續經營能力目前很難預測，最終無法確定，直到該計劃得到破產法院的確認(如果有的話)。儘管我們預計破產法第11章的案例將有助於解決我們對流動性的擔憂，但重組計劃的批准不在我們的控制範圍內，破產法院批准重組計劃的不確定性仍然存在。
長期債務
截至2020年9月30日，我們的長期未償債務本金總額為1.243億美元，其中9580萬美元在我們未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為“受損害的負債”。有關我們長期債務的更多信息，請參閲本文所載的“第一部分財務信息--第一項財務報表”。
現金流
由(用於)活動類型提供的現金流如下(以千為單位)：
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九個月 截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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33,928 |
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$ |
(1,375 |
) |
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投資活動 |
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(636 |
) |
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(462 |
) |
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融資活動 |
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(16,074 |
) |
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7,546 |
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經營活動
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動的現金流提供了3390萬美元，在截至2019年9月30日的9個月中使用了140萬美元。這一變化的重要因素是營運資金餘額的變化以及SG&A費用的減少帶來的積極影響。
投資活動
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金流分別為110萬美元和120萬美元，用於維持、擴大和升級我們的地震數據採集能力，分別被出售房地產和設備的50萬美元和70萬美元部分抵消。
27
籌資活動
在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金流包括1690萬美元的長期債務償還和600萬美元的非控股權益分配，部分被680萬美元的長期債務借款所抵消。在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金流包括1770萬美元的長期債務借款，部分被760萬美元的長期債務償還和230萬美元的非控股權益分配所抵消。
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。除了我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項和本季度報告的Form 10-Q中的第1A項中確定的風險因素外，許多重要因素可能會對我們的業績產生重大不利影響，如以下前瞻性表述所示：“風險因素”部分包括在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，以及本季度報告的Form 10-Q中的第1A項中確定的風險因素。您應該完整地閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們作為附件提交的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。
我們的前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：
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我們有能力就破產法第11章案件中向破產法院提出的動議或其他請求獲得破產法院的批准，包括作為債務人佔有保持戰略控制； |
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我們就破產法第11章的案例或其他替代重組交易談判、制定、確認和完善本計劃或其他重組計劃的能力； |
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我們的破產申請對我們的影響以及對不同成員利益的影響； |
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破產法院對破產法第11章案件的一般裁決； |
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在訴訟懸而未決期間，我們將在破產法第11章的保護下運營的時間長度以及運營資本的持續可獲得性； |
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與破產法第11章中的第三方動議相關的風險，這可能會干擾我們確認和完善重組計劃的能力； |
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破產法第11章程序對我們的流動性或經營結果的潛在不利影響； |
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破產程序的高昂成本，包括執行重組的諮詢成本增加； |
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申請破產對我們進入公開資本市場的能力的影響； |
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申請破產對我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力的影響； |
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很大程度上懷疑我們是否有能力在2020年9月30日作為一個持續經營的企業繼續經營下去； |
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新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響； |
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石油和天然氣行業勘探和開發活動水平的波動； |
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推遲、減少或取消項目獎勵，以及我們實現積壓中預計的收入的能力； |
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重述我們以前發佈的合併財務報表的影響； |
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我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，以及我們彌補這些重大弱點的能力； |
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SEC、美國司法部和司法部就導致重述我們之前發佈的合併財務報表的情況的調查結果，可能包括對我們和我們的高級管理人員和董事的制裁或其他行動、民事訴訟和處罰； |
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激烈的行業競爭，涉及競爭性投標過程，涉及重大成本和風險； |
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在許可和土地使用權方面的拖延； |
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客户數量有限； |
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與客户相關的信用風險和延遲付款風險； |
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流動性和資本資源的可用性，包括我們需要為即將到來的項目獲得額外的營運資金，以及這對我們的業務和競爭力的潛在影響； |
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提高了反對石油和天然氣勘探開發活動的積極性； |
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需要管理我們業務的快速增長和收縮； |
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季節性、天氣等外部因素造成的運營中斷； |
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船員可獲得性和生產率； |
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無論我們簽訂的是交鑰匙合同還是定期合同； |
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運營固定成本高； |
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大量的國際業務使我們受到貨幣波動和全球因素的影響，包括經濟、政治和軍事上的不確定性； |
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與網絡事件相關的風險； |
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需要遵守多樣複雜的法律法規； |
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未決和未來訴訟的費用和結果；以及 |
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我們迴應美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(DoJ)和司法部(DOR)的訴訟和調查，以及完成我們的內部調查所需的時間和費用，這些費用已經並可能繼續是實質性的，可能會對我們的現金餘額、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“應該”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“出現”、“項目”、“預測”、“展望”或其他類似詞彙或短語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述討論了未來的預期，包含了對經營結果或財務狀況的預測，或陳述了其他“前瞻性”信息。前瞻性表述僅在作出之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性表述的義務。我們所有的前瞻性信息都包含風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。雖然無法確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括風險因素以及在截至2019年12月31日的年度報告10-K表第1A項和本季度報告10-Q表第1A項“風險因素”部分確定的任何風險因素髮生的時間。
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項目4.控制和程序
概述
儘管存在下面所述的重大缺陷，我們認為，本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表Form 10-Q在所有重要方面都符合公認的會計原則，相當真實地反映了我們截至所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流。
對披露控制和程序的評價
根據交易所法案規則13a-15和15d-15，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。如下所述，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是我們披露控制和程序的一個組成部分。由於這些重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。
披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
控制環境是高級管理人員的責任，有助於定下組織的基調，影響管理人員和員工的控制意識，是影響組織如何進行財務分析、會計和財務報告的重要組成部分。適當的組織基調可以通過各種手段來促進，例如有充分記錄和溝通的政策，承諾僱用稱職的員工，口頭和書面溝通的方式和內容，強有力的內部控制和有效的治理。我們的前高級管理層，包括我們的前首席執行官和前首席財務官，沒有在高級管理層設計或保持適當的控制環境或基調。從2019年8月更換我們的前任首席執行官和前任首席財務官開始，我們已經採取了以下《財務報告和財務狀況內部控制重大弱點補救計劃》中提到的步驟，以解決高級管理層的基調和下文所述的重大弱點，這些缺陷在我們截至2018年12月31日的10-K/A表格年度報告的第1號修正案中已經確定，並且截至2020年9月30日仍在繼續存在，我們已經採取了以下措施來解決高級管理層的基調和下文所述的重大弱點，這些弱點在截至2018年12月31日的年度Form 10-K/A年度報告中已經確定，並於2020年9月30日繼續存在。
我們沒有設計或維持有效的監控活動和圍繞我們控制環境的活動，這主要是由於沒有進行持續評估以確定內部控制組成部分是否存在和運作，以及沒有足夠的會計、信息技術和財務報告人員具備適當水平的知識來滿足我們的財務報告要求。《內部控制--綜合框架》(2013年)的這兩個組成部分內的失誤導致了控制活動層面上的以下重大弱點：
營業收入
我們沒有設計或保持對收入合同審查的有效控制，以進行適當的收入確認和應收賬款對賬，以及審查用於記錄收入交易的日記帳分錄。
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複雜的會計和管理估算
對於與可變利益主體相關的複雜會計核算，以及對與新成立主體的交易審批，我們沒有進行適當的設計或保持有效的控制，導致了一些會計錯誤和合並決策不當的情況。我們也沒有適當地設計或保持對與每股收益計算和所得税會計相關的複雜會計的有效控制。儘管出現了與所得税有關的問題，即遞延税項資產的不正確估值津貼，並隨後在2018財年得到糾正，但沒有采取足夠的控制措施，必然會發現此類錯誤再次發生。
財務報表結賬和報告
我們沒有設計或維護有效的控制措施，以支持我們季度和年度報告中的準確報告和披露。
客户和供應商的設置、審批和維護
我們沒有設計或保持有效的控制措施，以確保客户和供應商的建立和維護都遵循必要的程序。
關聯方
我們沒有在我們的合併財務報表中適當地披露關聯方，我們的一些負責就該等披露做出適當通知的高級管理人員和員工對關聯方的構成缺乏足夠的培訓。此外，在一些情況下，關聯方已知是關聯方，但仍未得到適當的報告和披露。
職責分工
我們沒有恰當地設計或維護有效的控制措施，以防止未經授權的訪問來批准某些交易，包括適當地分析職責分工衝突。由於這一失敗，高層員工能夠在沒有交易層面的必要批准和董事會層面的監督的情況下批准交易、供應商設置和付款。
資訊科技
我們沒有設計或維護有效的控制來防止對某些系統、程序和數據的未經授權的訪問，並提供對訪問的定期審查和監控，包括審查安全日誌和分析職責分工衝突。
這些重大缺陷導致我們重報了截至2018年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表，並重報了截至2019年3月31日的季度以及截至2018年和2017年12月31日的每個季度的未經審計簡明綜合財務報表。
財務報告和財務狀況內部控制重大薄弱環節的補救方案
我們已確定並實施，並將繼續確定和實施改善我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制的行動，包括加強我們在財務報告(包括技術會計和披露責任)方面的資源和培訓的行動。我們成立了一個信息披露委員會，以協助我們的首席執行官和首席財務官履行他們的職責，監督我們公開披露的準確性、完整性和及時性。已經實施的其他行動包括更新我們的審計委員會章程，更新我們的商業行為準則、道德和反腐敗政策，更新我們的費用政策，更新我們的授權，採用新的關聯方交易政策，以及為員工創建更強大的利益衝突問卷。為所有僱員實施了英語和西班牙語的最新強制性培訓課程，內容包括商業行為和道德準則以及根據最新政策制定的反腐敗政策。此外，我們會在認為有需要時增聘會計人員，以加強彙報關係和職責分工，以及改善技術會計功能。
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我們已經並將繼續採取以下所述的行動，以彌補已發現的重大弱點，並相信以下所述的行動將彌補我們已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。“我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們的高級管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷，或決定修改本節所述的補救措施。儘管審計委員會和高級管理層正在密切監測實施情況，但在本部分討論的補救措施(包括我們的高級管理層認定為必要的任何額外補救措施)完成、測試並確定有效之前，上述重大弱點將繼續存在。截至本文提交時，這項測試已經開始，根據我們對設計有效性的初步跡象，我們預計這些重大缺陷都將得到補救。
我們的董事會已經指示高級管理層確保在整個組織內傳達適當、一致的基調，強調期望通過實施流程和控制來糾正以前存在的缺陷，以確保嚴格遵守公認的會計原則和監管要求。我們還採取措施，通過我們的政策和人員影響正確的基調，包括對我們的高層管理人員進行重組。我們的前首席財務官和前首席運營官已經被解僱，我們與我們的前首席執行官和前財務副總裁達成了協議，允許他們辭職，並提供有限的諮詢服務，以幫助他們過渡工作職責。此外，我們的董事長、首席執行官和總裁已經向所有員工強調了以道德行事的重要性，並遵守我們的商業行為和道德準則以及我們的反腐敗政策。
我們聘請了一家專門從事內部審計工作，更具體地説是內部控制工作的第三方諮詢公司。該公司已經並將繼續協助管理層對財務報告的內部控制進行風險評估，並對我們的內部控制結構進行記錄和測試，以及評估重大弱點。在這項努力中，已經並將繼續特別仔細審查實體一級存在的控制措施。2020年5月1日，我們聘請了一位在內部控制方面擁有豐富經驗的常任首席財務官，他將在我們第三方諮詢公司的協助下，監督上述重大弱點的補救工作。
在審計委員會的監督下，我們的管理層已經開始設計和實施一些補救措施，以解決上述重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們已經或將採取以下行動來改善我們內部控制的設計和運作有效性，以彌補這些重大弱點：
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指派過程所有者確保控制措施得到充分評估，並確保控制措施的設計適當地處理與關鍵功能相關的風險； |
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加強對收入確認的控制，包括更嚴格的對賬程序和聘請第三方顧問協助審查和分析複雜的合同； |
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通過(I)更換高級領導層，包括在2020年5月聘用一位具有豐富會計知識和經驗的常任首席財務官，(Ii)根據需要聘用新的會計人員，以及(Iii)根據需要向我們的會計人員提供第三方資源，來提高我們會計結構內的複雜和技術性會計能力； |
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要求董事會審查和批准所有重大交易； |
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加強對財務結賬和報告的控制，包括增加對賬户對賬的審查，實行更嚴格的月度和季度結賬程序，並通過嚴密的核對清單和額外的層層審查進行監測； |
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使客户和供應商的審批和維護流程正規化，包括必要時的更高級別的審批； |
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改善對關聯方報告和交易的控制，包括就當前使用的年度表格適當披露關聯方進行培訓，並實施新的季度審查程序，這將需要幹事和董事會提供最新情況； |
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通過加強內部控制和單獨審查和分析職責分工衝突(包括系統和人工流程)，改善職責分工問題；以及 |
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在信息技術領域建立新的控制措施並加強現有控制措施，包括對信息技術一般控制措施進行全面審查。 |
今年早些時候，我們對我們的職責分工衝突進行了審查。這次審查確定並幫助糾正了幾個高級別的職責分工衝突，這些衝突現已納入我們正在進行的測試和補救工作中。我們還對我們在信息技術領域的控制進行了審查。已經在這一領域開展了工作，包括審查、測試和更新必要的控制措施，以解決現有的弱點。加強了控制，以幫助防止對系統、程序和數據的未經授權的訪問，並規定對訪問進行定期審查和監測，包括審查安全日誌和分析職責分工衝突。
我們的前臨時首席財務官繼續作為顧問協助我們提高會計知識和經驗。
財務報告內部控制的變化
除上文“財務報告及狀況內部控制重大弱點補救計劃”所述外，截至2020年9月30日止三個月，我們的財務報告內部控制並無任何重大影響或合理可能會對財務報告內部控制產生重大影響的任何改變。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
除本文所載“第1部分財務資料-第1項財務報表”附註4所述外，本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中“法律訴訟”一節所述的法律程序並無重大變動。
第1A項。危險因素
除下文所述外，在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中，可能影響本公司業務、財務狀況、經營結果或流動性的重大風險因素並無重大變化。
我們會受到與破產法第11章程序相關的風險和不確定性的影響。
我們的業務和制定和執行業務計劃的能力、我們的財務狀況、我們的流動性以及我們作為一家持續經營企業的持續經營，都會受到與我們的破產法第11章程序相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括：
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我們有能力執行、確認和完善與破產法第11章程序或其他替代重組交易相關的計劃或其他重組計劃； |
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我們遵守RSA條款(包括其中的里程碑)和BCA的能力； |
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破產程序及相關費用高昂； |
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我們有能力獲得足夠的資金，使我們能夠走出破產困境，並在破產後執行我們的商業計劃； |
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我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力； |
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我們維持對我們運營至關重要的合同的能力； |
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我們在當前低迷的商品價格環境下執行商業計劃的能力； |
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我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力； |
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第三方尋求並獲得法院批准終止與我們的合同和其他協議的能力； |
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第三方尋求並獲得法院批准將破產法第11章的收益轉換為破產法第7章的程序的能力；以及 |
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我們的債權人和在我們的破產法第11章程序中有利害關係的其他第三方的行動和決定可能與我們的計劃不一致。 |
我們第11章程序的延遲增加了我們無法重組業務和擺脱破產的風險，並增加了我們與破產程序相關的成本，並可能導致RSA和BCA的終止，進而可能導致現金抵押品使用權的終止。
這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如，與我們的破產法第11章程序相關的負面事件或宣傳可能會對我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響，進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，根據破產法，我們需要破產法院事先批准在正常業務過程之外的交易，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。我們還需要破產法院對該計劃的確認。由於與我們的破產法第11章程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在破產法第11章程序期間發生的事件對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響，也不能確定我們是否有能力繼續經營下去。
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我們可能無法獲得對破產法第11章重組計劃的確認。
為了成功擺脱破產法院的保護，成為一個有生存能力的實體，我們必須滿足關於破產重整計劃披露充分性的某些法定要求，徵集並獲得對此類重整計劃的必要接受，並滿足確認此類計劃的其他法定條件。然而，即使我們的計劃符合破產法的其他要求，債權人也不能投票支持我們的計劃，某些利益相關方可能會對該計劃提出異議，以努力説服破產法院，我們沒有滿足破產法第1129條下的確認要求。即使沒有人提出異議，並收到有權對本計劃進行投票的債權人對本計劃的必要接受，但可以行使相當大自由裁量權的破產法院可能不會確認本計劃。儘管一個或多個受損債權或股權類別拒絕確認計劃，但確認該計劃的確切要求和出示的證據取決於若干因素，包括但不限於拒絕類別的債權或股權(即擔保債權或無擔保債權、從屬債權或優先債權或普通股)的地位和優先順序。
如果該計劃沒有得到破產法院的確認，目前還不清楚我們是否能夠重組我們的業務，以及針對我們的索賠持有人最終將獲得什麼(如果有的話)。
即使破產法第11章的重組計劃完成了，我們也可能無法實現我們的既定目標，無法繼續經營下去。
即使該計劃或另一項破產法第11章的重組計劃完成，我們也將繼續面臨一些風險，包括經濟狀況的進一步負面變化，我們行業的變化，全球石油需求的變化及其對我們服務需求的影響，以及不斷增加的費用。因此，我們不能保證該計劃或任何其他第11章重組計劃將實現我們聲明的目標。
此外，即使我們的債務通過該計劃得到減免或清償，我們也可能需要通過債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金，以在我們的破產法第11章程序完成後為我們的業務提供資金。我們獲得額外融資的機會是極其有限的，而且在可預見的未來很可能會繼續如此，如果它真的可以獲得的話。因此，在需要的時候可能沒有足夠的資金，或者可能不會以優惠的條件提供資金，如果它們真的存在的話。
我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力。因此，即使該計劃得到確認，我們也不能保證我們有能力繼續經營下去。
我們可能實施的任何重組計劃都將在很大程度上建立在我們提出的假設和分析的基礎上。如果這些假設和分析被證明是錯誤的，我們的計劃可能不會成功執行。
我們可能實施的任何重組計劃都可能影響我們的資本結構以及我們業務的所有權、結構和運營，並將反映基於我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的經驗和看法的假設和分析，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和假設取決於許多因素，包括但不限於(I)我們大幅改變資本結構的能力；(Ii)我們獲得充足流動性和融資來源的能力；(Iii)我們保持客户對我們作為一個持續實體的生存能力的信心，並從他們那裏吸引和保留足夠的業務；(Iv)我們留住關鍵員工的能力；以及(V)總體經濟狀況的整體實力和穩定性。如果這些因素中的任何一個失敗，都可能對我們業務的成功重組產生重大不利影響。
此外，任何重組計劃都將取決於財務預測，包括收入、EBITDA、資本支出、償債和現金流方面的預測。財務預測必然是投機性的，作為這些財務預測基礎的一個或多個假設和估計很可能不準確。在我們的情況下，這些預測將比正常情況下更具投機性，因為它們可能涉及我們資本結構性質的根本變化。因此，我們預計我們的實際財務狀況和經營結果可能與我們預期的大不相同。因此，我們不能保證我們可能實施的任何重組計劃所設想的結果或發展將會發生，或者即使它們確實發生了，也不能保證它們會對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的影響。任何此類結果或事態發展如果不能按預期實現，可能會對任何重組計劃的成功執行產生重大不利影響。
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我們有大量的流動性需求，可能無法獲得足夠的流動性來確認重組和退出破產的計劃。
我們面臨着流動性和資本資源充足性的不確定性，而且獲得額外融資的機會非常有限(如果有的話)。除了為我們的持續運營提供資金所需的現金外，我們在準備第11章訴訟時已經產生了大量的專業費用和其他成本，預計我們在整個第11章訴訟過程中將繼續產生大量的專業費用和成本。我們不能向您保證，我們手頭的現金和運營現金流將足以繼續為我們的運營提供資金，並使我們能夠履行與破產法第11章案件相關的義務，直到我們能夠擺脱破產法第11章的訴訟程序。
我們的流動性，包括我們履行持續運營義務的能力，除其他外取決於：(I)我們遵守破產法院就我們第11章程序輸入的任何現金抵押品命令的條款和條件的能力；(Ii)我們手頭保持充足現金的能力；(Iii)我們從運營中產生現金流的能力；(Iv)我們執行、確認和完善關於第11章程序或其他替代重組交易的計劃或另一項重組計劃的能力；以及(V)我們第11章的成本、持續時間和結果。我們維持充足流動性的能力在一定程度上取決於行業狀況，以及我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、監管和其他因素。如果我們的手頭現金和運營現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能需要尋求額外的融資。我們不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，會以可接受的條件提供給我們。我們獲得額外融資的機會是極其有限的，而且在可預見的未來很可能會繼續如此，如果它真的可以獲得的話。我們的長期流動資金需求和資本資源的充足性目前很難預測。
在某些情況下，破產法第11章的案件可以轉換為破產法第7章的案件。
在提出理由後，破產法院可以根據破產法第7章將我們第11章的案件轉換為案件。在這種情況下，將根據破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人清算我們的資產進行分配。我們相信，根據《破產法》第7章進行清算，對我們債權人的分配比我們計劃中規定的要少得多，因為(I)資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的方式，作為一項持續經營的企業；(Ii)任命第7章受託人所涉及的額外行政費用；以及(Iii)在清算過程中以及因拒絕租約和其他執行人而產生的額外費用和索賠，其中一些將享有優先權。
我們的證券交易具有很高的投機性，並帶來很大的風險。我們預計，我們現有普通股的股份和購買我們普通股股份的認股權證將被取消，現有股權持有人的股本將得不到對價。
在我們的資本結構中，我們有大量的債務高於我們現有的普通股和認股權證，可以購買我們的普通股。此外，RSA和該計劃設想，我們優先貸款安排下的未償還金額將轉換為重組後公司的股權，當我們擺脱破產時，我們現有股權持有人的所有股權將被消滅。因此，我們預計我們現有普通股的股份和購買我們普通股股份的認股權證將在我們的破產法第11章程序中被取消，我們的普通股股東和認股權證持有人將有權不予追回。因此，在我們的破產法第11章程序懸而未決期間，任何普通股股票或購買我們普通股股票的權證的交易都是高度投機性的，並對購買我們普通股股票和購買我們普通股股票的權證的購買者構成重大風險。
我們可能會受到不會在我們的破產法第11章程序中解除的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
破產法規定，確認破產法第11章的重組計劃，基本上免除了債務人在確認之前產生的所有債務。除極少數例外情況外，在確認重組計劃之前產生的所有債權(I)將受到重組計劃的妥協和/或處理，(Ii)將根據《破產法》和重組計劃的條款予以解除。任何未通過破產法第11章重組計劃最終清償的索賠都可能被針對重組後的實體提出，並可能對我們的財務狀況和重組後的經營結果產生不利影響。
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我們的財務業績可能不穩定，也可能不能反映歷史趨勢。
在破產法第11章的訴訟過程中，我們預計我們的財務業績將繼續波動，因為資產減值、資產處置、重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估可能會對我們的綜合財務業績產生重大影響。因此，我們的歷史財務表現很可能不能反映我們在請願日之後的財務表現。
此外，如果我們脱離破產法第11章，後續合併財務報表中報告的金額可能會相對於歷史合併財務報表發生重大變化，包括根據該計劃對我們的運營計劃進行修訂的結果。我們也可能被要求採用重新開始會計，在這種情況下，我們的資產和負債將在新開始報告日期按公允價值記錄，這可能與我們綜合資產負債表上記錄的資產和負債價值存在重大差異。我國採用新起點會計後的財務結果也可能與歷史趨勢有所不同。
在破產法第11章程序之前或與破產法第11章程序相關的情況下，轉讓我們的股權或發行股權，可能會削弱我們在未來幾年利用聯邦所得税淨營業虧損結轉的能力。
根據聯邦所得税法，公司通常被允許從應税收入中扣除前幾年結轉的淨營業虧損。截至2019年12月31日，我們的淨營業虧損結轉約為1.01億美元。我們利用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入和減少聯邦所得税負擔的能力受到一定的要求和限制。如果我們經歷了美國國税法第382節定義的“所有權變更”，那麼我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。一般來説，如果一個或多個持有公司5%或更多普通股的股東在過去三年期間對該公司普通股的持有量合計增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。根據美國國税法第382條，除非有適用的例外情況，如果一家公司發生“所有權變更”，其可用於抵銷未來表格收入的淨營業虧損金額一般受年度限制。即使結轉的淨營業虧損受到第382條的限制，淨營業虧損仍可從根據國税法第108條規定的第11章案件中產生的債務清償金額中扣除(如果適用的話)。
我們已要求破產法院批准對我們股票的某些轉讓的限制，以限制我們在第11章程序中重組之前的“所有權變更”風險。*在實施重組計劃後，很可能會認為發生了“所有權變更”，但我們的淨營業虧損仍將受到年度限制。然而，如果在我們重組之前沒有發生“所有權變更”，則美國國税法第382節中與第11章程序相關的條款可能會增加可供利用的淨營業虧損金額。(請注意，如果在我們進行重組之前沒有發生“所有權變更”，美國國税法第382節中與第11章程序相關的條款可能會增加可供利用的淨營業虧損金額。)
根據破產法第11章提起訴訟的過程已經並將繼續消耗我們管理層的大量時間和注意力，並將影響我們的業務運作方式，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據破產法第11章長期運營可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然破產法第11章的訴訟程序仍在繼續，但我們的高級管理層將被要求花費大量時間和精力專注於訴訟程序。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果，特別是如果第11章的案件持續下去的話。
我們可能不符合RSA的某些條件，這可能導致此類協議和BCA自動終止。
我們是在2020年8月27日根據破產法第11章申請破產保護的情況下加入RSA的。我們可能無法滿足RSA的某些條件，這些條件可能導致同意信貸協議貸款人終止事件、同意定期貸款貸款人終止事件或同意可轉換票據持有人終止事件，每個事件都在RSA中定義，這可能會導致RSA和BCA的終止。
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新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績造成了不利影響。
新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為一場大流行，已在全球範圍內蔓延，並正在影響全球經濟活動，包括全球對石油和天然氣的需求。大流行，包括新冠肺炎或其他公共衞生疫情，可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內傳播，或由於政府當局可能要求或強制實施的限制，包括對某些地理區域的隔離、對旅行的限制以及其他禁止員工上班的限制，無論是在世界各地還是在美國的某些司法管轄區都是如此，這些限制可能會導致我們或我們的員工在一段時間內無法開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內的傳播，或者由於政府當局可能要求或強制實施的限制，包括對某些地理區域的隔離、對旅行的限制以及其他禁止員工上班的限制。新冠肺炎的持續傳播和相關的緩解措施已導致我們客户的業務大幅減少，和/或可能導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務。截至2020年9月30日，由於新冠肺炎疫情，我們的一些合同被運營商取消，其他預定和預期的項目也被推遲，無法保證何時可以恢復，如果真的可以恢復的話。如果新冠肺炎繼續蔓延，或者控制新冠肺炎疫情的應對措施不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的積壓可能會隨着時間的推移而變化很大。我們的積壓估計是基於某些假設，可能會發生意想不到的調整和取消，因此可能不會及時轉換為任何特定會計期間的收入(如果有的話)，也可能不能反映我們未來任何時期的實際經營結果。
截至2020年9月30日，我們的合同中有大約6850萬美元的積壓，此外還有大約3.347億美元的未完成投標。根據合同，積壓的6850萬美元中，我們預計將有60萬美元在2020年完成。我們的積壓估算代表客户已執行合同或簽署了具有約束力的中標書的項目。我們的積壓訂單可能會隨時間變化很大，特別是如果積壓訂單是由與我們一些更重要的客户簽訂的多年合同組成的話。積壓估計基於一些假設和估計，包括與外匯匯率和合同按比例履行有關的假設。我們在定期費率合同下的表現進一步影響了我們的積壓估計的實現，因為定期費率合同下的項目提前或延遲完成通常會導致來自這些項目的收入減少或增加(視情況而定)。服務合同有時也會在雙方同意的情況下進行修改，客户通常可以為了方便而終止服務合同。由於我們客户項目的範圍或進度可能發生變化，以及提前終止客户合同的可能性，我們不能確切地預測我們的積壓項目何時或是否會實現。基礎合同上的實質性修改、延誤、付款違約或取消(包括與新冠肺炎疫情有關的那些修改、延誤、違約和取消)可能會減少目前報告的積壓數量，從而減少積壓。, 可能會抑制將積壓的庫存轉化為收入。由於新冠肺炎疫情導致的石油價格自2020年初以來大幅下跌，及其對全球經濟和全球石油需求的影響，石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，我們某些預定和預期的項目最近被取消或推遲，無法保證何時可以重新啟動或授予這些項目(如果有的話)。我們無法預測市場狀況何時可能改善，整體市場狀況惡化可能導致積壓和未完成投標的進一步減少。
項目3.高級證券違約
正如之前披露的，在我們的信貸安排、優先貸款安排和2023年票據下發生了某些違約事件。2020年4月，我們與以下各方簽訂了一系列容忍協議：
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若干貸款人(“ABL承諾方”)約佔截至2018年9月26日的第三份經修訂及重新簽署的信貸及安全協議(經修訂，“ABL協議”)項下未償還本金的98%，由吾等的附屬公司SAExplore Inc.(作為借款人)、吾等、其不時的其他擔保人、不時的貸款人以及作為代理人的Cantor Fitzgerald Securities(“ABL忍耐協議”)支付(“ABL忍耐協議”)的部分貸款人(下稱“ABL承諾方”)，以及作為代理人的Cantor Fitzgerald Securities(“ABL忍耐協議”)提供約98%的未償還本金。 |
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若干貸款人(“定期貸款承擔方”)至少為截至2016年6月29日的“定期貸款及擔保協議”(經修訂，“定期貸款協議”)項下的定期貸款本金的82%，由吾等作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人以及作為抵押品代理和行政代理的特拉華信託公司(“定期貸款容忍協議”)提供；及 |
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某些持有人(“票據承擔方”，連同定期貸款承擔方和ABL承諾方，“承諾方”)根據該契約發行的2023年票據(經修訂，稱為“2023年票據契約”，連同定期貸款協議和ABL協議，“債務工具”)的未償還本金金額約98%，由我們、其擔保方和威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)組成，於2018年9月26日由我們和威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)組成，其中包括定期貸款協議和定期貸款協議，以及定期貸款承諾方和威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)。“容忍協議”)。 |
根據忍耐協議，忍耐各方同意在下午5點之前不行使債務工具和適用法律規定的權利和補救措施，以處理已經發生並將按照忍耐協議進一步規定繼續發生的現有違約和其他違約事件。(紐約市時間)在(A)2020年5月31日和(B)容忍協議根據其條款終止的日期(以較早者為準)。2020年5月31日的最後期限最終被延長至2020年8月31日。容忍協議在上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第11章所述的案例開始時終止。破產法第11章案件的開始構成了違約事件，加速了信貸安排、優先貸款安排和管理2023年債券的契約下的義務。信貸安排和優先貸款安排，以及管理2023年票據的契約規定，由於請願書的結果，其下到期的本金和利息立即到期並支付。然而，根據破產法第11章申請破產保護後，根據這類債務工具強制執行這類償付義務的任何努力將自動停止，債權人對這類債務工具的強制執行權利將受到破產法和破產法院命令的適用條款的約束。
項目6.展品
以下列出的證物是作為本報告的一部分歸檔或提供的：
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2.1 |
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債務人的第11章重組計劃，日期為2020年8月27日(從附件A到附件10.1通過引用併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年8月28日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
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2.2 |
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債務人第一次修訂的第11章重組計劃，日期為2020年9月15日(通過引用從附件99.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年9月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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2.3 |
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債務人第二次修訂的第11章重組計劃，日期為2020年11月1日(通過引用附件10.3併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月4日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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3.1 |
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第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用從附件3.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2016年9月9日提交給證券交易委員會的最新8-K/A表格報告) |
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3.2 |
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第三次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年3月8日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中的附件3.1) |
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3.3 |
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SAExplore Holdings，Inc.第三次修訂和重新註冊證書的第二次修訂證書(通過引用從附件3.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年9月19日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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3.4 |
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SAExplore Holdings，Inc.第三次修訂和重新註冊證書的第三次修訂證書(通過引用從附件3.2併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年9月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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3.5 |
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SAExplore Holdings，Inc.第三次修訂和重新註冊證書的第四次修正證書(通過引用從附件3.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年11月29日提交給SEC的最新8-K表格報告) |
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3.6 |
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第二次修訂和重新修訂的附例(通過引用從附件3.2併入SAExplore Holdings，Inc.於2016年8月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
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3.7 |
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對第二次修訂和重新修訂的章程的第1號修正案(通過引用併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年3月8日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.2) |
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10.1 |
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重組支持協議，日期為2020年8月27日(通過引用將附件10.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年8月28日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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10.2 |
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支持承諾協議，日期為2020年8月27日(通過引用附件10.2併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年8月28日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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10.3 |
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截至2020年11月1日的重組支持協議修正案(通過引用附件10.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月4日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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10.4 |
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對截至2020年11月1日的後盾承諾協議的修正(通過引用附件10.2併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月4日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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31.1* |
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規則13a-14(A)行政總裁的證明 |
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31.2* |
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細則13a-14(A)首席財務官的證明 |
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32.1** |
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第1350條行政總裁的證明 |
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32.2** |
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第1350條首席財務官的證明 |
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99.1 |
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2020年8月27日的披露聲明(從附件F到附件10.1參考併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年8月28日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
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99.2 |
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日期為2020年9月15日的第二次修訂披露聲明(通過引用附件99.2併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年9月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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99.3 |
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日期為2020年11月1日的第三次修訂披露聲明(通過引用附件10.4併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月4日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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99.4 |
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原告證券交易委員會和被告SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月5日提交的關於輸入同意判決的聯合動議(通過引用從附件99.1併入SAExplore Holdings Inc.於2020年11月12日提交給SEC的當前Form 8-K報告中) |
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99.5 |
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被告SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月5日提交的同意書(通過引用附件99.2併入SAExplore Holdings Inc.於2020年11月12日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
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99.6 |
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對被告SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月5日提交的擬議判決(通過引用附件99.3併入SAExplore Holdings Inc.於2020年11月12日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中) |
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101* |
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交互式數據文件 |
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在此提交 |
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隨信提供 |
40
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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SAExplore控股公司 |
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依據： |
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/s/邁克爾·浮士德 |
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邁克爾·浮士德 |
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首席執行官兼總裁 |
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(正式授權人員及首席行政主任) |
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依據： |
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/s/約翰·A·西蒙斯 |
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約翰·A·西蒙斯 |
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副總裁兼首席財務官 |
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(正式授權人員兼首席財務官) |
日期：2020年11月16日
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