life-424b5.htm

我們之前與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright公司簽訂了普通股銷售協議，日期為2019年5月21日，經2019年6月18日和2020年11月13日修訂，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理、代理或委託人的Wainwright提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達20,000,000美元。這份招股説明書增刊將提供總計1050萬美元的普通股。

截至2020年11月13日，我們非關聯公司持有的已發行普通股(或我們的公眾流通股)的總市值約為41,174,000股，這一數字基於10,185,458股已發行普通股，其中9,553,148股普通股由非關聯公司持有，每股價格為4.31美元，這是我們普通股在2020年9月18日最後一次報告的銷售價格。根據一般指示I.B.6。在S-3表格中，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會根據S-3表格的註冊聲明(包括本招股説明書附錄所屬的註冊聲明)出售價值超過我們公眾流通股的三分之一的證券。在本招股説明書附錄日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們根據S-3表格I.B.6的一般指示發行和出售了總價值為3,190,947美元的證券，相當於根據與Wainwright的銷售協議出售825,181股我們普通股的總收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“LIFE”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市是在2020年11月12日，售價為每股3.36美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可能被視為按照1933年證券法(經修訂)或證券法第415(A)(4)條規定的“在市場上提供”的銷售。Wainwright不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力的基礎上擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

Wainwright將有權按固定佣金率獲得補償，佣金率相當於根據銷售協議出售的每股毛收入的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據修訂後的《證券法》和1934年《證券交易法》或《交易法》承擔的責任。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄第2頁S-4頁“風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本文，以獲取更多信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	頁
關於本招股説明書副刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
供品	S-3
危險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-6
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀釋	S-10
配送計劃	S-11
法律事項	S-12
專家	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-12
通過引用合併的信息	S-12

		頁
關於本招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收入與固定費用的比率		6
收益的使用		7
我們可能提供的證券		8
股本説明		8
債務證券説明		13
手令的説明		19
單位説明		20
配送計劃		23
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式成立為法團		26

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的條款，並補充和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們的普通股和與本次普通股發行無關的其他證券的更多一般信息。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下所描述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能發佈的與此次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書中所包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供信息，Wainwright也沒有授權任何人向您提供這些信息。我們和Wainwright對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能發佈的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書附錄是其中的一部分)，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“aTyr Pharma”、“我們”和“本公司”統稱為aTyr製藥公司及其子公司盤古生物製藥有限公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的有關本公司、本次發售和精選信息的某些這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，包括S-4頁的本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下的信息以及以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件中的信息。

我公司

我們是一家生物治療公司，致力於基於新的免疫途徑的創新藥物的發現和開發。我們的研究和開發工作集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能和信號通路。在細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應的影響的十多年基礎科學的基礎上，我們建立了一個全球知識產權體系，針對來自20個tRNA合成酶基因及其細胞外靶標(如Neuropilin-2或NRP2)的潛在蛋白質組成管道。

我們的主要關注點是ATYR1923，這是一種臨牀階段的候選產品，通過與NRP2受體結合來下調免疫反應，目前正在開發中，用於治療嚴重的炎症性肺部疾病。ATYR1923是一種融合蛋白，由組氨酸tRNA合成酶的免疫調節域與人抗體的囊化區融合而成，是NRP2的選擇性調節劑，在炎症性疾病狀態下下調先天和獲得性免疫反應。我們開始開發ATYR1923作為間質性肺疾病(ILDS)患者的潛在治療藥物，ILDS是一組免疫介導的疾病，導致肺組織進行性纖維化。我們選擇了肺結節病，這是ILD的一種主要形式，作為我們的第一個臨牀適應症，目前正在招募患者進行概念驗證1b/2a期臨牀試驗。這項研究旨在評估多劑量ATYR1923的安全性、耐受性和免疫原性，並評估已確定的臨牀終點和某些生物標誌物，以評估ATYR1923的初步活性。我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗的主要終點--安全性和耐受性的盲法中期分析顯示，研究藥物(ATYR1923或安慰劑)被觀察到總體耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良反應，這與早期對健康志願者的1期研究結果一致。我們目前的1b/2a期臨牀試驗的最終結果將指導ATYR1923在肺結節病方面的未來發展，併為ATYR1923在其他ILDS(如結締組織疾病ILD和慢性過敏性肺炎)中的潛力提供洞察力。

為了應對新冠肺炎大流行，我們正在研究ATYR1923作為治療新冠肺炎嚴重呼吸道併發症患者的潛力。新冠肺炎相關的炎性肺損傷可能與間質性肺疾病相似。通過針對異常的免疫反應，我們認為ATYR1923的作用機制與這種疾病的病理有很大的重疊。我們的第二階段臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的ATYR1923研究，對象是住院的新冠肺炎嚴重呼吸道併發症患者，他們不需要機械通氣。該試驗旨在通過評估關鍵的臨牀結果指標來評估ATYR1923與安慰劑相比的初步安全性和有效性。2020年10月，我們完成了2期臨牀試驗的入選，共32名患者，超過了30名患者的目標入選人數。我們希望在歷年之交報告這項試驗的背線數據。

企業信息

我們於2005年9月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥250號套房約翰·霍普金斯法院3545號，郵編：92121，電話號碼是(858731-8389)。我們的網站地址是www.atyrpharma.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書增刊的一部分，您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

供品


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達10,500,000美元。

普通股將在本次發行後立即發行⁽¹⁾		最多13,115,962股(詳見下表附註)，假設本次發售我們的普通股為3,125,000股，發行價為每股3.36美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2020年11月12日最後一次公佈的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式		“在市場發售”，這可能會不時地，如果有的話，通過或向我們的銷售代理，作為代理或委託人，H.C.Wainwright&Co.，LLC。參見S-11頁上的“分配計劃”。

收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途。見本招股説明書補充説明書第S-8頁的“收益的使用”。

危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書增補件S-4頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書增補件的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

納斯達克資本市場代碼		“生活”

______________________________________

(1)本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2020年9月30日的9990962股已發行普通股計算的，不包括：

•

574,905股普通股，可通過行使截至2020年9月30日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股23.39美元；

•

截至2020年9月30日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行7677股普通股；

•

截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股13,904股，加權平均行權價為每股65.82美元；

•

截至2020年9月30日，根據我們的2015年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的383,292股普通股；以及

•

截至2020年9月30日，根據我們的2015年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股為76,917股。

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中所描述的風險和不確定性，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的文件也含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括通過引用而併入本文的文件中描述的風險，包括我們最近提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告，這些文件已提交給證券交易委員會，並以引用方式併入本招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書附錄。

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括研究、開發、製造以及一般和行政費用。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計3125,000股我們的普通股以每股3.36美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2020年11月12日，總收益為10,500,000美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您可能會立即遭遇稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證，以及對已發行的限制性股票單位進行歸屬和結算，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此產品可能會產生的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在此發行的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。Wainwright在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書附錄中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素而作出的全部保留意見。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表示的結果大不相同，包括在“風險因素”一節中討論的風險，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在“1A項”下。風險因素“以及我們最近的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告中的其他內容。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只反映了陳述發表之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書附錄發佈之日或本文引用文件中包含前瞻性表述的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

根據這份銷售協議招股説明書，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1050萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益(如果有)。我們估計，在扣除Wainwright的佣金和我們應支付的預計發售費用後，出售我們正在發售的普通股的淨收益可能高達約10076500美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和候選產品流水線的擴展；營運資本；以及資本支出。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確切説明本次發行所得資金的所有特殊用途。因此，我們的管理層將對這類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，任何未來的債務工具都可能在很大程度上限制我們支付普通股股息的能力。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3200萬美元，或每股3.20美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股3.36美元的假設發行價出售3125,000股我們的普通股的假設生效後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2020年11月12日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為4210萬美元，或每股3.21美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.01美元。投資者在本次發行中以假定的發行價購買我們的普通股，在此次發行之後，他們支付的每股價格將比調整後的每股有形賬面淨值高出0.15美元。下表以每股為單位説明瞭這一點：

假定每股發行價			$	3.36
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	3.20
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.01
本次發行後的調整後每股有形賬面淨值	$			3.21
向購買本次發行股票的投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	0.15

為了説明起見，上表假設我們總共只有3125,000股普通股以每股3.36美元的價格出售。本次發售的股份(如有)將不定期以不同價格出售。假設我們總計10,500,000美元的普通股全部以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的假定發行價每股4.36美元提高1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股3.39美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股0.97美元。在扣除佣金和預計應支付的發售費用後，我們將把每股調整後的有形賬面淨值提高到每股3.39美元，並將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.97美元。假設我們總計10,500,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.36美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股2.91美元，並將導致本次發售中新投資者的每股有形賬面淨值增加0.55美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的9990962股已發行股票，不包括：

只要行使任何未償還期權或認股權證，任何限制性股票單位歸屬和結算，根據我們的股票補償計劃發行新的期權、認股權證或限制性股票單位，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

我們之前與Wainwright簽訂了一項經修訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理、代理或委託人發行和出售總髮行價不超過20,000,000美元的普通股。截至本招股説明書附錄的日期，我們已根據銷售協議出售了約6500,000美元的普通股，本招股説明書附錄涉及根據銷售協議發售最多10,500,000美元的普通股，普通股的銷售(如果有的話)將按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“按市場發售”的方式進行。如果我們明確授權，Wainwright也可以購買我們普通股的股票作為本金。

Wainwright將根據我們和Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量，要求出售的時間段，對一天內可以出售的股票數量的任何限制，以及不得出售的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將按照其正常的貿易和銷售慣例以及適用的法律和法規，利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright提供的普通股。

普通股銷售的結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與Wainwright就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，每次出售我們的普通股時，我們將向Wainwright支付現金，佣金相當於每次出售我們普通股的毛收入的3.0%。由於此次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的書面費用和費用，這些費用和費用合理地與達成銷售協議預期的交易有關，總金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的書面費用和費用，這些費用和費用合理地與Wainwright正在進行的調查、起草和其他申報要求有關，這些費用是由銷售協議預期的交易引起的，總額不超過每歷年10,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給Wainwright的佣金，我們應支付的發售總費用約為42.35萬美元。根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過Wainwright出售的普通股數量以及與出售普通股相關的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Wainwright提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法和交易法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)出售銷售協議中規定的所有本公司普通股，或(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議及其修正案的副本作為我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和我們於2020年11月13日提交給SEC的Form 10-Q季度報告的證物。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書的電子格式可能會在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

在此提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。温賴特的代表是紐約的杜安·莫里斯律師事務所(Duane Morris LLP)。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，這份報告在本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方引用了這份報告。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書附錄中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守交易所法案的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統通過電子手段獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁(http://www.sec.gov).

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本次發售完成之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)合併為參考文件：

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程副刊但不隨招股章程副刊一起交付的文件副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本：

加利福尼亞州聖地亞哥，加利福尼亞州92121，約翰·霍普金斯法庭3545號，250室，注意：祕書，或通過電話要求撥打(858)731-8389。

你也可以在美國證交會網站(http://www.sec.gov)或我們的網站(www.atyrpharma.com.)免費獲取這些文件。本招股説明書附錄中包含的信息並不包含在本招股説明書附錄中作為參考，您不應考慮將本招股説明書附錄中的任何信息放在本招股説明書補充説明書中，也不應考慮從本網站獲取任何信息。

這份招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您只應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

我們可能不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的本金總額高達20,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“LIFE”。據納斯達克資本市場報道，2019年6月17日，我們普通股的收盤價為每股0.3471美元。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥250號套房約翰·霍普金斯法院3545號，郵編：92121。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


		頁
關於本招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收入與固定費用的比率		6
收益的使用		7
我們可能提供的證券		8
股本説明		8
債務證券説明		13
手令的説明		19
單位説明		20
配送計劃		23
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式成立為法團		26

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，首次公開發行的總價格最高可達20,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第26頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“aTyr Pharma”、“我們”和“本公司”統稱為特拉華州的公司aTyr Pharma，Inc.。--

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所提及和描述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下提及的風險以及本文引用的文件中描述的風險，這些風險包括(I)我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(該報告已在SEC備案，並通過引用併入本文作為參考)；(Ii)我們提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書)以及(Iii)我們提交的其他文件。

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法和1934年證券交易法(經修訂)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素，對其全部內容進行限定的。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾，也不是對未來表現的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：我們可能經歷比預期更慢的臨牀站點啟動或比預期更慢的可評估患者的識別和登記；在分析數據方面可能出現延遲或問題，或者需要額外的分析、數據或患者；未來的臨牀前和臨牀結果可能不支持我們的候選產品的進一步開發；在進行臨牀試驗的過程中可能發生的意外不良事件，從而影響我們繼續進行臨牀試驗或進一步開發候選產品的能力；我們在候選產品的開發和製造過程中可能遇到其他意外障礙或問題的風險，這些障礙或問題可能會影響我們的成本、時間或進度；以及在本招股説明書的“風險因素”部分和“與我們的業務相關的風險”一節中更全面討論的風險。

作為補充，任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最近提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們目前的8-K表格報告中描述的風險因素和警示聲明。

鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書附錄發佈之日或通過引用納入本文或其中包含前瞻性表述的文件的各自日期之後更新任何前瞻性表述。

我們是一家生物治療公司，致力於基於新的免疫途徑的創新藥物的發現和臨牀開發。我們把研究和開發的精力集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能。基於十多年來對細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應的影響的基礎科學研究，我們建立了針對所有20種人類tRNA合成酶的全球知識產權體系。

在我們的合成酶平臺中，我們主要專注於Resokine途徑的治療性翻譯，該途徑由來自組氨酰tRNA合成酶(HARS)基因家族的胞外蛋白組成，HARS基因是20個tRNA合成酶基因之一。我們臨牀階段的候選產品ATYR1923是一種融合蛋白，由HARS的免疫調節域與人類抗體的Fc區融合而成。ATYR1923也是Neuropilin-2(NRP-2)的選擇性調節劑，NRP-2在炎症性疾病狀態下下調先天和獲得性免疫反應。我們正在開發ATYR1923作為間質性肺疾病(ILDS)患者的潛在治療藥物，ILDS是一組免疫介導的疾病，導致肺組織進行性纖維化。我們選擇肺結節病作為我們的第一個ILD適應症，並於2018年12月啟動了1b/2a期概念驗證臨牀試驗。這項研究旨在評估多劑量ATYR1923的安全性、耐受性和免疫原性，並評估已確定的臨牀終點和某些生物標誌物，以評估ATYR1923的初步活性。這項研究的結果將指導ATYR1923在肺結節病中的未來發展，併為ATYR1923在其他ILDS(如慢性過敏性肺炎和結締組織病ILD)中的潛在應用提供洞察力。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。

根據修訂後的《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。我們將在以下日期中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據SEC規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們於2005年9月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥250號套房約翰·霍普金斯法院3545號，郵編：92121，電話號碼是(858731-8389)。我們的網站地址是www.atyrpharma.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“LIFE”。

我們最近完成的會計年度和任何必要的過渡期的收益與固定費用的比率將在招股説明書附錄或我們向證券交易委員會提交的文件中具體説明，如果需要，未來還將通過引用納入該文件。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和產品候選渠道的擴展；償還和再融資債務；營運資本；以及資本支出。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以將這些收益作為現金持有，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程(本招股説明書是其一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及7,285,456股優先股，每股面值0.001美元，其中72,000股被指定為B系列可贖回優先股，15,957股被指定為C系列可贖回優先股，2,197499股被指定為D系列可贖回優先股，2,285,952股被指定為X類可轉換優先股，2,714,952股被指定為X類可轉換優先股指定的優先股不能用於未來的發行。截至2019年6月17日，我們有47,214,424股已發行普通股和1,643,961股優先股。

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不會有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“LIFE”。據納斯達克資本市場報道，2019年6月17日，我們普通股的收盤價為每股0.3471美元。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，以一個或多個系列發行最多500萬股非指定優先股。由於以下所述的指定和發行2,285,952股X類可轉換優先股，我們的董事會有權指定和發行至多2,714,048股剩餘優先股。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能比我們普通股的權利更有利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，此次發行

優先股的轉讓可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

我們於2017年8月28日向特拉華州州務卿提交了《指定X類可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書》(以下簡稱《指定證書》)，根據該證書，我們將2,285,952股授權和未發行的優先股指定為X類可轉換優先股(以下簡稱優先股)。每股優先股可轉換為5股普通股(受股票分紅、股票拆分、合併等因素的調整)。優先股的當前持有人將被禁止將其優先股轉換為普通股，前提是，由於此類轉換，優先股的當前持有人，連同根據交易法第13(D)條和第16條以及美國證券交易委員會的適用法規，我們普通股的實益所有權將與該持有人的實益所有權合併的任何其他人士，將實益擁有當時已發行和已發行普通股的9.50%以上，這一百分比可能會在通知我們61天后在該持有人的選擇時發生變化，則優先股的當前持有人將被禁止將其優先股轉換為普通股，這一比例可能會在該持有人的選擇中發生變化，這一百分比可能會在通知我們61天后在該持有人的選擇下與該持有人的實益所有權合計。此外，如果發生某些基本交易，包括(I)本公司與另一個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體進行的任何合併或合併，而本公司不是該等交易的倖存者，則在緊接該等合併或合併之前，本公司的股東並不直接或間接擁有該尚存實體至少50%的有表決權證券，或(I)本公司與其他個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合營企業、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體進行的任何合併或合併。(Ii)任何出售其全部或實質所有資產或大部分普通股的交易，在每一種情況下都是由第三方在一次或一系列相關交易中獲得的, (Iii)任何收購要約或交換要約(不論由本公司或另一人提出)是否已完成，據此，所有或幾乎所有普通股持有人均獲準將其股份以其他證券、現金或財產進行要約或交換，或(Iv)普通股或任何強制性股份交換的任何重新分類，而根據該等重新分類，普通股實際上已轉換為或交換為其他證券。現金或財產(普通股股票的某些拆分或組合除外)在緊接上述基本交易之前發行的X類可轉換優先股的每股股票，將按適用的轉換比率自動轉換為普通股。

在我們清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人將與我們普通股持有人在任何收益分配中按比例參與任何收益分配，按比例基於每個該等持有人在轉換後持有的股份數量。優先股沒有投票權。優先股持有者有權在轉換為普通股的基礎上獲得相當於普通股實際支付的股息的股息，如果這種股息是以普通股支付的，則優先股持有人有權獲得相當於普通股實際支付的股息的股息。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並決定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和優惠的例子包括：

非指定優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有者的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將通過引用將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

特拉華州一般公司法(“DGCL”)以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除了其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書亦規定，只有在有理由的情況下，以及在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

未經股東書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

股東大會。我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容都有明確的要求。

公司註冊證書及附例的修訂。根據DGCL的要求，公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得公司董事會過半數的批准，如果法律或我們的公司證書要求，則必須獲得有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和公司註冊證書的修訂的條款的修訂必須獲得不少於75%的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別流通股的不少於75%。我們的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75%的有權就修訂投票的流通股的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，則通過有權就修訂進行投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

未指定優先股。我們的公司註冊證書規定了5,000,000股未指定優先股的授權股份，其中2,285,952股已被指定為X類可轉換優先股。我們的其他類別的指定優先股可能不會發行。非指定優先股的授權但未發行股份的存在，可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州反收購法。我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州的上市公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”。

自該股東成為有利害關係的股東之日起，除非按照規定方式批准企業合併。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為在過去三年中實益擁有或在過去三年中擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

對某些行為的專屬管轄權。本公司的附例規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應為以下情況的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據DGCL、吾等公司註冊證書或吾等附例的任何規定而產生的申索的訴訟；或(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，或(Iii)根據DGCL、吾等的公司註冊證書或吾等的附例的任何規定而提出的索賠的任何訴訟，或雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書或章程中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定我們的章程中的這一條款不適用或不可執行。

本部分介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行任何次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

這些契約將根據1939年修訂後的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人所獲得的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則該契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並持續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

在下列情況下，任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每份契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的自由撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們指名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的另一家存託機構，或代表存管信託公司，或代表存託信託公司或其他存託機構就該系列發行招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書中描述的適用於全球證券的條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款以及適用招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示經正式簽署或正式籤立的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，我們會將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，這些款項將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的償付優先權將低於我們的某些其他債務，其程度在招股説明書、附錄或自由撰寫的招股説明書中描述。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本部分描述的信息可能不是在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。任何系列發售單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，這樣單位的持有者也就是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本部分總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定一般適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

如果更改隻影響在更改生效後發出的單位，則不需要任何批准。我們也可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成負面影響的變更，即使它們對材料中的其他單位造成了負面影響。

尊重你。在這些情況下，我們無須取得未受影響單位持有人的批准，只須取得受影響單位持有人的批准即可。

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則本行不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，但如有關修訂符合以下情況，則本行不得修改該單位或與該單位有關的單位協議：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

這些有關變更的規定，經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法案，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法對其單位的保護。

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

我們將只以全球形式(即書本分錄形式)發行每個單元。記賬形式的單位將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及其他有關單位發行和登記的條款。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併成較少的較大面額的單位。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

若有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將於向其出售證券時與其訂立承銷協議、銷售協議或其他協議，並會在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將把該等證券作為本金出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可能根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可能是吾等的客户、與吾等進行交易或在正常業務過程中為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為本公司代理人的其他人士徵集某些機構的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向本公司購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人，根據其條款的贖回或償還或其他方式，在購買後的再營銷過程中提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一家或多家聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格決定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的三個預定營業日以上。因此，在這種情況下，

在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內交收，您將被要求作出替代交收安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交割日期將在與每一次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP轉交給我們。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性向承銷商提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2018年12月31日的年度報告中提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守交易所法案的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。你可以致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式獲取，包括SEC在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應發送至a Tyr Pharma，Inc.，地址：加州聖地亞哥約翰霍普金斯法院3545John Hopkins Court，Suite250，CA 92121，收件人：祕書，或致電(858731-8389)。我們的網站是www.atyrpharma.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。以下是我們已經向證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在提交本註冊聲明之日之後、本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前的任何未來報告或文件中未被視為已提交的任何部分，均不在此列。

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未與招股章程一併交付的文件副本。您可以免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用將其具體併入本招股説明書中作為展品的任何展品，方法是：寫信或致電至以下地址：ATyr Pharma，Inc.，3545John Hopkins Court，Suite250，San Diego，CA 92121，注意：祕書，或致電(858)731-8389。

您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.atyrpharma.com上免費獲取這些文件。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何關於本招股説明書的信息或可從本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中獲取的信息考慮

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。