美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549。

表格10-Q

 

截至2020年9月30日的季度

或

在從上屆政府到下屆政府的過渡期內，我們將繼續關注中國和日本之間的過渡期，也就是從中國到日本的過渡期。

歐盟委員會檔案號：001-36638

Midley LLC

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

公園大道280號，東6樓

紐約，紐約10017

(主要行政辦公室地址)(郵編)

 

(212) 759-0777

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年11月10日，Medley LLC的會員權益單位為3063,441個單位。Medley LLC的會員權益單位沒有交易市場。

目錄：

 

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務表現的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。我們相信這些因素包括但不限於第I部分第1A項所述的因素。在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，包括但不限於以下內容：

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本10-Q表格中包含的其他警示聲明、截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素和其他警示聲明以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告一起閲讀。前瞻性陳述自發表之日起發表，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

Medley LLC成立於2010年10月27日，是Medley Management Inc.的運營公司，該公司是一家上市公司，交易代碼為“MDLY”。麥德利管理公司是麥德利有限責任公司的唯一管理成員。Medley Management Inc.成立於2014年6月13日，並於2014年9月29日完成其A類普通股的首次公開募股(IPO)後開始運營。Medley Management Inc.的唯一運營資產是其在Medley LLC的投資。Medley Management Inc.由Medley LLC首次公開募股前的所有者控制。

除文意另有所指外，此處提及的“公司”、“麥德利”、“我們”、“我們”和“我們”均指麥德利有限責任公司及其合併子公司。

“上市前所有者”是指在緊接發行交易之前是Medley LLC所有者的資深專業人士。“發售交易”是指Medley Management Inc.在其首次公開募股(IPO)完成後從Medley LLC購買了600萬個新發行的有限責任公司單位(“LLC單位”)，這相應地稀釋了Medley LLC上市前所有者的所有權權益，導致Medley Management Inc.在Medley LLC持有的數量相當於其在IPO中發行的A類普通股的數量。

除文意另有所指外，此處提及：

第一部分：

項目1.財務報表(未經審計)

Midley LLC

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(千美元)

  

截至2020年9月30日的三個月：

 

截至2020年9月30日的9個月：

截至2019年9月30日的三個月：

截至2019年9月30日的9個月：

 

1.陳述的組織和依據

Medley LLC是一家另類資產管理公司，向散户和機構投資者提供收益率解決方案。該公司的全國直營特許經營權為美國的中間市場提供資金。Medley LLC為永久資本工具、長期私募基金和單獨管理的賬户提供投資管理服務，並擔任私募基金的普通合夥人，私募基金通常是作為傳遞實體組織的。Medley LLC及其合併子公司(統稱為“Medley”或“公司”)總部設在紐約市。

麥德利的業務目前只包括一個可報告的部門，即投資管理部門，公司的幾乎所有業務都是通過這一部門進行的。投資管理部門為永久資本載體、長期私募基金和單獨管理的賬户提供投資管理服務。該公司在美國開展投資管理業務，其幾乎所有收入都來自美國。

麥德利債券註冊公開發售

2016年8月9日，麥德利有限責任公司完成了本金總額為6.875的2026年到期優先債券(“2026年債券”)中2,500萬美元的註冊公開發售，公開發行價為本金的100%。2016年10月18日，Medley LLC完成了2026年債券本金總額額外2860萬美元的公開發行，公開發行價為每25.00美元債券本金24.45美元。票據將於2026年8月15日到期，每季度付息一次。這些票據將在2019年8月15日或之後根據Medley的選擇全部或部分贖回，贖回價格為本金總額的100%，外加應計和未支付的利息付款。該公司利用發行所得款項淨額償還其與瑞士信貸的定期貸款安排下的部分未償債務，該貸款安排已於2017年2月終止。2026年發行的債券在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MDLX”。

2017年1月18日，Medley LLC完成註冊公開發售2024年到期的本金總額為7.25%的優先債券(“2024年債券”)，註冊公開發售金額為3450萬美元，公開發行價為本金的100%。2017年2月22日，Medley LLC完成了2024年債券本金總額為3450萬美元的額外公開發行，公開發行價為每25.00美元債券本金25.25美元。2024年發行的債券將於2024年1月30日到期，利息從2017年4月30日開始按季度支付。這些票據將在2020年1月30日或之後由Medley選擇全部或部分贖回，贖回價格為本金總額的100%，外加應計未付利息。該公司將發行所得款項淨額用於償還其與瑞士信貸(已於2017年2月終止)的定期貸款安排的剩餘未償還款項，並用於一般企業用途。2024年發行的債券在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MDLQ”。

*Medley LLC重組

關於Medley Management Inc.“MDLY”的首次公開募股，Medley LLC修訂並重申了其有限責任協議，以修改其資本結構，將IPO前成員持有的2333,333項權益(經下文提及的反向拆分調整後)重新分類為單一的新單位類別(“LLC單位”)。首次公開募股前的成員還簽訂了一項交換協議，根據該協議，他們(或某些獲準的受讓人)有權在符合交換協議條款的情況下，以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為Medley Management Inc.的A類普通股，但須遵守股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。此外，根據修訂和重述的有限責任協議，Medley Management Inc.成為Medley LLC的唯一管理成員。

有限責任公司單位的反向拆分

2020年10月30日，MDLY以其所有類別普通股的1：10的比例進行了反向股票拆分。由於反向股票拆分，MDLY的每10股流通股合併為各自類別普通股的一股，每股面值不變。根據MDLY與Medley LLC就MDLY首次公開發行(IPO)訂立的組織協議，本公司的有限責任公司單位也在MDLY普通股反向拆分的同時，按10股1股的比例進行了調整。

作為這次反向股票拆分的結果，這些合併財務報表及其附註中所有提及MDLY普通股金額和公司有限責任公司單位的內容都反映了反向股票拆分的影響。

協議終止和合並計劃

2019年7月29日，MDLY與MDLY、Sierra Income Corporation(“Sierra”)和Sierra Management簽訂了日期為2019年7月29日的經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“經修訂的MDLY合併協議”)。

根據該協議，MDLY將根據經修訂的MDLY合併協議所載條款及條件，與Merge Sub合併，並併入Merge Sub，而Merger Sub為合併中尚存的公司(“MDLY合併”)。此外，於2019年7月29日，Medley Capital Corporation(“MCC”)與Sierra於2019年7月29日由MCC與Sierra訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(“經修訂MCC合併協議”)，根據經修訂的MCC合併協議所載條款及條件，MCC將與Sierra合併並併入Sierra，而Sierra為合併中尚存的公司(“MCC合併”)。

2020年5月1日，MDLY根據修訂後的MDLY合併協議第9.1和10.2條收到了來自Sierra的書面終止通知。經修訂的MDLY合併協議第9.1(C)條允許，如果MDLY合併未於2020年3月31日(“外部日期”)或之前完成，MDLY和Sierra均可終止經修訂的MDLY合併協議。

因此，經修訂的MDLY合併協議自2020年5月1日起終止。由於外部日期已過，且MDLY合併尚未完成，Sierra終止了修訂後的MDLY合併協議，自2020年5月1日起生效。塞拉公司的代表告知多年來公司，在決定終止經修訂的多年來公司合併協議時，考慮了一系列因素，除其他因素外，包括多年來公司和塞拉公司相對估值的變化，由冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致的全球健康危機造成的情況變化和不可預測的經濟狀況，以及各方是否有能力滿足及時完成多年來公司合併的條件的不確定性。

此外，2020年5月1日，MCC收到了來自Sierra的終止修改後的MCC合併協議的通知。根據修訂後的MCC合併協議，如果MCC合併未在2020年3月31日前完成，任何一方均可在一定條件下終止修訂後的MCC合併協議。塞拉於2020年5月1日選擇這樣做。塞拉公司的代表告訴中冶公司，在決定終止經修訂的中冶公司合併協議時，考慮了一系列因素，其中包括：中冶公司和塞拉公司的相對估值的變化，新冠肺炎疫情引發的全球健康危機造成的情況變化和不可預測的經濟狀況，以及雙方是否有能力滿足及時完成中冶公司合併的條件的不確定性。

與MDLY合併相關的交易費用包括一般費用、行政費用和其他費用，主要包括專業費用。截至2020年和2019年9月30日的三個月，此類支出分別為100萬美元和210萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月中，此類支出分別為350萬美元。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制的，包括Medley LLC及其合併子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

2.重要會計政策摘要

鞏固原則

根據會計準則編纂(“ASC”)810，合併，本公司根據可變權益模型或投票權權益模型合併其擁有直接和間接控制財務權益的實體。因此，本公司合併了本公司認定為可變權益實體(“VIE”)的實體，本公司被視為該實體的主要受益者，以及本公司持有多數表決權權益或擁有該實體的運營、財務和投資決策的多數股權和控制權的實體。

對於被評估為合併的法人實體，公司必須確定其持有的權益和支付給它的費用是否符合實體的可變權益。這包括對作為被評估實體的決策者或服務提供者向公司支付的管理費和績效費進行評估。如果本公司收取的費用符合慣例且與所提供的服務水平相稱，且本公司在該實體中並無持有其他經濟權益，而該等經濟權益會吸收該實體預期虧損或回報的微不足道數額，則本公司持有的權益將不會被視為可變權益。公司通過關聯方將所有經濟利益(包括比例利益)考慮在內，以確定費用是否被視為可變利益。

公司持有可變權益的實體是VIE，如果存在下列任何一種條件：(A)風險股權投資總額不足以允許該法人實體在沒有額外從屬資金支持的情況下為其活動提供資金；(B)風險股權投資的持有人有權指導該實體的活動，而該活動最重要的是：(A)風險股權投資總額不足以使該法人實體在沒有額外從屬資金支持的情況下為其活動提供資金；(B)風險股權投資的持有人有權指導該實體的活動。

(C)某些投資者的投票權與其承擔損失的義務或從法律實體獲得回報的權利不相稱。對於有限合夥企業和其他類似實體，非控股投資者必須擁有解散基金或解除普通合夥人(“退出權”)的實質性權利，才不符合VIE的資格。

對於那些符合VIE資格的實體，主要受益人通常被定義為在VIE中擁有控股權的一方。如果公司有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並且有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或收益，則公司通常被視為擁有控股權。本公司在最初參與VIE時確定自己是否為VIE的主要受益者，並不斷重新考慮這一結論。主要受益人評估一般是根據所有事實和情況定性進行的。不過，在分析中也可以適當考慮定量信息。這些評估需要判斷。每個實體都會在個案的基礎上接受整合評估。

對於根據投票權權益模式評估的實體，如果該實體擁有控股權，本公司將合併該實體。如果本公司擁有一個有表決權的實體(“VOE”)的多數表決權權益，則該公司擁有該實體的控股權。

合併可變利息實體

截至2020年9月30日，Medley LLC擁有四家子公司，Medley Caddo Investors Holdings 1 LLC，Medley Avantor Investors LLC，Medley Cloveraf Investors LLC和Medley Real D Investors LLC，它們都是合併的VIE。這些實體中的每一個都是以有限責任公司的形式組織起來的，合法成立的目的是管理一個指定的基金，或者對資本進行戰略性投資，以及隔離商業風險。截至2020年9月30日，反映在合併資產負債表中的這些VIE在剔除條目後的總資產和總負債分別為90萬美元和不到10萬美元。截至2019年12月31日，Medley LLC擁有七家子公司，分別是Medley Seed Funding I LLC、Medley Seed Funding II LLC、STRF Advisors LLC、Medley Caddo Investors Holdings 1 LLC、Medley Avantor Investors LLC、Medley Cloverfolio Investors LLC和Medley Real D Investors LLC。截至2019年12月31日，反映在合併資產負債表中的這些VIE在剔除條目後的總資產和總負債分別為120萬美元和不到10萬美元。除該等經合併的VIE的資產外，綜合VIE的負債持有人一般對本公司並無追索權。

種子投資與合併基金拆分

本公司通過應用ASC 810-10-25-1至25-14規定的投票權模式對種子投資進行會計核算，並在投資顧問持有控股權(一般為此類投資的50%或更多股權)時合併種子投資。對於本公司未持有控股權的種子投資，本公司應按照權益會計方法，按其在該種子投資資產淨值中的持股比例核算該種子投資。

該公司向塞拉利昂總回報基金(STRF)提供了210萬美元的種子資金，該基金於2017年6月開始投資運營。自成立至2020年4月6日(STRF解除合併之日)，本公司擁有STRF 100%的股權，因此在其合併財務報表中合併了STRF。

下表列出了截至2019年12月31日的STRF簡明資產負債表。

截至2019年12月31日，公司的精簡綜合資產負債表反映了因合併STRF而消除的20萬美元其他資產和180萬美元股本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，該基金沒有從運營中產生任何重大收入或虧損。

關於DB Med Investors於2019年10月行使認沽期權一事(詳見此等簡明綜合財務報表附註11及16)，STRF於2019年12月26日向美國證券交易委員會(“SEC”)提出申請，並於2020年2月24日提出修訂，要求根據1940年“投資公司法”(“該法案”)第8(F)條作出命令，宣佈其已不再是一家投資公司。2020年3月25日，美國證券交易委員會(SEC)根據該法案下令，STRF根據該法案進行的申請登記應立即停止生效。2020年4月6日，公司持有的STRF的全部股份以及Medley Seed Funding II LLC持有的10萬美元剩餘現金被轉讓給DB Med Investors，完全償還了DB Med Investors的債務(附註11)。由於STRF股份轉讓給DB Med Investors，公司在2020年4月6日之後的合併財務報表中不再合併STRF。

下表列出了截至2020年4月6日的STRF簡明資產負債表。

非合併可變利息實體

本公司持有若干未合併的VIE的權益，因為本公司不被視為主要受益人。本公司在這些實體中的權益以微不足道的股權和費用安排的形式存在。虧損的最大風險是本公司與這些非合併實體相關的潛在資產損失。

截至2020年9月30日，公司按公允價值記錄了歸因於這些非合併VIE的投資240萬美元、作為其他資產組成部分的應收賬款60萬美元和作為公司綜合資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他負債組成部分的追回債務720萬美元。截至2019年12月31日，公司按公允價值記錄了300萬美元的非合併VIE投資，130萬美元的應收賬款作為其他資產的組成部分，以及720萬美元的追回債務作為公司綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債的組成部分。截至2020年9月30日，公司對這些實體的最大虧損敞口為300萬美元。

信用集中度與市場風險

在正常的業務過程中，公司的基礎資金會遇到重大的信貸和市場風險。信用風險是指由於借款人或衍生品交易對手無力或不願支付要求或預期的款項而導致的債務證券、貸款和衍生品投資違約的風險。當公司的基礎資金投資於不良資產、無擔保貸款或次級貸款，或投資於作為其各自業務重要組成部分的證券時，信用風險就會增加。市場風險反映了由於利率、信用利差或其他市場因素的變化而導致的投資價值的變化。該公司的基礎基金可能在美國以外進行投資。這些非美國投資面臨與美國投資相同的風險，以及額外的風險，如外幣匯率波動、監管要求的意外變化、政治和經濟不穩定風險增加、投資管理困難、潛在的不利税收後果以及遵守各種外國法律的負擔。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的金額。管理層的估計是基於歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在這種情況下合理的對未來事件的預期。這些假設和估計還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。管理層的重大估計和假設會影響投資、遞延税項資產、應付績效補償和某些應計負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。--

賠償

在正常業務過程中，本公司簽訂合同協議，就履行此類協議項下的個人義務所產生的損失、成本、索賠和債務提供一般賠償。本公司此前並未根據此類協議提出任何索賠或付款。公司在這些安排下的個人最大風險尚不得而知，因為這將涉及到未來可能對公司提出的尚未發生的索賠。然而，根據管理層的經驗，該公司預計虧損風險微乎其微。

合併子公司中的非控股權益

合併子公司的非控股權益是指由第三方和某些員工持有的該等合併實體的權益組成部分。這些權益根據對Medley實體的貢獻和分配進行調整，並根據Medley實體的所有權百分比分配來自Medley實體的收入或虧損。

可贖回的非控股權益

可贖回非控股權益指某些第三方不可強制贖回但可按固定或可釐定價格或固定或可釐定日期贖回現金或其他資產的權益，可由持有人選擇或在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時贖回。這些權益被歸類在公司綜合資產負債表的夾層部分。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括對貨幣市場基金和活期存款的流動性投資。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司與金融機構的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。本公司監控這些金融機構的信用狀況，沒有、也沒有預期會出現任何與該等餘額有關的損失。

投資

投資包括未合併但公司對其產生重大影響的權益法投資。本公司計量其私人持股權益法投資的賬面價值，方法是在被投資方的財務報表中記錄其在被投資方報告的期間內(而不是在被投資方宣佈股息或分派期間)所佔的被投資方收益或虧損份額。對於本公司的公開非交易權益法投資，它以每股資產淨值(“NAV”)計量此類投資的賬面價值。權益法投資的公允價值變動導致的未實現增值(折舊)在合併經營報表中作為投資收入的組成部分與該等投資的收入和費用分配一起反映。

權益法投資的賬面金額在本公司綜合資產負債表上按公允價值反映在投資中。由於本公司管理和投資的標的實體主要為美國公認會計準則，

對於按估計公允價值反映其投資的投資公司，本公司在該等實體的權益法投資的賬面價值接近公允價值。每當發生事件或環境變化表明其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，該公司就會評估此類投資的減值。

為了在合併現金流量表中列報，該公司採用累計收益法處理從某些權益法投資收到的分配。在累計收益法下，投資者將收到的分配與其自成立以來的累計權益法收益進行比較。收到的任何不超過累計股本收益數額的分配都將被視為投資回報，並歸類於經營活動。任何超額分配都將被視為投資回報，並歸類於投資活動。

投資還包括公開交易的普通股。該公司按其標的股票在一級市場或交易所的市場報價計量其公開交易普通股的公允價值。出售投資的任何已實現收益(虧損)和公允價值變動導致的未實現增值(折舊)均記入其他收入(費用)淨額。

綜合基金的投資

根據ASC 820，公允價值計量及披露，本公司於2019年12月31日的綜合基金已根據估值技術的優先順序，將其按公允價值列賬的投資分類為三級公允價值等級，如附註5所述。公允價值是一項基於市場的計量，從持有金融工具的市場參與者的角度考慮，而不是特定於實體的計量。容易獲得市場報價的投資以這樣的市場報價估值，這些市場報價通常是從獨立的定價服務機構或多家經紀自營商或做市商那裏獲得的。綜合基金根據管理層對經紀商用於制定報價的實際交易水平以及報價是指示價還是具有約束力的報價的瞭解，在確定公允價值時權衡使用第三方經紀商報價(如果有的話)。然而，60天內剩餘到期日沒有信用受損的債務投資的估值是成本加未攤銷折扣，或減去攤銷溢價，後者接近公允價值。沒有現成市場報價的投資按綜合基金董事會根據管理層和第三方估值公司提供的意見確定的公允價值進行估值。由於這些投資缺乏流動性，而且可能沒有任何直接可比公司的金融工具具有可觀察到的市場價值，因此這些貸款的估值採用與傳統資產定價標準一致的基本估值方法，該方法是客觀的，並在所有貸款和時間段內一致應用。由於STRF股份於2020年4月6日轉讓給DB Med Investors，公司不再在其合併財務報表中合併STRF。

收入：

該公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。該公司根據核心原則確認收入，這一原則描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該等商品或服務預期有權獲得的對價。為了實現這一目標，公司採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

附帶權益是基於業績的費用，代表對普通合夥人或投資經理的收入資本分配。這些費用在ASC 323、投資-股權法和合資企業中計入，因此不在ASC 606的範圍內。

管理費

Medley為公共和私人投資工具提供投資管理服務。管理費包括基礎管理費、其他管理費和第一部分激勵費，如下所述。

基本管理費是根據(I)相關期間的平均或期末總資產餘額、(Ii)有限合夥人對基金的資本承諾、(Iii)投資資本、(Iv)資產淨值或(V)基金組合投資的成本或市值較低而計算的。根據投資管理協議的合同條款，管理費按季度預付或按季拖欠，並確認為在提供服務期間賺取的管理費。

某些管理協議規定，Medley將從基金和/或單獨管理賬户的基礎投資組合公司支付的前期創始費用中獲得其他管理費收入。這些費用在公司有權獲得這些費用時確認。

某些管理協議還規定，Medley將獲得第一部分激勵費收入，這些收入來自高於門檻費率的淨投資收入(不包括損益)。由於與MCC有關，這些費用需要抵銷已實現和未實現的虧損。第一部分獎勵費用按季度支付，並確認為在提供服務期間賺取的費用。

演出費用

績效費用是一種合同費用，不代表對普通合夥人或投資經理的收入資本分配，這些費用是根據某些基金(通常是公司單獨管理的賬户)的業績而賺取的。績效費用是根據每隻基金在期內的表現賺取的，但須根據每隻基金的投資管理協議所載的各自條款達到最低迴報水平。

其他收入和費用

麥德利向某些關聯基金提供行政服務，並報銷提供該等行政服務所產生的直接和分攤費用，如各自基礎協議所述。這些費用在提供行政服務期間確認為收入。Medley還在某些交易中擔任行政代理，Medley可能會從中賺取貸款管理費和交易費。Medley還可能因提供與其管理的基金相關的非諮詢服務而賺取諮詢費。這些費用在提供服務期間確認為收入。

投資收益(虧損)-附帶權益

附帶權益是基於業績的費用，代表對普通合夥人或投資經理的收入資本分配。附帶權益根據基金迄今的累計業績分配給本公司，但須根據各基金管理文件所載的各自條款達到最低迴報水平，並按權益會計方法入賬。因此，這些績效費用在公司的綜合經營報表上反映為投資收入中的附帶權益，而應支付此類費用的餘額在公司綜合資產負債表上按公允價值計入投資中的權益法投資的一部分。

本公司根據截至報告日該基金淨資產的假定清算來記錄附帶權益，無論這些金額是否已經實現。在任何特定時期，公司綜合經營報表上的附帶權益可能包括先前確認的附帶權益的沖銷，原因是特定基金的價值下降，導致迄今賺取的累計費用減少。由於基金回報的障礙是累積的，先前確認的附帶權益也可能在低於特定基金的障礙利率的增值期逆轉。

如果基金的投資業績下降到一定水平以下，本公司可能需要在未來幾個時期返還前期收到的附帶權益。在這一點上，每個基金都是單獨考慮的，對於一個給定的基金，附帶權益在基金的整個生命週期內永遠不會是負的。如果在假設清算基金的投資時，按照其當時的公允價值，以前確認和分配的附帶權益將被要求返還，則對潛在的追回義務確立責任。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別收到了10萬美元和20萬美元的附帶權益分派。在這些分配之前，本公司從其管理的一隻基金獲得了30萬美元的附帶權益分配，截至2019年12月31日，該基金已全部清算。除了收到這些分配外，公司還收到了與公司分配淨收入有關的税收分配，其中包括附帶權益的分配。根據每個基金的組織文件，這些税收分配的一部分可能需要退還。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已累計支付720萬美元，用於在報告期末按公允價值清算資金的情況下需要支付的追回義務。然而，在基金壽命結束之前，公司的實際義務不會得到支付或實現。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，該公司記錄了之前確認的附帶權益的逆轉，金額為10萬美元。

投資收益(虧損)--其他

其他投資收入包括公司權益法投資的公允價值變化導致的未實現增值(折舊)，以及此類投資的收入和費用分配。

基於股票的薪酬

與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出在授予日按公允價值計量，在實際沒收發生的期間減去，並在必要的服務期內按直線原則作為本公司綜合經營報表薪酬和福利的一部分在必要的服務期內支出。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異的税收優惠或費用。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，將設立估值撥備。該公司還承認，只有在“更有可能”的情況下，從不確定的税收頭寸的税收優惠是可持續的，基於它的技術價值。該公司的政策是將不確定税務狀況和其他税務事項的利息和罰款確認為其所得税撥備的一部分。對於中期，本公司根據其對本年度實際税率的估計計算所得税。不連續項目及其對年度有效税率估計的變化記錄在發生這些項目的期間。

由於該公司在所得税方面被視為合夥企業，因此它不需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，因為所有的收入、收益和虧損都會轉嫁給其成員。然而，Medley LLC及其子公司的一部分應税收入要繳納紐約市的非公司營業税，這包括在該公司的所得税撥備中。

最近發佈的截至2020年1月1日採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量準則(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本ASU修改了主題820《公允價值計量》中的披露要求，刪除了與公允價值層次相關的某些披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。本公司自2020年1月1日起採用該ASU，影響不大。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)。本ASU將實施雲計算安排(這是一種服務安排)所產生的成本的核算與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指導相一致。它闡述了成本何時應該資本化而不是支出，攤銷資本化成本時使用的術語，以及如何評估這些資本化執行成本中減值的未攤銷部分。這一ASU還包括關於如何在財務報表中列報實施成本的指導意見，並規定了額外的披露要求。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受這些修訂的影響。早期採用是允許的，既可以追溯應用，也可以前瞻性應用。公司於2020年1月1日採用了這一ASU，並已在預期的基礎上應用了這一新的ASU，影響並不大。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。

本亞利桑那州立大學的指導意見澄清並修正了現有的指導意見。它對公共實體在2020年12月15日之後的年度報告期和報告期內的過渡期有效，並允許提前採用。該公司於2020年1月1日採納了這一指導意見，其影響並不大。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《ASU 2016-13：金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。該ASU的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失，並要求加強與估計信用損失所使用的重大估計和判斷相關的披露，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本ASU將於2021年1月1日對本公司生效，並將在預期中採用。該公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

該公司不相信最近發佈但尚未生效的對權威指引的任何其他修訂將對其綜合資產負債表、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.與客户簽訂合同的收入

該公司的大部分收入來自根據ASC 606核算的投資管理和諮詢合同。

履行義務

履約義務是收入確認標準下的會計單位，代表承諾給客户的不同商品或服務。該公司的大多數合同都有單一的履約義務，即向永久資本工具、長期私人基金和單獨管理的賬户提供資產管理、諮詢和其他相關服務。本公司也有單獨的履約義務，作為某些第三方貸款人的代理，並向某些借款人提供貸款管理服務。這些貸款管理服務也代表着單一的履約義務。

該公司主要為基金提供投資管理服務，通過管理基金的投資並最大化這些投資的回報。公司的資產管理、諮詢和其他相關服務每天都會隨着時間的推移轉移到客户手中。與每個基金簽訂的合同為公司向客户提供承諾服務的每個季度創造了不同的履約義務，客户可以從每個季度的服務中受益。此外，每個季度的承諾服務被認為是單獨可識別的，因為季度之間沒有整合承諾的服務，每個季度不修改該季度之前提供的服務，並且提供的服務不相互依賴或相互關聯。向這些基金提供的大多數服務都是在合同期內連續提供的，因此合同中的服務通常代表一項單一的履約義務，包括一系列不同的服務期。合同的交易價格被分配給一系列不同的服務，這些服務構成單一的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。

本公司賺取的管理費在很大程度上取決於市場的波動，因此，該等費用的釐定極易受本公司影響以外的因素影響。管理費通常有大量和廣泛的可能對價金額，歷史經驗通常不能預示市場未來的表現。因此，由於本公司無法估計分配給未履行的履約義務的交易價格總額，而可變對價完全分配給完全未履行的履約義務，因此本公司將適用新的收入確認指引下提供的豁免。

如果公司被確定為這些交易的本金，代表公司資金髮生的某些費用的償還將在營業報表上按毛數報告。

重大判決

該公司與客户簽訂的合同一般包括按季度提供資產管理、諮詢和其他相關服務的單一履約義務。收入確認為履行了該等業績義務，並按季度取消了對管理費的限制，因此，本公司不需要就管理費作出重大判斷。在履行履約義務時，每季度收到管理費的對價。

關於基於中小企業經濟業績的績效費用，在確定收入確認時需要做出重大判斷。這些判斷包括：

因此，本公司將在每個報告期內考慮上述因素，以確定是否有一定數額的SMA績效費用應確認為收入，因為未來很可能不會出現重大的收入逆轉，因此，對績效費用的“限制”已經解除。

公司對績效費用進行核算，這是根據與按權益會計方法核算的投資有關的會計規則，向普通合夥人或投資經理分配的資本。因此，這些類型的績效費用不在新的收入確認標準和上述重大判斷的範圍內。

約束不適用於它們。有關更多信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”和附註4，“投資”。

按類別劃分的收入

下表列出了該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月中按客户類型分列的與客户簽訂合同的收入：

上表所列管理費為本公司與MCC簽訂並於2020年6月1日生效的費用支持協議下的費用支持付款淨額(見附註13)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，這類金額分別為40萬美元和70萬美元。在確定費用支持協議項下的費用是按毛數還是按淨額記入綜合經營報表時，該公司遵循了ASC 606中的合同修改指南。由於費用支持協議改變了原始合同各方現有的可強制執行的權利和義務，費用支持協議代表了交易價格的商定變化，因此，費用支持協議在公司簡明綜合經營報表的管理費內按淨額列報。

下表列出了截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司與客户簽訂的合同收入(按客户類型分列)：

上表中反映的其他收入和費用包括：(I)根據管理協議賺取的收入，如附註13所述，(Ii)Medley在擔任某些交易的貸款管理代理期間獲得的收入，包括貸款管理費和交易費，(Iii)可報銷的發起和交易相關費用，(Iv)可報銷的實體組建和組織費用，以及(V)提供與公司管理基金之一相關的非諮詢服務的諮詢費。

公司的資產管理、諮詢和其他相關服務是隨着時間的推移轉移的，公司在提供這些服務的一段時間內確認這些收入。

合同餘額

對於某些客户，本公司有義務提供貸款管理服務。收入確認的時間可能與向此類客户開具發票或接受對價的時間不同。對於這些服務中的大多數，在履行履約義務之前收到現金保證金。作為貸款管理人的履約義務是隨着時間的推移而履行的；因此，公司推遲作為遞延收入預先收到的任何付款，並在執行貸款管理服務時按比例確認收入。

這些合同負債在公司簡明綜合資產負債表中報告為應付賬款、應計費用和其他負債中的遞延收入，截至2020年9月30日和2019年12月31日為20萬美元。於截至2020年及2019年9月30日止三個月內，本公司確認包括在遞延收入內的收入分別為10萬美元及20萬美元，並收到現金按金分別為10萬美元及20萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司確認了包括在遞延收入中的收入分別為40萬美元和50萬美元，並在這兩個期間分別收到了30萬美元的現金存款。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司沒有任何合同資產。

確認用於獲得或履行合同的成本的資產

作為向基金提供投資管理服務的一部分，本公司可能會向第三方收取一定的配售費用，以獲得基金的新投資者。第三方配售代理因將投資者配售到基金而產生的任何配售費用都是可變的，因為它是根據未來費用的一個百分比計算的，無法合理估計。該公司確定，隨着時間的推移，隨着費用的賺取，以現金支付的配售費用與支付時的新合同無關。這些成本並不代表獲得新合同的成本，而是履行現有合同的成本。本公司不確認因獲得或履行與客户的合同而產生的增量成本的任何資產，以及發生的安置費用。

4.投資

投資包括以下內容：

權益法投資

Medley以每股資產淨值衡量其在關聯方Sierra Income Corporation(“SIC”或“Sierra”)的公開非交易權益法投資的賬面價值。每股資產淨值變動導致的未實現增值(折舊)反映為其他投資(虧損)收入的組成部分，在公司的精簡綜合經營報表中實現淨額。本公司私人持股權益法投資的賬面價值是根據本公司的投資額加上根據各自相關協議分配的被投資人的收益或虧損中的權益減去收到的分派來確定的。

每當發生事件或環境變化表明其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，該公司就評估該等投資的減值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄到減值損失。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司對Sierra股票的權益法投資分別為540萬美元和640萬美元。截至2020年9月30日至2019年12月31日的餘額主要與本公司對Medley Opportunity Fund II，LP(“MOF II”)、Medley Opportunity Fund III LP(“MOF III”)、Medley Opportunity Fund Offshore III LP(“MOF III Offshore”)和Aspect-Medley Investment Platform B LP(“Aspect B”)的投資有關。

對於所賺取的績效費用，即對普通合夥人或投資經理的資本分配，本公司將按照權益會計方法對其進行核算。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付本公司的此類績效費用餘額分別為80萬美元和90萬美元。與這些績效費用相關的收入在公司的簡明綜合經營報表中被歸類為投資收益(虧損)中的附帶權益。

本公司投資按權益法入賬的實體被視為關聯方。

按成本減去減值持有的投資

本公司按成本減去減值計算其對CK珍珠基金的投資，並根據同一發行人的相同或類似投資的可見價格變動以及期內收到的任何分派進行調整。本公司於每個報告日期進行定量及定性評估，以確定投資是否已減值，相當於賬面價值與公允價值差額的減值虧損是否計入其他收入(開支)，如減值已確定，則計入本公司精簡綜合經營報表內的淨額。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司錄得減值虧損10萬美元。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月或截至2019年9月30日止三個月並無錄得減值虧損。

綜合基金的投資

截至2019年12月31日，Medley衡量了其合併基金持有的投資的賬面價值，其中包括20萬美元的股票投資和130萬美元的優先擔保貸款。由於2020年4月6日STRF的解固，截至2020年9月30日，沒有合併基金的投資。

5.公允價值計量

公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或從該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值模型涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。該公司的公允價值分析包括對任何無資金支持的貸款承諾的價值分析。在這些簡明綜合財務報表中按公允價值記錄的財務投資為披露目的，根據與截至計量日期的投資估值相關的判斷水平進行分類。將資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資被排除在此層次結構之外：

由於STRF的解除合併和2020年4月應支付給DB Med投資者的款項的清償，截至2020年9月30日沒有按公允價值計算的金融資產或負債。

下表彙總了截至2019年12月31日公司按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次：

截至2019年12月31日，合併基金的投資包括10萬美元的股權投資的I級資產和130萬美元的III級資產，其中包括優先擔保貸款和股權投資。在綜合基金優先擔保貸款投資的第三級資產的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括市場收益率。孤立地大幅增加或減少市場收益率將導致公允價值計量顯著提高或降低。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，綜合基金投資並無重大未實現損益。

以下是已歸入公允價值等級第三級的公司金融資產的公允價值變動摘要：

以下是已歸入公允價值等級第三級的公司財務負債公允價值變動的摘要：

對公允價值層次分類的審查是按季度進行的。估值投入可觀測性的變化可能導致某些金融資產或負債的重新分類。影響公允價值層次結構所有級別的重新分類在發生重新分類的季度初被報告為移入或移出I、II或III級類別。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公允價值層次結構中的級別之間沒有轉移。

在確定公開交易的股權證券的公允價值時，本公司使用其交易的一級市場或交易所截至估值日的收盤價報價。我們的權益法投資，其公允價值按每股資產淨值或其等價物(使用實際權宜之計)計量，不屬於公允價值層次。

於2020年4月6日綜合基金解除合併前，本公司對綜合基金的投資按公允價值視為投資，而該等投資的任何已實現及未實現損益均記入

公司的簡明合併經營報表。該公司的待遇與STRF一致，STRF根據ASC 946(金融服務-投資公司)被認為是一家投資公司，用於獨立報告目的。本公司於2019年12月31日對DB Med投資者的負債的公允價值來自本公司持有的STRF股份的資產淨值。2020年4月6日，這些股票被分發給DB Med的投資者，以償還公司對他們的債務。由於DB Med投資者的責任，與該公司相關的未實現虧損的變化都包括在收益中。

6.租契

在一項安排開始時，本公司會根據當時的情況決定該安排是否為租約或包含租約。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債。租賃負債及相應使用權資產按預期租賃期限內的租賃付款現值入賬。該公司的預期租賃條款可能包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。在釐定續期選擇權是否合理地確定會行使時，本公司會考慮若干因素，包括但不限於物業的租賃改善的重要性、資產是否難以更換，或特定租約的獨特特徵會令本公司合理地確定會行使該選擇權。本公司的結論是，續期和提前終止選擇權不能合理確定由本公司行使，因此不包括在其使用權資產和經營租賃負債的計算中。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的遞增借款利率，即按類似條款以抵押方式借款所產生的利率，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。不依賴於費率或指數的可變付款不包括在租賃負債中，並確認為已發生。如果重大事件、環境變化或其他事件表明租賃期限或其他投入發生了變化，公司將重新評估租賃分類, 使用截至重估日期的修訂投入重新計量租賃負債，並調整基礎使用權資產。

該公司幾乎所有的經營租約都由其在紐約市和舊金山的辦公空間組成，這些租約將在不同時間到期，直至2023年9月。本公司沒有任何將被歸類為融資租賃或任何包含可變報酬的經營租賃的合同。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的租賃成本和其他信息的構成如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

於二零二零年六月二十九日，本公司與其業主就其紐約總部訂立書面協議，據此，本公司獲批准其要求業主給予特許權，將2020年5月、6月、7月及8月的租金延遲至2021年支付。延期支付的租金總計80萬元，將由2021年1月1日起分9個月等額償還。

2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“財務會計準則問答”)，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎疫情後提供的租賃特許權中的應用。根據現行租約指引，本公司須按逐個租約基準釐定租約特許權是否因與租户達成的新安排而產生，或租約特許權是否符合現有租賃協議內的可強制執行權利及義務。財務會計準則委員會問答允許本公司在滿足某些標準的情況下繞過逐份租賃分析，轉而選擇是否應用租賃修訂會計框架，這種選擇一直適用於具有相似特徵和相似情況的租賃。本公司選擇適用該等寬免，並利用這次選舉避免對所獲租賃特許權進行逐個租賃分析，因為給予寬免的特許權是由於新冠肺炎疫情而導致業主的現金流基本相同或更少。

截至2020年9月30日的運營租賃未來付款情況如下(以千為單位)：

7.其他資產

其他資產包括以下內容：

8.優先無抵押債務

該公司優先無擔保債務的賬面價值包括：

2026年票據：

於二零一六年八月九日及十月十八日，本公司發行本金總額達5,360萬美元的2026年到期優先無抵押票據，票面利率為6.875%(“2026年票據”)。這些發行所得款項淨額用於償還本公司與瑞士信貸的定期貸款安排下的部分未償債務，該貸款安排於2017年2月終止。利息每季度支付一次。2026年債券可在2019年8月15日或之後由本公司選擇贖回全部或部分債券，贖回價格為每種證券相當於其未償還本金的100%，外加應計未付利息支付。2026年發行的債券在扣除貼現和直接發行成本380萬美元后入賬，這些成本將使用實際利率法在債券期限內攤銷。2026年發行的債券在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MDLX”。截至2020年9月30日，基於標的市場報價的2026年債券的公允價值為1460萬美元。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，2026年債券的利息支出，包括票據折扣的增加和債券發行成本的攤銷，每月為100萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，此類利息支出為300萬美元。

2024年筆記

於2017年1月18日及2017年2月22日，本公司發行本金總額6,900萬美元於2024年到期的高級無抵押票據，票面利率為7.25%(“2024年票據”)。這些發行的淨收益用於償還公司在定期貸款安排下的未償債務的剩餘部分，其餘部分將用於一般企業用途。利息按季度支付，2017年4月30日開始付息。2024年債券可在2020年1月30日或之後由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於其未償還本金的100%，外加應計未付利息支付。2024年發行的債券在扣除溢價和直接發行成本280萬美元后入賬，這些成本將使用實際利率法在債券期限內攤銷。2024年發行的債券在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MDLQ”。截至2020年9月30日，基於基礎報價的2024年債券的公允價值為2050萬美元。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，2024年債券的利息支出(包括債務溢價攤銷和債券發行成本)為140萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，此類利息支出為410萬美元。

9.應付貸款

應付貸款包括以下內容：

2012年4月，該公司在兩張無追索權本票項下借款1000萬美元。借款所得用於購買1108,033股SIC普通股，這些股票被質押為債務的抵押品。票據利息按月支付，相當於本公司收到的與質押股份有關的股息。公司可在任何時候預付全部或部分票據而不會受到懲罰，如果滿足某些條件，貸款人可以贖回票據。這些票據的收益在扣除發行成本380萬美元后入賬，並使用實際利息法在無追索權本票的原始期限內增加。在截至2020年9月30日的三個月內，這些票據項下沒有利息支出。在截至2019年9月30日的三個月內，這些票據項下的總利息支出，包括票據折扣的增加，為20萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，這些票據項下的利息支出，包括票據折扣的增加，分別為20萬美元和70萬美元。這些票據的原始到期日為2019年3月31日。通過2019年2月28日、2019年6月28日、2019年12月8日、2020年3月27日和2020年6月30日的各種修訂，到期日已經延長，最新的修訂將到期日延長至2020年12月31日。作為2019年6月28日修正案的代價，這些票據的利率每年提高1.0%。根據2020年6月30日修正案的審議結果，年息增加1.0%的規定在2020年6月30日之後的一段時間內不再有效。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還票據餘額的公允價值為1,000萬美元。

應付貸款的合同到期日

1000萬美元的未來本金將於2020年12月31日到期。這些票據還可以通過交付1108,033股Sierra普通股來全額結算，這些普通股被質押為債務的抵押品。

10.由於前少數股權持有者

這筆差額包括以下各項：

2016年1月，本公司簽署了對SIC Advisors經營協議的修訂，賦予本公司贖回少數股權持有人Strategic Capital Consulting Services，LLC(“SCAS”)擁有的會員單位的權利。該公司的贖回權是由Sierra與SC Distributors LLC之間的交易商經理協議終止(“DMA終止”)觸發的，SC Distributors LLC是少數股東的一家附屬公司。作為這一贖回功能的結果，本公司根據其截至修訂日期的公允價值，將SIC Advisors的非控股權益從其綜合資產負債表的權益部分重新分類為其綜合資產負債表夾層部分的可贖回非控股權益。2018年7月31日，DMA終止事件發生，因此，本公司根據其截至當日的公允價值，將SIC Advisors的可贖回非控股權益從其綜合資產負債表夾層部分的可贖回非控股權益重新分類為欠前少數股權持有人，這是本公司綜合資產負債表總負債的一個組成部分。

2018年12月，Medley LLC與SCAS簽訂了一項書面協議，據此同意支付1,400萬美元，以全額清償Medley在LLC協議下的所有欠款。到期款項分16次等額支付，截止日期為2022年8月5日。未攤銷折價按實際利息法在應付期限內攤銷。

由於新冠肺炎的持續經濟影響，本公司沒有支付2020年5月到期的分期付款，並開始與愛生雅商談，尋求將即將到來的分期付款的一部分推遲到2021年至2023年。於2020年8月4日，本公司與愛生雅訂立一項函件協議修正案，其中包括修訂原有函件協議下的付款條款。對付款條件進行了修改，應支付的應付SCAS的剩餘餘額如下：2020年8月5日為70萬美元，隨後是3個季度分期付款35萬美元，此後每個季度分期付款100萬美元，直至2023年2月5日。本公司將這項特許權列為問題債務重組，以及修訂後協議的未來未貼現現金流大於特許權日到期金額的賬面價值。因此，根據原始負債的賬面價值和修訂後的現金流量確定了新的實際費率。

截至2020年9月30日，應向前少數股權持有人支付的未來款項(包括本金和隱含利息)如下(以千計)：

 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，折扣額的攤銷分別為20萬美元和70萬美元，並作為利息支出的一部分計入公司的精簡綜合經營報表。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，折扣攤銷分別為30萬美元和80萬美元，並作為利息支出的組成部分計入公司精簡綜合經營報表。

11.應付帳款、應計費用和其他負債

應付賬款、應計費用和其他負債包括以下各項：

 

於二零一六年六月三日，本公司與DB MED Investor I LLC及DB MED Investor II LLC(“DB Med Investors”)訂立總投資協議，投資於新的及現有的Medley管理基金(“合資公司”)。根據經修訂的總投資協議(“總投資協議”)，DB Med投資者有權在發生若干事件(“認沽期權觸發事件”)時贖回其於合營公司的權益。2019年10月，曾發生看跌期權觸發事件。2019年10月22日，Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC(“Seed Funding I”)和Medley Seed Funding II LLC(“Seed Funding II”)收到DB Med投資者的通知，他們根據MIA行使了看跌期權。在行使DB Med Investors認沽期權方面，該公司將合資公司的少數股權餘額從其綜合資產負債表夾層部分的可贖回非控股權益(附註16)重新分類為欠DB Med Investors的，這是應付帳款、應計費用和其他負債的一部分，當時的公允價值為1810萬美元。此外，該公司隨後選擇重新計量ASC 825“金融工具”項下的負債，並通過收益記錄變化。這項負債在2019年12月31日的公允價值被確定為180萬美元，這代表了截至2019年12月31日在Medley Seed基金實體持有的剩餘資產的公允價值，如下所述，這些資產於2020年4月6日以當時的公允價值150萬美元分配給DB Med Investors。

根據MIA規定的義務，2019年10月25日和2019年10月28日，種子基金I向DB Med投資者分配了其所有資產，包括其在轉讓日的總公允價值為1,650萬美元的MCC股份，以及不到10萬美元的現金。種子基金II將其所有資產分配給DB Med投資者，包括種子投資者II於2020年4月6日在STRF持有的20萬美元現金和大約82,121股。

12.承擔和或有事項

經營租約

請參閲這些精簡合併財務報表的附註6。

對基金的資本承諾

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司對某些長期私人基金的未到位資金承諾總額為30萬美元。

其他承諾

二零一二年四月，本公司有義務向第三方支付本公司從Sierra收取的固定百分比的管理費和激勵費。該協議與向相同當事人發行的1000萬美元無追索權本票同時簽訂(附註9)。這兩筆交易被認為是相關的獨立合同，1000萬美元的貸款收益是按照它們的相對公允價值分配給這些合同的。一開始，該公司確認了一筆440萬美元的債務，即根據這項協議預計將支付的未來現金流的現值。每個季度，該公司都會進行一次分析，重新計算收入分享義務的公允價值。該分析包括與預期未來現金流、現值折現率及與Sierra續簽投資顧問協議有關的假設，該協議須每年續簽，並可由Sierra在向本公司發出60天通知後終止。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這項債務分別為730萬美元和230萬美元，並記錄為應付收入份額、應付賬款、應計費用和其他

公司合併資產負債表上的負債。這一債務的估計現金流的變化記入其他費用，淨額計入公司的綜合經營報表。

於2019年1月31日，本公司與貸款人訂立終止協議，該協議將於本公司當時懸而未決(現已終止)的與Sierra合併完成後生效。根據終止協議的規定，本公司將於合併完成日或之前向貸款人支付650萬美元，償還貸款人自付的法律費用，並簽訂6個月650萬美元的承付票。按照終止協議的規定，本票的利息將比倫敦銀行間同業拆借利率高出7個百分點。這樣的對價將是為了完全償還附註9中描述的兩張無追索權本票以及上述公司的收入分享義務。2020年5月1日，公司收到了來自Sierra的終止其先前宣佈的合併的通知。由於上述終止協議和經濟條款是以合併結束為條件的，因此該協議實際上已被宣佈無效。

法律程序

本公司不時涉及與其業務運作有關的各種法律程序、訴訟及索償。它的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對其提起訴訟。除下文所述外，本公司目前並未參與任何重大法律程序。

2015年5月29日，公司的子公司之一MCC Advisors LLC被摩西·巴卡特(Mohe Barkat)和現代視頻電影控股公司(Modern VideoFilm Holdings，簡稱MVF Holdings)列為被告，起訴MCC、MOF II、MCC Advisors LLC、德勤交易和商業分析有限責任公司(Deloitte A/K/A Deloitte ERG)、斯科特·阿維拉(Scott Avila)、查爾斯·斯威特(Charles Sweet)和現代視頻這起訴訟正在中央區洛杉磯縣的加州高級法院(California Superior Court)懸而未決，案件編號為。公元前583437年。這起訴訟是在MCC作為該貸款集團的代理人行使補救措施後提起的，此前MVF和MVF Holdings對一筆有擔保的貸款發生了一系列違約，當時未償還餘額超過6500萬美元。這起訴訟要求賠償超過1億美元。德勤和阿維拉已經了結了對他們的索賠，以換取150萬美元的付款。2016年6月6日，法院批准了梅德利被告在幾項指控上的抗辯，駁回了巴爾卡特的指控，但對他故意幹預合同的指控除外。2018年3月18日，法院批准了梅德利被告關於Barkat先生對梅德利被告故意幹預的唯一剩餘索賠的簡易判決動議。既然初審法院在所有指控中都做出了有利於梅德利被告的裁決，Barkat訴訟中剩下的唯一索賠就是MCC和MOF II對Barkat先生和MVF Holdings提出的積極反訴，MCC和MOF II正在努力起訴這兩家公司。

2016年8月29日，MVF控股公司向中區洛杉磯縣加州高等法院提起另一起訴訟，作為案件編號。公元前631888年(“衍生訴訟”)，將MCC Advisors LLC和麥德利的某些員工列為被告。衍生品訴訟中的原告對被告提出訴訟，指控被告違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、不正當競爭、違反誠實信用和公平交易的默示契約、幹擾預期的經濟優勢、欺詐和聲明性救濟。MCC Advisors LLC和其他被告認為，衍生品訴訟中聲稱的訴訟原因是沒有根據的，所有被告都打算繼續進行有力的辯護。2020年10月16日，雙方同意就休·米勒(Hugh Miller)事件、MVF衍生品訴訟和MVF第11章訴訟程序產生的所有索賠達成和解。2020年10月16日，在MVF衍生品訴訟的聽證會上，和解協議被公之於眾。這項和解協議具有約束力，但需要在MVF破產程序中獲得破產法院的批准。批准和解協議的聽證會定於2020年11月30日舉行。根據和解協議，如果破產法院批准，貸款人將向原告支付總計500萬美元。500萬美元全部由保險公司提供資金，貸款人根據貸款人蔘與MVF最初貸款的比例按比例提供資金。

在一起可能的集體訴訟中，Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Opportunity Fund II LP、Medley Management，Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube(“Medley被告”)以及其他各方被列為被告，訴訟標題為Royce Solomon、Jodi Belleci、Michael Littlejohn和Giulianna LoMaglio訴American Web Loan，Inc.，AWL，Inc.，Mark CurryInc.，Middlemarch Partners和John DoS 1-100，於2017年12月15日提交，2018年3月9日修訂，並於2019年2月15日在美國弗吉尼亞州東區地區法院紐波特新聞分部第二次修訂，案件編號4：17-cv-145(以下簡稱“集體訴訟1”)。在2018年2月13日向裏士滿分部弗吉尼亞州東區美國地區法院提交的題為George Hengle和Lula Williams訴Mark Curry，American Web Loan，Inc.，AWL，Inc.，Red Stone，Inc.，Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation的一起可能的集體訴訟中，Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列為被告，案件編號3：18-cv-100(“集體訴訟2”)。在一起可能的集體訴訟中，Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation與其他各方一起被列為被告，訴訟標題為John Glatt，Sonji Grandy，Heather Ball，

Dashawn Hunter和Michael Corona訴Mark Curry，American Web Loan，Inc.，AWL，Inc.，Red Stone，Inc.，Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation，2018年8月9日在弗吉尼亞州東區美國地區法院紐波特新聞分部提起訴訟，案件編號4：18-cv-101(“集體訴訟3”)(連同集體訴訟1和集體訴訟2，“弗吉尼亞集體訴訟”)。在一起可能的集體訴訟中，Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列為被告，訴訟標題為Christina Williams and Michael Stermel訴Red Stone，Inc.(作為麥克法蘭集團的利益繼承人)，Medley Opportunity Fund II LP，Mark Curry，Brian McGowan，Vincent Ney，John Doe Entities and Personal，2018年6月29日向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提交併於2018年7月26日修訂的第2號案件

2020年10月26日，在西弗吉尼亞州俄亥俄縣巡迴法院，Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation收到了一份新的起訴書，標題為Charles P.McDaniel訴Mark Curry，American Web Loan，Inc.，Red Stone，Medley Opportunity Fund II LP，and Medley Capital Corporation，作為第20-C-169號案件(西弗吉尼亞州集體訴訟)(連同弗吉尼亞州集體訴訟和賓夕法尼亞州集體訴訟)，收到了一份新的起訴書，標題為Charles P.McDaniel v.Mark Curry，Inc.，Red Stone，Inc.，Medley Opportunity Fund II LP，and Medley Capital Corporation。

弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州集體訴訟投訴中的原告提起了他們推定的集體訴訟，指控根據《詐騙影響和腐敗組織法》提出索賠，以及因所謂的美國網絡貸款發薪日放貸活動而產生的各種其他索賠。針對Medley Opportunity Fund II LP，Medley LLC，Medley Capital Corporation，Medley Management，Inc.，Medley Group，LLC，Brook Taube和Seth Taube的索賠(在集體訴訟1中，經修訂)；Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation(在集體訴訟2和集體訴訟3中)；以及Medley Opportunity Fund II LP(在賓夕法尼亞州集體訴訟中)，聲稱每起訴訟中的這些被告分別控制或不當獲得收入，以及在西弗吉尼亞州的集體訴訟中，原告提起了他所謂的集體訴訟，指控西弗吉尼亞州法律監管利率和其他與消費貸款活動相關的費用。

這筆貸款是由Medley Opportunity Fund II LP在2011年發放的。2015年2月，美國網絡貸款公司全額償還了Medley Opportunity Fund II LP的貸款，比美國網絡貸款公司在集體訴訟1中向被指控的集體原告代表提供任何貸款的時間早了1年零10個月。在集體訴訟2中，被指控的集體原告代表在從美國網絡貸款公司獲得任何貸款時沒有提出任何指控。在集體訴訟3中，被指控的集體原告代表聲稱，從2015年2月到2018年4月，他們在不同的時間從美國網絡貸款公司獲得了貸款。在賓夕法尼亞州的集體訴訟中，被指控的集體原告代表聲稱在2017年從美國網絡貸款公司獲得了貸款。

根據2018年8月7日和2018年9月17日的命令，主持弗吉尼亞州集體訴訟的法院出於所有目的合併了這些案件。2018年10月12日，集體訴訟3中的原告提交了自願駁回所有訴訟請求的通知；2018年10月29日，集體訴訟2中的原告提交了自願駁回所有索賠的通知。

2020年4月16日，集體訴訟1的當事人達成了和解協議(“和解協議”)，該和解協議(“和解協議”)已在集體訴訟1(ECF No.414-1)中公開提交。和解協議還有待法院批准。在2020年11月4日的聽證會上，法院駁回了原告批准和解的動議，並於2020年12月命令各方在弗吉尼亞州東區法官諾瓦克面前進行調解。

2020年10月29日，賓夕法尼亞州集體訴訟的各方達成和解，根據和解協議，AWL同意向原告支付款項，並免除他們欠AWL的貸款。梅德利的被告獲得了完全釋放，沒有承擔任何和解金額。賓夕法尼亞州的集體訴訟於2020年11月2日被有偏見地駁回。

梅德利的被告和其他被告認為，弗吉尼亞州集體訴訟和西弗吉尼亞州推定的集體訴訟中聲稱的指控是沒有根據的，他們正在積極為這些訴訟辯護。

2020年5月11日，法院批准了一項和解協議，並駁回了兩起據稱由麥德利資本公司的股東在紐約州最高法院提起的集體訴訟，分別標題為Helene Lax訴Brook Taube等人，索引編號650503/2019年，以及Richard Dicristino等人。V.Brook Taube等人，索引編號650510/2019年(與“鬆懈行動”、“紐約行動”一起)。在每一起訴訟中被列為被告的是Brook Taube、Seth Taube、Jeffrey Tonkel、Arthur S.Ainsberg、Karin Hirtler-Garvey、John E.Mack、Mark Lerdal、Richard T.Allorto，Jr.、Medley Capital Corporation(簡稱MCC)、MDLY、Sierra Income Corporation(簡稱為Sierra)和Sierra Management，Inc.。在每一起紐約訴訟中，被列為被告的個人都違反了與要求的補償性損害賠償數額不詳。被告極力否認在紐約訴訟中聲稱或本可以聲稱的事實和主張方面的任何不當行為或責任。被告沒有向原告支付任何與解僱有關的對價。原告同意駁回紐約的訴訟，以換取MCC同意向原告律師支付5萬美元的律師費和開支。.

雖然管理層目前認為這些訴訟的最終結果不會對公司的綜合財務狀況或綜合經營結果的整體趨勢產生重大不利影響，但訴訟存在固有的不確定性。該公司每季度和每年審查有關訴訟和監管事項的相關信息。當損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，公司確定訴訟和監管行動的責任。對於被認為合理可能但不可能發生損失的事項，不確定責任。

13.關聯方交易

Medley幾乎所有的收入都是通過與其非合併基金達成協議獲得的，該公司為提供資產管理、諮詢和其他相關服務收取管理費和績效費用。

管理協議

二零一一年一月及二零一二年四月，Medley分別與MCC(“MCC管理協議”)及Sierra(“SIC管理協議”)訂立管理協議，據此，作為其提供資產管理、諮詢及其他相關服務的履約義務的一部分，Medley同意為MCC及Sierra的營運提供必要的行政服務。MCC和Sierra同意向Medley支付提供此類行政服務的費用和開支，包括Medley管理費用的可分攤部分和MCC和Sierra的官員及其各自工作人員的可分攤部分成本。

此外，Medley還與其管理的其他實體簽訂了管理協議(“基金管理協議”)，根據該協議，Medley同意為這些實體的運營提供必要的管理服務。這些實體同意償還Medley提供此類行政服務所產生的成本和開支，包括Medley管理費用的可分攤部分和這些其他車輛的高級管理人員及其各自工作人員的可分攤部分成本。

在履行提供該等行政服務的履行義務期間，麥德利將該等行政費用記為收入，該等收入作為其他收入及費用的一部分計入綜合經營報表。這些協議的到期金額作為其他資產的組成部分包括在公司的綜合資產負債表中。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，根據這些協議記錄的總收入如下表所示：

根據這些協議，關聯方應支付的金額反映在下表中。

聯屬公司應付的其他款項

該公司通常還為支付其管理的基金髮生的某些運營成本提供便利。這些成本通常由這類基金報銷，並計入聯屬公司到期的費用，這是公司精簡綜合資產負債表上其他資產的一個組成部分。聯屬公司應支付的金額反映在下表中。

此外，關於Medley LLC修訂和重述的有限責任協議，Medley LLC同意由管理成員自行決定償還Medley Management Inc.發生的所有費用，與其所得税義務相關的費用除外。該公司還可能不時向Medley預付資金，以滿足其運營需求。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了180萬美元和550萬美元的可報銷費用，這些費用在綜合經營報表中作為一般、行政和其他費用的組成部分記錄。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Medley Management Inc.的到期金額包括在下表中。

應付關聯公司的金額

應付聯屬公司的金額反映了本公司收到的附帶權益税分配的追回義務，如果資金在報告期末按公允價值清算，則需要償還給各自的基金。然而，在基金壽命結束之前，公司的實際義務不會得到支付或實現。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應支付給附屬公司的金額為720萬美元。

組織協議

根據Medley Management Inc.和Medley LLC之間的組織協議，Medley Management Inc.可以不時授予限制性股票單位或其他獎勵，使持有者根據股權計劃獲得與Medley LLC及其子公司有關的員工、顧問或其他人員的現金支付的合同權利。這些獎勵可能使其持有人有權獲得就A類普通股支付的股息，就像該持有人是A類普通股相關股票的記錄持有人一樣。Medley LLC已同意，它承擔向各自獎勵持有人支付此類股息等值金額的任何義務。此外，根據這項協議，Medley Management Inc.持有的有限責任公司的單位數量在任何時候都應等於已發行的A類普通股的數量，並且Medley LLC已同意增發相當於Medley Management Inc.根據其股權計劃發行的股份數量的LLC單位。

費用支持協議

於二零二零年六月十二日，本公司與中冶訂立開支支持協議(“ESA”)，根據該協議，本公司同意將中冶的管理費及所有其他營運開支(利息開支、若干非常戰略交易開支及中冶特別委員會批准的其他開支除外)的上限定為每月667,000美元(“上限”)。根據歐空局的規定，該上限的有效期為2020年6月1日至2020年12月31日。在截至2020年9月30日的3個月和9個月裏，該公司根據這項協議分別記錄了40萬美元和70萬美元的歐空局開支。ESA費用在公司的簡明綜合經營報表中顯示為管理費的減少，在公司的簡明綜合資產負債表中顯示為應收管理費的減少。

投資管理協議和管理協議

關於開支支持協議，中冶將本公司與中冶之間經修訂及重述的投資管理協議(“投資管理協議”)及管理協議的有效期延長至截至2020年12月31日止季度。鑑於上述情況，MCC董事會於2020年6月12日批准了對投資管理協議的修訂和對管理協議的修訂，規定本公司或MCC可在30天通知而不是60天通知的情況下終止該協議。

投資

有關本公司對關聯方的投資情況，請參閲附註4“投資”。

交換協議

在本公司首次公開招股完成前，Medley LLC的有限責任協議被重述，其中包括修改其資本結構，將當時的現有所有者(即首次公開募股前Medley的成員)持有的權益重新分類為LLC單位。Medley的現有所有者還簽訂了一項交換協議，根據該協議，他們(或某些被允許的受讓人)有權(在符合交換協議所述條款的前提下)按公允價值一對一地將其有限責任公司單位交換為Medley Management Inc.的A類普通股，但須遵守股票拆分(包括公司於2020年10月30日生效的十股換一股的普通股反向拆分)、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。

14.所得税

遞延所得税反映了一項資產或負債的計税基礎與其在公司壓縮綜合資產負債表上報告的金額之間的暫時性差異的淨影響。這些暫時性的差異導致了未來幾年的應税或可扣税金額。由於其遞延税項淨資產最終變現的不確定性，本公司已於2020年9月30日和2019年12月31日對其遞延税項資產的收益建立了全額估值津貼，只有在重新評估表明這些收益是可變現的情況下才會確認這些收益。最終的實現取決於幾個因素，其中包括未來的收益和扭轉暫時的差異。雖然對這一估值免税額的需求需要定期評估，但如果免税額減少，遞延税項淨資產的税收優惠將在未來的運營中作為公司所得税支出的減少計入。剔除全額估值津貼的影響，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的遞延税淨資產分別為320萬美元和370萬美元。該公司的遞延税項資產主要包括與某些應計費用、基於股票的補償、未實現虧損以及與税收商譽有關的税收優惠有關的暫時性差額。

本公司於截至2020年及2019年9月30日止三個月的有效税率分別為2.5%及1.5%，截至2020年及2019年9月30日止九個月的有效税率分別為2.2%及1.4%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司對其預計的年度遞延税淨資產提供全額估值津貼，以及分配給非控股權益的不受聯邦、州和市企業所得税約束的虧損，以及真實的撥備回報調整，都對公司的有效税率產生了影響。截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司的有效税率主要受分配給非控股權益(不須繳交聯邦、州及市企業所得税)的虧損，以及與歸屬受限有限責任公司單位及向受限股票單位支付股息等值款項相關的離散項目影響。

與所得税事項相關的利息支出和罰款被確認為所得税撥備的一部分，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間並不顯著。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，沒有采取任何不確定的税收頭寸，這些頭寸幾乎不可能持續下去。

15.補償費用

薪酬通常包括工資、獎金、股權和利潤分享獎勵。獎金、股權和利潤分享獎勵在與其相關的服務期內累加。向作為Medley LLC成員的公司高級專業人員支付的擔保付款被確認為補償費用。向公司聯席首席執行官支付的擔保款項是以業績為基礎的，並根據公司管理的總資產定期設定最高限額。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，這樣的最高限額分別達到了80萬美元和130萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，這樣的最高限額分別達到了230萬美元和380萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司聯席首席執行官分別獲得了總計20萬美元和80萬美元的擔保付款。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司的聯席首席執行官均未收到任何保證付款。

退休計劃

該公司發起了一項涵蓋所有員工的401(K)固定繳款退休計劃。員工有資格立即參加該計劃，參與者自符合資格之日起100%受益。到2020年6月30日，該公司將為該計劃貢獻員工合格工資的3%，最高限額由美國國税局(Internal Revenue Service)確定。該公司還支付與該計劃相關的所有行政費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司對該計劃的應計供款分別不到10萬美元和30萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司對該計劃的應計供款分別不到10萬美元和40萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司對該計劃的未償債務分別為30萬美元和40萬美元。

基於股票的薪酬

關於Medley Management Inc.的首次公開募股(IPO)，Medley Management Inc.和Medley LLC通過了Medley Management Inc.2014綜合激勵計劃(修訂後的“計劃”)。本計劃的目的是提供一種手段，使公司能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問)能夠收購併維持公司Medley Management Inc.的股權，或獲得激勵性薪酬，包括以Medley Management Inc.的A類普通股或Medley LLC的單位權益的價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司福利的承諾，並協調他們的利益。該計劃規定發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、Medley LLC的限制性有限責任公司單位、股票獎金、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。由於授予這些獎勵主要是為了Medley LLC的員工的利益，股票補償在Medley LLC的單獨合併財務報表中通過相應的成員權益(赤字)信貸確認，這代表着Medley Management Inc.的出資。

根據該計劃授予的RSU的公允價值被確定為授予日相關股份的公允價值。Medley LLC的受限有限責任公司單位的公允價值是基於授予日MDLY的公開股價，並根據不同的分配權進行調整。這些獎勵的總公允價值在歸屬期間(通常最長為五年)內以直線方式計入補償費用，但某些受限有限責任公司單位除外，這些單位只有在某些條件下才會歸屬，例如死亡、殘疾、無故終止或控制權變更。對於這些獎勵，補償費用在滿足這些條件時予以確認。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，股票薪酬分別為110萬美元和200萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，股票薪酬分別為290萬美元和520萬美元。

16.可贖回的非控股權益

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，可贖回非控股權益的變化反映在下表中(單位：千)。

截至2020年1月1日，公司的可贖回非控股權益餘額由一個少數股東在STRF Advisors LLC的會員單位組成。截至2019年1月1日，除該少數股東外，本公司的可贖回非控股權益餘額還包括DB MED Investor I LLC和DB MED Investor II LLC(“DB MED Investors”)在合資企業中的優先權益，詳情如下。

STRF Advisors LLC的可贖回非控股權益

2016年10月，本公司簽署了STRF Advisors LLC的經營協議，為本公司提供

贖回少數股東Strategic Capital Consulting Services，LLC擁有的會員單位的權利。公司的贖回權利是由STRF與SC Distributors LLC之間的交易商經理協議終止觸發的，SC Distributors LLC是少數股東的附屬公司。由於這一贖回功能，STRF Advisors LLC的非控股權益被歸類為公司壓縮綜合資產負債表夾層部分的可贖回非控股權益的組成部分。

2020年2月5日，發生了一起終止事件，因此，本公司將STRF Advisors LLC的少數股權餘額從其壓縮綜合資產負債表夾層部分的可贖回非控股權益重新分類為欠前少數股權持有人的，按當時的贖回價值計算為淨額。非控股權益的贖回價值被確定為零，並通過從成員赤字中扣除10萬美元進行了調整。截至2020年9月30日，其贖回價值沒有變化。

在截至2020年9月30日的九個月內，分配給這一可贖回非控股權益的淨虧損不到10萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有分配給這一可贖回非控股權益的淨虧損。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，分配給這一可贖回非控股權益的淨虧損不到10萬美元。截至2020年9月30日，本次可贖回非控股權益餘額為零。

合資企業中可贖回的非控股權益

2016年6月3日，本公司與DB Med Investors簽訂了一份主投資協議，將向新的和現有的Medley管理基金(“合資企業”)投資至多5,000萬美元。該公司同意出資1000萬美元和STRF Advisors LLC(STRF Advisors LLC)的權益，以換取合資企業中的普通股權益。STRF Advisors LLC是STRF的投資顧問公司。於二零一七年六月六日，本公司與投資者訂立一項修訂其總投資協議，當中包括將本公司的出資額增加至最多1,380萬美元，並將合營公司的年期由七年延長至十年。DB Med Investors同意投資至多4000萬美元，以換取合資企業的優先股權。對合資企業的總捐款達5380萬美元，用於在公開市場購買5180萬美元的中冶股份，並向STRF提供200萬美元的種子基金。由於優先股權益，DB Med Investors有權獲得8%的優先分派、合資企業利潤的15%以及STRF Advisors LLC出資權益的全部利潤。該公司可以出資為8%的優先分配提供資金，但在沒有DB Med投資者事先書面同意的情況下，在任何滾動的12個月內只能出資一次。在某些條件的規限下，Medley有權促使合營公司贖回DB Med投資者的利益，以換取贖回時未償還的投資額以及某些其他考慮因素。DB Med的投資者有權在十年後, 贖回他們在合資企業中的權益。DB Med投資者還有權在發生某些事件(“看跌期權觸發事件”)時贖回他們在合資企業中的權益。一旦看跌期權觸發事件，DB Med的投資者有權行使看跌期權，他們有權將自己的優先權益返還給合資企業。合營公司可以現金或實物支付現金或實物，金額相當於滿足定義的基金股份利息贖回價格所需的金額。

截至2019年9月30日，對合資企業的總捐款為5380萬美元，用於在公開市場購買5180萬美元的中冶股票，並向STRF提供200萬美元的種子基金。在截至2019年9月30日的三個月內，分配給這一非控股權益的收入為170萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，分配給這一非控股權益的虧損為30萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，支付給這一非控股權益的分派分別為80萬美元和240萬美元。

2019年10月，合資企業沒有進行8%的優先分配，導致看跌期權觸發事件。於2019年10月22日，Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC(“Seed Funding I”)、Medley Seed Funding II LLC(“Seed Funding II”)及Medley Seed Funding III LLC(“Seed Funding III”)收到DB Med投資者的通知，表示他們根據經修訂的主投資協議(“協議”)行使認沽期權權利。關於DB Med Investors認沽期權的行使，本公司將合資公司的少數股權餘額從其綜合資產負債表夾層部分的可贖回非控股權益重新分類為欠DB Med Investors(附註11)，這是應付賬款、應計費用和其他負債的一個組成部分，按當時的公允價值計算。由於這次重新分類，在2019年12月31日或之後結束的期間沒有可贖回的非控股權益餘額。

17.市場和其他風險因素

由於Medley基金投資策略的性質，其投資組合存在重大的市場和信用風險。因此，本公司受到市場和其他風險因素的影響，包括但不限於以下因素：

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的傳播為大流行。作為迴應，2020年3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，使之成為法律和

美國國會繼續討論額外的刺激措施。公司辦公室和運營所在司法管轄區的幾個政府已經實施了嚴格的社交疏遠措施。作為迴應，該公司為幾乎所有員工實施了遠程工作安排，並限制商務旅行。這些安排並未對我們維持和進行業務運作的能力造成重大影響，包括財務報告系統的運作、財務報告的內部控制，以及披露控制和程序。雖然新冠肺炎疫情對全球經濟造成了不利影響，但新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響的性質和程度將取決於未來的發展，包括疫情的進程，各國政府在放鬆社會疏遠措施和重新啟動經濟活動方面的成功，已經採取或未來可能採取的貨幣和財政措施的效力，以及由於總需求急劇下降，特別是在美國，高失業率對經濟造成的結構性損害的可能性。考慮到快速變化的格局，所有這些都是不確定和難以預測的。

市場風險

在投資期間，投資的市場價格可能會有較大波動。由於影響證券市場的一般因素或證券市場中代表的特定行業的因素，投資價值可能會下降。一項投資的價值可能會因與這類投資沒有具體關係的一般市場狀況而下降，例如實際或預期的不利經濟狀況、公司盈利總體前景的變化、利率或貨幣利率的變化或總體上不利的投資者情緒。它們也可能因影響一個或多個特定行業的因素而下降，比如勞動力短缺或生產成本增加，以及行業內的競爭狀況。

信用風險

該公司打算進行的投資的信用質量沒有任何限制。國家認可的評級機構可能會認為，投資在支付利息和/或本金方面有很大的違約脆弱性。一些投資可能具有低質量評級或未評級。評級較低和未評級的投資在不利條件下有重大風險敞口，被認為主要是投機性的。一般來説，這類投資比評級較高的投資具有更高的回報潛力，但涉及更大的價格波動性和更大的收入和本金損失風險。

一般來説，國家認可的評級機構的評級代表了評級機構對其評級證券質量的看法。然而，這種評級是相對的和主觀的；它們不是絕對的質量標準，也不評估相關證券的市值風險。評級機構也可能不會及時改變對某一特定問題的評級，以反映後續事件。公司可以使用這些評級作為為公司選擇投資組合資產的初始標準，但不需要使用這些評級。

投資的流動性有限

本公司管理的基金投資於並打算繼續投資於可能不太暢銷的投資。非流動性投資的交易價格可能低於可比的、流動性更高的投資，有時此類投資可能根本沒有市場。次級投資可能不那麼暢銷，或者在某些情況下缺乏流動性，因為沒有根據聯邦證券法註冊，轉讓的合同限制，市場規模較小或發行規模較小(相對於可比利益的問題)。因此，本公司管理的基金在出售其投資時可能遇到困難，或在為滿足投資者的贖回要求或償債義務而被要求清算投資時，可能被迫以低於公允價值的價格出售該等投資。

交易對手風險

該公司代表其標的基金可能影響其交易的一些市場是“場外”或“交易商間”市場。與交易所市場的成員不同，此類市場的參與者通常不受信用評估和監管監督。這使本公司面臨交易對手因適用合同條款的爭議(不論該爭議是否真誠)或信用或流動性問題而無法按照其條款和條件結算交易的風險，從而導致本公司蒙受損失。在此情況下，本公司將面臨這樣的風險：交易對手不會根據其條款和條件進行交易結算(無論該爭議是否真誠)，或者由於信用或流動性問題而導致本公司蒙受損失。這種“交易對手風險”在期限較長的合同上更為突出，在這些合同中，事件可能會幹預以阻止結算，或者公司集中與單個或一小部分交易對手進行交易。

18.後續事件

管理層對截至本文所包括的這些精簡合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。除在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表中披露的事件外，在該期間內並無後續事件需要在本10-Q表格中披露，或要求在簡明綜合財務報表中確認。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與本Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋以及Form 10-K截至2019年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表一起閲讀。

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概述：

我們是一家另類資產管理公司，為散户和機構投資者提供收益率解決方案。我們專注於與信貸相關的投資策略，主要是向收入在5000萬至10億美元之間的美國私營中端市場公司發放優先擔保貸款。我們一般將這些貸款持有至到期。我們的全國直營特許經營權為美國的中間市場提供資本。在過去的18年裏，我們為北美35個行業的400多家公司提供了資本。

我們管理着兩個永久資本工具，即BDC，以及專注於優先擔保信貸的長期私人基金和中小企業。

截至2020年9月30日，我們擁有34億美元的資產管理公司(AUM)，11億美元的永久資本工具，以及23億美元的長期私人基金和中小企業。截至2020年9月30日，我們的資產管理規模同比下降了20%，這主要是由基金價值的分配和變化推動的。從2010年12月31日到2020年9月30日，我們的複合AUM年增長率為13%，我們的複合年費收入AUM增長率為6%，這兩者在很大程度上都是由我們永久資本工具的增長推動的。截至2020年9月30日，我們有17億美元的手續費收入AUM，其中包括10億美元的永久資本工具和7億美元的長期私人基金和SMA。截至2020年9月30日，我們的手續費收入AUM同比下降28%，這主要是由於基金價值的變化以及債務償還和分配導致的資本減少。通常，我們機構承諾的投資期從18個月到24個月不等，我們預計隨着AUM中包括的資本承諾的投資，我們的手續費收入AUM將會增加。

一般來説，我們的機構投資者無權撤回資本承諾，而且到目前為止，我們還沒有經歷過任何撤回資本承諾的情況。有關與資本承諾相關的風險因素的説明，請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素-我們私募基金的第三方投資者可能無法履行他們在接到請求時為資本募集提供資金的合同義務，這可能對基金的運營和業績產生不利影響”。

我們管理的貸款組合的直接發起、仔細組織和積極監控是我們業務的重要成功因素，而艱難的市場和政治環境可能會對這些因素產生不利影響。自2006年成立以來，我們一直堅持嚴格的投資流程，採用這些原則，目標是在保護投資者資本的同時，提供強勁的風險調整後投資回報。我們相信，我們直接發起、組織和領導交易的能力使我們能夠實現這些目標。此外，我們管理的貸款通常有三到七年的合同期限，通常是浮動利率，我們認為這有利於我們的業務應對利率上升。

我們的大部分收入來自管理費，其中包括從我們所有投資產品賺取的基礎管理費，以及從我們的永久資本工具和某些長期私人基金賺取的第一部分激勵費。我們的基礎管理費通常是根據賺取費用的資產計算的，並按季度現金支付。我們的第一部分獎勵費用通常是根據淨投資收益計算的，受門檻費率的限制，每季度以現金支付。

我們還可以從我們的長期基金中賺取附帶權益，並從我們的SMA那裏賺取合同履約費。通常，這些費用是高於門檻利率的總回報率的15.0%至20.0%。附帶權益是指對普通合夥人或投資經理進行資本分配的費用，每季度累算一次，並在所有投資資本返還後支付，金額足以達到最高回報率。

我們還可能獲得與我們的永久資本工具和某些長期私人基金的已實現資本利得相關的激勵費，我們稱之為第二部分激勵費。第二部分獎勵費用每年支付一次，在每一適用年度結束時從累計已實現資本收益中減去累計已實現資本損失和未實現資本折舊之和來計算。如果計算的金額為正數，則該年度的第二部分獎勵費用等於該金額的20%，減去前幾年支付的第二部分獎勵費用的總和。如果該金額為負數，則該年度無需支付第二部分獎勵費用。由於我們的投資策略專注於從高級擔保信貸中產生收益，從歷史上看，我們沒有產生第二部分激勵費用。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們收入的75%和80%分別來自管理費。

我們的主要費用是對員工的補償以及一般、行政和其他費用。薪酬包括工資、可自由支配的獎金、基於股票的薪酬、基於績效的薪酬以及支付和支付給員工的福利。一般和行政費用包括主要與專業服務有關的費用、辦公室租金和

相關費用、折舊及攤銷、差旅及相關費用、信息技術、通信和信息服務、配售費用和第三方營銷費用以及其他一般經營項目。

Medley LLC債券的註冊公開發售

2016年8月9日，麥德利有限責任公司完成了本金總額為2,500萬美元的註冊公開發售，2026年到期的6.875%優先債券(“2026年債券”)的公開發行價為本金的100%。2016年10月18日，Medley LLC完成了本金總額為2860萬美元的2026年債券的公開發行，公開發行價為每股25.00美元的債券本金24.45美元。票據將於2026年8月15日到期，每季度付息一次。這些票據將在2019年8月15日或之後根據我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為本金總額的100%，外加應計和未付利息付款。我們利用發售所得款項淨額償還本公司定期貸款安排項下的部分未償債務。2026年發行的債券在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MDLX”。

2017年1月18日，Medley LLC完成了本金總額3,450萬美元的註冊公開發行，本金總額為7.25%，2024年到期的優先債券(下稱“2024年債券”)的公開發行價為本金的100%。2017年2月22日，Medley LLC完成了本金總額為3450萬美元的2024年債券的公開發行，每25.00美元的本金債券的公開發行價為25.25美元。2024年發行的債券將於2024年1月30日到期，利息從2017年4月30日開始按季度支付。這些票據將在2020年1月30日或之後根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格為本金總額的100%，外加應計和未付利息付款。我們用發售所得款項淨額償還定期貸款安排項下的剩餘未償債務。

重組和首次公開發行(IPO)

與此次IPO相關的是，Medley Management Inc.向Medley Group LLC(“Medley Group”)發行了100股B類普通股。Medley Group LLC是Medley Group LLC上市前成員全資擁有的實體。只要首次公開募股前的成員和當時的麥德利員工至少持有A類普通股和有限責任公司股份總數的10%(不包括麥德利管理公司持有的有限責任公司)。在發行後，B類普通股使Medley集團有權獲得相當於Medley LLC所有非執行成員持有的有限責任公司單位總數的10倍的投票權，這些非執行成員本身並不持有B類普通股，並使每個B類普通股的其他持有人有權獲得相當於該持有者持有的B類普通股的10倍的投票權，而不考慮其他持有人持有的B類普通股的股數。

關於此次IPO，Medley LLC修訂並重申了其有限責任協議，通過將IPO前成員持有的233,333項權益(經下文所述反向拆分調整後)重新分類為一個新的單位類別，從而修改其資本結構。首次公開募股前的成員還簽訂了一項交換協議，根據該協議，他們(或某些獲準的受讓人)有權在符合交換協議條款的情況下，以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為Medley Management Inc.的A類普通股，但須遵守股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。此外，根據修訂和重述的有限責任協議，Medley Management Inc.成為Medley LLC的唯一管理成員。Medley Management Inc.由首次公開募股前的所有者控制，但有有限例外，不得轉讓他們持有的任何LLC單位或在交換此類LLC單位時收到的任何A類普通股，直到Medley Management Inc.首次公開募股結束之日的三週年之前，未經管理成員同意。在Medley Management Inc.首次公開募股(IPO)結束四週年和五週年之前，未經管理成員同意，這些持有人不得分別轉讓其持有的有限責任公司單位數量的331/3%和662/3%，以及他們在交易時收到的任何A類普通股的數量。

有限責任公司單位的反向拆分

2020年10月30日，MDLY以其所有類別普通股的1：10的比例進行了反向股票拆分。由於反向股票拆分，MDLY的每10股流通股合併為各自類別普通股的一股，每股面值不變。根據MDLY和Medley LLC就MDLY首次公開募股(IPO)簽訂的組織協議，我們的LLC部門也在MDLY普通股反向拆分的同時，按10股1股的比例進行了調整。

作為這種反向股票拆分的結果，這些報告中關於10-Q表到MDLY普通股金額和我們的有限責任公司單位的所有引用都反映了反向股票拆分的影響。

我們的結構

Medley LLC是Medley Management Inc.的部分股權子公司，Medley Management Inc.是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Medley LLC的控股權。麥德利管理公司經營和控制所有的業務和事務，並整合麥德利有限責任公司及其子公司的財務業績。Medley Management Inc.擁有Medley LLC 100%的表決權權益，以及Medley LLC已發行和未發行的LLC單位的19.2%。剩餘的有限責任公司單位(80.8%)被持有

由Brook Taube、Seth Taube和其他高級管理層成員(“高級管理層所有者”)撰寫。有限責任公司的單位沒有投票權。Medley Management Inc.和高級管理層所有者還簽訂了一項交換協議，根據該協議，高級管理層(或某些獲準受讓人)有權(在符合交換協議條款的情況下)以一對一的方式將他們在Medley LLC的股權交換為Medley Management Inc.的A類普通股，但須遵守股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。

Medley Group LLC是一家由首次公開募股(IPO)前股東全資擁有的實體，持有Medley Management Inc.B類普通股的全部10股已發行和流通股。只要首次公開募股前的股東和當時的麥德利員工至少持有A類普通股和有限責任公司(不包括由麥德利管理公司持有的有限責任公司)股份總數的10%(不包括由麥德利管理公司持有的那些有限責任公司的股份)，我們將其稱為“實質性所有權要求”，B類普通股就有權授予麥德利集團有限責任公司，而不考慮其持有的B類普通股的股份數量。相當於Medley LLC所有非管理成員持有的有限責任公司單位總數的10倍的投票權，這些非執行成員本身並不持有B類普通股，並賦予彼此B類普通股持有人權利，而不考慮該其他持有人持有的B類普通股的股數，投票數等於該持有人持有的有限責任公司單位數的10倍。為了計算主要所有權要求，根據未償還股權獎勵向首次公開發行前的所有者和當時的Medley人員交付的A類普通股的股份屆時將被視為已發行，而由任何首次公開發行前的所有者或當時的Medley人員或其任何直系親屬為受託人、合夥人、成員或類似方的任何遺產、信託、合夥企業或有限責任公司或其他類似實體持有的A類普通股和有限責任公司的股份將被視為由該首次公開發行前的所有者或當時的其他現任Medley人員持有。從不再滿足實質性所有權要求的時間起和之後，B類普通股將有權授予麥德利集團有限責任公司，而不考慮其持有的B類普通股的數量, 相當於Medley LLC所有非管理成員持有的有限責任公司單位總數的投票權，這些非管理成員本身並不持有B類普通股股份，並賦予彼此B類普通股持有人權利，而不考慮其他持有人持有的B類普通股股份數，投票數等於該持有人持有的有限責任公司單位數。在Medley Management Inc.完成首次公開募股(IPO)時，首次公開募股前的所有者由Medley LLC的所有非管理成員組成。然而，Medley LLC未來可能會接納更多不會構成IPO前股東的非管理成員。如果在任何時候，有限責任公司單位可交換為Medley Management Inc.A類普通股的比率與交換協議中規定的一對一發生變化，B類普通股股東有權獲得的投票權數量將相應調整。除法律另有規定外，我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就股東一般有權投票的所有事項進行投票。

除有限的例外情況外，Medley LLC(Medley Management Inc.除外)的股權持有人在未經Medley Management Inc.同意的情況下，不得轉讓其在2014年9月23日(Medley Management Inc.首次公開募股完成之日)持有的任何LLC單位，或在交換此類LLC單位時收到的Medley Management Inc.A類普通股的任何股份，直至2017年9月23日。在2018年9月23日和2019年9月23日之前，未經Medley Management Inc.同意，這些持有人不得轉讓其持有的Medley LLC截至2014年9月23日(Medley Management Inc.首次公開募股完成之日)任何股權的331/3%和662/3%的股份，以及他們交換時獲得的Medley Management Inc.A類普通股的數量。而本協議可由Medley Management Inc.修改或放棄。已告知我們，他們不打算尋求任何豁免這些限制。

下圖描述了我們截至2020年11月12日的組織結構(不包括那些沒有實質性業務或資產的運營子公司)：