證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
(第3號修正案)
根據第(Br)14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Hilltop Holdings Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Hilltop Holdings Inc.
(備案人姓名(要約人和發行人))
普通股，每股票面價值0.01美元
(證券類別名稱)
432748101
(CUSIP證券類別編號)
(基礎普通股)
科裏·G·普雷斯蒂奇(Corey G.Prestidge)， Esq.
常務副總裁、總法律顧問兼祕書
Hilltop Holdings Inc.
山頂大道6565號
德克薩斯州達拉斯 75205
(214) 855-2177
(授權接收的 人的姓名、地址和電話號碼
代表提交人的通知和通信(br})
複製到：
大衞·E·夏皮羅(David E.Shapiro)，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51號52號釹街道
紐約，紐約，10019
(212) 403-2000
提交費的計算
| 交易估值 | 提交費的數額 | |
| $350,000,000* | $45,430** |
| * | 僅為計算申請費的目的而估算。此金額 是基於以不超過350,000,000美元購買總計19,178,082股普通股的要約，每股面值為0.01美元，最低收購要約價格為每股18.25美元。 |
| ** | 申請費是根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11(B)條計算的，相當於每1,000,000美元交易額的129.80美元。首次提交時支付的費用。無需 額外費用。 |
| x | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 複選框，並確認 之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定 以前提交的申請。 |
| 之前支付的金額 ： | $45,430 | |
| 表格或註冊號： | 日程安排到 | |
| 提交方： | Hilltop Holdings Inc. | |
| 提交日期： | 2020年9月23日 |
| ¨ | 如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。 |
選中 下方的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ¨ | 根據規則13E-3進行的非公開交易。 |
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果 備案是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：¨
如果適用， 選中下面相應的框以指定相應的規則規定：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) | |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
日程安排到
本修正案第3號修訂和補充 馬裏蘭州公司Hilltop控股公司(“本公司”)最初於2020年9月23日向美國證券交易委員會提交的投標要約聲明(連同隨後的所有修訂和補充，“明細表”)，與該公司提出以現金收購最多3.5億美元普通股，每股面值0.01美元的要約有關。 本修正案第3號修訂和補充了投標要約聲明，該投標要約聲明最初由馬裏蘭州公司(以下簡稱“本公司”)於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)(連同隨後的所有修訂和補充，即以每股0.01美元面值的價格現金收購最多3.5億美元的普通股，每股面值0.01美元)。不含利息，並繳納任何適用的預扣税。
本修正案第3號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表 中的信息保持不變，本修正案第3號修正案不修改之前在附表中報告的任何信息。 您應閲讀本修訂號3以及日期為2020年9月23日的購買要約的明細表，該明細表由日期為2020年11月2日的要約要約補充 以及日期為2020年11月2日的購買要約附錄修訂，以及相關的修訂意見書 (每個修訂均可不時進行修訂或補充)。
| 第11項。 | 其他信息。 |
現對第11項作如下修改和補充 ：
| · | 2020年11月16日，Hilltop Holdings Inc.發佈了一份新聞稿，宣佈了要約收購的初步結果，該要約要約於紐約時間2020年11月13日午夜12點到期。該新聞稿的副本作為本時間表的附件(A)(5)(Iii)提交，並通過引用結合於此。 |
| 第12項。 | 陳列品 |
現修改和補充 附表第12項，增加以下附件：
| (A)(5)(Iii) | 宣佈投標報價初步結果的新聞稿，日期為2020年11月16日。 |
展品索引
| 展品 數 | 描述 | |
| (A)(1)(I)* | 報價購買日期為2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Ii)* | 意見書的格式。 | |
| (A)(1)(Iii)* | 保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(Iv)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(V)* | 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Vi)* | 摘要廣告，日期為2020年9月23日。 | |
| (A)(1)(Vii)* | 購買要約的補充，日期為2020年11月2日。 | |
| (A)(1)(Viii)* | 修改後的意見書格式。 | |
| (A)(1)(Ix)* | 修改了保證交付的通知。 | |
| (A)(1)(X)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的補充信函形式。 | |
| (A)(1)(Xi)* | 致客户信函的補充形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (a)(2) | 沒有。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (A)(5)(I)* | 宣佈投標報價的新聞稿日期為2020年9月23日。 | |
| (A)(5)(Ii)* | 宣佈修訂和延長投標報價的新聞稿，日期為2020年10月30日。 | |
| (A)(5)(Iii)** | 宣佈投標報價初步結果的新聞稿，日期為2020年11月16日。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (D)(I) | Hilltop Holdings Inc.2020年股權激勵計劃，自2020年4月30日起生效(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊説明書的附件99.1(文件編號333-240090)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Ii) | Hilltop Holdings Inc.員工股票購買計劃，於2020年4月30日生效(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-240090)的附件99.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Iii) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表(作為2020年7月24日提交的註冊人註冊説明書第99.3號文件(第333-240090號文件)提交，併入本文作為參考)。 | |
| (D)(Iv) | 2020年開始的限制性股票單位獎勵協議表(第16條高級職員按時間授予)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊説明書的第99.4號文件提交(文件編號333-240090)，並通過引用併入本文)。 |
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| 展品 數 | 描述 | |
| (D)(V) | 2020年開始的限制性股票單位獎勵協議表(非第16條高級職員的基於時間的授予)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊説明書的附件99.5提交(文件編號333-240090)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Vi) | Hilltop Holdings Inc.2012年股權激勵計劃，自2012年9月20日起生效(作為截至2012年12月31日的註冊人年度報告10-K表格的附件10.18於2013年3月15日提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Vii) | 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表(基於業績的授予)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號001-31987)，併入本文作為參考)。 | |
| (D)(Viii) | 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表(第16條高級職員按時間授予)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Ix) | 2016年開始的限制性股票單位獎勵協議表(非第16條高級職員的基於時間的授予)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(X) | 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.1.8(文件編號001-31987)，併入本文作為參考)。 | |
| (D)(Xi) | 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(第16條高級職員按時間授予)(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31的10-K表格年度報告的附件10.1.9提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xii) | 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(非第16條高級職員按時間授予)(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.1.10提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xiii) | 2019年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表(基於業績的歸屬)(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件編號001-31987)，併入本文作為參考)。 | |
| (D)(VX) | 自2019年開始的限制性股票單位獎勵協議表(第16條高級職員按時間授予)(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交(文件編號001-31987)，併入本文作為參考)。 | |
| (D)(Xv) | 自2019年開始的限制性股票單位獎勵協議表(非第16條高級職員的基於時間的授予)(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xvi) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表(基於業績的授予)(作為註冊人於2020年5月5日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1(文件編號001-31987，併入本文作為參考))。 | |
| (D)(Xvii) | 2020年開始的限制性股票單位獎勵協議表(第16條高級職員按時間授予)(作為註冊人於2020年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交(文件編號001-31987)，併入本文作為參考)。 |
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| 展品 數 | 描述 | |
| (D)(Xviii) | 2020年開始的限制性股票單位獎勵協議表(非第16條高級職員的基於時間的授予)(作為註冊人於2020年5月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xix) | Hilltop Holdings Inc.年度獎勵計劃，自2012年9月20日起生效(作為註冊人於2013年3月15日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.19(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xx) | 保留協議，日期為2012年5月8日，但於2012年11月30日生效，由Alan B.White、Hilltop Holdings Inc.和PlainsCapital Corporation(f/k/a Meadow Corporation)簽署(作為註冊人於2012年5月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxi) | Hilltop Holdings Inc.、PlainsCapital Corporation和Alan B.White之間簽署的《保留協議第一修正案》和《轉讓和假設協議》，日期為2016年9月12日(作為註冊人於2016年9月13日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-31987)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxii) | 分離與釋放協議，日期為2019年2月21日，由Hilltop Holdings Inc.與其任何母公司、前任、繼任者、子公司、關聯公司或關聯公司、組織、經理、高級管理人員、董事、高管、代理人、計劃受託人、股東、律師和/或代表以及Alan B.White簽訂，日期為2019年2月21日(作為註冊人於2019年2月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31987)的附件10.1，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXIII) | 僱傭協議，日期為2014年12月4日，由託德·薩爾曼斯和Hilltop Holdings Inc.簽署(作為註冊人截至2014年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.8(文件編號001-31987)，併入本文作為參考)。 | |
| (D)(Xxiv) | 《僱傭協議第一修正案》，日期為2017年11月8日，由託德·薩爾曼斯和Hilltop Holdings Inc.簽署(作為註冊人於2017年11月13日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxv) | Hilltop Holdings Inc.和託德·薩爾曼斯之間簽訂的保留協議，日期為2019年10月25日，但於2020年1月1日生效(作為註冊人於2019年10月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxvi) | Jeremy B.Ford的薪酬安排(作為註冊人於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的10-K表格報告(文件編號001-31987)的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxvii) | 於2016年9月1日由William Furr和Hilltop Holdings Inc.簽訂，日期為2016年9月1日的僱傭協議(作為註冊人於2016年9月7日提交的8-K/A表格當前報告(第1號修正案)的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxviii) | Hilltop Holdings Inc.和William B.Furr之間的僱傭協議第一修正案，日期為2019年8月30日(作為註冊人於2019年9月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.7.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxix) | 僱傭協議，日期為2018年11月20日，由Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges簽署(作為註冊人於2018年12月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxx) | 保留協議，日期為2019年2月19日，由Hill A.Feinberg和Hilltop Holdings Inc.簽署(作為註冊人於2019年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 |
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| 展品 數 | 描述 | |
| (D)(Xxxi) | Hilltop Holdings Inc.和Steve Thompson之間簽訂的僱傭協議，日期為2019年10月25日，但於2020年1月1日生效(作為註冊人2019年10月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXII) | 宏達國際鑽石山頂置地有限責任公司協議，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXIII) | 作為土地出租人的HTH Diamond Hillcrest Land LLC與作為土地承租人的SPC Park Plaza Partners LLC、HTH Hillcrest Project LLC和Diamond Hillcrest LLC之間簽訂的土地租賃協議，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K報表的附件10.2(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXIV) | Hilltop Plaza共同所有人協議，由Diamond Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners LLC共同簽署，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K表格(檔案編號001-31987)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxxv) | SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，Hilltop Holdings Inc.作為承租人，於2018年7月31日簽訂的寫字樓租賃合同(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件號001-31987)的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXVI) | SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，PlainsCapital Bank作為承租人，於2018年7月31日簽訂的零售租約(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31987)的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 |
*之前提交了
**在此提交
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年11月16日
| Hilltop Holdings Inc. | ||
| 依據： | /s/科裏·普雷斯蒂奇 | |
| 姓名：科裏·G·普雷斯蒂奇 | ||
| 職務：常務副總裁、總法律顧問兼祕書長 | ||
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